根據1934年證券交易法第13或15(d)條的季度報告 |
根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條規定的過渡報告 |
(依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點) |
(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼) | |
(总部地址) |
(郵政編碼) | |
每個類別的標題 |
交易 標的 |
註冊的每個交易所的名稱： 在哪一個註冊 | ||
股東大會的議程項目需符合出席人數達到法定底線的標準。除本章程另有規定外，出席會議的一個或多個擁有公司已支付的表決股本的過半數股東（計算在基礎上，包括A系列多數派、B系列多數派、C系列多數派、D系列多數派、E系列多數派和已發行的普通股的過半數持有人）或其代理到場，則構成法定底線，否則將不得進行任何商業活動。如果公司僅有一名股東，則不需要出席股東代表人或代理人的支持，只要該名單一股東亲自臨席或通過代理，則可以構成法定底線。 以及一項可贖回的Warrant |
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| 大型加速文件提交者 | ☐ | 加速歸檔人 | ☐ | |||
非加速公司 文件處理器 |
☒ | 較小報告公司 | ||||
| 新興成長型企業 | ||||||
INTEGRAL ACQUISITION CORPORATION 1
表格 10-Q 截至2024年6月30日的季度
目錄
| 頁面 | ||||||
| 1 | ||||||
| 项目1。 |
基本報表。 | 1 | ||||
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |||||
| 截至2024年6月30日和2023年的簡明綜合損益表（未經審計） | 2 | |||||
| 截至2024年6月30日和2023年的簡明股東權益變動表（未經審計） | 3 | |||||
| 截至2024年6月30日和2023年的簡明現金流量表（未經審計） | 4 | |||||
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 5 | |||||
| 项目2。 |
管理層對財務狀況和營運結果的討論和分析。 | 22 | ||||
| 项目3。 |
市場風險的定量和定性披露。 | 28 | ||||
| 项目4。 |
控制項和程序。 | 28 | ||||
| 30 | ||||||
| 项目1。 |
法律訴訟。 | 30 | ||||
| 项目1A。 |
風險因素。 | 30 | ||||
| 项目2。 |
未註冊出售權益證券和資金用途。 | 31 | ||||
| 项目3。 |
上級證券違約事項。 | 32 | ||||
| 项目4。 |
礦業安全披露。 | 32 | ||||
| 项目5。 |
其他信息。 | 32 | ||||
| 第6項。 |
展覽品。 | 33 | ||||
| 34 | ||||||
i
除非本報告中另有說明（如下所定義），或情境另有規定，否則參考：
| • | 「二零二一年年報」載於我們的年報表格 10-K 截至 2021 年 12 月 31 日止的財政年度，如在 2022 年 4 月 1 日向證券交易委員會（定義如下）提交； |
| • | 「二零二年年報」載於我們的年報表格 10-K 截至 2022 年 12 月 31 日止的財政年度，如於 2023 年 3 月 31 日向證券交易委員會提交； |
| • | 「二零二三年年報」載於我們的年報表格 10-K 截至 2023 年 12 月 31 日止的財政年度，如在 2024 年 4 月 12 日向證券交易委員會提交； |
| • | 《2024 年 SPAC 規則》是指美國證券交易委員會於 2024 年 1 月 24 日通過的 SPAC 新規則和規例（如下所定義），並於 2024 年 7 月 1 日生效； |
| • | 「修訂及重新訂章程」指本公司已修訂及修訂的公司註冊證明書，如已經修訂及現時生效； |
| • | 「主要投資者」指某些合資格的機構買家或機構認可投資者（其中沒有與我們的管理團隊成員（如下所定義）、我們的贊助商（如下所定義）或任何其他主要投資者），並在我們的首次公開發行結束時成為我們的贊助商成員； |
| • | 「ASC」屬於 FasB（如下所定義）會計準則編碼； |
| • | 「ASC 260」屬於財經銀行中心主題 260「每股盈利」； |
| • | 「ASC 405」屬於聯邦銀行中心第 405 個主題「負債」； |
| • | 「ASC 480」屬於財經銀行 ASC 主題 480「將負債與股權區分」； |
| • | 「ASC 740」屬於聯邦銀行特別行政區主題 740「所得稅」； |
| • | 「ASC 815」屬於投資銀行 ASC 主題 815「衍生工具及對沖」； |
| • | 「ASC 820」屬於聯邦銀行 ASC 主題 820「公平價值評估及披露」； |
| • | 「ASU」適用於 FasB 會計準則更新； |
| • | 「阿蘇 2014-15” 是到 FasB ASU 主題 2014-15, 「披露有關實體持續發展能力的不確定性」； |
| • | 「阿蘇 2020-06” 是到 FasB ASU 主題 2020-06, 「債務-帶轉換和其他選擇的債務（子主題 470-20) 及衍生產品及對沖-實體本身股權合約 (子主題 815-40): 會計實體本身權益中的可轉換工具和合約」； |
ii
| • | ASU 2023-09” are to FASb ASU 主題 2023-09, 收入稅（主題 740）：收入稅披露改進； |
| • | 董事會 或 董事會是指我們的董事會； |
| • | 企業合併 是指與一個或多個企業進行合併、資本股票交易、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併； |
| • | Carnegie Park 是指Carnegie Park Capital, LLC（及/或其聯屬公司）； |
| • | Cartesian Escrow Parties 是指Cartesian Capital Group, LLC 和 Flybondi（如下所定義）的共同代表； |
| • | 憲章修訂提議 是指創始人股份修訂提議（如下所定義）和第二次展期修訂提議（如下所定義）的總稱； |
| • | “A類普通股”是指我們的A類普通股，每股面值$0.0001； |
| • | “b類普通股”是指我們的b類普通股，每股面值$0.0001； |
| • | “Cohen & Company”指的是J.V.b.（以下定義）之Cohen & Company資本市場部門； |
| • | “組合期”指的是 從2022年2月10日至2025年2月10日期間（“購買協議”），購買上限為100萬美元（受購買協議內某些限制）。 從首次公開發行結束到2024年11月5日之期間（或董事會決定的較早日期），再由第二次展延（如下定義），我們必須完成首次業務組合；前提是，組合期可以通過修訂修訂章程並遵守適用法律、法規和股票交易所規則進一步延長； |
| • | “普通股”指的是A類普通股和b類普通股合計； |
| • | “公司”、“我們”或“我們”指的是Integral Acquisition Corporation 1，一家特拉華公司； |
| • | “大陸”指大陸股票轉讓信托賬戶及信託公司，我們信託賬戶（如下定義）的受託人和我們的公開認股權證（如下定義）的授權代理人； |
| • | “丰園”指丰園管理有限合夥作為丰園主基金、丰園FOF合夥和丰園全球股票主基金（及/或其聯繫公司）的投資顧問； |
| • | “DGCL”指特拉華州總公司法； |
| • | “交易法”指1934年修訂版的證券交易法； |
| • | “增值稅”指美國聯邦對於公開買賣的美國境內公司及某些美國境內外國公司子公司於2023年1月1日後進行的特定股票回購所徵收的1%增值税，根據IR法案（如下定義）規定； |
| • | “FASB”指財務會計準則委員會； |
| • | “Fb母公司”指成立於英國及威爾士法律下的Fb母公司有限公司； |
iii
| • | 「Flybondi」指向弗萊邦迪有限公司，該公司是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的有限公司； |
| • | 「Flybondi 業務合併」指 Flybondi 業務合併協議所擬的交易（如下所定義）； |
| • | 「Flybondi 業務合併協議」指由我們、Flybondi、Fb 母公司、合併子公司（如下所定義）和賣家（如下所定義）和賣家（定義如下）發出的業務合併協議日期為 2023 年 10 月 19 日； |
| • | 「飛邦迪控股」指向弗萊邦迪控股有限公司，該公司是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公開有限公司； |
| • | 「飛邦迪控股代替」指根據《飛邦迪創新協議》（如下所定義），由 Fb 母公司轉讓其在 Flybondi 業務合併協議中、根據及由 Flybondi 業務合併協議所產生的所有責任、協議、義務、權利和義務； |
| • | 「飛邦迪創新協議」是我們於 2024 年 7 月 2 日與飛邦迪控股、飛邦迪、Fb 母公司和合併子公司簽訂的轉讓、創新和修訂協議； |
| • | 「Flybondi 註冊聲明」為表格上的註冊聲明 F-4, 其中將包括由飛邦迪控股、飛邦迪和我們擬備的代理聲明/招股書，將與飛邦迪業務合併有關聯合而向證券交易委員會提交的代理聲明/招股書； |
| • | 「Flybondi 贊助商支持協議修訂」是於 2023 年 10 月 19 日發出的贊助商支持協議第 1 號修正案，我們於 2024 年 7 月 2 日與贊助商和飛邦迪簽訂，以反映飛邦迪控股的替代方案； |
| • | 「首次延長」指我們必須於 2023 年 5 月 5 日至 2023 年 11 月 3 日（或董事會決定的較早日期）完成首次業務合併的日期（如下所定義）（如下所定義）的延長日期； |
| • | 「第一次延長修訂建議」是指在第一次特別會議上批准修訂及重新約章的修訂，以延長我們必須完成首次業務合併的日期由 2023 年 5 月 5 日至 2023 年 11 月 3 日（或由董事會決定的較早日期）； |
| • | 「首次延期票據」是指於 2023 年 5 月 8 日向贊助人發出與第一次延期有關的若干本金額高達 630,000 美元的非抵押債券； |
| • | 「第一次納斯達克通知」指我們於 2023 年 6 月 28 日收到的納斯達克發出的缺陷通知（如下所定義）； |
| • | 「第一次特別會議」是將於 2023 年 5 月 3 日舉行的股東特別會議； |
| • | 「首次特別大會贖回」指由批准第一次延期修訂建議的投票而贖回的 8,470,059 份公眾股份，導致 87,843,748 元（每股約每股 10.37 元）從信託帳戶中刪除，以支付該等贖回公眾股東（如下所定義）； |
| • | 「遠期購買股份」指根據 FPA 發行的 A 類普通股股份（定義如下）； |
| • | 「創始人股份轉換」是指於 2023 年 11 月 3 日在第二次特別大會上批准創始人股份修訂建議（如下所定義）批准創始人股份修訂建議後，於 2023 年 11 月 3 日發行的 2,874,999 股（包括 2,824,999 股予本公司贊助商及主要投資者所持有的 B 類普通股）股份（如下定義）； |
iv
| • | 「創始股」指贊助商在首次公開發售前首次購買的 b 類普通股股份及 (i) 將於本公司合併時自動轉換 b 類普通股後發行的 A 類普通股股份，如本文所述，以及 (ii) 在轉換相等數量 b 類普通股時發行（以避免任何疑問），該類 A 類普通股將不是「公共股」（如下所定義））； |
| • | 「創始人股份修訂建議」是指第二次特別大會上批准修訂及重新憲章的建議，授予 b 類普通股股持有人權將該等股份轉換為 A 類普通股股份的權利 一對一 完成企業合併前的基礎； |
| • | 「FPA」指我們與卡內基公園和新月公園簽訂的每一項遠期購買協議，該協議已經由 FPA 終止協議（如下所定義）終止； |
| • | 「FPA 終止協議」是我們分別於 2023 年 12 月 8 日和 2023 年 12 月 12 日與卡內基公園和新月十二日簽訂的協議，以相互終止和取消 FPA； |
| • | 「首次公開發售」或「首次公開招股」指於本公司於 2021 年 11 月 5 日完成的首次公開發行； |
| • | 「初始股東」指於我們首次公開發售前的創始人股份的持有人； |
| • | 《投資公司法》屬於 1940 年《投資公司法》（經修訂後）； |
| • | 「首次公開招股票據」指於 2021 年 2 月 16 日向本公司贊助商發出的若干本金額高達三十萬元的非抵押票據； |
| • | 「首次公開招股登記聲明」為表格上的登記聲明 S-1 最初於 2021 年 6 月 14 日向證券交易委員會提交，經修訂後，並於 2021 年 11 月 2 日宣布生效（檔案 第 333-257058 號)； |
| • | 《投資者關係法》屬於 2022 年通脹降低法； |
| • | 《就業法》屬於 2012 年《我們的創業創業法》； |
| • | 「加盟賣家」指向 Flybondi 業務合併協議之日期後交付賣家合併協議（如下所定義），加入 Flybondi 業務合併協議的其他持有人（如下所定義）加入 Flybondi 業務合併協議的其他持有人； |
| • | 「J.V.B.」屬於我們主要投資者之一 J.V.B. 金融集團； |
| • | 「信函協議」指於我們於 2021 年 11 月 2 日與贊助商及董事和官員簽訂的函件協議； |
| • | 「管理層」或我們的「管理團隊」指我們的執行官和董事； |
| • | 「市值標準」指納斯達克上市規則 5450 (b) (2) (A)； |
| • | 「合併子公司」屬於 Gaucho MS, Inc.，該公司是一家特拉華州公司和 Fb 母公司的直接全資附屬公司； |
| • | 「最低持有人總數規則」指納斯達克上市規則 5450 (a) (2)； |
| • | 「MVLS」指上市證券的市值； |
v
| • | “Nasdaq” 指的是納斯達克股票市場有限責任公司； |
| • | “Nasdaq Compliance Period” 指的是根據第一個納斯達克通知，我們有180個日曆日恢復市值標準的期限； |
| • | “Nasdaq Staff” 指的是納斯達克的上市資格部門； |
| • | “Private Placement” 指的是我們首次公開募股結束同時發生的私募定向增發認股權證（以下定義）； |
| • | “Private Placement Warrants” 指的是在私募定向增發中向我們贊助人發行的認股權證； |
| • | “Promissory Notes” 指的是第一次展期本票和第二次展期本票（以下合稱）； |
| • | “Public Shares” 指的是我們首次公開募股中作為“Units”一部分出售的A類普通股份（不論是在我們首次公開募股中還是在市場附后購買的）； |
| • | “Public Stockholders” 指的是我們的普通股股東，包括我們的初始股東和管理團隊，如果初始股東和/或管理團隊成員購買了公開募股，則他們對這些公開股份的身份才會成為“Public Stockholders”，但僅對相應公開股份有效； |
| • | “公開認股權證” 是指我們股票首次公開發行部分的可贖回認股權證（無論是在我們的股票首次公開發行中訂購還是在公開市場上購買的）； |
| • | “登記權協議” 指的是2021年11月2日與贊助人及相關持有人簽訂的登記權協議； |
| • | “報告” 指的是本季度報告表格； 10-Q 截至2024年6月30日的季度結束時； |
| • | “Sarbanes-Oxley Act” 指的是2002年的薩班斯-奧克斯利法案； |
| • | “SEC” 指的是美國證券交易委員會； |
| • | “第二次延期” 是指我們首次業務組合必須完成的日期從2023年11月3日延長到2024年11月5日（或董事會確定的任何早期日期），由股東在第二次特殊股東大會上批准； |
| • | “第二次延期修訂提案” 是指在第二次特殊股東大會上的一項提案，以批准對修訂和重訂公司章程進行修訂，將首次業務組合必須完成的日期從2023年11月3日延長到2024年11月5日（或董事會確定的任何早期日期）； |
| • | “第二次展期期票” 是指於2023年11月8日發行給贊助方的最高359,503美元無抵押期票，與第二次展期有關； |
| • | “第二次納斯達克通知” 指的是我們於2023年10月24日收到的納斯達克的缺陷通知； |
| • | “第二次特別股東大會” 指的是於2023年11月2日舉行的替代年度股東大會的特別會議； |
| • | “第二次特別股東大會贖回” 指的是在批准章程修改提議的投票中贖回的1,831,599股份，導致從信託帳戶中取出19,763,618美元（每股約10.79美元）以支付這些贖回的公眾股東； |
vi
| • | “Securities Act” 指的是1933年修訂的 Securities Act; |
| • | “Seller Joinder” 指的是 Joining Seller 和 Flybondi Business Combination Agreement 日期之後簽署並交付我們、Fb Parent 和 Flybondi 的加入商廠合同; |
| • | “Sellers” 指的是加入商廠和簽署商廠一起的持股方; |
| • | “Services Agreement” 指的是我們與贊助商於2021年11月2日簽訂的服務協議; |
| • | “Signing Sellers” 指的是在2023年10月19日簽署了 Flybondi Business Combination Agreement 的 Flybondi 的某些持股人; |
| • | “SPACs” 指的是特殊目的收購公司; |
| • | “Sponsor” 指的是 Integral Sponsor LLC，一家特拉華州有限責任公司; |
| • | “Treasury” 指的是美國財政部; |
| • | “Trust Account” 指的是在首次公開發行的賬戶內放置了從首次公開發行的單位和私募定向增發所得的116,725,000美元淨收益的美國信託賬戶; |
| • | “Units” 指的是我們在首次公開發行中售出的單位，其中包括一個公開股份和 股東大會的議程項目需符合出席人數達到法定底線的標準。除本章程另有規定外，出席會議的一個或多個擁有公司已支付的表決股本的過半數股東（計算在基礎上，包括A系列多數派、B系列多數派、C系列多數派、D系列多數派、E系列多數派和已發行的普通股的過半數持有人）或其代理到場，則構成法定底線，否則將不得進行任何商業活動。如果公司僅有一名股東，則不需要出席股東代表人或代理人的支持，只要該名單一股東亲自臨席或通過代理，則可以構成法定底線。 一個公開認股權證; |
| • | “U.S. GAAP” 指的是美國公認的會計準則; |
| • | “Warrant Agreement” 指的是2021年11月2日與大陸簽訂的認股權協議，作為認股權代理人; |
| • | “Warrants” 指的是私募定向增發認股權證和公開認股權證; |
| • | “WCL Promissory Note” 指的是我們於2023年7月10日發行給贊助人的無擔保的高達1,500,000美元本金的票據，用於營運資金貸款; |
| • | “工作资本贷款”是指为了提供工作资本或者在与业务合并有关的交易成本而贷款的资金，初始股东或初始股东的关联方或者我们的某些董事和高级管理人员可以但并不强制给予我们贷款。 |
vii
六月三十日， 2024 |
12月31日 2023 |
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| (未經查核) | ||||||||
資產 |
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現金 |
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預付特許稅 |
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預付款項 |
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全部流動資產 |
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總資產 |
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負債, 可能被贖回的A級普通股和股東赤字 |
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流動負債： |
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應計費用 |
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由於相關方 |
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券商—關係人 |
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營運資本貸款 |
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消費稅應付款 |
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應納所得稅款 |
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總負債 |
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承諾和可能負債（附註4） |
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Class A普通股受可能贖回影響， |
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股東赤字 |
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優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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額外的已實收入股本 實收資本 資本 |
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累積虧損 |
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股東權益的赤字為 |
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負債總額、可贖回普通股及股東赤字 |
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三個月內 截至6月30日 |
截至六個月結束 6月30日 |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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營運成本 |
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營運虧損 |
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其他收入(支出): |
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FPA負債公平價值變動未實現損失 |
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trust賬戶公平價值變動未實現損失 |
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利息收入 |
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其他綜合收益淨額 |
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所得稅賦前虧損 |
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) | ||||||||||
所得税费用 |
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) | ( |
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淨損失 |
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普通股基本和攤薄加權平均股份，受贖的普通股 |
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普通股受贖的基本和攤薄淨虧損 |
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基本和攤薄加權平均股份 不可贖回的 普通股 |
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基本和攤薄淨虧損 不可贖回的 普通股 |
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A類普通股 股本 |
B類 普通股 |
額外的 實收資本 |
累計 |
總計 股東的 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字累計 |
赤字累計 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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類A普通股薄利潤增加至贖回金額 |
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淨損失 |
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) | ( |
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2024年3月31日結餘（未經審核） |
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類A普通股薄利潤增加至贖回金額 |
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) | ( |
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由Cartesian代管方提供款項支持 |
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淨損失 |
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截至2024年6月30日的結餘（未經審核） |
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B類普通股 |
額外的 實收資本 |
累計 |
總計 股東权益 |
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股份 |
金額 |
資本 |
赤字累計 |
赤字累計 |
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2022年12月31日的結餘 |
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A類普通股票的累積至贖回金額 |
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凈利潤 |
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2023年3月31日的結餘（未經審計） |
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A類普通股票的累積至贖回金額 |
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需支付的牌照稅 |
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淨損失 |
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2023年6月30日的結餘（未經審計） |
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截至六個月結束 6月30日 |
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2024 |
2023 |
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| 營運活動之現金流量： |
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| 淨損失 |
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| 調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金： |
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| 信託賬户上的未實現收益 |
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) | ||||||
| 公平價值變動對FPA負債的未實現損失 |
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| 信託帳戶中現金和投資所獲得的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 當前資產和當前負債的變動： |
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| 預付款項 |
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| 應計費用 |
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| 應納所得稅款 |
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| 特許稅應付款項 |
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) | ( |
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| 經營活動所使用之淨現金流量 |
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) | ||||
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| 從投資活動產生的現金流量： |
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| 信託賬戶的擴充資金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於贖回的基金提款 |
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| 從信託賬戶提款支付稅款 |
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| 投資活動提供的淨現金流量（使用） |
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| 從籌資活動產生的現金流量： |
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| 額外的A類普通股數量增加，以達到贖回金額 |
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| 應付稅款 |
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| • | 一級 - 根據可訪問的相同資產或負債的活躍市場上的調整未調整的報價價格進行評估。不適用估值調整和塊折扣。由於估值是基於市場上容易和定期可用的報價價格，因此估值這些證券不需要做出顯著程度的判斷。 |
| • | 第2層—基於(i)相似資產和負債在活躍市場的報價價格，(ii)非活躍市場中相同或相似資產的報價價格，(iii)不同於資產或負債的報價價格的輸入，或(iv)主要來源於市場通過相關性或其他方式得到的輸入所進行的估值。 |
| • | 第3層—基於不可觀測且對整體公允價值測量具有重要影響力的輸入所進行的估值。 |
可能贖回的A類普通股 |
股份 |
金額 |
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| 2023年1月1日後Corcept Therapeutics股票為何今日強勢上漲？ |
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| 扣除： |
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| 加上： |
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| 按贖回價值重新計量攜帶金額 |
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| 2023年12月31日 |
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| 2024年1月1日 |
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| 加上： |
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| 按贖回價值重新計量攜帶金額 |
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| 2024年6月30日止季度 |
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截至6月30日的三個月 |
截至六月三十日止六個月的時間 |
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2024 |
2023 |
2024 |
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可贖回的 |
非符合定性標準的 可贖回的 A班 |
可贖回的 |
非符合定性標準的 可贖回的 A班 |
可贖回的 |
非符合定性標準的 可贖回的 A類 |
可贖回的 |
非符合定性標準的 可贖回的 A類 |
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A類 |
以及B類 |
A類 |
和B類 |
A類 |
和B類 |
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每股基本及稀釋淨虧損 |
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分子: |
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淨虧損分配 |
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基本和稀釋加權平均股本 |
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每股基本及稀釋淨虧損 |
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| • | 不得部分贖回，只能全部贖回。 |
| • | 以每股$的價格。 |
| • | 行使後，提前不少於 |
| • | 只有在報告的A類普通股最後成交價等於或超過美元時（根據拆股並股、送轉、重組、資本重組等進行調整），才能進行交易。 |
FPA分類為第3級的公平價值變動 |
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2023年1月1日後Corcept Therapeutics股票為何今日強勢上漲？ |
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公平價值變動 - 業務報表 |
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公平價值變動 - 股東赤字報表 |
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2023年12月31日 |
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項目2. 管理層對財務狀況和業務運營結果的討論與分析。
有關前瞻性陳述之警語
本報告中包括的除歷史事實之外的所有聲明，包括但不限於本項目所述的有關我們財務狀況、業務策略、以及管理層對未來業務計劃和目標的聲明，均屬前瞻性聲明。在本報告中使用的詞語如“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”及類似用語，當涉及我們或我們的管理層時，可識別出前瞻性聲明。此類前瞻性聲明基於我們管理層的信仰以及我們管理層所做的假設以及目前提供給我們管理層的信息。實際結果與前瞻性聲明所考慮的因素可能存在重大差異，詳細信息請參閱我們向SEC提交的文件。我們或代表我們行事的人作出的所有隨後書面或口頭前瞻性聲明在條文全文中均受到本段的限制。
對我們的財務狀況和業務運營的以下討論與分析應與本報告“項目1. 基本報表”中包含的未經審計的簡明財務報表和相應附註一起閱讀。
概觀
我們是一家於2021年2月16日成立的特殊目的收購公司，以特拉華州的公司形式成立，旨在實現業務組合。
我們的贊助商Integral Sponsor, LLC是特拉華州的有限責任公司。IPO登記聲明書於2021年11月2日生效。2021年11月5日，我們完成了1150萬份單位的首次公開發行，包括全體承銷商超額分配選擇權行使購買150萬份單位，購買價格為每份10.00美元。
與首次公開發行結束同時，我們完成了向贊助商出售495萬份定向增發認股權證（包括與承銷商全額行使增發單位選擇權有關的9萬份定向增發認股權證）的私人銷售，每份定向增發認股權證的購買價格為1.00美元，為我們帶來495萬美元的募集總收益。
在首次公開募股完成後，董事會同意至少每單位售出的$10.15，包括定向增發的收益，將存入由大陸信託管理的trust賬戶，並最初投資於符合投資公司法案第2(a)(16)節所述意義下，具有185天或更短到期日或符合根據投資公司法案頒布的規則條件的貨幣市場基金中，該基金僅投資於直接的國庫債務。 2a-7 除了可釋放到我們用於支付稅款的投入trust賬戶所獲得的利息外，首次公開募股和定向增發的款項將不會從trust賬戶中釋放，直至以下情形中最早的那一個：(i)完成首次業務組合，(ii)若我們無法在組合期內完成首次業務組合，按適用法律，贖回公開股份，或(iii)在與修訂和修訂後的憑證有關，修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時機，若我們未在組合期內完成首次業務組合，或與股東權利或其他重要條款有關的股東表決有關，就正確提交的公開股份所當事的贖回。 預先首次業務組合活動。 存入trust賬戶的款項可能會被我們的債權人主張，若有，可能優先於我們的公開股東的索賠。
若我們無法在組合期內完成首次業務組合，我們將(i)除完成清盤目的外停止所有業務運營，以及(ii)盡快但不超過十個工作日內，贖回公開股份， 每股 價格，應以現金支付，相當於當時存入信託賬戶的總金額，包括存入信託賬戶的資金所賺取的利息（該利息扣除應支付的稅款（不包括貨物稅），並支付高達100,000美元的利息以支付清算費用），除以當時未清償的公開股份的數量，該贖回將完全消滅公開股東作為股東的權利（包括接受進一步清算分派（如有）的權利），並在此類贖回遵循盡快的情況下，經我們其餘股東和董事會的批准後，逐步清算和解散，但須遵循DGCL根據提供償還債權人的要求和其他適用法律的要求。
22
2024年1月24日，SEC通過了2024年SPAC規則，該規則於2024年7月1日生效，將影響SPAC業務組合交易。 2024年SPAC規則要求在SPAC業務組合交易方面進行額外披露，包括（i）關於SPAC業務組合交易的額外披露；（ii）有關在SPAC首次公開募股和業務組合交易中涉及贬值和贊助商及其關聯企業利益衝突的額外披露；（iii）關於在與拟議業務組合交易相關的SEC申報中包含的預測的額外披露；和（iv）SPAC及其目標公司均需要提交業務組合登記聲明的規定。此外，SEC的通過公告提供了指導，說明了SPAC可能在投資公司法案下受規管的情況，包括其持續時間、資產結構、業務目的以及SPAC及其管理團隊為實現此目標所進行的活動。 2024年SPAC規則可能會對我們談判和完成首次業務組合的能力產生重大影響，並可能增加相關成本和時間。 共同登記人 對於業務組合登記聲明，SEC於2024年7月2日採取了《Flybondi Novation Agreement》與Fb Parent、Flybondi Holdings、Merger Sub、Flybondi和Joining Sellers簽訂。根據《Flybondi Noation Agreement》，Fb Parent將其在《Flybondi Business Combination Agreement》中的所有負債、協議、義務、權利和職責轉讓給了Flybondi Holdings，並進行了「Flybondi Sponsor Support Agreement Amendment」以反映Flybondi Holdings的更替。對於Flybondi Novation Agreement和Flybondi Sponsor Support Agreement Amendment的上述摘要在其全文中均受到對Flybondi Novation Agreement和Flybondi Sponsor Support Agreement Amendment的引用的限制，這些協議分別作為10.1號和10.2號展品一併提交本報告。
近期發展
2024年7月2日，我們與Fb Parent、Flybondi Holdings、Merger Sub、Flybondi和Joining Sellers簽訂了《Flybondi Novation Agreement》，根據《Flybondi Novation Agreement》，Fb Parent將其在《Flybondi Business Combination Agreement》中的所有負債、協議、義務、權利和職責轉讓給了Flybondi Holdings，並進行了「Flybondi Sponsor Support Agreement Amendment」以反映Flybondi Holdings的更替。上述對《Flybondi Novation Agreement》和《Flybondi Sponsor Support Agreement Amendment》的摘要均受到對《Flybondi Novation Agreement》和《Flybondi Sponsor Support Agreement Amendment》完整內容的引用的限制，詳情請參考分別作為展品10.1和展品10.2提交本報告的文件。
自2024年6月30日至本報告日為止，根據第二次展期應兌付票據，在完成業務組合所需的每個月中，合計已存入賬戶的款項為59917美元。在2024年7月和8月，根據第二次展期應兌付票據，已存入賬戶的款項為29959美元。
延長我們的組合期間
於2023年5月3日，我們舉行了首次特別會議。在首次特別會議上，股東批准了第一次展期修正案提案，將我們完成初步業務組合的日期從2023年5月5日延長至2023年11月3日。與批准第一次展期修正案提案的投票相關，持有8470059名公共股票的公共股東正確行使了他們將這些股票以比例份额的形式贖回賬戶中資金的權利。因此，從賬戶中取出87843748美元（每股約10.37美元）以支付首次特別會議贖回的公共股東。
與批准第一次展期修正案提案相關，我們發行了第一次展期應兌付票據，總本金金額最高達630，000美元給贊助商。第一次展期應兌付票據不計利息，於初次業務組合的完成日期或我們清算之日全數償還。此外，我們同意每個日歷月份（從2023年5月8日開始）或相應部分，根據我們完成初步業務組合所需的，將每月存款105，000美元存入賬戶，直到2023年11月3日，並且此金額將分配給：（i）在我們清算時的所有公共股票持有人，或（ii）在完成業務組合時選擇以贖回其公共股票的公共股東。
於2023年11月2日，我們舉行了第二次特別會議，會議中，股東批准了包括組織統治文件修正案提案在內的其他事項。根據此次批准第二次展期修正案提案的投票，業務組合期間從2023年11月3日延長至2024年11月5日。與批准組織統治文件修正案提案的投票相關，持有1831599名公共股票的公共股東正確行使了他們將這些股票以比例份额的形式贖回賬戶中資金的權利。因此，從賬戶中取出19763618美元（每股約10.79美元）以支付這些贖回的公共股東。
23
為了批准第二項延期修訂提案，我們向贊助方發行了總本金高達359,503美元的第二項延期本票。第二期延期本票不收取利息，並在初步業務組合或我們的清算日期全額償還。此外，我們將繼續在信託賬戶中存入每個日歷月（從2023年11月8日開始，到2024年11月5日結束），或我們需要完成初步業務組合的月份或部分月份，金額為29,958.55美元，直到2024年11月5日。此金額將分配給：（i）在我們清算時的所有持有公開股票的人，或者（ii）選擇在業務組合完成時贖回其公開股份的公開股東。
截至2024年6月30日，我們已向信託賬戶存入總共869,668兆美元的基金。截至2024年6月30日止三個月和六個月，分別存入了89,876美元和179,752美元。截至2023年6月30日止三個月和六個月，分別存入了210,000美元和210,000美元。
我們可能會尋求進一步延長組合期，以符合適用的法律、法規和股票交易所規則。此類延長將需要公開股東的批准，他們將有機會贖回其所有或部分公開股份。此類贖回可能對信託賬戶中的金額、我們的資本結構、主要股東及對我們的其他影響（例如我們在納斯達克資本市場上市的能力）產生重大不利影響。
創辦人股份轉換
在第二次特別股東大會上批准創辦人股份修訂提案後，於2023年11月3日，我們發行了共2,874,999股A類普通股（其中2,824,999股發給贊助方，50,000股發給一位主要投資者），用於轉換由贊助方和該主要投資者各自持有的相同數量的B類普通股。與創辦人股份轉換相關的2,874,999股A類普通股受到創辦人股份轉換前適用於B類普通股的相同限制，包括某些轉讓限制、放棄贖回權及贊成業務組合的投票義務等，如IPO注冊聲明中所述。經過創辦人股份轉換、第一次特別股東大會的贖回和第二次特別股東大會的贖回後，已發行並流通的A類普通股為4,073,341股，並且發行並流通的B類普通股為1股。因此，贊助方持有已發行和流通的A類普通股的約69.4%。
飛邦迪業務組合
2023年10月19日，我們與Flybondi、Fb Parent、Merger Sub和Signing Sellers簽署了Flybondi業務組合協議。在Flybondi業務組合協議簽署日期之後，加入的賣方可以通過簽署和交付賣方聯繫加入Flybondi業務組合協議。
Flybondi業務組合協議包括以下交易：(i) Fb Parent將收購賣方持有的Flybondi股份，以換發Fb Parent的新普通股；(ii) 我們將與Merger Sub合併，我們將繼續作為存續實體，成為Fb Parent的全資子公司，並且在合併前的發行和未解出的證券將被取消並轉換為持有人有權接受Fb Parent相對等的證券。
有關Flybondi業務組合協議和擬議Flybondi業務組合的詳細描述，請參閱2023年年度報告的“第1條. 業務”部分。
24
營運成果結果
截至2024年6月30日，我們尚未開展任何業務。自2021年2月16日（成立）至2024年6月30日的所有活動均與我們的成立、首次公開發行以及自首次公開發行結束後尋找可能的初步業務合併及實現初步業務合併有關。迄今為止，我們既未參與任何業務，也未產生任何收入。我們最早在完成我們的初步業務合併之後才會產生任何營運收入。 非營業 我們的收入將以從首次公開發行所得款項中的現金及現金等價物的利息收入形式產生，該款項存放在我們的Trust賬戶中。由於成為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），我們的開支增加，同時也包括盡職調查開支。
截至2024年6月30日三個月的淨虧損為394,417美元，其中營運成本為523,160美元，所得稅負債為43,068美元，部分抵銷來自Trust賬戶的利息收入171,811美元。
截至2024年6月30日六個月的淨虧損為654,452美元，其中營運成本為908,571美元，所得稅負債為87,143美元，部分抵銷來自Trust賬戶的利息收入341,262美元。
截至2023年6月30日三個月的淨虧損為545,851美元，其中營運成本為544,039美元，FPA負債公允價值變動的未實現損失為642,739美元，所得稅負債為157,082美元，Trust賬戶的未實現損失319,129美元，抵銷部分為Trust賬戶的利息收入1,117,138美元。
截至2023年6月30日六個月的淨虧損為94,791美元，其中營運成本為872,259美元，FPA負債公允價值變動的未實現損失為862,581美元，所得稅負債為409,366美元，抵銷部分為Trust賬戶的利息收入1,917,032美元，Trust賬戶的未實現收益132,383美元。
可能不利影響我們營運結果的因素
我們的營運結果和完成首次業務組合的能力可能受到各種因素的不利影響，這些因素可能引起經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素超出我們的控制。我們的業務可能受到以下因素等的影響：金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、公共健康考量以及軍事沖突（如烏克蘭和中東的軍事沖突）引起的地緣政治不穩定。我們目前無法預測以上事件中的一個或多個發生的可能性、持續時間或規模，也無法預測它們對我們業務和完成首次業務組合的負面影響程度。
流動性、資本資源和持續經營
截至2024年6月30日，我們在運營銀行賬戶中有73,267美元，在獨立賬戶中有用於支付消費稅款的900,000美元，以及3,397,790美元的營運資本赤字（包括由Cartesian Escrow Parties支付的用於支付消費稅款的900,000美元現金）。
在完成首次公開募股之前，我們的流動性需求已通過（i）向贊助人發放的IPO Promissory Note貸款總額為252,950美元，以及（ii）以每股0.009美元的價格發行的2,875,000股B類普通股，總募集資金為25,000美元，來滿足。IPO Promissory Note已經偿還，不允許進行其他借款。在完成首次公開募股之後，我們的流動性需求通過發行私募配售認股權證（Private Placement Warrants）（總計募集資金4,950,000美元）和WCL Promissory Note得到滿足。
2023年5月8日，我們向贊助人發放了第一次展期Promissory Note，金額高達630,000美元，將存入信託賬戶（每月105,000美元，隨著5日 2023年11月3日之前的每個月15日（截至2023年11月3日為止），其中無需就第一次展期未贖回其公眾股的股東所提供的利益。第一次展期本票不採取利息，並應於（i）業務結合完成之日或（ii）我們清算之日（較早者）償還。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們在第一次展期本票下貸款總額為355,000美元。
25
2023 年 11 月 8 日，我們向贊助商發行第二份延期票據，總本金額高達 $359,503 元。第二期延期票據不收利息，並在 (i) 我們完成業務合併日期及 (ii) 我們清算日期之早發生的時候，全額還款。此外，我們將繼續在每個日曆月存入 29,958.55 美元至信託帳戶（由 2023 年 11 月 8 日起至 5 日結束）第 本公司在二零二四年十一月五日前完成首次業務合併所需的每個月的日期）或其部分，該金額將分配給：(i) 我們清盤時所有公共股持有人，或 (ii) 選擇與首次業務合併有關完成公共股份贖回公共股份的公共股持有人。截至二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日，我們在第二次延期票據下分別有 239,665 美元和 59,917 美元的貸款。
此外，為了融資與預期的初始業務合併有關的交易成本，我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司或我們的某些官員和董事可以（但無義務）向我們借出營運資金貸款（如果需要） 非利益 基礎。如果我們完成首次業務合併，我們將償還該類營運資本貸款。如果初始業務合併未結束，我們可能會使用信託帳戶以外持有的部分營運資金來償還該等貸款金額，但我們信託帳戶的所得款項將不會用於該等還款。該等營運資本貸款的最高可轉換成業務合併後實體的認股權證，以每張認股權證的價格為 1.00 美元，可根據貸款人的選擇而轉換為合併後實體的認股權證。認股權證將與私人配售權證相同。在完成首次業務合併之前，我們不希望向我們的贊助商或贊助商的附屬公司以外的方尋求貸款，因為我們不相信第三方願意貸款，並對任何尋求存取信託帳戶資金的任何權利提供豁免。
2023 年 7 月 10 日，我們向贊助商發出 WCL 債券，總額最高達 1,500 萬美元，與營運資本貸款有關。WCL 債券不承擔利息，並於 (i) 我們完成業務合併日期及 (ii) 本公司成立日期之早發生的到期和支付。如果初始業務合併未結束，我們可能會使用信託帳戶以外持有的部分營運資金來償還營運資本貸款，但信託帳戶的收益將不會用於償還營運資本貸款。截至二零二四年六月三十日和 2023 年 12 月 31 日，我們分別按《世界貿易委託債券》下債務 1,390,335 元和 910,083 元，並在「項目 1」的簡明資產負債表中報告該款項為營運資金貸款。財務報表」。
已納入二零四年六月三十日的未經審核簡資產負債表的「項目一」。財務報表」為卡爾特西安託方向我們發放的 900,000 美元現金，用於支付我們的消費稅責任。此類金額僅供支付我們的消費稅責任用途，並且 (i) 在 Flybondi 業務合併協議中規定的條件下，並 (ii) 我們在獨立的銀行帳戶中保留。
2023 年 10 月 31 日，我們指示歐洲航空清算信託賬戶中的投資，而是將信託帳戶中的資金存放於 N.A. 摩根大通銀行的帶息期存款戶口，而 Continental 繼續擔任受託人，直到：(i) 業務合併完成或 (ii) 我們清盤之前為止。因此，在信託賬戶中的投資完成後，首次公開發售和私募投資的剩餘款項不再投資於投資於美國政府證券或投資於美國政府證券的貨幣市場基金。
根據我們根據 ASU 評估繼續性考量 2014-15, 管理層已確定，如果我們在合併期內無法完成業務合併，而現金不足，這項強制性清盤及後續解散會引起重大疑慮，對我們能夠繼續繼續作業務的能力。在第二次特別會議之後，我們有時間直到 2024 年 11 月 5 日才能完成業務合併。目前，我們是否能夠完成業務合併，並不確定。如果業務合併在此日期未完成，則將進行強制性清算和後續解散。如果我們在合併期間結束後被要求清算，資產或負債的帳面數目並沒有調整。
26
合約義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃負債、經營租賃負債、採購負債或長期負債。
行政服務協議
2021年11月2日，根據服務協議，我們同意支付贊助人每月總額為20,000美元，用於辦公空間、公用事業費用以及秘書和行政支持。在完成業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。2024年6月30日三個月和六個月的總行政費用分別為60,000美元和120,000美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，在“項目1. 基本報表”中，分別報告了80,000美元和80,000美元的由於行政費用而應付給贊助人的金額。
登記權協定
根據登記權協議，(i)創辦人股份的持有人，(ii)定向增發認股權證的持有人，以及(iii)可能因工作資本貸款轉換而發行的認股權證的持有人（如適用），在我們最初業務合併完成前，將享有登記權，要求我們登記他們持有的我們的任何證券的銷售。這些證券的持有人有權提出最多三次的要求，不包括簡易要求，要求我們登記此類證券。此外，持有人對於我們完成最初業務合併後提交的登記聲明書具有某些“連帶登記”權利。我們將承擔與提交此類登記聲明書相關的費用。
咨詢和顧問服務
2021年5月28日，根據書面協議，我們與J.V.b.簽訂了一項協議，根據該協議，我們委託Cohen & Company 提供與首次公開發行有關的咨詢和顧問服務，作為交易費用，將支付給J.V.b.金額等於承銷商從首次公開發行中獲得的總承銷折扣和佣金的10.0% ，同時與承銷商實際支付這些承銷折扣和佣金（）的結算時支付。（i）首次公開發行的結束。(ii)首次業務合併的完成。J.V.b.是首次公開發行中購買單位的主要投資者之一，並在我們首次公開發行的交易結束時成為贊助人的成員，並持有贊助人持有的特定數量的創辦人股份的間接利益。
2021年11月4日，我們使用信託賬戶之外的資金向J.V.b.支付了85,000美元現金。完成首次業務組合後，應向J.V.b.支付的資金（合計605,000美元）將由首次公開發行的承銷商支付。
2023年11月9日，我們的公司與J.V.b.達成了彼此同意終止此安排的協議。根據此服務協議，將不再支付J.V.b.任何進一步的交易費用。
承銷商協議
首次公開發行的承銷商有權獲得首次公開發行中銷售的前10,000,000個單位的0.50美元延遲承銷佣金，以及之後每個單位的0.70美元，合計為6,050,000美元。2023年8月28日，承銷商放棄了獲取延遲承銷佣金的任何權利，因此將不再獲得與Flybondi業務組合相關的任何額外承銷佣金。因此，6,050,000美元被記入累積赤字，以減少延遲承銷費用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，延遲承銷費用為0美元。
我們遵循ASC 405的要求，當承銷商解除其責任時，取消抵銷延遲承銷佣金負債。為了紀錄延遲承銷佣金的放棄，我們將延遲承銷佣金負債減少到0，並反轉了之前在首次公開發行中發行工具的成本，其中包括累積赤字的減少和可用於B級普通股的收入增加了6,050,000美元，這些收入之前分配給可贖回的A類普通股並在首次公開發行的日期上確定應計利息。
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錨定投資
錨定投資者以公開發售價格購買了約6,080萬美元的單位。無法保證錨定投資者在初步業務組合完成前或完成後將保留其單位。此外，錨定投資者無義務投票贊成初步業務組合中的任何公共股票。
錨定投資者未獲授予與我們的其他公共股東所獲授權的任何股東權益或其他權益，只獲得了我們的贊助者的股權，無權控制我們的贊助者或投票或處置我們的贊助者所持有的任何證券。此外，與其他空白支票公司的某些錨定投資者安排不同的是，錨定投資者無需執行以下任何要求：（i）持有在初始公開發售或之後可能購買的任何單位、A類普通股或公開認股權一段時間；（ii）在適當時間投票支持我們的首次業務組合的任何A類普通股；或（iii）在首次業務組合時放棄行使贖回其公共股票的權利。與我們的其他公共股東一樣，錨定投資者就其持有的任何公共股票在存託賬戶中的資金享有相同的權利。
預售協議
2021年8月23日，根據預售協議，其中之一的錨定投資者Crescent Park和Carnegie Park同意分別以10.00美元/股（如果每股價格減少到9.20美元/股，或者進一步減少到低於9.20美元/股，以及針對所有或部分預售股份進行減價）購買最多2,500,000預售股份（對於Crescent Park的情況）和最多500,000預售股份（對於Carnegie Park的情況），淨收益多達3,000萬美元，如果以每股10.00美元的價格購買了所有預售股份（如果以每股9.20美元的價格購買了所有預售股份，或者以低於9.20美元的價格購買了所有預售股份，則總額按比例降低），這些私募將與首次業務組合同時進行。
2023年12月8日和2023年12月12日，我們和Carnegie Park和Crescent Park各自簽訂了FPA終止協議，予以相互終止和取消FPAs。
重要會計政策和估計
我們根據ASC 740核算所得稅。ASC 740要求承認因資產和負債的財務報表和稅務基礎之間的差異以及預期的未來稅收抵免和稅收資產的影響而產生的递延所得稅資產和負債，以及預期從稅收損失和稅收抵免的未來稅收利益。我們評估递延所得稅資產能否從現有的递延所得稅負債或未來應納稅所得中收回。在我們認為無法實現更可能而不是不會的閾值時，便設立一項減損準備。
項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露。
我們是根據《交易法》第⓿條所定義的較小報告公司，無需根據本項目提供其他必要的信息。 12b-2 項目 4. 控制和程序。
項目 4. 控制和程序。
評估洩露控制和程序。
揭示控制和程序是旨在确保根据交易所法案规定的在我们提交或提交的报告中需要披露的信息在规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。揭示控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案规定的在我们提交或提交的报告中需要披露的信息累积和传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（合称“认证官员”），或执行类似职能的人员，以便及时决策相应的披露。
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在監管並由我們的管理層參與下，包括我們的認證官員，我們對我們的揭露控制和流程的設計和運作進行了評估，如《規則15d-15(e)》所定義，根據前述，我們的認證官員得出結論，我們的揭露控制和流程在2024年6月30日結束的季度期間結束時不具有效性，由於識別到與某些金融工具的公平價值計算錯誤和未記入負債，包括紐約州稅收有關的實質缺陷。管理層計劃加強內部控制和流程，包括加強對會計文獻的接觸，確定和考慮與複雜會計應用相關的第三方專業人士，並在財務結算過程中實施額外的審核層級。 13a-15(e)下交易所法的“披露控制和程序”（如該標記的定義），並且這些披露控制和程序是有效的。公司在公司的管理監督下進行了評估，並將繼續進行評估，評估公司的披露控制和程序的設計和運作是否符合第13a-15(b)的應用程式的要求。 和 鑒於這些實質缺陷，我們已經改進了我們的流程，以更好地確定和適用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差異，包括更多地利用與我們就複雜會計應用咨詢之第三方專業人士。我們的整改計劃的要素只能隨著時間的推移得以實現，我們不能保證這些舉措最終將產生預期的效果。我們相信我們的努力將增強我們對複雜金融交易的會計控制，但我們不能保證我們的控制不會需要進一步的審核和修改，因為行業會計實踐可能隨著時間的推移而演變。 在交易所法案下，《交易所法》第15d-15(e)條的監督和參與我們的管理層，包括我們的認證官員，在我們的披露控制和程序的設計和運行方面進行了評估。根據上述情況，我們的認證官員得出結論，由於在某些金融工具的公允價值計算和未記錄負債（包括紐約州稅）方面的錯誤，我們的披露控制和程序在截至2024年6月30日的季度結束時效力不佳，我們的管理層計劃加強內部控制和程序，包括加強對會計文獻的訪問，確定和考慮與複雜會計應用有關的第三方專業人員，以及在財務結算過程中實施額外的審查層。
鑒於這些實質缺陷，我們已改善了我們的流程，以更好地確定並針對適用於我們財務報表的複雜會計要求進行適當應用，並更好地評估和理解這些要求的細微差異，包括更廣泛地利用與為複雜會計應用提供咨詢的第三方專業人員。我們的整改計劃的各項目標只能隨時間推移實現，我們不能保證這些措施最終能產生預期效果。我們相信我們的努力將增強我們對複雜金融交易的會計控制，但我們不能保證我們的控制不需要進一步審查和修改，因為行業的會計實踐可能隨著時間的推移而發展。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和欺詐行為。無論披露控制和程序的構思和運作如何，都只能提供合理的、而非絕對的保證，即披露控制和程序的目標能夠得到達成。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源限制的事實，并且必須在費用的考慮下衡量其效益。由于所有披露控制和程序的固有局限性，因此對披露控制和程序的評估不能提供全部檢測我們的控制缺陷和欺詐行為這類問題的絕對保證。披露控制和程序的設計也基於對未來事件發生的可能性所做的某些假設，因此不能保證任何設計在所有可能的未來情況下都能實現其所述目標。
關於財務報告內部控制的變更
除上述討論的事項外，截至2024年6月30日結束的季度期間內，我們的內部控制相對於財務報告並未發生任何重大影響或可能重大影響內部控制的變化。
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| • | 我們與考慮在納斯達克上市的目標公司完成首次業務合併的能力，因為我們在全國交易所上市後將不那麼具吸引力； |
| • | 我們的證券市場報價的可用性有限； |
| • | 我們的證券流動性降低； |
| • | 我們的A類普通股被確定為“一分錢股票”，將要求在我們的A類普通股交易的經紀人遵循更嚴格的規則，可能導致我們的證券二級市場交易活動水平降低； |
| • | 新聞和分析師報導有限；且 |
| • | 我們將降低發行額外證券或未來獲得額外融資的能力； |
項目6. 附件。
以下附件作為兆.is報告的一部分，或者按照參考進入報告內。
| 的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。 |
展品描述 | |
| 10.1 | 公司、FP Parent、Flybondi Holdings、Merger Sub、Flybondi和Joining Sellers之間的2024年7月2日簽訂的轉讓、讓與和修訂協議。(1) | |
| 10.2 | 2024年7月2日簽訂的第1號贊助商支持協議修訂案，由公司、贊助商和Flybondi共同簽署。(1) | |
| 31.1 | 根據規則13a-14(a)，首席執行官的證明書。 13a-14(a)規則下的首席執行官認證。 和第三十三條13d-1(k)(1) 15d-14(a) 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條所採用的1934年證券交易法第13條修訂規定* | |
| 31.2 | 根據規則13a-14(a)所作的首席財務官證明 13a-14(a) 和第三十三條13d-1(k)(1) 15d-14(a) 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條所採用的1934年證券交易法第13條修訂規定* | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的采納，主要執行官依照18 U.S.C. 1350號進行認證。 | |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的采納，財務主管依照18 U.S.C. 1350號進行認證。 | |
| 101.INS | 行內XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內嵌XBRL分類擴展模式文件。* | |
| 101.CAL | 內嵌XBRL分類擴展計算連結基底文件。* | |
| 101.DEF | 內嵌XBRL分類定義連結基底文件。* | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤連結基準文件。* | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展展示連結基準文件。* | |
| 104 | 封面 互動數據文件（作為嵌入式的Inline XBRL文件和包含在展示101中）* | |
| * | 隨附提交。 |
| ** | 隨函附上。 |
| (1) | 參照該公司於2024年7月9日向美國證券交易委員會提交的《現行報告表格》。 8-K, 根據該公司於2024年7月9日向美國證券交易委員會提交的《現行報告表格》。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已經授權被授權人代表其正式簽署本報告。
| 日期：2024年8月14日 | INTEGRAL ACQUISITION CORPORATION 1 | |||||
| 作者： | /s/ Enrique Klix | |||||
| 名字： | Enrique Klix | |||||
| 職稱： | 首席執行官 | |||||
| （首席執行官） | ||||||
| 日期：2024年8月14日 | 作者： | /s/ Oliver Matlock | ||||
| 名字： | Oliver Matlock | |||||
| 職稱： | 致富金融(臨時代碼) | |||||
| (信安金融和會計主管) | ||||||