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0001644903ycbd：A系列累積可轉債權優先股成員2023-04-012023-06-30
0001644903ycbd：A系列累積可轉債權優先股成員2022-10-012023-06-30
0001644903ycbd：基石成員ycbd：承諾股份成員2023-03-02
0001644903ycbd：基石成員ycbd：承諾股份成員2023-03-022023-03-02
0001644903ycbd：主要成員2024-02-132024-02-13
00016449032023-04-242023-04-24
0001644903ycbd：將債券轉換爲普通股成員2024-04-012024-04-30
0001644903us-gaap: 受限股票會員ycbd：董事會成員2024-03-012024-03-31
0001644903ycbd：主要成員2024-01-012024-01-31
0001644903ycbd：Cure Based Development Llc成員2024-01-012024-01-31
0001644903ycbd：董事會成員2024-04-012024-04-01
0001644903US-GAAP:員工股票期權成員ycbd：董事會成員2024-04-01
0001644903US-GAAP:員工股票期權成員ycbd：董事會成員2024-04-012024-04-01
0001644903US-GAAP:員工股票期權成員srt：最小成員2023-06-30
0001644903US-GAAP:員工股票期權成員srt:最大成員2023-06-30
0001644903US-GAAP:員工股票期權成員2023-10-012024-06-30
0001644903US-GAAP:員工股票期權成員srt：最小成員2022-10-012023-06-30
0001644903US-GAAP:員工股票期權成員srt:最大成員2022-10-012023-06-30
00016449032022-10-012023-09-30
0001644903US-GAAP:員工股票期權成員2024-06-30
0001644903us-gaap: 受限股票會員ycbd：董事會成員US-GAAP：股份補償獎勵第一檔次成員2024-03-012024-03-31
0001644903us-gaap: 受限股票會員ycbd：董事會成員US-GAAP：股份補償獎勵第三檔次成員2024-03-012024-03-31
0001644903us-gaap: 受限股票會員ycbd：董事會成員ycbd：股份支付安排第四款成員2024-03-012024-03-31
0001644903us-gaap: 受限股票會員ycbd：董事會成員2023-02-012023-02-28
0001644903us-gaap: 受限股票會員ycbd：董事會成員US-GAAP：股份補償獎勵第一檔次成員2023-02-012023-02-28
0001644903ycbd：2021年計劃成員2021-01-08
0001644903us-gaap: 受限股票會員ycbd：董事會成員US-GAAP：股份補償獎勵第三檔次成員2023-02-012023-02-28
0001644903us-gaap: 受限股票會員ycbd：董事會成員ycbd：股權支付安排第四期成員2023-02-012023-02-28
0001644903美國通用會計原則限制性股票單位累計成員us-gaap：員工股權支付安排會員2023-01-012023-01-31
0001644903美國通用會計原則限制性股票單位累計成員us-gaap：員工股權支付安排會員2022-12-012022-12-31
0001644903美國通用會計原則限制性股票單位累計成員us-gaap：員工股權支付安排會員ycbd：在2024年12月之前的特定績效障礙基礎上的歸屬者基金2022-12-012022-12-31
0001644903ycbd：購買普通股權證的成員2023-09-30
0001644903ycbd：購買普通股權證的成員2024-06-30
0001644903ycbd：於2023年9月到期的權證會員2024-06-30
0001644903ycbd：於2024年5月到期的權證會員2024-06-30
0001644903ycbd：於2024年10月到期的權證會員2024-06-30
0001644903ycbd：於2025年1月到期的權證會員2024-06-30
0001644903ycbd：於2028年4月到期的權證會員2024-06-30
0001644903ycbd：豁免協議成員2024-03-20
0001644903ycbd：投資者8優先擔保原始發行20折扣可轉換優先票據成員srt：最小成員2024-01-30
0001644903ycbd：投資者8優先擔保原始發行20折扣可轉換優先票據成員2024-06-30
0001644903ycbd：投資者8優先擔保原始發行20折扣可轉換優先票據成員2023-03-31
0001644903ycbd：投資者8優先擔保原始發行20折扣可轉換優先票據成員2024-04-012024-06-30
0001644903ycbd：期權RS和認股權證成員2024-04-012024-06-30
0001644903ycbd：A輪累積可轉換優先股成員2024-04-012024-06-30
0001644903ycbd：期權RS美元和認股權證會員2022-10-012023-06-30
0001644903ycbd：A系列累積可轉換優先股會員2022-10-012023-06-30
0001644903ycbd：A 360股份會員2022-10-012023-06-30
0001644903ycbd：承諾股份會員2022-10-012023-06-30
0001644903ycbd：股權分類認股權證會員2023-10-012024-06-30
0001644903ycbd：普通股票購買認股權證會員2023-10-012024-06-30
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
（標記一）
| ☒ | 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
| | |
| | 截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日 |
或者
| ☐ | 根據美國證券交易法第13或15(d)條規定的過渡報告 |
| | |
| | 在從__________________到__________________的過渡期間 |
佣金文件號 001-38299
| cbdMD，INC。 |
| （依據其憲章指定的註冊名稱） |
| 北卡羅來納州 | | 47-3414576 |
| 成立或組織的州或其他司法轄區 | | I.R.S.僱主識別號碼。 |
| | | |
| 2101 Westinghouse Blvd.，A座, 夏洛特, NC | | 28273 |
| 主執行辦公室地址 | | 郵政編碼 |
704-445-3060
註冊人電話號碼，包括區號。
如果上次報告以來更改了公司名稱、地址和財政年度，請註明。
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 |
| 普通的 | YCBD | 紐交所美國 |
| 8% 創業板 累計可轉換優先股 | YCBDpA | 紐交所美國 |
請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。是☒ 否 ☐
請勾選方框，以表明註冊人是否在過去12個月內（或其要求提交此類文件的較短期限內）提交了每份交互式數據文件，其提交是根據規則405號第S-T條（本章第232.405條）要求提交的。是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。
請用複選框標明註冊者是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興增長公司。
請在Exchange Act的規則120億.2中查看「大型加速上市者」、「加速上市者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| 非加速申報人 | ☒ | 較小的報告公司 | ☒ |
| | | 新興成長公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐
勾選表示註冊人是否爲無實質業務的公司（根據法規12b-2條規定）。 是☐否 ☒
僅適用於公司發行人
請註明在最新適用日期時本發行人每種普通股的流通股數。
3,763,433 截至2024年8月14日，普通股股份已發行並流通。
其他相關信息
除非上下文另有說明，在本報告中使用的術語「公司」、「cbdmd」、「我們」、「我們」和類似術語均指cbdMD公司（前身爲Level Brands公司），總部位於北卡羅來納州的一家公司，以及我們的子公司CBD Industries有限責任公司（前身爲cbdMD有限責任公司），我們稱之爲「CBDI」，Paw CBD公司（前身爲Paw CBD有限責任公司），Proline全球有限責任公司（我們稱之爲「Proline」），以及cbdMD Therapeutics有限責任公司（前身爲Therapeutics）。此外，「2023財年」指2023年9月30日結束的年度，「2024財年」指截至2024年9月30日結束的財政年度，「2023財年第一季度」指截至2022年12月31日結束的三個月，「2024財年第一季度」指截至2023年12月31日結束的三個月，「2023財年第二季度」指截至2023年3月31日結束的三個月，「2024財年第二季度」指截至2024年3月31日結束的三個月，「2023財年第三季度」指截至2023年6月30日結束的三個月，而「2024財年第三季度」指截至2024年6月30日結束的三個月。
我們在www.cbdmd.com上維護了一個企業網站。我們企業網站和各個社交媒體平台上包含的信息不屬於本報告範圍。.
關於前瞻性信息的警告聲明
本報告包含根據1933年證券法修正案第27A條和1934年證券交易所法修正案第21E條（以下簡稱「證券法」）的前瞻性聲明。 這些前瞻性聲明涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就顯著不同的已知和未知風險、不確定因素和其他因素。 「相信」、「期待」、「預計」、「估計」、「打算」、「計劃」、「目標」、「可能」、「目標」、「將」、「可能」和類似表達方式或短語等詞語標識出前瞻性聲明。 我們主要根據我們當前的期望和我們相信可能影響我們的財務狀況、經營結果、業務策略和財務需求的未來事件和金融趨勢來制定這些前瞻性聲明。 前瞻性聲明包括但不限於以下內容：
| |
● |
我們的歷史虧損、潛在流動性問題，以及我們作爲持續經營實體的能力； |
| |
● |
我們依賴第三方遵守我們的供應商驗證程序和測試協議 |
| |
● |
未能遵守美國紐交所持續上市標準的風險，以及依賴美國紐交所接受我們的持續上市計劃。 |
| |
● |
我們8%系列A累積可轉換優先股的指定、權利和偏好； |
| |
● |
我們無法支付分紅派息給我們的A系列可轉換優先股; |
| |
● |
在發行普通股票履行未兌付的票據、認股權證、期權和A系列可轉換優先股時發生稀釋。 |
大多數這些因素難以準確預測，通常超出我們的控制範圍。您應考慮與本報告可能包含的任何前瞻性聲明相關的風險領域描繪的內容。讀者應謹慎對待這些聲明，仔細閱讀本報告的所有內容，包括在本報告後面出現的第II部分第1A條所描述的風險因素，以及我們2023年9月30日結束的財政年度提交給證券交易委員會（「SEC」）的表格10-K中出現的風險因素，提交日期爲2023年12月12日，並於2024年1月29日修訂（「2023 10-K」），以及我們向SEC提交的其他文件。除了根據聯邦證券法案披露重要信息的持續義務外，我們不承擔任何公開發布對任何前瞻性聲明的修訂，報告事件或報告突發事件的義務。 聲明 聲明的內容，讀者應仔細審閱本報告的全部內容，包括本報告後面出現的第II部分第1A條所描述的風險因素，以及出現在我們根據2023年9月30日結束的財年向證券交易委員會（「SEC」）提交的10-K表格中的風險因素，其提交日期爲2023年12月12日，並在2024年1月29日進行了修訂（「2023 10-K」），以及我們向SEC提交的其他文件。除了根據聯邦證券法律披露重大信息的持續義務外，我們不承擔對任何前瞻性聲明進行修訂、報告事件或報告未經預期事件的公開發布義務。
第1部分– 財務信息
項目1.基本報表。
cbdMD，INC。
簡明合併資產負債表
2024年6月30日 並且在2023年9月30日
(未經審計)
| | | （未經審計） | | | | | |
| | | 6月30日 | | | 九月三十日 | |
| | | 2024 | | | 2023 | |
| 資產 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 2,395,175 | | | $ | 1,797,860 | |
| 應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元268,948 和 $42,180，分別地 | | | 915,988 | | | | 1,216,090 | |
| 庫存 | | | 3,225,915 | | | | 4,052,972 | |
| 預付庫存 | | | 79,866 | | | | 182,675 | |
| 預付費贊助 | | | 8,978 | | | | 70,061 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | | 663,332 | | | | 750,383 | |
| 流動資產總額 | | | 7,289,254 | | | | 8,070,041 | |
| | | | | | | | | |
| 其他資產： | | | | | | | | |
| 財產和設備，淨額 | | | 553,067 | | | | 716,579 | |
| 經營租賃資產 | | | 2,468,466 | | | | 3,350,865 | |
| 設施按金 | | | 132,203 | | | | 138,708 | |
| 無形資產 | | | 2,700,564 | | | | 3,219,090 | |
| 投資其他證券，非流動證券 | | | 700,000 | | | | 700,000 | |
| 其他資產總額 | | | 6,554,300 | | | | 8,125,242 | |
| | | | | | | | | |
| 總資產 | | $ | 13,843,554 | | | $ | 16,195,283 | |
cbdMD，INC。
| 簡明的合併資產負債表 |
| 2024年6月30日 還有 2023 年 9 月 30 日 |
| （續) |
| | | （未經審計） | | | | | |
| | | 6月30日 | | | 九月三十日 | |
| | | 2024 | | | 2023 | |
| 負債和股東權益 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | | |
| 應付賬款 | | $ | 1,273,044 | | | $ | 1,906,319 | |
| 應計費用 | | | 1,216,134 | | | | 629,648 | |
| 應計股息 | | | 3,667,667 | | | | 667,000 | |
| 遞延收入 | | | 550,043 | | | | 187,793 | |
| 運營租賃-當前部分 | | | 1,149,976 | | | | 1,277,089 | |
| 應付票據 | | | - | | | | 2,492 | |
| 流動負債總額 | | | 7,856,864 | | | | 4,670,341 | |
| | | | | | | | | |
| 長期負債： | | | | | | | | |
| 可轉換票據 | | | 1,378,000 | | | | - | |
| 其他長期負債 | | | - | | | | 9 | |
| 經營租賃-長期部分 | | | 1,580,569 | | | | 2,403,286 | |
| 或有負債 | | | - | | | | 90,363 | |
| 長期負債總額 | | | 2,958,569 | | | | 2,493,658 | |
| | | | | | | | | |
| 負債總額 | | | 10,815,433 | | | | 7,163,999 | |
| | | | | | | | | |
| 承付款項和或有開支（注11） | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 股東權益： | | | | | | | | |
| 優先股，已授權 50,000,000 股票，美元0.001 | | | | | | | | |
| 面值， 5,000,000 和 5,000,000 分別已發行和流通的股份 | | | 5,000 | | | | 5,000 | |
| 普通股，已授權 150,000,000 股票，美元0.001 | | | | | | | | |
| 面值， 3,759,433 和 2,960,573 分別已發行和流通的股份 | | | 3,759 | | | | 2,961 | |
| 額外已繳資本 | | | 183,933,162 | | | | 183,387,095 | |
| 綜合其他費用 | | | (1,200 | ) | | | - | |
| 累計赤字 | | | (180,912,600 | ) | | | (174,363,772 | ) |
| 股東權益 | | | 3,028,121 | | | | 9,031,284 | |
| | | | | | | | | |
| 負債和股東權益總額 | | $ | 13,843,554 | | | $ | 16,195,283 | |
查看基本報表附註
| cbdMD，INC。 |
| 簡明合併利潤表 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日爲止的三個月和九個月 |
| (未經審計) |
| | | 三個月 | | | 三個月 | | | 九個月 | | | 九個月 | |
| | | 截止日期. | | | 截止日期. | | | 截止日期. | | | 截止日期. | |
| | | 6月30日, | | | 6月30日, | | | 6月30日, | | | 6月30日, | |
| | | 2024 | | | 2023 | | | 2024 | | | 2023 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 毛收入 | | $ | 5,173,878 | | | $ | 6,462,965 | | | $ | 15,365,953 | | | $ | 19,288,155 | |
| 減讓 | | | - | | | | (343,585 | ) | | | (440,152 | ) | | | (843,538 | ) |
| 總淨銷售額 | | | 5,173,878 | | | | 6,119,380 | | | | 14,925,801 | | | | 18,444,617 | |
| 銷售成本 | | | 1,770,364 | | | | 2,273,839 | | | | 5,384,061 | | | | 7,015,803 | |
| 毛利潤 | | | 3,403,514 | | | | 3,845,541 | | | | 9,541,740 | | | | 11,428,814 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 營業費用 | | | 3,785,542 | | | | 5,669,194 | | | | 12,540,595 | | | | 18,699,293 | |
| 經營虧損 | | | (382,028 | ) | | | (1,823,653 | ) | | | (2,998,855 | ) | | | (7,270,479 | ) |
| 減少了或解除了現有的可能負債 | | | - | | | | 44,771 | | | | 74,580 | | | | 153,771 | |
| 可轉換債券公允價值的減少（增加） | | | 854,506 | | | | - | | | | (591,494 | ) | | | - | |
| 其他收入 | | | - | | | | 9,725 | | | | - | | | | 59,269 | |
| 利息支出 | | | (12,741 | ) | | | (1,246 | ) | | | (31,558 | ) | | | (5,831 | ) |
| 稅前收益（損失） | | | 459,737 | | | | (1,770,404 | ) | | | (3,547,327 | ) | | | (7,063,270 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨利潤 | | | 459,737 | | | | (1,770,404 | ) | | | (3,547,327 | ) | | | (7,063,270 | ) |
| 優先股分紅派息 | | | 1,000,500 | | | | 1,000,501 | | | | 3,001,501 | | | | 3,001,503 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| cbdMD公司普通股股東應占的淨虧損 | | $ | (540,763 | ) | | $ | (2,770,904 | ) | | $ | (6,548,828 | ) | | $ | (10,064,773 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每普通股的淨虧損： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本每股虧損 | | | (0.15 | ) | | | (1.16 | ) | | | (1.84 | ) | | | (4.26 | ) |
| 稀釋每股虧損 | | | (0.15 | ) | | | (1.16 | ) | | | (1.84 | ) | | | (4.26 | ) |
| 基本和稀釋加權平均股數： | | | 3,592,969 | | | | 2,379,633 | | | | 3,561,884 | | | | 2,360,908 | |
查看基本報表附註
| cbdMD，INC。 |
| 綜合收入（虧損）壓縮綜合損益表 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日爲止的三個月和九個月 |
| (未經審計) |
| | | 三個月 | | | 三個月 | | | 九個月 | | | 九個月 | |
| | | 截止日期. | | | 截止日期. | | | 截止日期. | | | 截止日期. | |
| | | 6月30日, | | | 6月30日, | | | 6月30日, | | | 6月30日, | |
| | | 2024 | | | 2023 | | | 2024 | | | 2023 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨利潤 | | $ | 459,737 | | | $ | (1,770,404 | ) | | $ | (3,547,327 | ) | | $ | (7,063,270 | ) |
| 綜合虧損 | | | 459,737 | | | | (1,770,404 | ) | | | (3,547,327 | ) | | | (7,063,270 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他全面收益 | | $ | 4,800 | | | $ | - | | | $ | (1,200 | ) | | $ | - | |
| 優先股分紅派息 | | | (1,000,500 | ) | | | (1,000,501 | ) | | | (3,001,501 | ) | | | (3,001,503 | ) |
| cbdMD, Inc. 普通股股東應占綜合虧損 | | $ | (535,963 | ) | | $ | (2,770,904 | ) | | $ | (6,550,028 | ) | | $ | (10,064,773 | ) |
查看基本報表附註
| cbdMD，INC。 |
| 簡明合併現金流量表 |
| 至截至2024年6月30日和2023年的九個月 |
| (未經審計) |
| | | 九個月 | | | 九個月 | |
| | | 截止日期. | | | 截止日期. | |
| | | 6月30日, | | | 6月30日, | |
| | | 2024 | | | 2023 | |
| 經營活動現金流量： | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (3,547,327 | ) | | $ | (7,063,270 | ) |
| 調整淨虧損以使經營活動產生的現金淨流量： | | | | | | | | |
| 以股票爲基礎的補償 | | | 10,019 | | | | 130,879 | |
| 限制股票費用 | | | 2,073 | | | | 105,101 | |
| 預付資產因終止合同義務而覈銷 | | | - | | | | 884,892 | |
| 無形資產攤銷 | | | 518,526 | | | | 832,063 | |
| 折舊費用 | | | 343,527 | | | | 300,726 | |
| 增加（減少）或可能負債 | | | (74,580) | | | | (153,771 | ) |
| 可轉換債務公允價值增加（減少） | | | 591,494 | | | | - | |
| 運營租賃資產攤銷 | | | 882,399 | | | | 840,079 | |
| 經營性資產和負債變動: | | | | | | | | |
| 應收賬款 | | | 253,361 | | | | 336,091 | |
| 存款 | | | 6,505 | | | | 105,898 | |
| 庫存 | | | 827,057 | | | | 424,079 | |
| 預付存貨 | | | 102,810 | | | | 66,337 | |
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | | | 152,429 | | | | 996,462 | |
| 應付賬款及應計費用 | | | 449,686 | | | | (1,172,306 | ) |
| 經營租賃負債 | | | (949,829 | ) | | | (876,526 | ) |
| 客戶存款的遞延收益 | | | (88,319 | ) | | | 203,341 | |
| 已停業運營應收賬款的收回 | | | - | | | | 1,375 | |
| 經營活動產生的現金流量 | | | (520,169 | ) | | | (4,038,550 | ) |
| 投資活動現金流量： | | | | | | | | |
| 購置固定資產等資產支出 | | | (180,015 | ) | | | (177,369 | ) |
| 其他證券 | | | - | | | | 1,000,000 | |
| 投資活動現金流量 | | | (180,015 | ) | | | 822,631 | |
| 籌集資金的現金流量： | | | | | | | | |
| 普通股的發行收益 | | | 50,000 | | | | 2,474,072 | |
| 應收票據償還款項 | | | 1,247,499 | | | | (130,145 | ) |
| 分紅派息 | | | - | | | | (3,001,503 | ) |
| 遞延發行成本 | | | - | | | | - | |
| 籌資活動現金流量 | | | 1,297,499 | | | | (657,576 | ) |
| 現金淨增加（減少） | | | 597,315 | | | | (3,873,495 | ) |
| 現金及現金等價物期初餘額 | | | 1,797,860 | | | | 6,720,234 | |
| 現金及現金等價物期末餘額 | | $ | 2,395,175 | | | $ | 2,846,739 | |
現金流信息的補充披露:
| | | 2024 | | | 2023 | |
| | | | | | | | | |
| 支付現金用於: | | | | | | | | |
| 利息支出 | | $ | 31,558 | | | $ | $ 1,247 | |
| | | | | | | | | |
| 非現金財務/投資活動: | | | | | | | | |
| 以a360信用積分發行股份 | | $ | - | | | $ | 1,531,999 | |
| 債務和應計利息轉換髮行股份 | | $ | 464,625 | | | $ | - | |
| 應計但未支付的優先股分紅 | | $ | 3,001,501 | | | $ | - | |
查看基本報表附註
| cbdMD，INC。 |
| 簡明合併股東權益表 |
| 爲2.899億美元。 |
| (未經審計) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | 其他 | | | 額外的 | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | | 優先股 | | | 綜合 | | | 實收資本 | | | 累積的 | | | | | |
| | | 股份 | | | 數量 | | | 股份 | | | 數量 | | | 收益 | | | 資本 | | | $ | | | 總費用 | |
| 2023年9月30日餘額 | | | 2,960,573 | | | $ | 2,961 | | | | 5,000,000 | | | $ | 5,000 | | | $ | - | | | $ | 183,387,095 | | | $ | (174,363,772 | ) | | $ | 9,031,284 | |
| 普通股發行 | | | 483 | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | |
| 發行期權作爲基於股份的薪酬 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | 1,772 | | | | - | | | | 1,772 | |
| 發行限制性股份作爲基於股份的薪酬 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | 689 | | | | - | | | | 689 | |
| 宣佈但未支付優先股股息 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | (1,000,501 | ) | | | (1,000,501 | ) |
| 淨虧損 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | (996,501 | ) | | | (996,501 | ) |
| 2023年12月31日的餘額 | | | 2,961,056 | | | $ | 2,961 | | | | 5,000,000 | | | $ | 5,000 | | | $ | - | | | $ | 183,389,556 | | | $ | (176,360,774 | ) | | $ | 7,036,743 | |
| 普通股發行 | | | 19,930 | | | | 20 | | | | - | | | | - | | | | - | | | | 15,763 | | | | - | | | | 15,783 | |
| 發行期權作爲基於股份的薪酬 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | 1,080 | | | | - | | | | 1,080 | |
| 發行受限制股份以用於股份補償 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | 303 | | | | - | | | | 303 | |
| 與信用風險相關的債務公允價值變動 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | (6,000 | ) | | | - | | | | - | | | | (6,000 | ) |
| 發行普通股 - Keystone | | | 64,218 | | | | 64 | | | | - | | | | - | | | | - | | | | 49,936 | | | | - | | | | 50,000 | |
| 宣佈但未支付的優先股股息 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | (1,000,500 | ) | | | (1,000,500 | ) |
| 淨虧損 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | (3,010,562 | ) | | | (3,010,562 | ) |
| 2024 年 3 月 31 日餘額 | | | 3,045,204 | | | $ | 3,045 | | | | 5,000,000 | | | $ | 5,000 | | | $ | (6,000 | ) | | $ | 183,456,639 | | | $ | (180,371,836 | ) | | $ | 3,086,847 | |
| 發行期權用於股份補償 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | 7,167 | | | | - | | | | 7,167 | |
| 發行受限制股份以用於股份補償 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | 5,376 | | | | - | | | | 5,376 | |
| 債務相關的信貸風險公允價值變動 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | 4,800 | | | | - | | | | - | | | | 4,800 | |
| 發行普通股-可轉換票據 | | | 714,229 | | | | 714 | | | | - | | | | - | | | | - | | | | 463,980 | | | | - | | | | 464,694 | |
| 優先股股利 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | (1,000,500 | ) | | | (1,000,500 | ) |
| 淨利潤 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | 459,737 | | | | 459,737 | |
| 2024年6月30日結餘 | | | 3,759,433 | | | $ | 3,759 | | | | 5,000,000 | | | $ | 5,000 | | | $ | (1,200 | ) | | $ | 183,933,162 | | | $ | (180,912,600 | ) | | $ | 3,028,121 | |
請參見簡明合併財務報表的附註
| cbdMD，INC。 |
| 簡明合併股東權益表 |
| 爲2.899億美元。 |
| (未經審計) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | 額外的 | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | | 優先股 | | | 實收資本 | | | 累積的 | | | | | |
| | | 股份 | | | 數量 | | | 股份 | | | 數量 | | | 資本 | | | $ | | | 總費用 | |
| 2022年9月30日的餘額 | | | 1,348,125 | | | $ | 1,348 | | | | 5,000,000 | | | $ | 5,000 | | | $ | 178,841,646 | | | $ | (147,423,563 | ) | | $ | 31,424,431 | |
| 普通股發行 | | | 1,038 | | | | 1 | | | | - | | | | - | | | | (1 | ) | | | - | | | | - | |
| 爲基於股權的薪酬發行期權 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | 79,446 | | | | - | | | | 79,446 | |
| 爲基於股權的薪酬發行受限股票 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | 43,449 | | | | - | | | | 43,449 | |
| 優先股息 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | (1,000,502 | ) | | | (1,000,502 | ) |
| 淨虧損 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | (3,956,062 | ) | | | (3,956,062 | ) |
| 2022年12月31日的餘額 | | | 1,349,163 | | | $ | 1,349 | | | | 5,000,000 | | | $ | 5,000 | | | $ | 178,964,539 | | | $ | (152,380,127 | ) | | $ | 26,590,761 | |
| 普通股發行 | | | 8,417 | | | | 8 | | | | - | | | | - | | | | (8 | ) | | | - | | | | - | |
| 發行期權以提供基於股份的薪酬 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | 16,770 | | | | - | | | | 16,770 | |
| 發行限制性股票以提供基於股份的薪酬 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | 56,801 | | | | - | | | | 56,801 | |
| 發行普通股 - A360 | | | 94,277 | | | | 94 | | | | - | | | | - | | | | 1,399,906 | | | | - | | | | 1,400,000 | |
| 發行普通股 - DCO | | | 2,223 | | | | 2 | | | | - | | | | - | | | | 29,998 | | | | - | | | | 30,000 | |
| Keystone發行普通股 | | | 2,616 | | | | 3 | | | | - | | | | - | | | | 29,190 | | | | - | | | | 29,193 | |
| 修正反向拆分導致的零頭股份 | | | - | | | | 1 | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | 1 | |
| 優先股股息 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | (1,000,500 | ) | | | (1,000,500 | ) |
| 淨虧損 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | (1,336,802 | ) | | | (1,336,802 | ) |
| 2023年3月31日的結存 | | | 1,456,696 | | | $ | 1,457 | | | | 5,000,000 | | | $ | 5,000 | | | $ | 180,497,196 | | | $ | (154,717,429 | ) | | $ | 25,786,224 | |
| 發行普通股 | | | 9,001 | | | | 9 | | | | - | | | | - | | | | 69,606 | | | | - | | | | 69,615 | |
| 行使期權以實現基於股份的補償 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | 34,663 | | | | - | | | | 34,663 | |
| 發行限制性股票以實現基於股份的補償 | | | - | | | | - | | | | - | | | | | | | | 4,845 | | | | - | | | | 4,845 | |
| 普通股票發行 - A360 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | 133,200 | | | | - | | | | 133,200 | |
| 普通股票發行 - Maxim | | | 1,350,000 | | | | 1,350 | | | | - | | | | - | | | | 2,472,730 | | | | - | | | | 2,474,080 | |
| 分數股份的調整 | | | 39,533 | | | | 39 | | | | - | | | | - | | | | (39 | ) | | | - | | | | - | |
| 優先股息 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | (1,000,501 | ) | | | (1,000,501 | ) |
| 淨虧損 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | | | | (1,770,404 | ) | | | (1,770,404 | ) |
| 2023年6月30日，餘額 | | | 2,855,230 | | | $ | 2,855 | | | | 5,000,000 | | | | 5,000 | | | $ | 183,212,202 | | | $ | (157,488,334 | ) | | $ | 25,731,723 | |
請參閱簡明綜合財務報表註釋
cbdMD，INC。
基本報表附註 在截至2024年6月30日和2023年9月30日的三個和九個月內，基金管理人以GBTC、BCHG、GDLC、ETHE和ETCG的五種投資產品之一的股票價值1億美元在市場上購買了基金的股份。（未經審計）
提示1 – 組織和重要會計政策摘要
cbdmd公司（以下簡稱cbdMD、我們、我們、我們或公司）是一家成立於北卡羅來納州的公司，成立於 2015年3月17日 作爲Level Beauty Group，Inc。 2016年11月 我們將公司名稱更改爲Level Brands, Inc.，並於 2019年5月1日 我們將公司名稱更改爲cbdMD, Inc.我們的辦公室位於北卡羅來納州夏洛特。我們的財政年度結束時間定爲 9月30日。
已經發生了 否 公司在重要會計政策方面所做的實質性變更與先前披露的不同 2023 10-K.
cbdmd的附表中所呈現的未經審計的中期簡明合併基本報表是根據美國公認會計准則（"US GAAP"）和證券交易委員會（"SEC"）的規定編制的，並應與審計的合併基本報表及附註一起閱讀。 2023 10-k。在管理層的意見中，對於本中期期間呈現的合併財務狀況和合並運營結果，所有調整（包括正常循環調整）均已在本報表中予以反映，以便公平呈現。
合併原則
簡明綜合基本報表包括公司及其全資子公司CBDI、Paw CBD、Proline和Therapeutics的帳戶。所有重要的公司間交易和餘額在合併中已予以消除。
使用估計
公司的簡明合併基本報表已按照美國通用會計準則編制，並要求管理層進行對資產和負債的金額以及披露財產和負債的假設和估計，截至財務報表日期和報告期內收入和費用的指定金額，進行估計和假設的審查週期性進行，所進行的修訂的影響將在確定必要的期間反映在合併基本報表中。附帶的簡明合併基本報表中作出的重大估計包括但不限於信貸損失準備，庫存估值準備，預期銷售退貨和準備，與其他有價證券，收購的無形資產和長期資產的估值相關的特定假設以及有關無形資產和長期資產的收回性和所得稅，包括遞延稅金估值準備和估計稅收負債準備，以及有關待處理的負債的資料估計。實際結果可能與這些估計有所不同。公司繼續監控宏觀經濟條件，以保持靈活性並根據情況優化和完善業務。 沒有 除了信用損失準備金、存貨估值準備金、預期銷售退貨和準備金、與其他證券、收購的無形資產和長期資產的估值相關的特定假設以及無形資產和長期資產的收回性和所得稅、包括遞延稅金估值準備和估計稅收負債的情況外，附表中列出的重大估計包括對潛在損失的看法。實際結果可能與這些估計不同。公司繼續監測宏觀經濟狀況，保持靈活性，並根據需要優化和發展業務。
現金及現金等價物
就基本報表用途，公司將所有在購買時剩餘期限不到的高流動性投資視爲現金及現金等價物。 三 當購買時剩餘時間少於一個月的高度流動性投資被視爲現金及現金等價物。
應收賬款
應收賬款以成本減少等價值準備計提授信損失，如適用。在評估客戶的財務狀況後向客戶提供授信，通常抵押品是必要的。 沒有 授信條件需要客戶籌集按金。管理層對授信損失準備金的確定基於對應收賬款、過往經驗、當前經濟狀況以及應收賬款組合中的其他潛在風險的評估。
商家應收賬款和儲備金
公司主要通過互聯網銷售其產品，並與第三方支付處理器達成協議，根據市場來協商費用。 第三支付處理器的安排要求公司支付一個在交易金額的 2.5%和5.0之間的費用。根據該協議，公司可能需要等待 2至5 天才能得到償還，同時還有一部分支付處理器扣留的計算準備金。費用和準備金可能會根據處理器的通知定期更改。在 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。 和 2020年9月30日， 2023來自支付處理器的應收款項大約包括$653,157爲了顧及支出和市場活動，廣告費用按實現時支出。585,345分別爲等待期金額，並記錄在附表的合併簡明資產負債表中的應收賬款。
庫存
庫存按照成本或淨實現價值中較低的數值列示，其中成本是根據加權平均法確定的。庫存成本包括產品成本、運輸費和生產填充和勞動成本（其中的部分我們外包給第三方製造商） 第三 潛在滯銷或損壞庫存的核銷根據管理層對庫存水平、預測的未來銷售成交量和定價的分析以及報廢或損壞產品的具體確認進行記錄。我們每季度評估庫存中的滯銷產品和潛在減值，並至少在財政年底附近執行一次盤點。
資產和設備
資產和設備項目按成本減去累計折舊的金額列示出來。常規維護和維修支出在發生時計入運營。折舊費用按照預計使用壽命使用直線法分攤到費用中。一般來說，這些資產的使用壽命爲 五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。 年，用於製造設備和汽車， 三 年，用於軟件、計算機和傢俱設備。租賃改善的使用壽命爲租賃期限，或資產的剩餘經濟壽命，以較短者爲準。處置資產時，資產的成本和累計折舊從賬目中列示，任何由此產生的盈利或虧損將納入適用期間的合併營運報表中。公司持有並使用的長期資產在發生情況變更時會進行減值檢查，以判斷資產的賬面價值 爲了管理信用風險，管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估，監測付款績效，並評估當前經濟情況，以及合理和支持未來經濟情況的預測，以及可能出現的其他情況。沒有 商譽攤銷以及商譽減值風險評估均發生在
公允價值會計
該公司利用公允價值會計準則，包括公允價值的定義、衡量公允價值的框架以及關於公允價值測量的披露。公允價值是基於市場的衡量。 沒有 一個特定實體的衡量。因此，公允價值測量應基於市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設。作爲在公允價值測量中考慮市場參與者假設的依據，公允價值會計準則建立了一個區分基於市場數據（可觀察輸入，分類在層次結構的層）獲取的獨立於報告實體的來源以及報告實體本身關於市場參與者假設的假設（分類在層次結構的層）之間的公允價值層次結構。 1和頁面。2 的層次）和報告實體關於市場參與者假設（分類在層次結構的層）的私人假設。 3 的層次）。
層次1 輸入利用報價在公司有能力獲取的同一資產或負債的活躍市場水平。 2 輸入是包括在第一級的非報價價格之外的輸入。 1 直接或間接觀察到的資產或負債的輸入是在第二級的包括在第一級的輸入。 2 inputs 爲了管理信用風險，管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估，監測付款績效，並評估當前經濟情況，以及合理和支持未來經濟情況的預測，以及可能出現的其他情況。包括活躍市場上類似資產和負債的報價價格，以及對資產或負債可觀察到的輸入的第三級。 3 輸入是對資產或負債的不可觀察到的輸入，基於實體自身的假設，因爲幾乎沒有可觀察到的市場活動。在公允值測量基於公允值層次結構不同級別的輸入的情況下，公允值測量完全落在的公允值層次結構中的級別取決於對公允值測量整體具有重要意義的最低級別的輸入。公司對特定資產或負債的公允值測量整體中特定輸入的重要性的評估需要判斷，並考慮到與資產或負債具體因素。
當公司記錄了對可交易證券的投資時，其賬面價值將被分配爲公允價值。在特定期間內，可交易證券的公允價值變動將按照未實現收益或損失的形式記錄在合併利潤表中。對於沒有明確可確定公允價值的其他證券投資，公司 爲了管理信用風險，管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估，監測付款績效，並評估當前經濟情況，以及合理和支持未來經濟情況的預測，以及可能出現的其他情況。選擇根據成本減值金額估算其公允價值，再加上或減去因可觀察價格變動導致的變化。
公司根據ASC選擇了公允價值選項。 825 公允價值衡量其可轉換債券最初被確認爲資產負債表上的公允價值。所有後續的公允價值變動，不包括與特定工具信用風險變動有關的影響，都記錄在非營業收入中。與特定工具信用風險相關的公允價值變動通過其他全面收益（損失）記錄。詳見附註。 12 有關可轉換債券的更多信息，請參閱附註。
收入確認
在 ASC 之下 606, 與客戶簽訂合同的收入， 公司在客戶獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了該公司爲換取這些商品而預期獲得的對價。公司確認收入的依據是 五ASC 規定的步進模型 606: (i) 確定與客戶簽訂的合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；(v) 在我們履行履約義務時（或作爲）確認收入。
履行責任
合同負債代表未實現的營業收入，在簡明合併資產負債表上呈現爲遞延收入或客戶存款。
除應收賬款外，公司還有其他資產 否 無重大合同資產或合同負債 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。.
下表代表了按銷售渠道進行的營業收入的細分：
| | | 三個月 | | | | | | | 三個月 | | | | | |
| | | 已結束 | | | | | | | 已結束 | | | | | |
| | | 6月30日 | | | | | | | 6月30日 | | | | | |
| | | 2024 | | | 佔總數的百分比 | | | 2023 | | | 佔總數的百分比 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 電子商務銷售 | | $ | 3,937,930 | | | | 76.1 | % | | $ | 5,000,261 | | | | 81.7 | % |
| 批發銷售 | | | 1,235,948 | | | | 23.9 | % | | | 1,119,119 | | | | 18.3 | % |
| 淨銷售總額 | | $ | 5,173,878 | | | | 100.0 | % | | $ | 6,119,380 | | | | 100.0 | % |
| | | 九個月 | | | | | | | 九個月 | | | | | |
| | | 已結束 | | | | | | | 已結束 | | | | | |
| | | 6月30日 | | | | | | | 6月30日 | | | | | |
| | | 2024 | | | 佔總數的百分比 | | | 2023 | | | 佔總數的百分比 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 電子商務銷售 | | $ | 11,987,654 | | | | 80.3 | % | | $ | 14,796,326 | | | | 80.2 | % |
| 批發銷售 | | | 2,938,147 | | | | 19.7 | % | | | 3,648,291 | | | | 19.8 | % |
| 淨銷售總額 | | $ | 14,925,801 | | | | 100.0 | % | | $ | 18,444,617 | | | | 100.0 | % |
銷售成本
公司的銷售成本包括與配送、填充和人工費、元件、製造業-半導體間接費用相關的成本， 第三第三方供應商以及公司產品銷售的出站運費。對於公司的產品銷售，銷售成本還包括對顧客退還的產品進行翻新並重新銷售（如有），以及與調整存貨至淨可變現價值相關的存貨減值費用。當產品銷售並確認淨銷售收入時，這些費用將反映在公司的合併利潤表中，或者在涉及存貨減值的情況下，當情況表明存貨的賬面價值超過其淨可變現價值時。
所得稅
該公司是一家位於北卡羅來納州的公司，對於聯邦和州收入稅目的而言被視爲一家公司。CBDI、Therapeutics和Paw CBD是全資子公司，對於稅務目的而言是被忽略的實體，他們的整個應稅收入或虧損都包括在該公司的納稅申報表中，截至 2021年3月15日， Therapeutics也是全資子公司，對於稅務目的是被忽略的實體，其整個應稅收入或虧損均包括在該公司的納稅申報表中。
公司根據法規對所得稅進行覈算。 所得稅會計處理 美國財務會計準則(ASC)專題 740 要求採用資產和負債方法計算遞延所得稅。資產和負債方法要求承認遞延所得稅資產和負債，以反映資產和負債的賬面金額和稅基之間的暫時差異所帶來的未來稅務後果。公司採用內部基礎方法，確定與其對一家一體化透過實體的投資相關的遞延所得稅資產和負債。評估準備金可用於抵消管理層認爲淨遞延所得稅資產更有可能， 沒有 而不是淨遞延資產將 沒有 更有可能或全部的遞延所得稅資產能夠實現。
集中度
潛在地使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金及現金等價物、應收賬款和證券。
公司將其現金及現金等價物存放在美國的金融機構。美國聯邦存款保險公司（「FDIC」）爲幾乎所有存款帳戶提供保險 $250,000 不時地，公司存入資金金額可能高於保險限額 爲了管理信用風險，管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估，監測付款績效，並評估當前經濟情況，以及合理和支持未來經濟情況的預測，以及可能出現的其他情況。公司在餘額超過保險限額時擁有未受保險的1.6百萬美元未受保險餘額 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。.
關於應收賬款的信用風險集中主要限制於符合特定信貸政策的企業客戶的貿易應收賬款。管理層認爲這些客戶應收賬款代表正常的業務風險。公司確實 沒有 未有任何客戶佔我們銷售額的顯著比例 三和頁面。九月份結束時此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。.
每股收益（損失）
公司使用ASC 260-10, 每股收益用於計算基本和攤薄每股虧損。公司通過將淨虧損和歸屬於普通股東的淨虧損，在扣除優先股送轉後，除以普通股平均權重的流通股數，計算基本每股虧損。如果普通股等效股對每股淨虧損的影響具有抵消作用，則將其排除在每股淨虧損的計算範圍之外。
流動性和經營繼續性考慮因素
附帶的基本報表是在假設公司將繼續作爲持續經營實體的情況下編制的。公司經歷了損失$3,547,327美國國防部九月份結束時此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。，導致流動資本虧損$567,610了解。
儘管公司正在採取強有力的行動，相信其策略的可行性和盈利路徑，以及籌集額外資金的能力，但這樣的情況可能存在。否關於這一點的保證。 公司的運營資金狀況 可能無法完全收回的資產賬面價值。沒有可能足以支持公司在這些年度財務報表發佈後的幾個月內的日常運營。 公司作爲持續運營的能力取決於其改善盈利能力的能力和獲取額外資金的能力。 這些因素以及其他因素令人懷疑公司在個月的持續經營能力，情況可能隨着其改善盈利能力的能力和獲取額外資金的能力而有所不同。 這些因素以及其他因素對公司在個月在發佈年度財務報表之後的若干月。這些財務報表應包括所有基金類型沒有並未進行任何調整以反映對資產的可收回性和分類或負債金額和分類所可能造成的未來的影響 可能無法完全收回的資產賬面價值。導致公司資產繼續作爲一個持續經營者的結果沒有能夠繼續作爲一個持續經營者。
可轉換債券
自從 2024年2月1日（生效日期”），公司於2024年1月30日（ 購買協議”）與機構投資者（「投資者」）簽訂了 五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。 愛文思控股資助公司合計$1,250,000 ，公司向每位投資者發行了 8優先擔保原始發行額 20折扣可轉換的可兌換期票據，總本金金額爲$1,541,666 （簡稱「票據」）。公司將利用票據發行所得款項用於營運資金和一般公司用途。
公司根據ASC選擇了公允價值選項。 825 公允價值衡量關於備忘錄。備忘錄最初在資產負債表上按公允價值確認。除與特定工具信用風險變動有關的公允價值變動外，所有後續公允價值變動均記錄在非經營收入中。與特定工具信用風險有關的公允價值變動通過其他綜合收益（損失）記錄。請參閱備註 12 獲取更多有關備忘錄的信息。
新的會計準則
該公司採用了亞利桑那州立大學2016-13金融工具 — 信用損失（主題）326): 金融工具信用損失的衡量 (ASC)326) 有效 2023 年 10 月 1 日。該標準用預期損失方法取代了已發生損失的方法，該方法被稱爲當前預期信用損失 (「CECL」) 方法。CECL要求使用歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來估算金融資產剩餘估計壽命內的信貸損失，通常適用於以攤銷成本計量的金融資產，包括應收貸款和持有至到期的債務證券，以及一些資產負債表外的信貸敞口，例如無準備金的信貸承諾。按攤銷成本計量的金融資產按預計將通過使用信貸損失備抵額收取的淨額列報。公司評估了該標準的影響，並確定確實如此 不 對合並財務報表產生重大影響。
提示2 – 可交易證券和投資 其他證券
公司不時地與合同方進入合同，在這些合同中，合同方交換公司服務的考慮部分爲普通股、期權或權證（權益頭寸）。在這些情況下，在向客戶開具股票或其他工具的發票時，公司將應收賬款記錄爲其他應收賬款，並使用開具發票時的股票或其他工具價值來確定價值。在確定可交易證券和投資其他證券的公允價值時，公司採用的估值技術最大程度地利用可觀察輸入，最小化使用不可觀察輸入，並在我們評估公允價值時考慮對手方信用風險。公司根據市場參與者在定價主要或最有利市場中使用的假設來確定可交易證券和投資其他證券的公允價值。在考慮公允價值衡量中的市場參與者假設時，公允價值層次區分可觀察和不可觀察輸入。
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。 2022年4月7日， CBD Industries, LLC進入了一項資產出售協議，將其所有制造業資產的大部分出售給了Steady State, LLC的子公司（「Steady State」）。最初的設備銷售價值約爲$1.8 百萬用於會計目的，銷售價格包括根據製造和供應協議提供給公司的產品，以及公司向Steady State投資的$1.4 百萬，該投資以符合Steady State已完成的C輪融資的條款的股權投資形式進行。截至 截至2023年9月30日 公司將這項投資減記了$700,000。公司已將此投資分類爲第 3 出於公允價值計量目的，因爲存在可觀察的輸入，並已包含在附表的非流動資產中，公司計劃持有該投資。 否 因爲公司計劃持有這項投資，所以已包含在附表的非流動資產中，作爲公允價值計量目的的觀察輸入。
在估值投資時，公司使用了支付的價值，這是提供給所有第三方投資者的價格。 第三-方投資者。
提示3 - 庫存
存貨位於 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。和頁面。 2020年9月30日， 2023 包括以下內容:
| | | 6月30日, | | | 2020年9月30日 | |
| | | 2024 | | | 2023 | |
| 成品 | | $ | 2,157,065 | | | $ | 2,782,680 | |
| 庫存元件 | | | 1,377,837 | | | | 1,397,034 | |
| 存貨準備 | | | (308,987 | ) | | | (126,742 | ) |
| 存貨總額 | | $ | 3,225,915 | | | $ | 4,052,972 | |
| 預付存貨 | | | 79,866 | | | | 182,675 | |
| 總庫存和預付庫存 | | $ | 3,305,781 | | | $ | 4,235,647 | |
異常數量的閒置設施費用、運費、搬運成本、廢料和浪費材料（損耗）在發生時的期間支出。 否 與這些項目相關的材料費用發生在 九之額外聯邦稅項負債。此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。.
提示4 – 財產與設備
2024年6月30日和2023年12月31日的資產和設備包括以下內容( 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。和頁面。 2020年9月30日， 2023包括以下內容：
| | | 6月30日, | | | 2020年9月30日 | |
| | | 2024 | | | 2023 | |
| 計算機、傢俱和設備 | | $ | 1,577,411 | | | $ | 1,392,776 | |
| 製造業設備 | | | 284,275 | | | | 284,275 | |
| 租賃改良 | | | 487,081 | | | | 487,081 | |
| 汽車-半導體 | | | - | | | | 11,087 | |
| | | | 2,348,767 | | | | 2,175,219 | |
| 減少已計提折舊額 | | | (1,795,700 | ) | | | (1,458,640 | ) |
| 資產和設備，淨值 | | $ | 553,067 | | | $ | 716,579 | |
與固定資產和設備相關的折舊費用爲$，分別爲2023年12月31日和2022年底的三個月，其中$列入商品成本，$列入一般和行政費用。有關固定資產和設備的折舊費用爲$，分別爲2023年6月30日和2022年底的六個月，其中$列入一般和行政費用。395,098爲了顧及支出和市場活動，廣告費用按實現時支出。249,457美國國防部九之額外聯邦稅項負債。2024年6月30日和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告2023，分別爲。
提示5 –無形資產
無形資產
截至2024年6月30日，2023年12月31日的無形資產總結如下： 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。和頁面。 2020年9月30日， 2023包括以下內容：
| | | 6月30日, | | | 2020年9月30日 | |
| | | 2024 | | | 2023 | |
| 與cbdmd有關的商標 | | $ | 21,585,000 | | | $ | 21,585,000 | |
| HempMD的商標 | | | 50,000 | | | | 50,000 | |
| 從DirectCBDOnline.com獲得技術免除的版稅 | | | 667,844 | | | | 667,844 | |
| 與DirectCBDOnline.com相關的商標 | | | 749,567 | | | | 749,567 | |
| 無形資產減值損失 | | | (17,405,000 | ) | | | (17,504,000 | ) |
| 明確長期無形資產的攤銷 | | | (2,946,847 | ) | | | (2,329,321 | ) |
| 總費用 | | $ | 2,700,564 | | | $ | 3,219,090 | |
與確定的有限壽命無形資產相關的攤銷費用爲$1,400,603爲了顧及支出和市場活動，廣告費用按實現時支出。1,105,630對於九之額外聯邦稅項負債。2024年6月30日和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告2023.
提示6 – 有關費用
根據達成的合併協議 2018, 公司有合同義務發行 338,889股票，經股東批准後，分批發行給Cure Based Development成員 兩個 股份，這兩者都受到泄漏規定的約束 144,445持續經營活動中普通股股東的收益194,945股份的無限制表決權 194,445 一批股份上的屆滿股權 五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。 年期，並受投票代理協議約束。
合同義務和盈利分享條款被視爲潛在負債，並使用Level所確定的公允價值。 3 輸入，因爲估計這些潛在負債的公允價值需要使用重要和主觀的輸入。 爲了管理信用風險，管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估，監測付款績效，並評估當前經濟情況，以及合理和支持未來經濟情況的預測，以及可能出現的其他情況。並且可能隨着相關市場內部和外部因素的變化而改變負債的期限。
該協議還規定，cbdmd在合併完成後的幾個月內，根據特定的累計淨營業收入標準發行額外的 338,889 出售股份作爲考慮的一部分。 60 在收購結束之後的幾個月內。
| 綜合淨營業收入 | | 每美元綜合淨營業收入的發行股份比率 | |
| | | | |
| $1 - $20,000,000 | | 0.00423615 | |
| $20,000,001 - $60,000,000 | | 0.002118075 | |
| $60,000,001 - $140,000,000 | | 0.001059038 | |
根據2017計劃的規定，本公司的普通股擁有的數量是經過授權的，拆股並股、分紅派息、派息、重組和其他類似交易或事件可能會對2017計劃進行調整。如果任何受獎勵的股票被沒收、到期、終止或以其他方式終止而未發行，該部分股票將再次可用於在2017計劃下發行。 271,405 通過股權轉讓發行了盈餘股票 公司根據其報告單元的公允價值估算評估商譽的帶入價值。採用市場方法和可比公開公司信息，以及貼現現金流分析等多種假設，包括基於商業前景和經濟或市場趨勢的分析推斷的未來現金流預期來估算報告單元的公允價值。其中，公司特別考慮了實際歷史財務數據，包括當前和前幾年的營業收入增長率，進一步根據其已知的積壓訂單和客戶收購情況進行判斷。根據公司的評估，我們確定報告單元的公允價值超過其帶入價值，因此，與報告單元相關的商譽被認爲是受損的，並在2023年9月30日進行了修正。 該公司受這些新稅法的影響不大。 否 更進一步的盈餘義務。
公司確定發行的最終Earnout股份爲 19,818 並於發行 2024年1月11日。 該公司受這些新稅法的影響不大。 否 進一步的Earnout義務。
提示7 – 相關方交易
無。
提示8 – 股東’權益
優先股 - 公司被授權發行 50,000,000每股股票價格爲0.001 每股。在 2019年10月， 公司指定了 5,000,000 這些股票中的 8.0% A 累積可轉換優先股。我們的 8.0% A 累積可轉換優先股在清算或分紅條款方面優於我們的普通股，並且持有人有權獲得按年累積現金分紅，比率爲 8.0% 每月支付上月的欠款。公司審閱了ASC 480 – 區分負債和股本工具 爲了判斷優先股的適當會計處理方式，並判斷優先股應該被視爲股本。已發行並流通的是 5,000,000股票8.0%A系列累積可轉換優先股。 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。和頁面。 2020年9月30日， 2023.
已宣佈和計提的優先股分紅總額爲$1,000,500 和 $3,001,501美國國防部三和頁面。九月份結束時此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。分別支付，優先股股息總額宣佈並支付爲$1,000,501爲了顧及支出和市場活動，廣告費用按實現時支出。3,001,503 Compagnie的SFCR，以獨立方式開具。三和頁面。九月份結束時2023年6月30日，分別爲。
普通股股份 - 公司已獲授權發行 150,000,000每股普通股的面值爲$0.001每股的價格爲$。3,759,433和頁面。2,960,573 普通股已發行並流通 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。和頁面。 2020年9月30日， 2023，分別。
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。 2023年3月2日 公司與Keystone Capital Partners, LLC（「Keystone」）簽訂了購買協議（以下簡稱「ELOC」），根據該協議，Keystone承諾最多購買281,934公司發行了2,616股普通股作爲對Keystone購買ELOC下的普通股承諾的回報。另外 6,104 普通股作爲承諾股份發行於ELOC日期後的 180 天 .發行的$281,934公司的普通股份已備案以供轉售，並 爲了管理信用風險，管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估，監測付款績效，並評估當前經濟情況，以及合理和支持未來經濟情況的預測，以及可能出現的其他情況。根據需要發行或按我們自行決定隨時向Keystone出售，爲期 12 個月週期始於 2023年4月1日。公司向Keystone出售的股份數量取決於公司普通股的價格。Keystone共購買了 180,955股。在2020年10月9日完成逆向合併後，公司共有64,218 其中在此期間購買了 九月份結束時 2024年6月30日） 根據已到期的ELOC。
股票期權 - 公司目前有待履行條件和分級授予特徵的獎勵。我們按照服務期間的必要期間直線基礎確認補償成本。
優先股交易：
公司否 優先股交易中的 三和頁面。九月份結束時此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。 和 2023.
普通股票交易:
在九月份結束時此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。:
在2019年12月， 2024年4月， 公司發行了合計714,229 股普通股，根據部分轉換有關票據本金和利息。
在2019年12月， 2024年3月。 公司發行了 16,000 董事會獲得了限制性股票獎勵。這些股份每季度釋放一部分 第四次提供在2024年6月30日期間，公司擁有$之一 第四，關於 2024年9月30日， 之一 第四次提供 除了對套期保值關係選擇的某些可選做法。公司已評估了相關指引，並不會對其基本報表產生重大影響。 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告之一 第四次提供 2025年3月31日。 這些股票獎勵的價值爲公允市價$13,760 並將在各自的獲得期內攤銷。
在2019年12月， 2024年1月， 399,999股普通股和現金，以替代關於NEPSI收購的特定營收目標的獎勵。 64,218 股份處於我們的ELOC之下。
在2019年12月， 2024年1月， 399,999股普通股和現金，以替代關於NEPSI收購的特定營收目標的獎勵。 19,818 作爲最後的盈利分成的一部分。
股票期權交易：
在九月份結束時此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。:
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。 若本次收購於2024年4月1日發生，則以此爲前提列出未經審計的擬製綜合損益表。 公司向其董事會授予了總計 8,000 普通股期權。這些期權立即行使，行使價格爲$0.86 和五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。年期。公司已記錄總預付費用約$4,300，並打算在 12-個月董事會任期。
以下表格總結了用於Black-Scholes定價模型中期權發行的輸入。 九之額外聯邦稅項負債。2024年6月30日和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告2023:
| | | 6月30日 | | | 6月30日 | |
| | | 2024 | | | 2023 | |
| 行使價 | | | $ 0.537 | | | | 10.3555 -12.60600 | |
| 無風險利率 | | | 4.34 | % | | | 3.93% - 4.71% | |
| 波動率 | | | 107.21% | | | | 106.48% - 106.51% | |
| 預期期限（以年爲單位） | | | 2.5 | | | | 2.5 - 4 | |
| 股息收益率 | | 無 | | | 無 | |
權證交易:
公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。否 在權證交易中 三或。九 個月的調節。
提示9 – 股票基礎薪酬
每個基於時間的獎勵的公允價值是基於授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算的。我們在Black-Scholes估值模型中使用的加權平均假設是針對本年度授予的有時間限制歸屬條款的股權獎勵。
以下表格總結了兩個計劃下的股票期權活動情況 九月份結束時此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。:
| | | | | | | | | | | 加權平均值 | | | | | |
| | | | | | | | | | | 剩餘 | | | 聚合 | |
| | | | | | | 加權平均值 | | | 合同期限 | | | 內在價值 | |
| | | 股票數量 | | | 行使價格 | | | （以年爲單位） | | | （以千計） | |
| 截至2023年9月30日未付清 | | | 41,765 | | | $ | 144.43 | | | | 3.65 | | | $ | - | |
| 已授予 | | | 8,000 | | | | - | | | | - | | | | - | |
| 已鍛鍊 | | | - | | | | - | | | | - | | | | - | |
| 被沒收 | | | (2,447 | ) | | | 166.06 | | | | - | | | | - | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | | | 47,318 | | | | 119.00 | | | | 3.36 | | | | - | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可於 2024 年 6 月 30 日行使 | | | 45,651 | | | $ | 122.98 | | | | 3.39 | | | $ | - | |
截至 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。預計未確認的補償費用將在加權平均期間內確認，總計爲$3,925總計尚未承認的與非實現股票期權相關的補償成本，這些期權在約期內歸屬。 0.759
限制性股票授予交易：
在九月份結束時此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。:
在2019年12月， 2024年3月。 公司發行了 16,000 董事會獲得了限制性股票獎勵。這些股份每季度釋放一部分 第四次提供在2024年6月30日期間，公司擁有$之一 第四，關於 2024年9月30日， 之一 第四次提供 除了對套期保值關係選擇的某些可選做法。公司已評估了相關指引，並不會對其基本報表產生重大影響。 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告之一 第四次提供 2025年3月31日。 股票獎勵價值按公平市場價格定價 $4,296發行時，並將在個人歸屬期內分期攤銷。
在九月份結束時2023年6月30日:
在2019年12月， 二月份 的2023,公司發行了445 授予公司董事會限制性股票獎勵。這些股份每季度解禁。 之一 第四次提供2023年6月30日之一 第四次公司支付了Diurnal $ 截至2023年9月30日 之一 第四次提供該租賃的當前經營負債約爲和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告之一 第四次提供 2024年3月31日的季度。 這些股票獎勵的價值爲公允市價$5,660 在發行時將分期攤銷至各自的獲得期
在2019年12月，2023年1月。公司發行了3,889向一組員工分配股份。這些股份在發行時達到了價值$。40,950.
在2019年12月， 本主題的日落日期推遲至848， 399,999股普通股和現金，以替代關於NEPSI收購的特定營收目標的獎勵。 1,112 向員工發放受限普通股股份。 556 在發行後實現歸屬的股份，公司錄得總費用 $6,250. 556 在2024年12月之前基於達到特定直接向消費者營業收入績效障礙的股份獲得 目標。
提示10 認股權證
涉及公司權益類認股權證的交易九月份結束時2024年6月30日和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告2023 具體情況如下：
| | | | | | | | | | | 加權平均值 | | | | | |
| | | | | | | | | | | 剩餘 | | | 聚合 | |
| | | | | | | 加權平均值 | | | 合同期限 | | | 內在價值 | |
| | | 股票數量 | | | 行使價格 | | | （以年爲單位） | | | （以千計） | |
| 截至2023年9月30日未付清 | | | 50,309 | | | $ | 37.75 | | | | 4.07 | | | $ | - | |
| 被沒收 | | | (1,352 | ) | | | 337.50 | | | | - | | | | - | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | | | 48,957 | | | | 29.48 | | | | 3.42 | | | | - | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可於 2024 年 6 月 30 日行使 | | | 48,957 | | | $ | 29.48 | | | | - | | | $ | - | |
以下表格總結了截至目前爲止的未行使的普通股認購權證。 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。:
| | | | | | | 加權平均 | | |
| | | 股數 | | | 行使價格 | | 有效期 |
| 每股行使價爲176.06美元 | | | 1,079 | | | | 176.06 | | 2024年10月 |
| 每股行使價爲56.25美元 | | | 822 | | | | 56.25 | | 2025年1月 |
| 每股行使價格爲$168.75 | | | 3,199 | | | | 168.75 | | 2026年6月 |
| 每股行使價格爲$168.30 | | | 3,357 | | | | 168.30 | | 2025年12月 |
| 每股行使價格爲$2.52 | | | 40,500 | | | | 2.52 | | 2028年4月 |
| | | | 48,957 | | | $ | 37.75 | | |
提示11 – 承諾和或附帶條件
從公開認股權可行使天后開始計算時間，公司可以在事先以 2019年8月 公司的行政辦公室位於 8845 夏洛特市紅橡大道 (下稱「紅橡設施」)，我們根據一份日期爲 7月11日 2019 至2026年12月到期 (下稱「紅橡租賃協議」)。 2026年12月 (，我們收到了下屬房東HSKL, Inc.的違約通知。 2023年9月。 自從 2024年3月20日 我們簽訂了一份許可協議，日期爲 2024年3月14日， 由cbdMD, Inc.和HSKL簽訂的《許可協議》和《租賃寬限協議》，日期爲 2024年3月14日， 由cbdMD, Inc.和HSKL簽訂的《許可協議》。根據該許可協議，我們已授予HSKL使用紅橡設施部分內容的許可，直至《租賃寬限協議》終止之日或之前。 2024年7月31日（「終止日期」）執照協議終止將導致Red Oak轉租的終止。根據寬限協議，HSKL已同意暫停行使其在Red Oak轉租協議下對我們的救濟措施，並考慮對HSKL的以下支付以考慮過去到期租金：$80,000 在寬限協議執行之後，緊接着 四個 $的月支付額將於2022年10月起開始支付。40,000。HSKL的暫緩將延長至終止日期，HSKL將解除（不影響訴訟）2024年2月27日在北卡羅來納州梅克倫堡縣提起的驅逐令簡易程序投訴。 假如我們違反寬限協議的任何條件，HSKL的暫緩義務將終止，並且HSKL 的義務將終止。 爲了管理信用風險，管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估，監測付款績效，並評估當前經濟情況，以及合理和支持未來經濟情況的預測，以及可能出現的其他情況。立即行使其在法律、衡平法或紅橡子租賃協議項下的所有權利或救濟措施。 公司已根據暫緩債權協議和許可協議支付了所有要求的款項，並正與HSKL合作解決到期前的拖欠租金問題。
提示12 – 應付票據
自從 2024年2月1日（生效日期”），公司於2024年1月30日（ 購買協議”）與機構投資者（「投資者」）簽訂了 五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。 愛文思控股資助公司合計$1,250,000 ，公司向每位投資者發行了 8優先擔保原始發行額 20折扣可轉換的可兌換期票據，總本金金額爲$1,541,666 （以下簡稱「票據」）。公司擬利用票據發行所得款項用於營運資金和一般公司用途。
每張票據都帶有利息 8%年利率計息，於 2025年7月30日。 票據可以在發行日期後的任何時間按照投資者的選擇轉換爲普通股，初始轉換價格爲$0.684 每股（「轉換價」），視特定調整而定。如果 30 日曆天數， 60 日曆天數， 90 日曆天數， 120 日曆天數，或者 180 註冊聲明生效後的日曆天數之後（如下所定義）（「調整日期」），期間有效的轉換價格高於調整日期當時有效的市場轉換價格，則轉換價格將自動降至市場轉換價格（如便條下定義）。轉換價格不得低於$0.30 底價。截至本報告的申報日，有效轉換價格爲$0.615.
此外，在票據發行後的任何時間，公司 可自行決定並不時豁免全部或部分贊助商費用的支付期。 在向投資方發出書面通知後，可預付等於 125% 待償還本金金額總額的 25%的預付款溢價支付給投資方，該預付款溢價視爲主要償還額）；前提是所有與該票據下可發行的全部轉換股票相關的註冊聲明均已被宣告生效。如果公司選擇預付該票據，投資方應在書面通知公司後的 沒有 擁有權利 五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。 投資者收到預付款通知後的交易日，按照票據中規定的條款，在轉換價格上最多轉換爲普通股金額的一部分板塊。 100% 在票據中規定的條款下，按照轉換價格提前支付金額的一部分板塊，最多可轉換爲預付款金額的一定比例。
發生任何違約事件（如定義中所述），利率應自動調整至以下兩者中的較低者 22每年％，或法律允許的最高金額。若隨後糾正此等違約事件（並 否 其他違約事件仍然存在），此調整應在糾正之日起的第二天停止生效；但利息按照增加利率計算且未支付的金額，應在此等違約事件繼續期間繼續適用，直至違約事件發生後的日期至糾正該等違約事件的日期（包括該等違約事件的糾正日期）的範圍內。
此外，在發生違約事件後，如果在任何適用的糾正期內得到糾正，公司應向投資者支付強制違約金額，該強制違約金額應在產生違約事件的日期支付給投資者。 沒有 如果票據在違約事件發生後轉換，投資者將有權按照票據規定的條款轉換強制違約金額。
這些債券受安防-半導體支持 第一 作爲一項優先安防-半導體權益的證明，並根據《安防-半導體協議》中載明的範圍，由公司與投資者之間確定。
公司根據ASC選擇了公允價值選項。 825 公允價值衡量有關注釋。這些註釋最初按照$ 的公允價值進行確認2,702,000 在 年度資產負債表上 2024年3月 31,2023. 所有後續的公允價值變動，不包括與特定工具信用風險變動相關的影響，均記錄在非經營收入中。與特定工具信用風險相關的公允價值變動通過其他全面收入(損失)記錄。
季度結束時票據公允價值的總體變化 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。 減少了 $859,963. 季度結束時將票據轉換爲普通股的本金價值總體變化 6月 30,2024 減少了$464,037截至此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。，票據的總公允價值爲$1,378,000，其中$1,076,963 代表未償本金的總額。
提示13 – 租約
公司對其公司辦公室和倉庫的租賃協議進行了租賃期限到期之間的租約 2024 和 2026. ASC 842 要求在合併資產負債表上承認租賃安排，關於租入資產所創造的權利和義務的租賃資產和負債。公司在合同初期確定安排是否爲租賃，並將其分類爲融資性或經營性租賃。公司的所有租賃均屬於經營性租賃。公司的租賃不包含任何殘值擔保。有關公司辦公室經營租賃相關的承諾和或承擔責任，請參見備註 沒有 未包含任何剩餘價值擔保。請參閱備註 11 有關公司辦公室經營租賃相關的承諾和或承擔責任，請參見備註
使用權資產和對應的租賃負債將於租賃期望期限內的租賃付款現值基礎上於起始日確認。由於我們租賃安排中隱含的利率是 沒有 可以輕鬆判斷，公司根據與租賃起始日期相同的擔保基礎上近似利率爲每個租賃確定了一項增量借款利率，以確定未來租賃付款現值。公司的租賃條件 爲了管理信用風險，管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估，監測付款績效，並評估當前經濟情況，以及合理和支持未來經濟情況的預測，以及可能出現的其他情況。含有延長或終止租賃的期權。
除了租賃協議中的月度基本金額外，公司在租賃期間還需要支付房地產稅、保險和公共區域維護費用。
經營租賃的租賃成本按直線法分攤至租賃期內，並作爲銷售、一般和管理費用納入精簡合併利潤表中。
經營租賃成本的組成如下:
| | | 三個月 | | | 九個月 | |
| | | 截止日期. | | | 截止日期. | |
| | | 6月30日, | | | 6月30日, | |
| | | 2024 | | | 2024 | |
| 總經營租賃成本 | | $ | 332,124 | | | $ | 996,373 | |
關於經營租賃的補充現金流量信息總結如下：
| | | 三個月 | | | 九個月 | |
| | | 截止日期. | | | 截止日期. | |
| | | 6月30日, | | | 6月30日, | |
| | | 2024 | | | 2024 | |
| 支付的與經營租賃負債計量相關的金額 | | $ | 355,239 | | | $ | 1,063,804 | |
截至 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。我們的經營租賃合同剩餘平均租期加權平均值16.6%2.56 %。截至2019年6月30日，租賃協議規定的未來支付如下： 4.66%.
截至目前，按照經營租賃協議，未來最低累積租賃付款 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。 具體情況如下：
| 截至9月30日年度結束 | | | | |
| 2024 | | $ | 357,806 | |
| 2025 | | | 1,159,949 | |
| 2026 | | | 1,092,297 | |
| 此後 | | | 280,565 | |
| 總租賃未來支付款項 | | | 2,890,617 | |
| 減去利息 | | | (194,372 | ) |
| 租賃負債的總額 | | $ | 2,696,245 | |
提示14 – 每股虧損
下表列出了以下時期的基本和稀釋每股收益計算。
| | | 三個月之內結束 | | | 九個月結束 | |
| | | 6月30日, | | | 6月30日, | | | 6月30日, | | | 6月30日, | |
| | | 2024 | | | 2023 | | | 2024 | | | 2023 | |
| 基本和攤薄： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨利潤（虧損）持續經營 | | $ | 459,737 | | | $ | (1,770,404 | ) | | $ | (3,547,327 | ) | | $ | (7,063,270 | ) |
| 應付優先股股利 | | | 1,000,500 | | | | | | | | 3,001,501 | | | | | |
| 支付的優先股分紅 | | | - | | | | 1,000,501 | | | | - | | | | 3,001,503 | |
| cbdMD Inc.普通股股東應占淨虧損 | | | (540,763 | ) | | | (2,770,904 | ) | | | (6,548,828 | ) | | | (10,064,773 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計算基本和稀釋每股收益的股份數 | | | 3,592,969 | | | | 2,379,633 | | | | 3,561,884 | | | | 2,360,908 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每股基本虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本和稀釋每股收益 | | | (0.15 | ) | | | (1.16 | ) | | | (1.84 | ) | | | (4.26 | ) |
在 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。, 112,831潛在的股票期權、待解鎖的RSUs和warrants，以及 185,223 潛在的A輪優先股所對應的股份被排除在用於計算每股攤薄損失的股份中，因爲如果包括這些股份，將會對股份造成抗稀釋作用。在 2023年6月30日，94,948潛在的股票期權、待解鎖的RSUs和warrants，以及185,223 潛在的A輪優先股所對應的股份，以及40,404 a360受特定釋股要求限制的股份，以及總共283,593可供使用的股份和ELOC下剩餘承諾股份已從用於計算每股稀釋虧損的股份中排除，因爲它們的包含會降低每股淨虧損。
提示15 –截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的淨營業虧損歷史可抵扣的金額爲$24,334,023和$20,870,713，這些金額將於2034年開始到期。
公司對遞延所得稅淨資產有估值補貼，但無限期無形資產（「裸體抵免」）產生的遞延所得稅負債除外。公司已確定，在截至季度的過渡期內，使用通用方法計算所得稅 2019 年 12 月 31 日， 2020 年 3 月 31 日， 和 2020 年 6 月 30 日， 規定了廣泛的潛在年度有效稅率.在 2023 年 9 月 30 日 公司記錄的遞延所得稅淨資產爲 零 因爲累積的遞延所得稅淨資產已進行了全面估值，而且有 不 足夠的積極證據足以證明遞延所得稅淨資產的好處得到承認。此外，無限期的遞延所得稅淨項目是遞延所得稅資產，因此有 不 與無限期遞延所得稅負債相關的任何遞延納稅負債的確認。在 2024 年 6 月 30 日，該公司確定同樣的情況屬實，因此記錄的遞延所得稅淨資產爲零。
提示16 – 隨後發生的事件
無。
第二項.管理’財務狀況和經營業績討論與分析。
對2024年6月30日及2023年6月30日結束的三個月和九個月的經營狀況和業績的討論，應當結合本報告其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註一同閱讀。我們的討論包括基於當前預期涉及風險和不確定性的前瞻性聲明，如我們的計劃、目標、期望和意圖。
實際結果和事件發生的時間可能會與這些前瞻性聲明中預期的有很大不同，這是由於多種因素，包括我們在2023年10-k的I部分，1A項目，風險因素和業務章節下列出的因素，本報告以及我們向證券交易委員會提交的其他文件。我們使用諸如「預期」，「估計」，「計劃」，「項目」，「持續」，「正在進行」，「期望」，「相信」，「打算」，「可能」，「將」，「應該」，「可能」等類似表達來識別前瞻性聲明。此外，任何涉及我們未來財務業績預測，我們預期的增長和業務趨勢以及對未來事件或情況的其他特徵的聲明都屬於前瞻性聲明。這些聲明是基於我們當前的期望，並可能受到本報告中描述的不確定性和風險因素的影響。
我們的公司
屬類l
我們擁有和運營全國知名的CBD（大麻二酚）品牌cbdmd，Paw CBD和功能性蘑菇品牌ATRx Labs。我們認爲自己是行業領導者，生產和分銷大麻衍生解決方案，包括廣譜CBD產品和全譜CBD產品。我們的使命是提升客戶整體生活質量，同時爲所有人帶來大麻素和蘑菇的教育，意識和高質量、高效產品的可獲得性。我們採購大麻素，包括CBD，這些大麻素提取自美國農場種植的非轉基因大麻。我們創新的廣譜配方利用純度最高的大麻提取物之一，含有CBD，CBG和CBN，同時消除了四氫大麻酚（THC）的存在。非THC定義爲使用經過驗證的科學分析方法檢測水平以下。我們的全譜和Delta 9產品除含有CBD外，還含有各種大麻素和萜烯，同時保持了低於檢測水平的少量THC，並且符合2018年農場法案設定的限值。除了我們的核心品牌外，我們還運營cbdMD Therapeutics，LLC，以捕捉公司對現有及未來產品相關科學持續投資，包括治療應用的研發活動以及Proline Global，該公司旗下擁有一些我們較新的品牌。
我們的cbdmd品牌產品系列包括一系列高級、優質的日常和功能性CBD產品，包括酊劑；軟糖；局部製劑；膠囊；以及幫助睡眠、提高注意力和鎮靜的輔助品。此外，我們擁有基於臨床的聲明和行業領先的強度和濃度，以提高產品功效。
我們的Paw CBD品牌產品包括獸醫配方的產品，包括不同濃度和配方的滴劑、嚼片和局部產品。Paw CBD產品經過了國家動物安全理事會的嚴格審核，符合他們的質量標準。
我們的ATRx品牌是利用功能性蘑菇的力量開發的，爲消費者提供一種輔助的天然成分解決方案，用於增強免疫力、提高注意力、促進消化健康、改善認知和情緒益處。
cbdmd、Paw CBD和ATRx產品通過我們的電子商務網站、第三方電子商務網站、精選分銷商和營銷合作伙伴以及各種實體零售商進行分發。
最近的發展
管理層繼續專注於通過優化產品組合、調整成本結構和投資於可以產生客戶獲取正回報的營銷來實現盈利目標。在2023財年，我們對營銷和整體運營進行了重大改變，包括重新構建我們的網站，以大幅降低運營成本。持續下降的營業收入抵消了大部分基礎設施節省，然而我們成功在年內大幅降低了公司的現金燃燒速度。
公司在第三季度仍然非常專注於提高營業收入。儘管與去年同比下降，但我們按順序增長了18%，並增加了直接面向消費者和批發渠道的收入。管理層繼續專注於增加營業收入，並以精簡的基礎設施成本運作。
cbdmd於2023年12月通過在Sprouts超市推出多個產品，將零售業務範圍擴大，並最近被添加到Dash作爲客戶。
2023年12月，公司推出了其ATRx品牌的全新功能性蘑菇產品線，其中包括ATRx品牌在ATRxlabs.com上的Super Gummy。 在我們的核心，我們致力於自然健康和健康解決方案，認識到功能性蘑菇與大麻一起的益處。 2024年4月底，我們推出了我們的4個款SKU ATRx鉑金系列進入GNC。 管理層做出了與GNC合作的戰略決定，獨家首次推出鉑金系列，以幫助彌補與cbdmd在2022年3月的100萬美元產品訂單相關的一些傳統庫存問題。 與GNC合作進行此次推出爲品牌提供了一個進入國家分銷的跳板，我們相信這有助於加快ATRx品牌知名度。 另外，由於ATRx產品在GNC分銷渠道中沒有CBD產品的地理限制，我們在更廣泛的門店分銷覆蓋面。
2024年3月期間，我們加強了批發團隊的人員配置，引入了一位具有豐富CBD行業經驗的批發副總裁。我們看到批發機會開始增多，對我們已經在過去幾個季度努力開展的一些國際機會充滿樂觀，預計這些機會在日曆年底之前會產生收入。季末，我們增加了業績營銷團隊的僱用，以幫助重振我們的直銷消費業務，並深化我們的績效驅動文化。
在2024年3月期間，我們試圖通過股東投票來修改我們的A輪優先股，將其轉換爲普通股。但我們未能獲得所需的贊成票來批准這一修改。我們認爲無論是我們的普通股還是A輪優先股的綜合市值都受到了我們當前的資本結構的影響。我們的目標是簡化我們的資本結構，我們相信這將有助於釋放更多的股權價值，併爲公司開展更多戰略活動。
2024年3月，我們與分租客就紅橡子租賃達成協議。根據這些協議，我們預計每月與紅橡子租賃相關的水電費和維護費用將減少約20,000美元，該費用將在第三財政季度結束時減少，我們在2024年7月履行了這些協議的義務，終止了租約下的未來義務，每月租金節省約85,000美元。儘管我們履行了該協議，不再承擔未來租賃義務，但我們仍在與房東就拖欠的租金進行談判。
我們繼續在製造行業成本和效率方面取得進展，這對實現EBITDA盈利業務至關重要。在第三財季初期，我們實施了某些節約成本的舉掀，截至2024年8月，我們相信我們在每月節省超過20萬美元，相較於2024年3月。這包括於2024年8月1日終止我們傳統的Red Oak高管辦公室租約、減少員工人數、供應商整合和更換，以及其他降低產品和間接成本的舉掀。我們確實預期在第四財季增加營銷支出，以抵消部分這些節約。
我們旨在通過以下方式增強收入流和市場份額：
擴展我們的服務提供：我們將不斷創新和擴展我們的服務提供，以滿足客戶不斷髮展的需求，確保我們始終處於行業趨勢和技術進步的前沿。
投資於研發：通過投資於研發，我們將推動創新，開發前沿解決方案，並在市場上保持我們的競爭優勢。
增強客戶體驗：我們將致力於通過個性化服務、強大的支持系統和持續的反饋機制來提高客戶滿意度，以確保我們滿足並超越客戶的期望。
加強戰略聯盟：我們將與關鍵的行業參與者建立和加強戰略聯盟，以增強我們的服務組合和市場覆蓋率。
實施可持續實踐：通過採用可持續的商業實踐，我們將爲環境保護做出貢獻，並吸引越來越多的市場細分板塊關注企業責任。
我們繼續追求多種策略，在2024財政年度及以後擴大收入並拓展業務範圍：
| |
● |
產品創新：我們的目標是爲顧客提供功能更強大的產品，具有更高效的功效聲明和吸收率。我們定期評估和評價我們的產品組合，並投入資源進行持續的研發工作，以改進我們的產品系列。在2023財年，我們着重擴大了一些核心產品系列。這包括擴展我們的NSF運動產品線，以及我們的Delta 9軟糖和微量產品系列。在2023年11月，我們推出了新的CBG滴劑，在2024財年第一季度，我們在ATRx品牌下推出了我們的新的腦力增強蘑菇產品線。我們有一系列大麻和非大麻產品以及配方升級即將在接下來的幾個季度推出。 |
| |
● |
擴大我們的營業收入渠道:在2023財年期間，我們的批發業務繼續面臨宏觀行業板塊的萎縮趨勢，我們認爲這與低劑量、高價位的產品相關。我們繼續與傳統零售客戶建立關係，並認爲我們卓越的品牌認知度和有效的營銷使我們成爲關鍵的傳統零售客戶中首選的CBD合作伙伴，因爲這一渠道仍在持續正常化。在2024財年第一季度，我們將幾種SKU推向Sprouts零售市場。2024年4月，我們將Door Dash列爲客戶。我們繼續評估我們的產品渠道適應性，並與零售商和經銷商一起努力進一步發展這一渠道。 |
| |
● |
國際擴張:我們繼續探索英國以外市場的銷售。通常與本地批發商和當地法律顧問合作，協助應對各自司法管轄區內的法律和監管要求。我們持續開拓多個國際市場的重要批發客戶，通過我們的衛生註冊批准在中南美洲獲取市場份額。我們也在繼續擴展我們的電子商務業務，將其拓展至亞馬遜平台，並持續每季度增長該渠道。 |
| |
● |
培育額外品牌：我們繼續經營並努力發展Paw CBD業務。在2024財年，我們推出了ATRx品牌下的腦力蘑菇系列。我們相信這些品牌仍有教育、交叉銷售和客戶留存的機會。 |
| |
● |
收購：我們評估併購（M&A）項目，我們認爲（i）存在可通過互補的直接消費者基地或批發渠道降低我們的客戶獲取成本的有益客戶群，或者（ii）目標具有盈利業務或容易實現的成本協同效應，可以快速幫助貢獻，並加速我們公司的盈利能力。雖然公司持續評估M&A機會，但截至本報告日，我們目前沒有任何待定或潛在收購。然而，已有許多機會，然而，我們當前的資本結構，特別是我們的A系列優先股的懸掛，目前已經擱置了前景。 |
運營結果
以下表格提供了所述期間的特定選定合併財務信息:
| |
|
截至6月30日的三個月 |
|
| |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變更 |
|
| 淨銷售額合計 |
|
$ |
5,173,878 |
|
|
$ |
6,119,380 |
|
|
$ |
(945,502 |
) |
| 銷售成本 |
|
|
1,770,364 |
|
|
|
2,273,839 |
|
|
|
(503,475 |
) |
| 毛利潤佔淨銷售額的百分比 |
|
|
65.8 |
% |
|
|
62.8 |
% |
|
|
2.9 |
% |
| 營業費用 |
|
|
3,785,542 |
|
|
|
5,669,193 |
|
|
|
(1,883,651 |
) |
| 經營虧損來自營運 |
|
|
(382,028 |
) |
|
|
(1,823,652 |
) |
|
|
1,441,624 |
|
| 減少潛在負債 |
|
|
- |
|
|
|
44,771 |
|
|
|
(44,771 |
) |
| 稅前淨虧損 |
|
|
459,737 |
|
|
|
(1,770,404 |
) |
|
|
2,230,141 |
|
| cbdMD Inc.普通股股東應占淨虧損 |
|
$ |
(540,763 |
) |
|
$ |
(2,770,904 |
) |
|
$ |
2,230,141 |
|
| |
|
截至6月30日的前九個月 |
|
| |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變更 |
|
| 淨銷售額合計 |
|
$ |
14,925,801 |
|
|
$ |
18,444,617 |
|
|
$ |
(3,518,816 |
) |
| 銷售成本 |
|
|
5,384,061 |
|
|
|
7,015,803 |
|
|
|
(1,631,742 |
) |
| 毛利潤佔淨銷售額的百分比 |
|
|
63.9 |
% |
|
|
62.0 |
% |
|
|
2.0 |
% |
| 營業費用 |
|
|
12,540,595 |
|
|
|
18,699,293 |
|
|
|
(6,158,698 |
) |
| 營業虧損 |
|
|
(2,998,855 |
) |
|
|
(7,270,479 |
) |
|
|
4,271,624 |
|
| 有形責任減少 |
|
|
- |
|
|
|
153,771 |
|
|
|
(153,771 |
) |
| 稅前淨虧損 |
|
|
(3,547,327 |
) |
|
|
(7,063,270 |
) |
|
|
3,515,943 |
|
| cbdMD Inc.普通股股東應占淨虧損 |
|
$ |
(6,548,828 |
) |
|
$ |
(10,064,773 |
) |
|
$ |
3,515,945 |
|
我們主要通過兩個主要交付渠道記錄產品銷售，直接通過我們的電子商務銷售向消費者直接交付以及直接通過利用我們的內部銷售團隊向批發商交付。以下表格提供了根據銷售類型對我們總淨銷售額的貢獻信息。
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|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
三個月 |
|
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|
|
| |
|
已結束 |
|
|
|
|
|
|
已結束 |
|
|
|
|
|
| |
|
6月30日 |
|
|
|
|
|
|
6月30日 |
|
|
|
|
|
| |
|
2024 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
2023 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
| 電子商務銷售 |
|
$ |
3,937,930 |
|
|
|
76.1 |
% |
|
$ |
5,000,261 |
|
|
|
81.7 |
% |
| 批發銷售 |
|
|
1,235,948 |
|
|
|
23.9 |
% |
|
$ |
1,119,119 |
|
|
|
18.3 |
% |
| 淨銷售總額 |
|
$ |
5,173,878 |
|
|
|
|
|
|
$ |
6,119,380 |
|
|
|
|
|
| |
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
| |
|
已結束 |
|
|
|
|
|
|
已結束 |
|
|
|
|
|
| |
|
6月30日 |
|
|
|
|
|
|
6月30日 |
|
|
|
|
|
| |
|
2024 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
|
2023 |
|
|
佔總數的百分比 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 電子商務銷售 |
|
$ |
11,987,654 |
|
|
|
80.3 |
% |
|
$ |
14,796,326 |
|
|
|
80.2 |
% |
| 批發銷售 |
|
$ |
2,938,147 |
|
|
|
19.7 |
% |
|
|
3,648,291 |
|
|
|
19.8 |
% |
| 淨銷售總額 |
|
$ |
14,925,801 |
|
|
|
|
|
|
$ |
18,444,617 |
|
|
|
|
|
淨銷售額
截至2024年6月30日，我們的淨銷售總額爲520萬美元和610萬美元，分別較2023年同期減少了90萬美元或16%。這個減少部分可以歸因於電子商務銷售額同比減少了100萬美元，而批發銷售增加了10萬美元。從季度來看，營業收入增長了15.4%。我們的團隊繼續專注於推動所有領域的營業收入改善。儘管整體類別面臨挑戰，但我們對2024和2025財年中我們產品的市場定位持樂觀態度。收入似乎保持穩定，並通過持續降低成本，我們正在設計公司以在比過去更低的營業收入水平下盈利。
銷售成本
我們的銷售成本包括與分銷、填充、勞務支出、元件、製造業-半導體間接費用、第三方供應商以及產品銷售的運費相關的成本。截至2024年6月30日三個月結束時，我們的銷售成本佔淨銷售額的比例分別爲35%和35%。銷售成本的降低主要歸因於持續的成本節約舉措。我們預計未來的銷售成本將與2024年3月季度之前的歷史平均水平保持一致。
營業費用
我們的主要營業費用包括與員工相關的費用、廣告（包括與行業分銷和交易展會相關的費用）、贊助費、聯盟佣金、商家手續費、科技、旅行費、租金、專業服務費和業務保險費。
合併營業費用
以下表格提供了截至2024年6月30日和2023年的三個月和九個月的營業費用信息：
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三個月 |
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
| |
|
截止日期. |
|
|
截止日期. |
|
|
|
|
|
| |
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
|
|
|
| |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變更 |
|
| 與員工相關的費用 |
|
$ |
1,443,800 |
|
|
$ |
1,714,416 |
|
|
$ |
(270,616 |
) |
| 會計/法律費用 |
|
|
176,148 |
|
|
|
221,777 |
|
|
|
(45,629 |
) |
| 專業外部服務 |
|
|
130,214 |
|
|
|
253,960 |
|
|
|
(123,746 |
) |
| 廣告/營銷/社交媒體/活動/展覽會/贊助/聯屬佣金 |
|
|
903,490 |
|
|
|
1,879,134 |
|
|
|
(975,644 |
) |
| |
|
|
171,993 |
|
|
|
196,354 |
|
|
|
(24,361 |
) |
| 研發和監管 |
|
|
10,108 |
|
|
|
24,566 |
|
|
|
(14,458 |
) |
| 租金和水電費 |
|
|
362,083 |
|
|
|
381,630 |
|
|
|
(19,547 |
) |
| 非貨幣股票補償 |
|
|
9,321 |
|
|
|
61,017 |
|
|
|
(51,696 |
) |
| 無形資產攤銷 |
|
|
172,842 |
|
|
|
277,354 |
|
|
|
(104,512 |
) |
| 折舊費用 |
|
|
114,912 |
|
|
|
98,225 |
|
|
|
16,687 |
|
| 所有其他費用 |
|
|
290,631 |
|
|
|
560,760 |
|
|
|
(270,129 |
) |
| 總計 |
|
$ |
3,785,542 |
|
|
$ |
5,669,193 |
|
|
$ |
(1,883,651 |
) |
| |
|
九個月 |
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
| |
|
截止日期. |
|
|
截止日期. |
|
|
|
|
|
| |
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
|
|
|
| |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變更 |
|
| 員工相關費用 |
|
$ |
4,215,224 |
|
|
$ |
6,004,252 |
|
|
$ |
(1,789,028 |
) |
| 會計/法律費用 |
|
|
743,427 |
|
|
|
790,556 |
|
|
|
(47,129 |
) |
| 專業外部服務 |
|
|
443,790 |
|
|
|
684,148 |
|
|
|
(240,358 |
) |
| 廣告/營銷/社交媒體/活動/展會/贊助/聯盟佣金 |
|
|
3,276,111 |
|
|
|
5,128,803 |
|
|
|
(1,852,692 |
) |
| |
|
|
515,096 |
|
|
|
603,405 |
|
|
|
(88,309 |
) |
| 研發和監管 |
|
|
16,835 |
|
|
|
156,999 |
|
|
|
(140,164 |
) |
| 租金和水電費 |
|
|
1,165,289 |
|
|
|
1,203,338 |
|
|
|
(38,048 |
) |
| 非貨幣股票補償 |
|
|
16,835 |
|
|
|
315,982 |
|
|
|
(299,147 |
) |
| 無形資產攤銷 |
|
|
518,526 |
|
|
|
832,063 |
|
|
|
(313,537 |
) |
| 折舊費用 |
|
|
343,527 |
|
|
|
300,726 |
|
|
|
42,801 |
|
| 與終止合同義務相關的非現金股票補償 |
|
|
- |
|
|
|
884,892 |
|
|
|
(884,892 |
) |
| 所有其他費用 |
|
|
1,285,935 |
|
|
|
1,794,129 |
|
|
|
(508,194 |
) |
| 總計 |
|
$ |
12,540,595 |
|
|
$ |
18,699,293 |
|
|
$ |
(6,158,697 |
) |
截至2024年6月30日的三個月，我們的整體營業費用相比2023年6月30日的三個月減少了約$1.9 million，降低了24%。年度減少主要是由管理層持續努力降低成本結構導致的，包括減少人員相關費用、廣告、營銷、贊助和聯盟佣金費用、專業、會計和法律費用，以及無形資產攤銷的減少。正如先前討論過的，我們已經實施了一些措施，旨在進一步減少總務及行政成本，包括取消Red Oak租賃。雖然我們正在努力降低固定間接費用，但我們預計第四個財季我們的廣告和營銷費用會有所增加。
截至2024年6月的前九個月，年初至今的營業費用減少了610萬美元，管理層繼續專注於全面的運營效率。
公司總部費用和管理費用分配給我們的業務板塊
我們的綜合營業費用中包括與公司總部相關的費用，這些費用未分配給營業部門，包括（i）與員工相關的費用；（ii）會計和法律費用；（iii）專業外部服務費；（iv）差旅和娛樂費用；（v）租金；（vi）業務保險；和（vii）非現金股票補償費用。
其他收入和其他非營業費用
我們還記錄與非營運項目相關的收入和支出。這些的主要元件如下所示。
如合併財務報表的附註6所述 根據本報告中其他地方出現的財務報表附註，出售股票的盈利條款按照有條件負債進行覈算和記錄，增加的負債條目被記錄爲非現金其他費用，減少的負債條目被記錄爲非現金其他收入。非現金有條件負債的價值爲
在2023年9月30日爲90,363美元
，分別。 第四和最後的計分週期結束，並於2024年1月發行了最終股份，因此不會記錄繼續性負債。
我們手頭有$2.3百萬的現金及現金等價物，負的運營資本爲$567,610。
我們的營運資本因應發放的分紅派息約減少了$370萬。截至2023年9月30日，我們的營運資本約爲$340萬，其中約減少了約$70萬用於應付的分紅派息。
我們於2024年1月30日與五名投資者簽訂了證券購買協議，投資者愛文思控股了公司總計125萬美元的總收入，並且公司向每位投資者發行了8%的高級擔保原始發行價20%折價可轉換票據，總本金金額爲1541666美元。公司擬利用所發行票據的款項進行營運資金和一般公司用途，包括但不限於投資存貨以協助訂單並資助代理費用。
我們沒有任何資本支出的承諾。 我們對優先股股東有累積分紅的承諾，年利率爲8％，按月支付，上月末開始支付。 截至2023年8月，我們已暫停現金支付股息，並按月準備此股息。
公司正在採取強有力的行動，並相信可以在其資產負債表內執行其策略和盈利路徑，以及籌集其他資金，但不能保證實現該效應。公司的營運資金狀況可能不足以支持公司在本報告發出後的十二個月內的日常運營。公司作爲持續經營實體的能力取決於改善盈利能力和現金流以及獲得額外融資的能力。這些因素及其他因素在這些基本報表發佈後的十二個月內實質性地對公司繼續作爲持續經營實體的能力產生疑慮。這些基本報表不包括任何調整，以反映資產的可收回性和分類或可能導致公司無法繼續作爲持續經營實體的負債額和分類的未來可能效應。
我們從流動性角度的目標是利用營運現金流來資助日常運營，雖然有所改善，但由於經營活動現金流量淨使用了100萬美元，我們尚未達到這一目標截至2024年6月30日的三個月。管理層認爲季度現金消耗應在隨後的季度繼續改善。
調整後的EBITDA
爲了補充公司根據美國通用會計準則（US GAAP）制定的未經審計的中期合併財務報表，公司使用一些與財務績效有關的非GAAP財務指標。非GAAP財務指標不是按照美國通用會計準則制定，也不是其替代選擇。一般來說，非GAAP財務指標是一個公司績效的數值度量，要麼排除了某些金額，要麼包括了某些金額，或者經過調整產生這種效果，這些都不會在按照美國通用會計準則計算和呈現的最直接可比財務指標中通常排除或包括。下面呈現的調整後EBITDA（調整後息稅折舊及攤銷前利潤）是一個非GAAP指標。
cbdmd將調整後的EBITDA定義爲在利息、稅收、折舊和攤銷之前的收益，不包括（1）股票基礎薪酬；（2）一次性存貨調整；（3）併購和融資交易費用；（4）一次性離職款；（5）非現金貿易信貸；和（6）與終止IT合同有關的非現金加速攤銷費用。
我們的管理層使用並依賴經調整的息稅折舊及攤銷前利潤（Adjusted EBITDA），這是一個非通用會計準則財務指標。我們相信，管理層、分析師和股東從參考以下非通用會計準則財務指標中受益，以評估和評估我們的核心營運業績在消除影響可比性的項目後，從一個時期到另一個時期。我們的管理層認識到，由於下文所述的被排除項目的存在，非通用會計準則財務指標存在固有限制。
我們已經將我們的非GAAP財務指標與按照GAAP計算的最相似的財務指標進行了調和。我們相信，提供非GAAP財務指標，並輔以與GAAP的調和，有助於投資者比較cbdmd與其他公司。在與其他公司進行任何比較時，投資者需要意識到公司使用不同的非GAAP指標來評估其財務表現。投資者應當特別注意所使用的具體定義，以及根據《證券交易委員會適用規定》，每家公司提供的該指標與相應GAAP指標之間的調和。
2024年6月30日和2023年6月30日完三個月和九個月的調整後的息稅折舊與攤銷前利潤分別如下：
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三個月 |
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三個月 |
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九個月 |
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九個月 |
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截止日期. |
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截止日期. |
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截止日期. |
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截止日期. |
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的前九個月 |
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截至6月30日的前九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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| (未經審計) |
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| 通用會計原則下的（損失） |
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(382,028 |
) |
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$ |
(1,823,652 |
) |
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$ |
(2,998,855 |
) |
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$ |
(7,270,479 |
) |
| 調整： |
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| 折舊與攤銷 |
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287,754 |
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375,579 |
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862,053 |
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1,132,789 |
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| 員工和董事股票補償（1） |
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9,321 |
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61,016 |
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16,835 |
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315,982 |
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| 合併和收購以及融資交易費用（2） |
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- |
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- |
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58,239 |
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- |
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| 解僱後的應計 |
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- |
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- |
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- |
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129,761 |
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| 非現金費用作爲信貸發生的費用（3） |
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- |
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- |
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439,926 |
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- |
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| IT合同終止相關費用的非貨幣加速攤銷 |
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- |
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- |
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72,101 |
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- |
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| a360非現金交易貸款 |
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- |
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778,703 |
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- |
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887,039 |
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| 非GAAP調整後的EBITDA |
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$ |
(84,953 |
) |
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$ |
(608,354 |
) |
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$ |
(1,549,701 |
) |
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$ |
(4,804,908 |
) |
| （1）代表已在本期間分攤的期權、認股權、限制股票的非現金費用。 |
| （2）代表截至2024年6月30日的九個月內與併購、收購和融資活動相關的費用。 |
| （3）代表作爲更換已過期產品提供信貸的非現金費用。 |
關鍵會計政策
按照美國通用會計準則制定財務報表和相關披露，並就我們的財務狀況和運營結果進行討論和分析需要我們的管理層做出影響在我們的合併財務報表和附註中報告金額的判斷、假設和估計。本報告其他地方出現的合併財務報表附註中的附註1「組織和重要會計政策摘要」描述了制定我們合併財務報表所採用的重要會計政策和方法。管理層基於歷史經驗和其他各種假設進行估計，認爲這些假設在情況下是合理的，其結果構成對資產和負債的賬面價值做出判斷的依據。實際結果可能會與這些估計不同，這些差異可能會造成重大影響。
請查看我們2023年的10-k中出現的控件II、項目7 - 重要會計政策，了解我們認爲涉及編制綜合財務報表時使用的更重要判斷和估計的重要會計政策，這些政策對於您充分理解和評估我們報告的財務結果至關重要。管理層認爲這些政策至關重要，因爲它們對於描述我們的財務狀況和經營結果都很重要，並且需要管理層就本質上不確定的事項做出判斷和估計。
最近的會計準則解釋。
請參閱本報告中包含的合併基本報表中的註釋1——組織和重要會計政策概要，了解有關會計準則的信息。
資產負債表之外的安排
截至本報告日期，我們沒有任何未披露的離資產負債表安排，該安排已經或可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或費用、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或將來對投資者重要的影響。"離資產負債表安排"一詞通常指我們與未與我們合併的實體所簽訂的任何交易、協議或其他合同安排，根據該安排，我們承擔擔保合同、衍生工具或變量利益或轉讓給該實體的資產上的保留或附帶權益或提供信用、流動性或市場風險支持的類似安排下產生的任何義務。
第三個項目。有關市場風險的定量和定性披露。
不適用於較小的報告公司。
事項4.控制和程序
披露控件和程序的評估我們根據1934年證券交易法案第13a-15(e)規則中定義的「披露控制和程序」來維護 在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，無論設計和操作多麼周全，披露控制和程序只能提供合理的、而非絕對的確保披露控制和程序目標實現的保證。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須根據其在評估可能的披露控制和程序的成本效益關係方面的判斷。任何披露控制和程序的設計部分也基於對未來事件發生可能性的某些假設，不能保證任何設計都能在所有潛在未來情況下成功實現其所述目標。根據他們截至報告期末的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序有效，確保關於我們公司的信息如在我們的美國證券交易委員會報告中披露的:
(i) 在SEC規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告和
(ii)被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
關於財務報告內控的變化在我們最近的財務季度內，我們的內部財務報告控制沒有發生任何變化，這些變化可能對我們的內部財務報告控制產生重大影響，或可能會對我們的內部財務報告控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
事項1.法律訴訟。
無。
事項1A.風險因素。
我們希望利用1995年《私人證券訴訟改革法案》的「安全港」規定。因此，除了下面的披露外，我們還參照我們2023年10-k第I部分，項目1A中披露的風險因素以及我們截至2023年12月31日的第10-Q表格中披露的風險因素。另請參閱上文的「流動性和資本資源」。
公司收到了紐交所美國有限責任公司的通知，公司不再符合紐交所美國的規定’在繼續上市標準方面，公司已向紐交所美國提交了一份計劃以恢復合規；如果紐交所美國不接受該計劃或者公司最終不能再次符合規定，我們的證券最終可能會從紐交所美國除牌。
2024年6月5日，我們收到了紐交所美國的通知（以下簡稱「通知」），公司不再符合紐交所美國的持續上市標準。具體而言，該函稱公司未符合紐交所美國公司指南第1003(a)(ii)節規定的持續上市標準。第1003(a)(ii)節要求上市公司的股東權益爲400萬美元或更高，如果上市公司連續四個最近財政年度中有三年報告連續經營虧損和/或淨虧損。截至2024年3月31日，公司報告的股東權益爲310萬美元，並在其最近結束於2023年9月30日的四個最近財政年度中有連續經營虧損和/或淨虧損。公司於2024年7月5日提交了一份合規計劃（以下簡稱「計劃」），解釋其打算如何在2025年12月5日之前恢復符合持續上市標準，並我們預計會在2024年8月中旬收到紐交所美國的回覆。如果紐交所美國接受公司的計劃，公司將能夠在計劃期間繼續上市，並將受到紐交所美國工作人員的持續定期審查。如果該計劃不被接受，或者被接受但公司在2025年12月5日之前未符合持續上市標準，或者公司未實現與計劃期間一致的進展，則公司將受到紐交所美國公司指南中規定的退市程序的約束。公司致力於在未來進行交易或交易以滿足紐交所美國的要求。然而，並不能保證公司能夠在規定的時間內達到紐交所美國的持續上市標準。
儘管該通知對公司普通股或A類優先股的上市沒有立即影響，這些股票將繼續在美國紐交所上市和交易，但前提是公司符合紐交所其他上市要求。如果公司普通股和優先股最終因任何原因被除牌，可能對公司造成負面影響：(i)減少公司普通股和優先股的流動性和市價；(ii)減少願意持有或收購公司普通股和優先股的投資者數量，可能對公司籌集股本融資的能力造成負面影響；(iii)限制公司使用註冊聲明以發行和出售自由交易證券的能力，從而阻止公司進入公開資本市場；以及(iv)在公司Outstanding的Senior Secured Convertible Promissory Notes下觸發違約事件。
項目2.未註冊的股票銷售和資金用途。
除了在提交給美國證券交易委員會的報告中事先披露的那些未註冊證券外，我們在報告期內未進行任何未在《證券法》規定的註冊下的證券銷售。
第三方債務違約。
無。
項目4. 礦山安全披露。
不適用於我們公司的運營。
項目
5. 其他。 信息。
我們外部核數師Cherry Bekaert LLP的核數師事務所編號是677.
項目6. 附件。
| 31.1 |
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負責執行官和信安金融主管的認證（第302節） |
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提交 |
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| 32.1 |
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負責執行官和信安金融主管的認證（第906節） |
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已提供* |
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| 101.INS |
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內聯XBRL實例文檔——實例文檔未出現在互動數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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提交 |
| 101.SCH |
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行內XBRL分類擴展模式文檔 |
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提交 |
| 101.CAL |
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Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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提交 |
| 101.DEF |
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行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
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提交 |
| 101.LAB |
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行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
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提交 |
| 101.PRE |
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行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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提交 |
| 104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內XBRL文件中，幷包含在展示文檔101中） |
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提交 |
+ 展品和/或時間表已被省略。 公司在此同意根據證監會要求提供任何省略的信息給證券交易所工作人員。
此展覽僅供參考而非歸檔，不得視爲根據S-K規則第601條的任何申報文件而納入。
本報告的副本（包括基本報表）以及上述所提及的任何附件將免費提供給向cbdMD, Inc. Corporate Secretary寫作請求的股東，地址爲2101 Westinghouse Blvd, Suite A, Charlotte, NC 28273。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，公司已經通過其合法授權的官員和公司的信安金融或首席財務官代表簽署了該報告。
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cbdMD，INC。 |
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| 2024年8月14日 |
通過： |
/s/ t. Ronan Kennedy |
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t. Ronan Kennedy，致富金融(臨時代碼)執行官和 |
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信安金融首席執行官 |
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| 2024年8月14日 |
通過： |
/s/ t. Ronan Kennedy |
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t. Ronan Kennedy, 致富金融(臨時代碼) 官員和 |
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首席財務官 |
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| 2024年8月14日 |
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/s/ Brad Whitford |
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Brad Whitford, Chief Accounting Officer |
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