美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的季度報告書 | |
| 截至2023年9月30日季
度 |
或者
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的過渡報告書 | |
| 對於從____到____的過渡期 |
委員會
文件編號：
（公司章程中指定的準確公司名稱）
（住所的州或其他司法轄區 文件號碼） |
（國稅局僱主 (主要 執行人員之地址) |
（地址或主要行政辦公室）
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
請勾選是否註冊者(1)已在1934年證券交易法第13或15(d)條的要求下按時提交最近12個月(或該註冊者需提交該報告的更短期限), (2)在過去90天內已提交此類報告要求。
請勾選註冊人是否已根據規則405的電子數據規則(S-T §232.405)遞交了每個交互式數據文件在最近12個月內(或該註冊人需遞交此類文件的更短期限內應遞交的交互式數據文件。)
在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閱證券交易法120億條規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 小型報告公司 | |||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
請在適用的盒子內打勾，表明註冊者是殼公司（根據交易所法案第12b-2條規定定義）。
是 ☐ 否
截至2024年8月9日，該登記人持有 A類份額， B 類單位和 中單單位待還。
目錄
| 頁 | ||
| 第一部分 - 財務信息 | 1 | |
| 項目 1. | 基本報表(未經審計) | 1 |
| 2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的綜合收支表（未經審計，美國通用會計準則） | 2 | |
| 2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月和六個月的成員資本變動合併報表 | 3 | |
| 2024年6月30日和2023年6月30日的六個月綜合現金流量表 | 5 | |
| 合併財務報表註釋 | 6 | |
| 項目 2. | 分銷計劃 | 19 |
| 項目 3. | 有關市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 項目4。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分- 其他信息 | 28 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 28 |
| Interest expense, net | 風險因素 | 28 |
| 項目 2. | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 28 |
| 項目 3. | 對優先證券的違約 | 29 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 29 |
| 項目5。 | 其他信息 | 29 |
| 項目 6. | 展示資料 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
前瞻性聲明
本季度10-Q表格（以下簡稱「10-Q表格」）中含有根據1933年證券法修正案（以下簡稱「證券法」）第27A條和1934年證券交易法修正案（以下簡稱「交易法」）第21E條的前瞻性陳述，反映了特拉華州有限責任公司Belpointe PREP，LLC（及其子公司，以下簡稱「公司」，「我們」，「我們」或「我們的」）對我們未來業務成果和財務表現等方面的當前看法。在某些情況下，您可以根據諸如「預期」，「大約」，「相信」，「繼續」，「可能」，「估計」，「期望」，「打算」，「可能」，「展望」，「計劃」，「潛在」，「預測」，「尋求」，「應該」，「將」和「願意」或這些詞的負面版本或其他與歷史或事實問題無關的可比較詞或陳述來識別前瞻性陳述。根據其本質，前瞻性陳述僅在其作出之日起具有效力，不屬於歷史事實陳述，也不是未來業績的擔保，並且容易受到難以預測或量化的風險、不確定性、假設或情況變化的影響，包括那些在我們2023年度10-K表格的「風險因素」項目下所描述的風險，我們不排除後續訪問我們的年度報告10-k，報告日期截至2023年12月31日，特別是由於利率期貨和其他因素導致的借貸成本變化，我們籌集資本、獲得債務融資繼續執行我們的投資策略的能力，通貨膨脹，保險覆蓋的可用性和價格變化，施工延誤，多家庭物業的租賃和穩定化延遲，由於競爭導致的入住率和市場租金波動，嚴重天氣事件和其他自然現象，地方經濟因素和我們無法控制的其他市場條件，我們所經營市場的房東和租客法律的變化以及這些因素對我們的業務、財務表現和營業結果的預期影響。我們的期望、信念和預測均由善意表達，我們相信這些觀點是有合理基礎的。但是，不能保證管理層的期望、信念和預測將實現，實際結果可能與前瞻性陳述表達的內容或所示的情況存在重大差異。 這裏並且，特別是由於利率期貨和其他因素導致的借貸成本變化，我們融資能力、獲取債務融資繼續執行我們的投資策略，通貨膨脹，保險覆蓋的可用性和價格變化，施工延誤，我們的多家庭物業的租賃和穩定化延遲，由於競爭導致的入住率和市場租金波動，嚴重天氣事件和其他自然現象，地方經濟因素和我們無法控制的其他市場條件變化，房東和租客法律在我們經營市場中的變化以及這些因素預計對我們的業務、財務表現和營業結果的影響。我們的期望、信念和預測均由善意表達，我們相信這些觀點是有合理基礎的。但是，不能保證管理層的期望、信念和預測將實現，實際結果可能與前瞻性陳述表達的內容或所示的情況存在重大差異。
我們提醒您，參考上述風險、不確定因素和其他因素可能未包含您認爲重要的所有風險、不確定因素和其他因素。可能會存在其他因素導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述存在實質性差異，包括在本表10-Q的「資金狀況和經營成果的管理討論和分析」部分中討論的因素，這些因素可能會不時在我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的週期性文件中進行更新，在SEC的網站上可以獲取這些文件。您應該將本表10-Q中的所有前瞻性陳述結合這些風險和不確定因素進行評估。此外，我們不能保證您會實現我們預期的結果、收益或發展，甚至如果實現了相當程度的預期結果，也不能保證它們會產生預期的後果或對我們或我們的業務產生影響。鑑於這些前瞻性陳述存在重大不確定性，在全面考慮了本表10-Q中的這些警示性陳述和其他文件中的警示性陳述後，本信息的包含不應被視爲我們或其他任何人對我們合理考慮的計劃、戰略和目標的陳述。本表10-Q中的所有前瞻性陳述僅適用於發表時，並在其整體上明確地受制於本表10-Q中包含的警示性陳述和我們向SEC提交的其他文件中。我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述以反映隨後發生的事件或情況，除非法律要求。 本表10-Q的第2項「管理層討論和分析財務狀況和經營成果」 ，這些因素可能會不時在我們向美國證券交易委員會（「SEC」）的定期文件中進行更新，並可在SEC的網站上獲取。 www.sec.gov在評估本表10-Q中的所有前瞻性陳述時，應將其放置在這些風險和不確定因素的背景下。此外，我們不能保證我們將實現預期的結果、收益或發展，即使在實質實現了這些結果的情況下，其後果也不能如預期地影響我們或我們的業務。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，包含此信息不應被視爲我們或任何其他人對我們合理考慮的計劃、戰略和目標的陳述。本表10-Q中的所有前瞻性陳述僅適用於發表時，並在其整體上明確地受限於本表10-Q中的警示性陳述和我們向SEC提交的其他文件中。我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述以反映隨後發生的事件或情況，除非法律要求。
部分I—財務信息
項目 1. 基本報表
Belpointe PREP，LLC
合併資產負債表
(以千爲單位，除單位和每單位數據)
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 房地產業 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築和改進 | ||||||||
| 傢俱 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| Accounts payable | ||||||||
| 總房地產業爲503,139平方英尺 | ||||||||
| 累計折舊及攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨房地產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 淨債務 | $ | $ | ||||||
| 該類別中單元 | ||||||||
| 歸屬於關聯方的負債 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用及其他負債 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和業務準備金（注11） | ||||||||
| Total members’ capital | ||||||||
| 和頁面。 | ||||||||
| 非控制權益 | ||||||||
| 總會員資本 | ||||||||
| 負債和成員資本總計 | $ | $ | ||||||
請參見附註的基本報表。
| 1 |
Belpointe PREP，LLC
綜合利潤表
(未經審計)
(以千爲單位，除單位和每單位數據)
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 租賃收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| Other (expense) income | ||||||||||||||||
| 普通和管理 | ||||||||||||||||
| 利息費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 房地產業減值 | ||||||||||||||||
| 總支出 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他（費用）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總其他收入 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
請參見附註的基本報表。
| 2 |
Belpointe PREP，LLC
會員權益變動表
(未經審計)
(以千爲單位，除單位和每單位數據)
| $ | B類單位份額 | 發行單元 | 總費用 會員權益 資本 Balance at March 31, 2024 | 非控制權益 | 總 會員權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 | 數量 | 單位 | 數量 | 單位 | 數量 |
利益 |
利益 |
資本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行費用 | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行費用 | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（損失）收益 | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 |
| A類單位 | B類單位份額 | 中單單位 | 總費用 會員權益 資本 不包括 非控制權益 | 非控制權益 | 總費用 會員權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 | 數量 | 單位 | 數量 | 單位 | 數量 | 利息 | 利息 | 資本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購非控股權益 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行費用 | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）利潤 | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本分配 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行費用 | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 來自非控股權益的貢獻 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）利潤 | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
請參見附註的基本報表。
| 4 |
Belpointe PREP，LLC
現金流量表的合併報表
(未經審計)
(以千爲單位)
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 淨損失調整： | ||||||||
| 包括無形資產及延期融資成本的折舊與攤銷 | ||||||||
| 租賃相關無形資產的增值與直線租金調整 | ( | ) | ||||||
| 房地產業減值 | ||||||||
| 利率衍生工具未實現損失（收益） | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 因關聯方增加 | ||||||||
| 其他資產減少 | ||||||||
| 應付賬款的（減少）增加 | ( | ) | ||||||
| 應付費用和其他負債的增加 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量 | ||||||||
| 房地產開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他投資活動 | ( | ) | ||||||
| 購買利率上限 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動現金流量 | ||||||||
| 獲得的長期貸款 | ||||||||
| 施工貸款收入 | ||||||||
| 償還向關聯公司的短期貸款 | ( | ) | ||||||
| 支付遞延融資費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 該類別中單元 | ||||||||
| 發行單位所得款項 | ||||||||
| 向非控股股東資本分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付發行費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他融資活動 | ( | ) | ||||||
| 來自非控制權益的貢獻 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金、現金等價物及受限制的現金流動淨增長額（減少額） | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物和受限制的現金期初餘額 | ||||||||
| 現金及現金等價物和受限制的現金期末餘額 | $ | $ | ||||||
請參見附註的基本報表。
| 5 |
BELPOINTE PREP，有限責任公司
基本報表註釋
(未經審計)
註釋一 -組織、業務目的和資本金
組織 和業務目的
Belpointe PREP, LLC（連同其子公司，「公司」，「我們」，「我們」或「我們的」）專注於確定、收購、開發或重新開發、管理位於「合格機會區」內的商業房地產業。 我們於2020年1月24日成立，是特拉華有限責任公司，並且符合美國聯邦所得稅目的，作爲合夥企業和合格機會基金。
我們的資產中至少有90%是符合資本投資機會區要求的財產，而且我們的所有資產都由一個或多個運營公司（每個稱爲「運營公司」，總稱爲我們的「運營公司」）直接或間接持有，並且我們的所有業務都是通過這些公司進行的。我們由Belpointe PREP Manager, LLC（我們的「管理者」）進行外部管理，他是我們的贊助商Belpointe, LLC（我們的「贊助商」）的關聯公司。在董事會（我們的「董事會」）的監督下，我們的管理者負責日常管理和代表我們進行收購和投資。
資本化
在2023年5月9日，美國證券交易委員會（「SEC」）宣佈我們的註冊聲明生效，該註冊聲明代號爲Form S-11，經修訂（文件號：333-271262）（「接續註冊聲明」），註冊了最高$的A類單位的發售及銷售，採用「盡力發售」方式，根據《1933年證券法》修正案（「證券法」）第415條（a）（4）項規定的「現場交易市場」發售方法進行，包括通過直接向投資者或通過一個或多個代理商進行發售。
針對後續登記聲明，我們與Emerson Equity LLC（「經銷商經理」）簽署了一份非獨家經銷商經理協議，用於通過經銷商經理銷售我們的A類單位。經銷商經理將與其他券商簽署參與經銷商協議和批發協議，稱爲「銷售組成員」，授權這些券商進行我們的A類單位的購買邀約。我們將向經銷商經理支付高達%的佣金，銷售組成員將獲得介於%之間的佣金，佣金是根據後續公開發行中A類單位的本金金額計算的。截至2024年6月30日，我們尚未通過後續公開發行出售任何A類單位。
此外，補充註冊文件構成了對錶格S-11的修訂（文件號333-255424），登記我們正在進行的最初公開發行的發售和出售，總計$
公開發行的A類單位的認購價格將取兩者中的較低者，即(i)當前淨資產值（「NAV」）和(ii)美國紐約證券交易所（「紐交所」）美國盤中的A類單位的最高和最低成交價的平均值，該成交價是在投資日前的最後一個交易日的美國紐約證券交易所盤中交易時發生的。我們的經理在每個季度的最後一天後約60天內計算我們的NAV，任何調整將在公開宣佈後的第一個營業日生效。2024年6月3日，我們宣佈，截至2024年3月31日的NAV等於$ 每個A類單位。
注 2 – 重要會計政策之摘要
表述基礎
附註合併財務報表已按照權責發生制編制，符合美國公認會計原則（「US GAAP」）的中期財務信息，以及SEC法規S-X第8條規定。
在管理層的觀點中，我們已經包括了所有認爲必要的調整，以便公正地呈現我們的財務狀況、經營結果和現金流量，這些調整屬於正常、經常發生的性質。截至2024年6月30日的合併財務報表、截至2024年6月30日止三個和六個月的財務報表都未經審計，可能不包括年末調整以使其與經審計的結果可比。請閱讀這些合併財務報表時，請與包括在我們的十-K表格上的截至2023年12月31日的合併審計財務報表一起閱讀。中期業績的運營結果並不一定能反映任何其他中期或整個年度的運營結果。
| 6 |
合併財務報表的基礎
附表的合併基本報表反映了我們所有帳戶，包括我們受控子公司的帳戶。直接或間接地不屬於我們的受控子公司的成員資本份額列示在非控制權益中。所有重要的公司間帳戶和交易已被消除。
我們評估了我們對實體的經濟利益，以判斷它們是否被視爲變量利益實體（"VIEs"）以及這些實體是否應被合併。實體若具有以下任一特徵即屬於VIE：(i) 該實體在沒有額外的次級財務支持的情況下，其權益資本不足以資助其活動； (ii) 作爲一個群體，承擔風險權益的股東缺乏控制財務利益的特徵；或 (iii) 該實體構造出具有非實質性投票權。VIE和其他實體的區別是基於權益投資的性質和數量，以及股東的權利和義務。租賃中的固定價格購買和續租期期權，以及貸款或合資協議中的某些決策權，都可能使我們將一個實體視爲VIE。有限合夥制和其他類似以合夥形式運作的實體，除非有限合夥人持有實質上的踢出權或參與權，否則將被視爲VIE。
判斷是否應合併VIE需要做出重大判斷。我們審查所有協議和合同安排，以判斷（i）我們或其他一方是否在實體中擁有任何變量利益，（ii）該實體是否被視爲VIE，以及（iii）若有的話，哪個變量利益持有人是VIE的主要受益方。主要受益方的確定基於一方是否（a）有權指導最顯著影響VIE經濟績效的活動，以及（b）是否有義務吸收VIE可能重大的損失或有權獲得可能對VIE有重大影響的收益。
下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併平衡表中包含的被投資實體的財務數據（單位：千美元）：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 房地產 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築和改進 | ||||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 在建房地產 | ||||||||
| 房地產總額 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產，淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 債務，淨額 | $ | $ | ||||||
| 應付給分支機構 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他負債 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
當出現原本未曾考慮的事件時，對VIE的利益需要重新考慮。在每個報告期，我們將重新評估是否有任何需要我們重新考慮我們確定一個實體是否爲VIE並且是否應該納入合併財務報表的事件。
| 7 |
新興成長公司地位
根據2012年《初創企業啓動法案（JOBS Act）》的定義，我們是一個「新興增長型公司」。根據JOBS Act第107條款規定，新興增長型公司可以使用證券法第7（a）（2）（B）條款中提供的延遲過渡期，以符合具有不同有效日期的新的或修訂的會計準則，適用於公開和非公開公司。我們選擇使用證券法第7（a）（2）（B）條款中提供的延遲過渡期，以符合具有不同有效日期的新的或修訂的會計準則，直至我們（i）不再是新興增長型公司的日期，或（ii）確認且不可撤銷地選擇退出延遲過渡期的日期。通過選擇延長符合新的或修訂的會計準則的過渡期，我們的合併財務報表可能與符合公開公司有效日期的公司的合併財務報表不可比。
使用估計值
按照美國通用會計準則編制合併財務報表需要管理層進行會計估計和假設，這些會計估計和假設會影響合併財務報表和相關附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。
公司在發現事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，將評估長期資產的減值。收回能力通過將資產或資產組預計產生的未來淨現金流與資產賬面價值進行比較來衡量。如果認爲這樣的資產已減值，將計提減值，計提金額爲資產賬面價值超過其公允價值（即根據預計未來淨現金流折現得出的估值）的金額。本公司未記錄任何長期資產減值損失，截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度報告。
當發生諸如開發延誤或變更、物業運營業績下滑、市場條件惡化或環境或法律問題導致一個或多個資產的賬面價值無法收回時，我們會評估我們的有形和可辨識的無形房地產資產是否存在減值的情況。當定性因素表明可能存在減值的情況時，包括處置收益在內的物業未打折現金流總額將與物業的賬面價值進行比較。如果資產的賬面價值超過了資產的未打折現金流量，則會在收益中記錄減值損失，以將資產的賬面價值降至公允價值，該公允價值計爲物業的折現淨現金流。在物業的最佳用途爲空地的全盤產權價值的情況下，我們將與土地的評估價值進行比較，將物業的賬面價值與土地的評估價值進行比較。如果資產的賬面價值超過土地的評估價值，則會記錄減值損失，將其賬面價值減至評估價值。
受限現金
受限現金包括根據合同義務和借款人協議而需要預留的金額，用於償還債務。下表提供了在合併資產負債表中報告的現金及現金等價物和受限現金的調節情況，以及合併現金流量表（金額以千爲單位）的變化。
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金(1) | ||||||||
| 現金及現金等價物和受限制現金總額 | $ | $ | ||||||
| (1) |
流動性
我們未來對流動性的需求將取決於多種因素，包括但不限於我們從經營活動中產生現金流的能力，我們公開發行以及未來可能進行的任何發行活動所獲得的淨收益的時間和可用性，以及我們房地產收購和處置活動的時間和程度，以及我們的施工和開發成本的時間和程度。
經濟不確定性、利率波動、房地產市場的波動、成交量的下降、銀行和其他貸款機構的融資延遲以及其他不利趨勢可能會在未來對我們及時獲取潛在流動性來源的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時融資或無法接受我們的條件，我們的業務、財務狀況和業績可能會受到不利影響。
我們相信，我們的現金存款，公開發行的預期淨收益，房地產資產的預計現金流以及我們目前和預期的融資活動將足以滿足我們未來12個月甚至更長時間的流動性和資本資源需求。
最近的會計準則
在2023年11月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（「ASU」）2023-07，Se分段報告（第280號專題）：改進報告段披露 （「ASU 2023-07」）。ASU 2023-07適用於2023年12月15日後開始的公開實體的會計年度，以及2024年12月15日後開始的會計年度的中期階段，需要單一報告實體遵守ASU中概述的擴展報告段披露要求。擴展的報告段披露旨在增強有關重要段落費用的特定披露。我們目前正在評估新準則對我們的企業基本財務報表的影響。
2024年3月，SEC根據發行號33-11275通過了最終規則。 投資者氣候相關披露的增強和標準化 （氣候規定）氣候規定要求在註冊聲明和提交的年度報告中定量和定性地披露某些與氣候相關的信息。這些披露包括財務報表附註披露與某些嚴重天氣事件和其他自然情況的影響有關的信息。2024年4月，SEC發佈了一項命令，暫停氣候規定，待對某些挑戰其有效性的訴訟審查完成。如果暫停解除，生效日期保持不變，並且我們仍然是較小的報表公司、新興成長型公司或非加速歸檔者，氣候規定將對截至2027年12月31日的財政年度生效。我們目前正在評估氣候規定對我們合併財務報表的影響。
| 8 |
說明3-租約
出租人會計
我們擁有租賃物業，這些物業按照營業租賃與租戶簽訂租約，租約的當前到期日從2024年到2040年不等，還有期權可以延長或終止租約。此類租約的營業收入在我們的合併運營報表中以租賃收入的形式報告，幷包括（i）租約元件，其中包括固定和變量租金支付，和（ii）非租約元件，其中包括物業級營業費用的報銷。我們不會將非租約元件與相關的租約元件分開，因爲轉移的時間和模式相同，並且合併計入帳戶。
固定租金收入是每個租戶根據其各自租約條款所要求支付的基本租金，在租約的不可取消期限內按直線法報告。變動租金收入包括基於(i)租戶報銷、(ii)租約開始後指數或市場基準指數的變化、(iii)百分比租金或(iv)物業運營業績的支付。只有發生觸發變動支付的具體事件後，才能確認變動租金收入。
下表總結了租賃收入的組成部分（金額以千元計）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 固定租賃收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 變量租賃收入 (1) | ||||||||||||||||
| 租賃收入 (2) (3) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
在我們的某些租賃合同中，承租人有義務直接向供應商支付房地產稅、保險和其他一些費用。 這些義務已由承租人承擔，未在我們的合併財務報表中體現。在承租人違約或有可能無法支付這些義務的情況下，將爲這些義務記錄負債。
我們通過查看租戶的付款歷史或財務狀況來評估幾乎所有租賃款項的收回能力。 收回能力的變化被視爲對租金收入的當期調整。截至2024年6月30日，我們已經評估了所有記錄的租賃收入的收回能力爲有可能。
注4 - 關聯方安排
我們與Belpointe Development Holding, LLC的交易
於2024年5月16日，我們達成了一項協議，借款金額最高爲$
我們與Lacoff Holding II，LLC的交易
於2023年12月29日，我們從Lacoff Holding II LLC借了$百萬，這是我們首席執行官的附屬公司，根據一份簽字票據的條款（「LH II貸款」）。 LH II貸款應於這一日期支付，並且LH II票據上的利息按年計算爲百分之一個百分點。貸款的款項用於一般企業用途。於2024年2月8日，LH II貸款包括未超過$百萬的應計利息全額償還。
| 9 |
我們與我們的經理和贊助商的關係
我們的經理及其關聯方，包括我們的贊助商，在我們的公開發行和投資管理中收取費用或獲得補償。
以下表格總結了我們經理及其關聯方，包括我們的贊助商，在相關協議條款下產生的費用和可退還的費用（金額以千爲單位）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 包括在綜合損益表中的金額 | ||||||||||||||||
| 由我們的經理及其關聯方承擔的費用 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 管理費用和激勵分配給聯營企業3,554 5,563 8,449 8,560 (2) | ||||||||||||||||
| 保險 (3) | ||||||||||||||||
| 董事薪酬 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 資本化成本包括在合併資產負債表中 | ||||||||||||||||
| 開發費和報銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 保險 (3) | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
以下表格總結了合併資產負債表中所包含的與關聯公司相關的金額（金額以千美元計）：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 歸屬於關聯方的負債 | ||||||||
| 管理費用 | $ | $ | ||||||
| | ||||||||
| (1) | ||||||||
| 保險 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
| 10 |
其他 營業費用
根據我們之間的管理協議，我們的運營公司和我們的經理（「管理協議」）的條款，我們會對我們的經理、贊助商以及他們各自的關聯公司在爲我們選擇、收購或發起投資時所實際發生的費用進行報銷，無論我們最終是否收購或發起投資。我們還會對我們的經理、贊助商以及他們各自的關聯公司因提供服務而向第三方支付的差旅費用進行報銷。
根據我們之間的僱員和成本分擔協議的規定，我們的營業公司、經理和贊助商，我們向贊助商和經理支付費用，以補償其爲我們提供服務的人員的工資、福利和管理費用。在2024年6月30日和2023年的三個月內，我們的經理及其附屬公司，包括我們的贊助商，替我們承擔了分攤的營業費用，金額分別爲$一百萬。在2024年6月30日和2023年的六個月內，我們的經理及其附屬公司，包括我們的贊助商，替我們承擔了分攤的營業費用，金額分別爲$一百萬。這些費用可以根據收件人的選擇以現金或以我們的A類單位以當前淨資產值發行的方式支付，或者通過上述方式的組合支付。截至2024年6月30日，自成立以來的所有費用都已以現金結算.
管理費
在我們修訂和重訂的有限責任公司經營協議（以下簡稱「經營協議」）規定的限制條件下，並經董事會監督，我們的管理者負責日常管理我們的事務，並負責我們商業房地產物業的起源、選擇、評估、結構、收購、融資和開發，房地產相關資產，包括但不限於商業房地產貸款，以及其他房地產相關公司發行的債務和股權證券，以及私募股權收購和投資，以及其他合格機會基金和合格機會區企業的機會性收購。
根據管理協議，我們按季支付給我們的管理人員逾期一個四分之一的季度管理費。
發展 費用和報銷
我方的贊助商的聯屬公司有權獲得以下款項：（i）在項目中獲得發展費用，金額應與在該項目所在地理市場上提供相同服務的類似項目的一般慣例金額相當；（ii）獲得他們在項目中發生的支出的報銷，例如員工薪酬和其他與項目相關的間接費用。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，我們已支付了施工期間獲得的開發費用，金額分別爲$百萬。
在2024年和2023年6月30日結束的三個月內，我們向充當開發經理的關聯公司發生了員工報銷支出，其金額分別爲$
| 11 |
在2023年4月25日，我們位於納什維爾的間接控股子公司分別與某些發展實體簽訂了發展管理協議，我司首席執行官的直系家庭成員在其中擁有被動間接少數股權（統稱「納什維爾發展管理協議」）。「納什維爾發展管理協議」項下應支付的總髮展費用相當於
收購 費用
我們會支付我們的經理、贊助商，或者我們的經理或贊助商的關聯方等於收購費用的費用
保險
我們首席執行官的某些家庭成員持有 Belpointe Specialty Insurance 公司（以下簡稱「Belpointe Specialty Insurance」）的非控制性利益。Belpointe Specialty Insurance 在我們的某些物業和業務的保險覆蓋安排中充當我們的券商。Belpointe Specialty Insurance 根據提供給我們的券商服務賺取佣金，這些佣金根據我們支付的保費的比例而定，並由保險商設定。
在2024年和2023年的三個月內，我們獲得了總額爲$的保險費
經濟 依賴
根據各種協議，我們僱傭了我們的經理及其關聯公司（包括在某些情況下我們的贊助商）提供對公司至關重要的某些服務，包括資產管理服務、資產收購和處置服務、我公司公開發行及其他發行活動的監管以及公司的其他行政職責，包括但不限於會計服務和投資者關係服務。由於與這些關係的存在，我們對我們的經理及其關聯公司（包括我們的贊助商）非常依賴。如果我們的經理及其關聯公司無法提供我們委託他們提供的服務，我們將需要尋找替代服務提供商。
注5 - 房地產業，淨值
正在施工的房地產
下表提供了我們房地產業在合併資產負債表中的施工活動情況（金額單位：千元）：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 投入使用 | ( | ) | ||||||
| 資本化成本 (1) (2) | ||||||||
| 資本化利息 | ||||||||
| 減值損失 (3) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 土地用於開發 (4) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
| 12 |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
投入使用
在截至2024年6月30日的六個月內，我們位於佛羅里達州薩拉索塔市1991 Main Street的開發項目的某些階段已經基本完工，因此，我們將相關的在建房地產重新分類到相應的固定資產帳戶。
非現金 披露
施工中的房地產包括2024年6月30日結束的六個月內的非現金投資活動，金額爲$
折舊 費用
折舊費用爲$
第6注 - 其他無形資產和負債
無形資產和負債彙總如下（單位：千美元）：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 總賬面價值 | 累計攤銷 | 淨賬面價值 | 總賬面價值 | 累計攤銷 | 淨賬面價值 | |||||||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||||||||||
| 公司按照ASC 805 - 企業組合的收購會計方法對企業組合進行會計處理，通過確認收購日公允價值上計量的可識別有形和無形資產的獲取以及承擔的負債來進行。 公允價值的確定涉及假設，估計和判斷。 購買價格的初始分配被認爲是初步的，因此可能會在測量期結束之前（從收購日起最多一年）進行更改。 截至收購日的商譽是作爲取得淨資產的考慮轉移的差額來計量的。 如收購日，附帶性考慮因素納入購買價格，作爲附帶性考慮因素的權利被作爲收購日的公允價值予以識別。 附帶性考慮因素，分爲資產或負債兩類，一直到附帶性考慮因素解決爲止，在每個報告時期重新計量爲公允價值。 | ||||||||||||||||||||||||
| 現有租賃 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 無限期的無形資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 無形資產負債總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
如上所述的現場租約和開發權無形資產計入了合併資產負債表的無形資產中。 如上所述的低於市場租金的租約負債計入了合併資產負債表中的租約負債。
在位租賃無形資產的攤銷額於2024年和2023年的三個月分別低於$百萬
2024年和2023年6月30日結束的三個月，包括較低市場租賃負債的攤銷金額分別爲$ millions和$ millions，在合併運營報表中計入租賃收入。
| 13 |
注7 - 公司授權發行債務淨額
2024 債務交易
2024年6月28日，我們間接控股的子公司與多家貸款人簽訂了高可變利率的最高爲$施工貸款協議。
2024年6月26日，我們間接控股子公司與KHRE SMA Funding, LLC.簽訂了一份固定利率貸款協議，貸款本金爲$
2024年1月31日，我們的間接控股子公司與Southern Realty Trust Holdings, LLC簽訂了一份最高2500萬美元固定利率中級貸款協議（"1991 Main Mezzanine Loan"）
2023年 債務交易
2023年5月12日，我們的間接控股子公司和歐扎克銀行簽訂了一個可變利率的最高爲$1000萬的施工貸款協議（即「1991主樓施工貸款」）。
下表詳細列出了我們的淨債務（以千美元爲單位）：
| 截至 | ||||||||||||||||||
| 負債 | 利率期貨 | 到期日 | 總承諾 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||||
| 固定利率貸款： | ||||||||||||||||||
| Variable rate loans:(1) (3) | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 1000年首次施工貸款 (2) | % | 無數據 | ||||||||||||||||
| 可變利率貸款： | ||||||||||||||||||
| Total debt(1) (4) | SOFR + | % | $ | |||||||||||||||
| $(5) | SOFR + | % | $ | |||||||||||||||
| 總債務 | ||||||||||||||||||
| (6) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| (6) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨債務 | $ | $ | ||||||||||||||||
| (1) |
| 14 |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) |
以下表格總結了截至2024年6月30日根據我們的債務安排計劃的未來本金償還額（金額以千爲單位）:
| 截至12月31日的財年 | (未經審計) | |||
| 2024（餘數） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總費用 | $ | |||
截至2024年6月30日和2023年的六個月內，支付的利息（扣除資本化的利息）爲$
截至2024年6月30日和2023年的三個月，遞延融資成本攤銷爲$
保證和約定
我們的每一份債務協議都由作爲抵押物的各個房地產投資進行擔保。在某些協議中，我們提供了完成保證，其中包括保證每個建築項目的完成工作以及根據某些不可追索的斬頭事件提供的斬頭保證，如「不良行爲」，環境條件和違反貸款文件某些條款的義務。我們還向某些Lender提供了一份慣例的環境賠償協議，根據該協議，我們同意保護、辯護、賠償、解除和保持這些貸方不受與他們申請有關的房地產投資相關的某些環境責任的影響。
| 15 |
提示 8 - 金融工具的公允價值
公允價值被定義爲在當前市場條件下，在計量日期發生的合理交易中，參與市場的交易參與者將收到的用於賣出資產或支付轉讓責任的價格（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。，即退出價格）。
我們根據估值技術輸入的優先級，將我們的金融工具分爲三級公允價值層次。 公允價值層次將最高優先級賦予了同類資產或負債在活躍市場上的報價（一級） 並將最低優先級賦予了不可觀察的輸入（三級）。如果用於測量金融工具的輸入源於層次不同的 層次，則分類基於對該工具的公允價值測量至關重要的最低層次輸入。
在合併資產負債表上記錄的金融資產和負債是根據估值技術的輸入進行分類的，具體如下：
級別 1 - 對於相同的資產或負債在活躍市場上報價
2級 – 重要的其他可觀察輸入（例如、活躍市場中類似物品的報價，不活躍市場中相同或類似物品的報價，以及除報價外可觀察到的其他輸入，如利率和收益率曲線，以及市場驗證的輸入）。
三級 - 從使用市場中重要且不可觀察的輸入的基於模型的技術生成的估值。 這些不可觀察的假設反映了市場參與者在定價資產或負債時將使用的輸入的估計。 估值技術包括使用期權定價模型，折現現金流量方法或類似的技術，這些技術融入了管理層對市場參與者在定價工具時將使用的假設或需要重大管理判斷或估計的估值。
除如下所述，我們估計截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的其他金融資產和負債的公允價值大致等於其賬面價值。
週期性的公平價值測量。
我們的利率上限按照公允價值進行定期測量（詳見注9 - 衍生工具）。我們的利率上限的估值由獨立第三方準備，並被歸類爲公平價值層次結構中的二級，因爲估值是使用活躍市場中類似工具的市場價值進行近似。
以下表格列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們債務安排的賬面價值和預估公允價值（金額以千爲單位）：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||
| 等級 | 攜帶價值 (1) | 公允價值(2) | 攜帶價值 (1) | 公允價值(2) | ||||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||
| 總負債 | 2 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
以下是該公司的經營租賃情況總結：衍生金融工具
根據我們的可變利率貸款協議（注7-債務，淨額），我們需要在貸款期間以利率蓋頂的形式獲得和維持利率保護，以有效限制一個月SOFR上漲的影響。在衍生合約下，我們面臨交易對手的信用風險，但我們相信風險金額較小。,在貸款期間，我們被要求通過利率上限效果地限制一個月SOFR上漲的影響，以實現利率保護。在這些衍生工具中，如果衍生合約存在違約行爲，我們將面臨交易對手的信用風險，儘管我們相信這些金額很小。
| 16 |
以下表格詳細說明了截至2024年6月30日的衍生金融工具情況（金額以千爲單位）：
| 利率衍生品 | 名義金額 | 執行價格 | 到期日 | ||||||
| 利率上限 | $ | % | |||||||
| 利率上限 | $ | % | |||||||
下表詳細說明了我們的衍生金融工具的公允價值（金額以千爲單位）：
| 公平價值 (1) | ||||||||
| 利率衍生產品 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | ||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 利率上限 | $ | $ | ||||||
| (1) |
下表詳細說明了我們衍生金融工具對財務報表的影響（金額以千爲單位）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||||
| 利率衍生產品 | 所有板塊 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 利率上限 | 其他（費用）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
註釋 10——在業務正常進行的過程中，公司會簽訂包含各種陳述和保證以及可能爲交易對手提供補償的合同和協議。這些協議下公司的風險不確定，因爲它涉及到可能在未來提出對其提出索賠的要求，但尚未提出。迄今爲止，公司還沒有接受過任何索賠或被要求爲其賠償義務進行辯護的任何行動。 Total members’ capital
我們的經營協議通常授權董事會發行無限數量的單位和期權、權利、權證和涉及此類單位的資產增值權，無論是否獲得對價，並由董事會根據自身判斷條件和條款確定，大多數情況下無需經過成員批准。這些額外的證券可用於各種目的，包括在未來發行中籌集額外資本和收購。我們的經營協議目前授權發行 個A類單位， B 類單位和 中單單位。
在2024年6月30日和2023年，我們分別發行了 和頁面。 ，在2024年6月30日和2023年，我們分別發行了 和頁面。 ，其中2024年6月30日和2023年分別有 20,200,000 ，其中2024年6月30日和2023年分別有 B 類單位和 m單元已發行並流通。
班級 A單位
在全額支付與我們的A類單位首次發行相關的任何代價後，持有人無需對公司做出任何額外的資本出資。A類單位持有人沒有優先購買權、贖回權或轉換權。我們的A類單位持有人在所有提交給會員表決的事項中，每個單位有一票。通常情況下，事項必須獲得將有權表決的票數（選舉董事的情況下爲多數票）的多數同意。
我們的A類單位持有人在我們進行任何分配時按比例分享，但受到任何分配的法定或合同限制以及我們發行的任何優先單位條款限制的約束。
在我們解散、清算或終止後，在支付所有應向債權人和優先單位持有人支付的金額後，如果有的話，我們的A類單位持有人有權獲得我們可分配的剩餘資產。
班級 b單位
所有板塊我們的Class B單位目前由我們的經理持有，並於2021年9月14日發行。我們的Class B單位持有人沒有優先購買權，贖回權或轉換權。我們的Class B單位持有人在所有提交給會員投票的事項上，每單位享有一票的投票權。一般情況下，事項必須得到有權投票的選票的多數（或者在選舉董事的情況下，獲得最多選票的董事）的批准。
持有我們的B類單位的人有權平等地分享
| 17 |
在我們解散、清算或結算後，在支付所有應支付給債權人和優先單位持有人的金額（如有），B類單位持有人將有權獲得根據B類單位條款應分配的任何利潤累積或分配，而不論A類單位持有人是否已收到他們的本金回報。
班級 單位
我們的經理目前持有Class m unit，該單元於2021年9月14日發行。持有我們的Class m unit的人沒有優先購買權、贖回權或轉換權。持有我們的Class m unit的人在具有投票權的事項上享有的投票權等於（i）未行使的Class A單元和Class b單元的數量之和乘以（ii）10。只要我們的經理仍然是我們的經理，他將繼續持有Class m unit。
我們的中單股份持有人沒有權利接收普通、特別或清算分配。
首選單位
根據我們的運營協議，董事會可以不時設立並導致我們發行一個或多個優先單位的類別或系列，並確定這些類別或系列的名稱、偏好、權利、能力和職責。
基本和稀釋後的A類單位虧損
截至2024年6月30日和2023年6月30日，基本和稀釋的加權平均單位爲 和頁面。，分別爲2024年6月30日和2023年6月30日，歸屬於A類單位的淨虧損爲
和頁面。分別爲截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，基本和攤薄的加權平均單位爲
2017年股權激勵計劃承諾和不確定事項
截至2024年6月30日，我們沒有受到任何重大訴訟的影響，也沒有意識到有任何針對我們的重大訴訟。
關於我們在佛羅里達州聖彼得堡第一大道北1000號（「1000 First」）和1991 Main的投資發展，我們已經分別簽訂了施工管理協議，協議中包含了與相關工作範圍相符的條款和條件。截至2024年6月30日，我們在這兩個項目中還有總計未撥款的承諾金額爲$百萬。
注12 -- 後續事件
管理層評估了後續事項，以判斷資產負債表日之後到綜合財務報表發佈日之間發生的事件或交易是否需要對綜合財務報表進行潛在調整或披露，並得出以下結論，除非另有規定，所有需要確認或披露的事件或交易均已確認或披露。
截至本10-Q表格的日期，我們額外提取了$
在2024年8月8日，我們1991年主開發項目的額外階段完工，總計約$的資本化成本已經完成並投入運營。
| 18 |
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
在這份10-Q表格季度報告（以下簡稱「本10-Q表格」）中，除非另有規定，對於「我們」、「我們的」、「我們公司」或「Belpointe」的引用均指Belpointe PREP, LLC、其經營公司Belpointe PREP OC, LLC和Belpointe PREP TN OC, LLC（每個均稱爲「一家經營公司」且合稱爲「經營公司」），以及每家經營公司的子公司，總稱。
我們對財務狀況和經營業績的以下討論和分析應與本表格10-Q中出現的未經審計的合併財務報表和相關附註以及我們截至2023年12月31日年度報告（即我們的「年度報告」）中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閱讀，該年度報告已於2024年3月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交，可通過以下鏈接獲得訪問鏈接 這裏如「前瞻性陳述」一節所述，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些假設永遠不實現或證明不正確，可能導致我們的業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績有重大差異的情況。可能導致或有助於產生這種差異的因素包括但不限於以下因素，並在我們的年度報告中的「風險因素」一節中進行了討論。
概述
我們是唯一一家在全國證券交易所上市的合格機遇基金。我們是一家德拉華有限責任公司，成立於2020年1月24日。自2020年12月31日結束的稅務年度以來，我們已被視爲合作伙伴以獲得美國聯邦所得稅的目的，並且我們目前打算以使我們能夠繼續滿足合作伙伴資格的要求的方式進行運營。我們專注於識別、收購、開發或重新開發以及管理位於合格機遇區的商業房地產。我們至少90%的資產包括合格機遇區的財產。我們自2020年12月31日結束的納稅年度起取得了合格機遇基金的資格。因爲我們是合格機遇基金，我們的某些投資者有資格享受他們投資的有利的資本利得稅待遇。
我們所有的資產都由我們的運營公司持有，並且我們所有的業務都是直接或間接通過它們的子公司進行的。我們由Belpointe PREP Manager, LLC（我們的「經理」）進行外部管理，該公司是我們贊助商Belpointe, LLC（我們的「贊助商」）的附屬公司。
2023年5月9日，美國證券交易委員會（「SEC」）宣佈我們的S-11表格註冊聲明生效，經修訂（文件號333-271262）（「跟蹤註冊聲明」），註冊了最多7.5億美元的A類單位的發行和銷售，採用「最大努力」方式，根據1933年修訂的證券法第415條(a)(4)規定的「市場價」發行方式，包括直接向投資者或通過一個或多個代理商進行的要約和銷售。
就跟隨式註冊文件而言，我們與Emerson Equity LLC（以下簡稱「經銷商經理」），一家註冊經紀商，簽訂了非獨家經銷商經理協議，以通過經銷商經理銷售我們的A類單位。經銷商經理將與其他經紀商簽訂參與經銷商協議和批發協議，以授權這些經紀商進行購買我們的A類單位的要約。我們將向經銷商經理支付高達0.25%的佣金，並向銷售團隊成員支付佣金，佣金範圍從0.25%到4.50%，根據跟隨式發售中出售的A類單位的本金金額而定。截至2024年6月30日，我們在跟隨式發售中尚未銷售任何A類單位。
此外，補充註冊說明書作爲對錶單S-11的後續生效修正案（文件號333-255424），註冊我們正在進行的初始公開發行的價值高達7.5億美元的A類單位的發售（我公司於2021年9月30日獲得美國證券交易委員會的生效聲明），截至2024年6月30日未售出的部分爲5.14億零130萬美元（我們的「主要發行」和與之相結合的我們的「跟投發行」構成了我們的「公開發行」）。
我們公開發行的A類單位的購買價格將取決於以下兩者中的較低者：(i) 我們A類單位的淨資產值（「NAV」），以及(ii) 我們A類單位在紐約證券交易所（「NYSE」）美股盤中最後交易日的最高和最低售價的平均值，即前述投資日期前一日紐約證券交易所開市並且進行我們A類單位交易所的日期。我們的經理在每個季度的最後一天後約60天內計算我們的NAV，並且在其公開宣佈後的第一個工作日生效。2024年6月3日，我們宣佈，截至2024年3月31日，我們的NAV爲每個A類單位爲99.59美元。
| 19 |
我們的業務展望
我們所在地理市場上的多種類型租賃物業市場情況在過去幾個季度保持強勢。我們所在地理市場上的多種類型租賃物業的需求和未來經濟條件以及整個房地產業都存在不確定性，這是由一系列因素導致的，包括但不限於施工延誤、物業租賃和穩定延誤、失業率、由於利率和其他因素導致的借貸成本變化、通貨膨脹、入住率和市場租金波動、金融市場波動、普遍經濟不確定性、能源成本上升、供應鏈中斷和勞動力短缺。這些和其他因素的潛在影響以及這些和其他事件對我們的業務、經營結果和財務表現的預期影響，都存在重大不確定性和風險，包括可能對我們的運營成本、融資安排、投資價值以及適用於我們的法律、法規和政府和監管政策產生負面影響。因此，過去的表現可能無法預示未來的結果。
鑑於這些因素的不斷演變，它們可能對我們未來的業績和財務結果產生影響的程度取決於未來的發展，這仍然存在高度不確定性，因此我們目前無法估計這些因素可能對我們未來財務結果產生的影響。我們的經理不斷審查我們的投資和融資策略，以優化並在面對這些和其他因素的不確定性時降低我們的風險。
我們的 投資
截至此表10-Q日期，我們的投資組合包括以下多戶家庭住宅和綜合用途租賃物業：
1991年 佛羅里達州薩拉索塔市主街（也被稱爲「Aster & Links」） 1991 Main Street（「1991 Main」或「Aster & Links」）是一個5.13英畝的場地，總購買價格爲2070萬美元，包括交易成本和延期融資費用。2023年8月24日，我們以490萬美元的交易成本購買了一個相鄰的土地，該土地先前受到地上租賃的約束。
1991 「主街」正在發展爲兩座10層的建築，配有超過900個車庫和地面停車位，並以「Aster & Links」品牌推廣。Aster & Links擁有424套公寓，包括一居室、兩居室、三居室、四居室公寓、類似聯排別墅的頂層公寓和六套賓客套房公寓，一樓有約51,000平方英尺的零售空間。我們在2023年5月宣佈與Sprouts Farmers Market（「Sprouts」）簽訂了一項最終的租賃協議。Sprouts是美國增長最快的新鮮、天然和有機食品專賣零售商之一。Sprouts將在Aster & Links佔用約23,000平方英尺的零售空間。
Aster & Links將包括一個俱樂部活動室、健身房、中庭帶有加熱海水游泳池以及屋頂設施，包括社區 活動室和私人餐飲區供私人活動使用，另外還有戶外燒烤和座位。此外，每棟樓都將有自己的 租賃辦公室。
阿斯特爾和林克位於薩拉索塔市中心，在主街和林克大道的交匯處。它坐落在一個高人流量的地區，緊鄰一些熱門的零售場所。薩拉索塔的都會區經濟是整個西南佛羅里達市場中最大的，並且在過去一年裏在就業、人口和房價方面取得了非常強勁的增長。
2024年第二季度，施工完成了位於其中一棟樓的七層，共有145個公寓單元和一間出租給Sprouts的零售空間。預計另一棟樓的剩餘施工將於2024年底完成。
1991 主施工管理協議
在2022年12月31日結算年度，我們的間接全資子公司與一個發展「1991 Main」的項目簽訂了一份施工管理協議。該施工管理協議包含了這類項目的常規條款和條件，並將受到一個保證的最高價格（GMP）的約束。我們目前預計用於施工和軟成本的資金將至少爲18680萬美元，包括GMP，並且正在努力達到預計的未槓桿回報率超過6%。
1991 主要施工貸款
我們的間接控股子公司於2023年5月12日與歐扎克銀行就最高13000萬美元的總額爲本金的變利率施工貸款協議（「1991 Main Construction Loan Agreement」）（即「1991 Main Construction Loan」）達成協議，並以1991 Main作爲抵押。 1991 Main Construction Loan根據一月期限的隔夜擔保回購利率（SOFR）加上3.45％的年利率（總年利率不低於8.51％），可用於資金的發展 1991 Main。 1991 Main Construction Loan的初期到期日爲2027年5月12日，幷包含一年的延期選擇權，但受到某些限制。 截至2024年6月30日，我們已從1991 Main Construction Loan中提取了7170萬美元。
| 20 |
1991 主利率上限
根據1991年主要建設貸款協議的條款要求，我們間接控股的主要子公司也簽訂了一個利率上限協議，該協議於2023年7月10日生效（「1991年主要利率上限協議」），截至2024年6月30日，名義金額約爲11250萬美元，一個基於一個月的SOFR利率的觸發價格爲5.07%，到期日爲2024年7月10日。我們在2024年7月10日重新購買了一個利率上限協議，有效期爲一年，最大名義金額爲11510萬美元，一個基於一個月的SOFR利率的觸發價格爲5.07%。
1991 主要樓梯貸款
在2024年1月31日，我們間接控股子公司與Southern Realty Trust Holdings,LLC（「1991 Main Mezzanine Lender」）簽署了一項次級貸款協議，最高貸款額爲5640萬美元（「 1991 Main Mezzanine Loan」）。 1991 Main Mezzanine Loan的利率爲每年13.0％，以我們對1991 Main的投資爲擔保。 1991 Main Mezzanine Loan的款項可用於償還我們在與及繼續發展1991 Main有關的某些成本和費用。 1991 Main Mezzanine Loan的初始到期日爲2027年5月12日，並含有一年的延期選項，但受到一定限制。
根據1991年主樓中資貸款的要求，我們需要保持利息儲備和支付拖欠的利息以及1991年主樓中施工貸款的利息、本金和其他債務的儲備（「儲備」）。我們還向1991年主樓中資借款人提供了以下內容：（i）竣工擔保，保證1991年主樓施工工作的完成，和（ii）除外擔保，其中包括賠償 1991年主樓中資貸款的「不良行爲」、破產、環境狀況、違反1991年主樓中資貸款和1991年主樓施工貸款協議的條款（統稱爲「中資擔保」）。與我們向1991年主樓抵押貸款人提供的除外擔保類似，中資擔保中包含金融契約，要求我們保持不低於2000萬美元的流動資產和不低於1.3億美元的淨資產。截至2024年6月30日，1991年主樓中資貸款的本金餘額爲4330萬美元。
1900年 佛羅里達州薩拉索塔-弗魯特維爾路 弗魯特維爾路1900號是一個1.2英畝的土地，包括一棟零售建築和停車場。我們以總購買價格爲470萬美元, 包括交易費用來收購的。在2024年7月，我們將這個物業重新開發成Sprouts的額外非獨佔式停車場，Sprouts是我們Aster & Links商店的租戶。
1000第一大道北和900第一大道北-佛羅里達聖彼得堡（也被稱爲「Viv」） - 我們將整合幾個地塊，總共1.6英畝土地（之前被稱爲佛羅里達聖彼得堡的902-1020第一大道北），我們以總購買價格1210萬美元的成本包括交易費用收購了這些地塊，合併到了聖彼得堡的1000第一大道北, (「1000 First」 或者 「Viv」)中。
900北一大道（「900 First」）是一塊土地上有一座兩個租戶的零售建築，我們以總購買價格250萬美元（包括交易費用）買下了它。 900 First將仍然是一座兩個租戶的零售建築，我們獲得了額外的開發權，並將其添加到1000 First。
1000 首先，正在開發的項目將成爲一個15層的高層建築，以「Viv」命名，將由兩座11層的住宅塔樓和一座4層的停車場組成，共有約269套公寓，包括一室、兩室和三室單元，一樓有約15500平方英尺的零售空間。Viv的設施包括俱樂部，健身中心，帶游泳池的庭院，共享辦公空間和租賃辦公室。我們目前預計施工將於2025年下半年完工。
Viv位於聖彼得堡市中心區，距離坦帕灣和市區海濱區僅一英里，距離Tropicana Field球場僅一街區，這是坦帕灣光芒隊的主場，周圍有市區的公共停車場、餐廳、博物館和文化遺址等便利設施。2023年9月，坦帕灣光芒隊、聖彼得堡市和皮內拉斯縣宣佈共同計劃在球隊現有球場所在的86英畝場地上建造一個新的約3萬個座位的棒球場。該項目將包括將近800萬平方英尺的混合用途發展，並在未來20年內在Gas Plant區域投資超過65億美元。
| 21 |
聖彼得堡在Niche的2023年美國最佳居住城市排名中排名第44，獲得「A」級的綜合評分。th 聖彼得堡是佛羅里達州第5大城市，也是美國第88大城市，自2020年以來平均年人口增長率約爲0.82%。聖彼得堡市中心是坦帕-聖彼得堡-克利爾沃特都會統計區（MSA）增長最快的社區之一，並近年來經歷了增長需求的增加，因爲該社區毗鄰水域、體育賽事、購物、酒吧和餐廳。坦帕-聖彼得堡-克利爾沃特都會統計區（MSA）是超過20個企業總部的所在地，其中7家是財富1000強企業。聖彼得堡地區還包括聖彼得堡學院的一個分校以及南佛羅里達大學聖彼得堡校區，並且是兩支職業體育隊——坦帕灣魔鬼魚隊（美國職棒大聯盟）和坦帕灣猛龍隊（美國職業足球聯賽冠軍聯賽）的所在地。
1000 第一份施工管理協議
在2023年4月，我們間接控股的子公司簽訂了一份施工管理協議，與1000 First的開發有關。施工管理協議中包含了對於這類項目來說習慣的條款和條件，並且將受到1.401億美元的保底總價限制。
1000 第一次施工貸款
在2024年6月28日，我們的間接控股子公司與各家貸款人簽訂了一個可變利率施工貸款協議（「1000 First施工貸款協議」），最多可融資1.04億美元（「1000 First施工貸款」），該協議以1000 First作爲擔保。1000 First施工貸款的提款利率爲按年計算的一個月期限的SOFR利率加3.80%，如果全部計入，最低年利率爲7.55%，可用於資助1000 First的開發。1000 First施工貸款的最初到期日爲2027年6月28日，幷包含兩個一年期的延期期權，但受到一些限制。截至2024年6月30日，我們尚未動用1000 First施工貸款。
1000 首次利率上限
根據1000 First施工貸款協議的條款要求，我們間接控股子公司也簽署了一項利率上限協議，自2024年6月28日起生效（「1000 First利率上限協議」），截至2024年6月30日，名義金額約爲10400萬美元，以一個月SOFR利率爲基準的執行價格爲6.25%，該協議將於2025年7月1日到期。
1701、1702和1710 Ringling Boulevard – 佛羅里達州薩拉索塔 —— 1701 Ringling Boulevard（「1701 Ringling」）和 1710 Ringling Boulevard（「1710 Ringling」）構成一個1.6英畝的場地，包括一個六層的辦公樓和一個停車場，我們以總價$7 million（包括交易費用）購買了該場地。我們目前預計將把 1701 Ringling 整修成一個現代化的辦公樓，可供出租的面積約爲80,000平方英尺，而 1710 Ringling 則是一個約128個停車位的停車場。在收購 1701 Ringling 後，我們與現有租戶簽訂了一份爲期20年的新租約，面積約42,000平方英尺，並享有多項租約延期期權。
1702 Ringling大道（「 1702 Ringling」 和 1701 Ringling 和1710 Ringling一起稱爲「 1701-1710 Ringling」） 是一個0.327英畝的地塊，包括一個完全租出的單層1546總平方英尺的單租客辦公樓和相關 停車場，我們以總購買價格150萬美元的價格購得，其中包括交易成本。我們目前預計 將持有1702 Ringling用於未來的多戶住宅開發。
1701-1710 Ringling位於歷史悠久的薩拉索塔市中心區域，沿着Ringling大道，這是一條重要的雙向幹道，可方便進入周邊的薩拉索塔市場，以及輕鬆前往75號州際公路和更大的坦帕-聖彼得堡地區。1701-1710 Ringling位於一個人流量很大的地區，附近有許多受歡迎的餐廳和零售店。
497-501中轉公路和Cedar Swamp Road – 康涅狄格州斯托斯 – 497-501 Middle Turnpike （「497-501 Middle」）是一個約60畝的土地，包括約30畝的前高爾夫球場和約30畝的溼地，其中包括步行道。我們通過對CMC Storrs SPV，LLC （「CMC」）的初始資本貢獻，取得了對497-501 Middle的大部分所有權。初始資本貢獻爲380萬美元。
我們目前預計將497-501 Middle發展成一個約261套公寓型住宅社區，和一個相鄰的單戶住宅，設施包括租賃辦公室，帶廚師廚房的會所，健身中心，遊戲室，學習/休息區，會議室和一個室外的人工草坪。
Cedar Swamp Road（「Cedar Swamp Road」）是一個佔地1.1英畝的場地，緊鄰497-501 Middle，我們以300,000美元的購買價格（包括交易成本）收購了該場地。我們目前計劃將Cedar Swamp Road添加到497-501 Middle的開發計劃中。
| 22 |
497-501 Middle and Cedar Swamp Road距離康涅狄格大學（「UConn」）主校區不到一英里，位於康涅狄格州斯托斯（「Storrs」），距離康涅狄格州哈特福德約30分鐘車程，距離馬薩諸塞州波士頓約90分鐘車程。 據U.S. News 2024年美國頂尖公立大學排名，UConn在全國範圍內名列第26，根據UConn發佈的事實表，2022年有超過19,300名本科生在斯托斯校園就讀，其中超過三分之一的學生居住在校外。
900 田納西州納什維爾市第八大道南 900第八大道南（「900第八大道南」）是一個3.2英畝的土地組合，我們以總購買價格爲1970萬美元（包括交易成本）進行了收購。
關於「900 8th Land Loan」，於2024年6月26日，我們的間接控股子公司與KHRE SMA Funding, LLC簽訂了一份固定利率貸款合同，貸款金額爲1000萬美元，以900 8th Avenue South作爲抵押物。900 8th Land Loan的利率爲9.50%每年，到期日爲2025年6月26日，可根據特定限制條件延長兩次六個月。
900 位於納什維爾市中心，8th Avenue South位於8th Avenue South區的北端，步行即可到達納什維爾市中心的一些受歡迎的零售、餐飲和夜生活場所。這些地塊已獲批准以混合用途開發，包括住宅、零售和辦公區，最多可建300個多戶住宅單元，最高可達七層。
1700 佛羅里達州薩拉索達市，主街 – 1700 Main街（「1700 Main」）是一個1.3英畝的場地，包括一個前 gas station，一個帶停車場的三層辦公樓和一個兩層的零售建築，我們以總購買 價格690萬美元（包括交易成本）收購了該地。 我們目前預計，1700 Main將重新開發爲擁有約200套 公寓住宅社區，包括一居室、兩居室和三居室單元，以及約6,400平方英尺的零售空間位於 前兩層。我們預計，1700 Main將由一個10層的樓臺式建築組成，其中有一個3層、330個停車位的車庫 和7層的公寓樓上，包括一個俱樂部活動室、健身中心和帶游泳池的庭院，以及一個租賃辦公室。
美國新聞與世界報導將薩拉索塔評爲2023-2024年美國最佳居住地第5名，美國增長最快的地方第二名，以及最佳退休地第18名。薩拉索塔是衆多大型公司的總部，如博厚食品公司、CAE Healthcare、PGT創新、Tervis、Sun液壓和Voalte。薩拉索塔地區還擁有包括南佛羅里達大學、佛羅里達州立大學醫學學院分部、林格林藝術學院、佛羅里達州立學院、凱瑟學院和新佛羅里達學院在內的衆多高校。
1700 Main位於位於沙拉索塔市歷史悠久的市中心，靠近一些受歡迎的餐廳和零售場所，是一個人流量大的地區。
690/1106 田納西州納什維爾大街690/1106號 – 690/1106 Davidson Street（「690/1106 Davidson Street」）是一個約8英畝的場地，包括兩棟工業建築和相關停車場，我們以總購買價2100萬美元（包括交易成本）收購了該場地。我們目前預計將690/1106 Davidson Street重新開發成綜合住宅社區，包括單間、一居室、兩居室和三居室公寓。建築物將設有健身中心、遊戲室、共享辦公空間、室外加熱鹽水游泳池、河濱庭院和屋頂露臺，以及一個租賃辦事處。2023年9月，這些地塊成功改變了用途，以適應中高密度多戶住宅和其他商業用途，包括酒店、辦公室、零售和餐廳。
1130 田納西州納什維爾市戴維森街 - 1130戴維森街（「1130戴維森街」）是一個約1.7英畝的地塊，包括一個單層的，佔地10,000平方英尺的零售建築和相應的停車場，我們以總購買價210萬美元（含交易成本）收購了該地塊。該建築已租回給賣方，租約將持續到2024年11月，此後可以繼續按月租賃。2023年9月，該地塊成功地重新劃分區域，以適應中高密度的住宅以及其他商業用途，包括酒店、辦公室、零售和餐廳。
1400 田納西州納什維爾市大衛森街 - 1400 Davidson Street（「1400 Davidson Street」）是一個約5.9英畝的工業建築群，我們以總購買價格1640萬美元（包括交易成本）購買了這個地點。我們目前計劃將1400 Davidson Street重新開發爲一個混合用途的住宅社區，包括工作室、一居室、兩居室和三居室公寓。2023年9月，該地塊已成功重新劃分區域，以適應中高密度多戶住宅以及其他商業用途，包括酒店、辦公室、零售和餐廳。
| 23 |
Storrs 路 – 康涅狄格州斯托斯 – Storrs Road（「Storrs Road」）是位於UConn附近的一塊9.0英畝的土地，我們以10萬美元的總購買價格收購了這塊地，包括交易成本。我們目前預計將Storrs Road用於未來的多戶開發。
1750年 康涅狄格州斯托斯路 - 斯托斯 – 1750斯托斯路（「1750斯托斯」）是一個約19.0英畝的開發項目，靠近康涅狄格大學，我們以總購買價格爲550萬美元(包括交易費用)收購了該項目。
我們目前預計將1750 Storrs開發爲一個多功能混合用途的住宅開發項目，包括一居室、兩居室和三居室公寓。預計的設施包括一間俱樂部會所，配備先進的健身中心、廚師廚房等。
901-909 佛羅里達聖彼得堡中央大道北側 – 901-909中央大道北側（「 901-909中央大道」） 是一個0.13英畝的場地，包括一個單層5,328平方英尺的零售/辦公建築，由4個單元組成，位於佛羅里達州聖彼得堡，我們以總購買價格260萬美元（包括交易成本）收購了該建築。
業績報告
下表列出了我們在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月和六個月內的合併營運結果信息（金額以千爲單位）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | 2024 | 2023 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | 384 | $ | 778 | $ | (394 | ) | (51 | )% | $ | 721 | $ | 1,275 | $ | (554 | ) | (43 | )% | ||||||||||||||
| 總收入 | 384 | 778 | (394 | ) | (51 | )% | 721 | 1,275 | (554 | ) | (43 | )% | ||||||||||||||||||||
| 開支 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 物業開支 | 1,429 | 989 | 440 | 44 | % | 2,692 | 2,007 | 685 | 34 | % | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,176 | 1,216 | (40 | ) | (3 | )% | 2,746 | 2,987 | (241 | ) | (8 | )% | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | 1,705 | — | 1,705 | 100 | % | 2,426 | — | 2,426 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 641 | 688 | (47 | ) | (7 | )% | 925 | 1,200 | (275 | ) | (23 | )% | ||||||||||||||||||||
| 房地產減值 | 182 | 2,166 | (1,984 | ) | (92 | )% | 777 | 2,166 | (1,389 | ) | (64 | )% | ||||||||||||||||||||
| 支出總額 | 5,133 | 5,059 | 74 | 1 | % | 9,566 | 8,360 | 1,206 | 14 | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 96 | 1 | 95 | 9500 | % | 238 | 1 | 237 | 23700 | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他（支出）收入 | (63 | ) | 209 | (272 | ) | (130 | )% | (90 | ) | 206 | (296 | ) | (144 | )% | ||||||||||||||||||
| 其他收入總額 | 33 | 210 | (177 | ) | (84 | )% | 148 | 207 | (59 | ) | (29 | )% | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | (4,716 | ) | (4,071 | ) | (645 | ) | 16 | % | (8,697 | ) | (6,878 | ) | (1,819 | ) | 26 | % | ||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | (4 | ) | (9 | ) | 5 | (56 | )% | (4 | ) | (12 | ) | 8 | (67 | )% | ||||||||||||||||||
| 歸因於 Belpointe PREP, LLC 的淨虧損 | $ | (4,720 | ) | $ | (4,080 | ) | $ | (640 | ) | 16 | % | $ | (8,701 | ) | $ | (6,890 | ) | $ | (1,811 | ) | 26 | % | ||||||||||
營業收入
租金 營業收入
截至2024年6月30日的三個月和六個月，與2023年同期相比，租金收入分別減少了40萬美元和0.6百萬美元。這一減少主要是由於低於市場租金的無形攤銷減少，因爲某些無形負債在2023年6月30日之後完全攤銷。
費用
財產 開支
2024年6月30日及2023年6月30日結束的三個和六個月期間，物業費用包括管理費、物業運營費用、房地產稅以及與我們經營物業相關的公共事業和保險費用。截至2024年6月30日的三個和六個月期間，與2023年同期相比，物業費用分別增加了40萬美元和70萬美元。這一增加主要是由於本年度期間Aster & Links發生的物業總務費用，而前一年期間沒有發生此類費用。
| 24 |
總部及行政費用
在截至2024年6月30日及2023年6月30日的三個月和六個月內，一般和行政費用主要包括員工成本分攤費用（根據我們的管理協議和員工和成本分攤協議），市場營銷費用，法律、審計、稅務和會計費用。與2023年同期相比，截至三個月的一般和行政費用保持相對穩定。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月內，一般和行政費用減少了200萬美元，主要是由於較低的法律費用和市場營銷費用，部分抵消了較高的稅務專業費用。
利息費用
2024年6月30日止三個月和六個月期間，利息費用包括與我們的債務義務相關的利息費用。2024年6月30日止三個月和六個月期間，利息費用合計170萬美元和240萬美元，分別由260萬美元和430萬美元的毛利息費用以及40萬美元和80萬美元的債券折扣和發行成本的非現金攤銷的影響部分抵消，同時還有130萬美元和260萬美元的資本利息和費用。請參閱本10-Q表格中我們的基本報表中的「附註7–債務」以獲取有關我們的債務安排的詳細信息。請參閱本10-Q表格中我們的基本報表中的「附註7–債務」以獲取有關我們的債務安排的詳細信息。請參閱本10-Q表格中我們的基本報表中的「附註7–債務」以獲取有關我們的債務安排的詳細信息。
折舊和攤銷費用在2021年比2020年增加了116,997美元，增長了39％，主要是由於放置的附加資產產生的折舊費用，主要是與倉庫整合相關的貨架以及完整年度的Graphic Sciences折舊。
在2024年6月30日結束的三個月和六個月，與2023年同期相比，折舊和攤銷分別減少不到10萬美元和30萬美元。這一減少主要歸因於某些無形資產在2023年6月30日後完全攤銷導致的無形租賃資產攤銷的降低，部分抵消了將某些固定資產投入Aster&Links在2024年6月30日結束的三個月和六個月所產生的影響。
房地產業減值
在2024年6月30日結束的三個月和六個月內，我們分別記錄了20萬美元和80萬美元的減值費用。在2023年6月30日結束的三個月和六個月內，我們分別記錄了220萬美元和220萬美元的減值費用。所有時期的減值費用均與我們位於田納西州納什維爾的一項房地產資產有關，根據我們的結論，該房地產資產的估計公允市值低於賬面價值，因此我們將賬面價值減少到估計的公允市值。
其他收入
利息收入
2024年6月30日結束的三個月和六個月的利息收入分別爲$10萬和$20萬，其中包括存放在人形機器人-軸承銀行帳戶中的現金餘額所產生的利息。
其他 （費用）收入
其他 （費用）收入主要包括與我們的利率上限有關的收益和損失。請參閱我們本10-Q表格中的「附註9-衍生工具」以獲取更多信息。請參閱我們本10-Q表格中的「附註9-衍生工具」以獲取更多信息。請參閱我們本10-Q表格中的「附註9-衍生工具」以獲取更多信息。
流動性和資本資源
概述
我們對流動性和資本資源的主要需求是資助我們的投資，包括施工和開發成本，支付我們的公開發售和運營費用和開支，支付我們可能向單位持有人支付的任何分配和支付我們未償還債務的利息。
我們的首次公開發行和運營費用包括但不限於法律、審計和估值費用，聯邦和州申報費，SEC、FINRA和紐交所申報費，印刷費用，行政費用，過戶代理費，營銷和分銷費用，我們支付給管理人的管理費用，以及與收購、融資、評估和管理商業房地產的費用和支出。我們沒有辦公室或人員支出，因爲我們沒有員工。
我們相信，我們手頭現金、公開發行預期的淨收益、預計來自我們房地產業資產的現金流以及我們當前和預期的融資活動將足以滿足未來12個月及更長時間的流動性和資本資源需求。
流動性
我們未來對流動性的需求將取決於各種因素，包括但不限於我們從運營中產生現金流的能力，我們公開發行和未來可能進行的任何發行的淨收益的時間和可用性，我們房地產收購和處置活動的時間和範圍，以及我們施工和開發成本的時間和範圍。
| 25 |
經濟不確定性、利率期貨波動、房地產業市場波動、交易量放緩、銀行和其他借款人融資延遲以及其他負面趨勢可能會在未來對我們及時獲取潛在流動性資金源泉產生不利影響。如果我們不能在需要時獲得額外資本，或者在對我們可接受的條件下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
資本 要求和資源
在我們的經理和其附屬機構（包括我們的贊助商）資助我們的資本需求，包括我們目前和將來可能繼續資助的籌集和營業費用方面，我們將根據我們的管理協議和員工及成本分攤協議對我們的經理和其附屬機構（包括我們的贊助商）進行賠償。可支付的費用和可報銷的費用將根據受款人的選擇，以現金形式，按照當時的淨資產淨值頒發我們的A類單位，或者通過上述方式的某種組合支付。在2024年和2023年6月30日結束的六個月內，我們的經理及其附屬機構未遭受公開發行費用。在2024年和2023年6月30日結束的三個月內，我們的經理及其附屬機構，包括我們的贊助商，代表我們承擔了50萬美元和60萬美元的營業費用。在2024年和2023年6月30日結束的六個月內，我們的經理及其附屬機構，包括我們的贊助商，代表我們承擔了120萬美元和130萬美元的營業費用。
期間 截至2022年12月31日的財年，我們的間接控股子公司簽訂了該開發項目的施工管理協議 1991 年的 Main。有關 1991 年 Main 的更多詳細信息，請參閱”—我們的投資—1991 Main Street – 佛羅里達州薩拉索塔（Aster & Links）。”施工管理協議包含項目慣用的條款和條件 屬於這種類型，將受到保證的最高價格的約束。截至2024年6月30日，我們的無準備金資本承諾總額爲30.5美元 根據該協議的條款以及開發1991年Main的其他與建築有關的承諾，爲100萬英鎊。截至 本10-Q表格的發佈日期，我們目前預計剩餘的施工資金和與開發相關的軟成本 1991年Main的最低存款額將爲5,270萬美元（包括上述無準備金的資本承諾）。
在2023年12月結束的一年中，我們間接控股的多數子公司簽訂了一份按浮動利率計息的變量施工貸款協議，最多可獲得一億元人民幣的本金用於基金1991 Main的開發。1991 Main施工貸款的提款按照每年利率爲一個月期SOFR加3.45%的比例計息，但不得低於每年8.51%的全包利率。1991 Main施工貸款的初始到期日爲2027年5月12日，幷包含一年的延期選項，但受到某些限制。截至2024年6月30日，我們已從1991 Main施工貸款中提取了7000萬人民幣。關於1991 Main施工貸款的更多詳細信息，請參見“"—我們的投資—1991 Main Street – Sarasota佛羅里達（也被稱爲「Aster & Links」）.”
於2024年1月31日，我們的間接控股子公司簽訂了一份最高5640萬美元本金的中檔貸款協議。1991年Main Mezzanine Loan的利率爲13.0%每年，以1991年Main作爲擔保。與1991 Main Mezzanine Loan相關，我們需要保留利息儲備金和履約儲備金，用於支付1991年Main Mezzanine Loan的應計但未支付的利息和利息、本金以及其他1991年Main Construction Loan的義務。截至2024年6月30日，1991年Main Mezzanine Loan餘額爲4330萬美元。1991年Main Mezzanine Loan的款項可用於償還公司在與1991年Main的發展和相關費用中發生的某些成本和費用，以及資助繼續開發1991年Main。1991年Main Mezzanine Loan具有2027年5月12日的初始到期日，幷包含一年延期選擇權，但受到一定限制。關於1991年Main Mezzanine Loan的更多細節，請參閱“ —我們的投資—1991 Main Street – 佛羅里達州薩拉索塔（也被稱爲「Aster & Links」）.”
在2023年4月，我們的間接控股子公司與1000 First的開發簽訂了一份施工管理協議。有關1000 First的更多詳情，請參閱“"——我們的投資——1000 First Avenue North 和 900 First Avenue North – 佛羅里達州聖彼得堡（也稱爲"Viv"）該施工管理協議包含了與這類項目慣例的條款和條件，並將受到最高保證價格的約束。截至2024年6月30日，根據協議條款，我們在未來的資金承諾中有一項尚需注資7870萬美元的未被融資的資本承諾。目前，我們預計1000 First的剩餘建設資金和軟成本將至少達到約10390萬美元（包括上述未被融資的資本承諾）。
在2024年6月28日，我們間接控股的子公司與貸款方簽訂了一個可變利率施工貸款協議，最高可達1.04億美元。1000 First施工貸款的利率按年計，等於一個月期限的SOFR加3.80%，最低總年利率爲7.55%，並以1000 First作爲抵押物。1000 First施工貸款的款項可以用於資助1000 First的開發。1000 First施工貸款的最初到期日爲2027年6月28日，幷包含兩個一年期的延期期權，但受到某些限制。關於1000 First施工貸款的更多細節，請參見“—我們的投資—1000 First Avenue North和900 First Avenue North-佛羅里達州聖彼得堡（也稱爲「Viv」）.截至2024年6月30日，我們尚未使用1000 First施工貸款。
2024年6月26日，我們的間接控股子公司與KHRE SMA Funding, LLC簽署了一項額定本金1000萬美元的固定利率貸款協議，該貸款以900 8th Avenue South爲抵押。900 8th Land Loan的利率爲9.50%每年，並將於2025年6月26日到期，還有兩個六個月的延期期權，受到一定限制。關於900 8th Land Loan的更多細節，請參閱“900 8th Land Loan，詳見“我們的投資—900 8th Avenue South - 納什維爾，田納西州.”
我們預計將在短期和長期內從現金、上市發行及將來可能進行的其他發行、經理及其關聯方（包括我們的贊助商）墊付的可償還費用和支出、銀行和其他債權人提供的有擔保或無擔保資金、房地產資產預期經營資金以及經營活動產生的其他未分配現金流中獲得我們所需的資金。有關我們的上市發行的更多詳細信息，請參閱「- 第 II 部分，第 2 條款，未經註冊的股權銷售和所得款項的用途- 來自注冊銷售證券的款項用途」概述”和“第 II 部分，第 2 條款，未經註冊的股權銷售和所得款項的用途- 註冊銷售證券的款項用途.”
| 26 |
槓桿
我們使用槓桿來提供更多可用於投資的資金。我們相信謹慎使用保守結構的槓桿將有助於實現我們的多元化目標，並可能提高我們的投資回報。
在我們收購了大量穩定的商業房地產組合之後，我們的目標是在賬面資產成本（在扣除折舊或其他非現金儲備之前）或資產公允市值的較大者的50-70%之間通過物業層面的槓桿率計算出來的，該比率不包括公司層面的債務或處於開發或重建階段的資產，我們在收購、開發和重建投資期間可能會採用更高比例的槓桿率來投資某些具體項目，其中一個物業級別槓桿率的例子就是通過關聯我們收購的特定物業或物業組合而衍生的房貸負債，而公司級別債務可以是我們或我們的運營公司取得的貸款。
根據當時的經濟狀況、債務和權益資本的相對成本、資產市值、債務和權益證券市場的普遍狀況、增長和收購機會或其他因素，我們的經理可以隨時自行決定修改我們的槓桿政策。對於任何個別財產或投資組合，我們借款的金額沒有限制。
現金流
下表詳細列出了2024年6月30日至2023年6月30日我們現金及現金等價物和受限現金淨變動的細分（金額以千元計）：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | $ | (5,383 | ) | $ | (3,422 | ) | ||
| 投資活動產生的淨現金流出 | (79,315 | ) | (51,637 | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | 96,283 | 185 | ||||||
| 現金、現金等價物及受限制的現金流動淨增長額（減少額） | $ | 11,585 | $ | (54,874 | ) | |||
截至2024年6月30日和2023年，現金及現金等價物和受限制的現金分別約爲3520萬美元和9010萬美元。
2024年6月30日結束的六個月內，經營活動使用的淨現金流主要涉及到我們的債務利息支出，員工成本分攤支出以及法律、營銷和會計費用的支付。2023年6月30日結束的六個月內，經營活動使用的淨現金流主要涉及到管理費用和員工成本分攤支出以及法律、營銷和會計費用的支付。
2024年6月30日至2023年6月30日六個月期間，投資活動產生的淨現金流主要與我們的開發物業的資金成本相關。有關我們開發物業的詳細信息，請參閱“—我們的投資.”
2024年6月30日結束的六個月內，主要與1991 Main Mezzanine貸款的淨收益、1991 Main施工貸款的收入以及900 8th Land貸款的淨收益相關。有關我們尚未償付的債務的詳細信息，請參見「—流動性和資本資源」。2023年6月30日結束的六個月內，主要與我們的公開發行所收到的淨收益相關，部分抵消了與1991 Main施工貸款相關的延期融資費用的支付。2023年6月30日結束的六個月內，主要與我們的公開發行所收到的淨收益相關，部分抵消了與1991 Main施工貸款相關的延期融資費用的支付。
重要會計政策
該10-Q表中的未經審計的合併財務報表是根據美國通用會計準則（U.S. GAAP）編制的。編制這些財務報表需要我們進行估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、營業收入、費用和相關披露的數額。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他合理的假設。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
我們的 重要的會計政策描述在”附註2—重要會計政策摘要，” 在我們的合併中 本表格 10-Q 中的財務報表。在這六年中，我們的重要會計政策和估計沒有變化 截至2024年6月30日的月份與 「附註2——重要會計政策摘要」 中披露的月份相比較 在我們截至2023年12月31日的年度報告中，可以訪問其副本 這裏.
| 27 |
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家較小的報告公司，根據S-K條例第10(f)(1)項的定義，因此無需提供本項目要求的信息。
項目4. 控制和程序。
披露控制和程序的評估
在本10-Q表格所覆蓋的期間結束時，管理層以本交易法案第13a-15(e)條規定的披露控制與程序爲依據，對我們的披露控制與程序的有效性進行了評估，並由我們的首席執行官和財務總監參與了評估。根據此評估，我們的首席執行官和財務總監得出結論，截至本10-Q表格所覆蓋的期間結束時，我們的披露控制與程序（i）能夠確保我們按照SEC規則和表格的規定期間內記錄、處理、概括和報告所要披露的信息，並且（ii）包括但不限於旨在確保我們在按照交易法案文件所披露的信息在準確累積和及時傳達至我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務總監，供其進行及時決策所必需的控制和程序。
基本報表的控件內部審計控制的變化。
本表格 10-Q 所覆蓋的期間內，我們的內部控制與財務報告（依照《交易所法》第 13a-15(f) 條款定義）未發生實質性影響或有合理可能實質性影響的變化。
PART II - 其他信息
項目1. 法律訴訟
我們可能會不時地參與各種與業務相關的索賠和法律訴訟。截至2024年6月30日，我們以及我們的任何子公司都沒有受到任何重大法律訴訟的約束，也沒有意識到有任何重大法律訴訟威脅到我們或我們的任何子公司。
項目1A. 風險因素
在我們2023年度年報的第I部分，第1A項「風險因素」中，我們披露的風險因素沒有發生實質性變化。這份年報的副本可以查閱。 這裏您應該仔細考慮我們年報中列出的風險因素，並且要知道這些風險因素和其他信息可能不能描述我們所面臨的每個風險。我們目前不知道的其他風險和不被我們認爲是重大的不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
項目2. 未註冊的股票股權的銷售和募資用途
未註冊 證券銷售
在2024年6月30日結束的六個月內，我們沒有賣出未在證券法下注冊的任何股票。
註冊銷售證券所得款項的用途
2021年9月30日，證監會宣佈我們修訂後的S-11表格註冊聲明（文件號333-255424）生效，註冊我們多達7.5億美元的A類單位的持續「盡力」首次公開發行，初始價格爲每單位99.59美元，截至2024年6月30日，尚餘未售出的金額爲5.14億美元。
於2023年5月9日，美國證券交易委員會（SEC）宣佈批准我們的S-11表格註冊聲明生效（文件號333-271262），註冊發行總額爲7.5億美元的A類單位，以連續「最大努力」方式通過任何被認爲是「市場上」發行的方法進行，根據證券法第415(a)(4)條規定，包括直接向投資者或通過一個或多個代理向投資者進行的報價和銷售。此外，跟進註冊聲明是對我們的首次發行註冊聲明的後續生效修訂。
在跟隨發行註冊聲明事項中，我們與經銷商經理簽訂了一份非獨家經銷商經理協議，用於通過經銷商經理出售我們的A類份額。經銷商經理將與其他券商經紀公司簽訂參與者經紀協議和批發協議，授權這些券商經紀公司進行購買我們的A類份額的邀約。我們將向經銷商經理支付最高爲0.25%的佣金，向銷售團隊成員支付從0.25%到4.50%不等的佣金，基於發行的A類份額的本金金額。截至2024年6月30日，我們在跟隨發行中尚未出售任何A類份額。
| 28 |
我們公開發行的A類單位的購買價格將爲以下兩者中的較低者:(i)我們A類單位的當前淨資產淨值(Nav)，(ii)我們A類單位在紐交所的美股盤中最高和最低交易價的平均值，此交易日爲紐交所開放交易併發生交易的最後一個交易日前的投資日。截至2024年3月31日，我們A類單位的假設淨資產淨值(Nav)爲每個A類單位99.59美元。我們的管理人將在每個季度的最後一天後的約60天內計算我們的淨資產淨值(Nav)，任何調整將在公開公告的第一個工作日生效。
我們將向SEC提交一份招股說明書補充，披露每個A類單位的每季淨資產淨值的決定。此外，如果在每季更新淨資產淨值的時間段內發生任何重大事件導致我們的淨資產淨值與最近披露的淨資產淨值相比變動了10%或更多，我們將盡快在招股說明書補充中披露更新後的價格以及變動的原因。
從2021年10月7日，也就是我們的首次發行閉市日起到2023年12月31日，在我們的首次發行中，我們發行了2,372,289個A類單位，籌集了淨髮行款23350萬美元。在截至2024年6月30日的六個月內，我們與我們的公開發行有關，發行了9,304個A類單位。連同我們前身Belpointe REIt, Inc.之前發行的總額籌集款項，截至2024年6月30日，我們共籌集了總額籌集款項35500萬美元。
以下表格總結了關於我們公開發行及其所得款項的部分信息，包括截至2024年6月30日向我們的董事、高管、關聯方或持有我公司任何類別股權10%或以上的個人的直接或間接支付:
| 募集收入 | ||||
| A類單位出售 | 2,381,593 | |||
| 總募集資金 | $ | 235,976,670 | ||
| 銷售佣金 | — | |||
| 募集費用 (1) (2) (3) | 1,736,903 | |||
| 淨募集收入 | $ | 234,239,767 |
| (1) | 包括向關聯公司支付的$30萬用於代我們承擔的費用。 |
| (2) | 截至2024年6月30日，已向他人直接或間接支付了140萬美元，包括法律、會計、轉讓代理、FINRA和申報費用。 |
| (3) | 包括公司在進行任何證券發行和銷售時，發生的所有發行費用。 |
| 淨髮行收益的用途（以千爲單位） | ||||
| 購買和開發房地產業 (1) | $ | 179,600 | ||
| 貸款應收款項的資金支持 (2) | 34,955 | |||
| 營運資本(3) (4) | 19,685 | |||
| $ | 234,240 |
| (1) | 包括截至2024年6月30日向董事、高級職員和關聯方支付的1000萬美元，主要用於開發費用、保險費和員工報銷支出。 |
| (2) | 包括向Norpointe支付3000萬美元，這是我們首席執行官的附屬公司。 詳見“Part I, Item 2. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations—Results of Operations—Other Income (Loss)—Interest Income”獲取Norpointe貸款的更多細節。請參閱“Part I, Item 2. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations—Results of Operations—Other Income (Loss)—Interest Income”獲取其他收入（損失）——利息收入的詳細信息。有關Norpointe貸款的詳細信息，請參見“Part I, Item 2. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations—Results of Operations—Other Income (Loss)—Interest Income”。 |
| (3) | 包括截至2024年6月30日給董事、高級管理人員和關聯方的直接或間接付款900萬美元，用於管理費用、保險費用和員工成本分攤費用（根據管理協議和員工及成本分攤協議）。請參閱本10-Q表中的「注4 - 關聯方安排」以獲取有關我們經理及其關聯方代表我們支付的費用和可報銷費用的詳細信息。請參閱本10-Q表中的「注4 - 關聯方安排」以獲取有關我們經理及其關聯方代表我們支付的費用和可報銷費用的詳細信息。包括截至2024年6月30日給董事、高級管理人員和關聯方的直接或間接付款900萬美元，用於管理費用、保險費用和員工成本分攤費用（根據管理協議和員工及成本分攤協議）。請參閱本10-Q表中的「注4 - 關聯方安排」以獲取有關我們經理及其關聯方代表我們支付的費用和可報銷費用的詳細信息。 |
| (4) | 包括截至2024年6月30日向其他人員支付的280萬美元，包括用於法律、會計、營銷、過戶代理和備案費用的支付。 |
項目3. 高級證券違約事項
不適用。
條目 4. 礦山安全披露
不適用。
條目 5. 其他信息
無。
| 29 |
項目6. 陳列品
| 文獻（已納入引用） | ||||||||||
| 附錄 編號 | 描述 | 形式 | 文件 數量 |
展示文件 | 提交日期 | |||||
| 3.1 | April 14, 2023 | S-11 | 333-225242 | 3.1 | 10-K | |||||
| 3.2 | March 29, 2024 | S-11 | 333-225242 | 3.2 | 施工貸款協議，日期爲2024年6月28日。 | |||||
| 4.1 | Certification of Chief Executive Officer pursuant to Exchange Act Rules 13a-14(a) and 15d-14(a), as adopted pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002. | S-11 | 333-271262 | 4.1 | 2023年4月14日 | |||||
| 10.1 | 10-K | 001-40911 | 10.5 | 2024年3月 29日 | ||||||
| 10.2 | ||||||||||
| 10.3 | ||||||||||
| 31.1* | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條，交易所法規13a-14（a）和15d-14(a)規定，首席執行官的認證。 | |||||||||
| 31.2* | 根據Sarbanes-Oxley Act of 2002第302條規定通過交易所法規13a-14(a)和15d-14(a)規則的首席財務官證明書 | |||||||||
| 32.1* | 根據薩班斯-奧克斯利法2002年第906條根據18 U.S.C.第1350條，首席執行官的認證書。 | |||||||||
| 32.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條和18 U.S.C.第1350條頒佈的首席財務官認證 | |||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |||||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | |||||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔 | |||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔 | |||||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤鏈路庫文檔 | |||||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | |||||||||
| 104 | 內嵌於Inline XBRL文件內的封面交互式數據文件 | |||||||||
| * | 同時提交 |
| 30 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。
| BELPOINTE PREP, LLC | ||
| 日期： 2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 布蘭登·E·拉科夫 |
| 布蘭登 E. Lacoff | ||
| 首席 執行官兼董事會主席 | ||
| （校長 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ 馬丁·拉科夫 |
| 馬丁 拉科夫 | ||
| 首席 戰略官、首席財務官兼董事 | ||
| （校長 財務官員） | ||
| 31 |