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空間租賃的第二次修正案

7/17/2024

租賃空間的第二份修正案（“修改年月日 2024年7月日，由BPAZ HOLDINGS 14, LLC，一個特拉華有限責任公司（“房東”），和TRISALUS LIFE SCIENCES, INC.，一個特拉華公司（“”，一家特定的租戶從房東那裏承租了包括某些土地在內的一定場所，其中包括一個施工中的建築，總面積約爲164,757 坪，以及某些其他改進措施，所有這些在租約中被描述得更爲詳細。”).

鑑於，房東的權益前任（CIP Owner LLC）和租戶的權益前任（Surefire Medical, Inc.）於2014年2月4日簽訂了一份空間租賃合同，根據2018年10月23日某一空間租賃合同的第一修正案進行修訂（統稱「合同」，除非另有定義，否則應參閱所有大寫字母的術語）, 關於位於科羅拉多州威斯敏斯特市，號稱6262及6272 W. 91大道的轉租房，佔地面積約20,840平方英尺。租賃，對此，應參閱爲所有大寫字母的術語定義的租賃空間適用的租賃空間第一修改合同日期爲2018年10月23日（統稱，”合同“），涉及了威斯敏斯特市科羅拉多州80031號，大約20840平方英尺的佔地面積。21世紀醫療改革法案道，位於科羅拉多州威斯敏斯特市，郵編80031，該房屋佔地約20,840平方英尺。

鑑於，房東和租戶希望簽訂本修正案，以在此處完整地規定租賃期限的延長。

鑑於此，爲了考慮到本協議中所包含的雙方盟約以及其他的良好和有價值的對等條件，特此確認其收到併合適，各方在此達成以下協議：

1.租賃期限租期在此延長5年，自2027年1月1日起至2031年12月31日結束（「第二次延長租期」）。第二次延長租期期間，租約的所有條款和條件依然適用，如本文件所修改。房東和租戶承認，第二次延長租期取代租戶在租約附錄第9條中提供的一項延長期選擇權，並且租戶還有一項爲期5年的延長期選擇權，具體詳見該附錄。第二次延長租期

2.基本租金租戶應在續租期間按以下金額支付基本租金，時間段如下：


時期	租金	每月基本租金
01/01/27—12/31/27	$13.50/平方英尺/年/NNN	$23,445.00/月
01/01/28—12/31/28	$14.04/平方英尺/年/NNN	$24,382.80/月
01/01/29—12/31/29	$14.60/平方英尺/年/NNN	每月25,358.11美元
01/01/30—12/31/30	每平方英尺每年15.19美元，NNN	每月26,372.44美元
01/01/31—12/31/31	每平方英尺每年15.79美元，NNN	每月27,427.33美元

在第二個續租期內，租戶應繼續支付租戶的按比例份額（17.02％）的共用設施費用、稅款和房東的保險，除了上述的基本租金。

3.擴展期權租賃空間附錄第10節規定的擴展期權在第二次延長租約期間繼續有效。擴展期權受到當前存在的擴展空間租約、所有續租、擴大、延期或拒絕的所有權利的約束。因此，租戶在截至本修訂案日期之前，對任何已出租或租戶放棄任何此類選項或權利的擴展空間部分沒有選擇權，除非該租約終止或到期，以及任何該等選項或權利失效或到期。

4.租戶改良補貼.

(a)承租人應接受指定租賃物的"按現狀"狀態，用於第二次修訂租賃期，出租人不負有改造指定租賃物的任何義務或支付任何費用，除非本文明確規定。承租人有權對指定租賃物進行改造（“Second Extension Tenant Improvements”），受限於本修訂條款中提供的條款和條件。承租人對第二次延期租賃期的改造需經出租人合理批准其計劃和規格（以及任何變更訂單）。承租人需使用出租人的施工管理團隊對第二次延期租賃期的改造進行監督和管理設計和施工過程。不適用任何第二次延期租賃期的施工管理、設計和協調費用，也不適用於美容維護或美容升級（如，但不限於油漆、地毯和其他表面處理）。承租人應以良好的工匠精神使用新材料進行第二次延期租賃期的改造，並且在所有方面符合聯邦、州和地方法律、條例和規定以及租賃協議的條款和條件。承租人應負責獲得施工第二次延期租賃期所需的所有建築許可證和其他政府批准文件。儘管有任何相反的規定，第二次延期租賃期的施工延遲不得延誤指定租賃物的租賃期開始日期或承租人支付租金的義務。

(b)房東應支付高達208,400.00美元（即每平方英尺的租賃場所面積爲10.00美元）（“第二次延期租戶裝修津貼）用於支付第二次延期租戶裝修的費用，而租戶應承擔第二次延期租戶改造的所有其他費用和開支。


1

改進。房東應在房東確定租戶滿足以下要求時向租戶發放第二次延期租戶改進補貼款：（i）租戶已完全完成第二次延期租戶改進工程（包括但不限於獲得總承包商和租戶認證的竣工證書（AIA表格G704），以及從適用政府機構獲得最終的頒發的佔用證書）；（ii）租戶應在要求發放補貼款的日期前至少三十（30）天向房東提供書面通知；（iii）租賃期內租戶沒有違約，關於第二次延期租戶改進工程未發生承包商的留置權被登記或主張；（iv）租戶應向房東提供關於第二次延期租戶改進工程的支付、工作和供應相關的承包商、分包商和供應商的留置權棄權聲明，形式和內容應符合房東的要求；以及（v）租戶已向房東交付了反映現場記錄圖和規格的一套狀況圖。如果第二次延期租戶改進工程的成本低於第二次延期租戶改進補貼款，或者租戶未有資格在此項下使用全部第二次延期租戶改進補貼款，租戶不得要求任何退款、抵扣或租金減免或其他補償。在租戶對第二次延期租戶改進工程進行施工期間，租戶應支付佔用房地產所需的所有公用事業服務和成本。租戶必須在2028年1月1日之前向房東提供要求發放第二次延期租戶改進補貼款的書面要求，並且在所有工作完成並滿足發放補貼款的其他條件之前提供，並且所有未發放的部分（減去任何等待中的要求）將被取消而無需支付、退款、抵扣或減免。房東有權（不時）要求租戶在第二次延期租戶改進工程施工期間向房東提供租戶在要求日期之前發生的第二次延期租戶改進工程的成本。在第二次延期租戶改進工程的實質完成時，並且如果適用於工程範圍，租戶應向房東交付竣工證書（AIA表格G704）（如上所述），以及由總承包商和租戶向房東親筆確認的第二次延期租戶改進工程的總成本的書面聲明（包括房東支付的任何租戶改進補貼款）。在第二次延期租戶改進工程只包括油漆和地毯時，租戶無需遵守本款（v）的要求，也無需向房東交付竣工證書（AIA表格G704）。

5.經紀人雙方當事人相互聲明，在本修正案中，除了Hadley Cox或CBRE作爲租戶的經紀人以外，沒有與任何房地產經紀人，找房人或其他人在任何方式下進行過任何交易。租戶的經紀人將由房東根據另行協議進行補償。除了房東應付給租戶經紀人的佣金，房東和租戶在本修正案中對對方因與本修正案相關的行爲而產生的任何經紀佣金，費用或其他類似補償或費用的權利主張，要求，責任或訴因進行彼此的賠償和保護。租戶的經紀人租戶的經紀人應由房東根據另行協議進行補償。除了房東應付給租戶經紀人的佣金，房東和租戶在本修正案中對對方因與本修正案相關的行爲而產生的任何經紀佣金，費用或其他類似補償或費用的權利主張，要求，責任或訴因進行彼此的賠償和保護。

6.保密協議租賃（經修訂後）的條款和條件構成業主的專有信息，承租人承諾並同意嚴格保密。租戶承認披露此類信息將會對房東的其他租約談判和與其他租戶的關係造成不利影響。承租人承諾並同意，既不直接也不間接向房東其他租戶或潛在租戶、與房東相關的任何房東，或向其他任何人或實體披露基本租金、財務條款或租賃的其他條款和條件，除了（i）向承租人的貸款人、投資者、潛在收購方、核數師、會計師、實際或擬議受讓人或轉租人、經紀人、律師、真正需要了解此類信息的僱員和代理人（承租人還將要求他們也保密），以及（ii）法律或法院命令要求的情況以及（iii）與租賃相關的任何爭議、仲裁或訴訟。該條款將在租賃期限屆滿或提前終止後繼續有效。

7.根據本次修改，租賃合同應按照其條款和條件完全生效。本修正案應對本方和其各自的繼任者和受讓人具有約束力併產生效益。根據本次修改，租賃合同應按照其條款和條件完全生效。本修正案應對本方和其各自的繼任者和受讓人具有約束力併產生效益。

8.合同方/電子簽名本修正案可以用多個副本進行簽署，每個副本都視爲原件，並且所有副本共同構成各方之間具有約束力和可執行性的協議。本修正案可以由任何一方通過傳真或電子郵件進行簽署和交付，該傳真或電子郵件副本應被視爲原件，並對該方具有約束力和可執行性。出租方和租戶承認並同意，使用DocuSign或其他電子簽名用於簽署本修正案的行爲對該方具有有效性、約束力和可執行性。

[此頁其餘部分故意留空]


2

鑑於此，各方已於上述日期執行本修正案。

書面的。

房東:

BPAZ控股14有限責任公司，

一家特拉華州有限責任公司


通過：	Soharb Saidi
	姓名：	Soharb Saidi
	標題：	授權代理人

租戶：

TRISALUS生命科學公司，

一家特拉華州的公司


通過：	/s/ Sean Murphy
	姓名：	Sean Murphy
	標題：	致富金融(臨時代碼)官


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