展品4.7
我們是一家特拉華公司，受到我們的修訂後的公司章程和章程、DGCL和特拉華州通行法律的管轄。
說明註釋
TriSalus Life Sciences, Inc.是一家Delaware公司（TriSalus”公司“公司,” “我們,” “我們「」或「」我們的）” 最初被稱爲 MedTech Acquisition Corporation（MTAC），MTAC一個特殊目的收購公司。2023年8月10日，MTAC根據某項修訂協議和併購計劃，與私有公司TriSalus Life Sciences, Inc. 完成了業務合併。業務組合與業務合併的完成相應，MTAC將其名稱從MedTech Acquisition Corporation更名爲 TriSalus Life Sciences, Inc.
已授權和發行的股份
我們的公司章程授權發行4,100,000,000股股本，包括：(a) 4,000,000,000股普通股，每股面值爲$0.0001；(b) 100,000,000股優先股，每股面值爲$0.0001（以下簡稱「」優先股）。發行併發行的共有4,015,002股優先股，每股面值爲$0.0001，被指定爲A系列可轉換優先股（以下簡稱「」A系列可轉換優先股”）。請參閱2023年12月31日年度報告10-k（以下簡稱「」年度報告”）中的A系列可轉換優先股指定證書（以下簡稱「」Series AAA Preferred Stock”).
普通股
總體來說
以下說明概述了TriSalus的普通股票，每股面值爲0.0001美元（以下簡稱「股票」）。同時，還包括了以下相關規定：（一）我們的第二次修訂和重申公司章程（以下簡稱「章程」）；（二）我們的修訂和重申公司章程（以下簡稱「公司章程」）；（三）德拉華州通用公司法（以下簡稱「德拉華州通用公司法」）。普通股TriSalus的普通股票的總結描述如下所述，每股面值爲0.0001美元（以下稱爲「股票」），共包括以下相關條款：（一）我們的第二次修訂與重申公司章程（以下稱爲「章程」）；（二）我們的修訂和重申公司章程（以下稱爲「公司章程」）；（三）德拉維爾州通用公司法（以下稱爲「德州公司法」）。公司章程以下簡要概述了TriSalus的普通股票，每股面值爲0.0001美元（以下簡稱「股票」）。同時還包括以下相關規定：（一）我們的第二次修訂和重申公司章程（以下簡稱「章程」）；（二）我們的修訂和重申公司章程（以下簡稱「公司章程」）；（三）德州通用公司法（以下簡稱「德州公司法」）。規則以下說明闡述了TriSalus的普通股票情況，每股面值爲0.0001美元（以下簡稱「股票」）。同時還包括以下相關規定：（一）我們的第二次修訂和重申公司章程（以下簡稱「章程」）；（二）我們的修訂和重申公司章程（以下簡稱「公司章程」）；（三）德拉華州公司法（以下簡稱「德州公司法」）。特拉華州公司法）.此摘要必須全文閱讀，並與公司章程和章程一同閱讀，這些副本已作爲年度報告的附件提交，並符合DGCL的適用規定。
投票權
每一個普通股股東在所有股東投票事項上，每持有一股普通股的記錄，將享有一（1）票權；然而，除非公司章程或適用法律另有規定，普通股股東無權就公司章程的任何修訂或就與我們優先股的任何系列有關的任何任命文件，該修訂或任命文件改變了一種或多種已發行的系列優先股（包括A系列可轉換優先股）的權力、偏好、權利或其他條款，而受到該受影響的系列的股東根據公司章程（包括任何與任何系列優先股相關的任命文件）或根據DGCL具有在該事項上投票權，不論是單獨還是與其他一種或多種系列的股東一起。
派息權
根據適用法律和任何未償還的優先股類別的持有者的權利，包括A系列可轉換優先股，以及公司章程的規定，普通股持有人將有權從我們的董事會那裏獲得現金、股票或公司財產的分紅和其他派息，當董事會根據其自行決定，在合法資產或資金供其支配的時間出現時。董事會在法律允許的情況下，普通股持有人有權根據我們的董事會的決定從公司的資產或資金中隨時獲得現金、股票或公司財產的分紅和其他派息。
清算權
如果我們清算或解散，持有普通股的股東將在支付所有債務和其他負債後按比例獲得可分配給股東的淨資產，並受任何未償還優先股的優先權限制。
在適用法律和任何一級優先股的持有人的權利和偏好的約束下，包括A系列可轉換優先股，在我們的事務清算、解散或清算之後，無論是否自願或非自願，在支付或提供償還我們的債務和法律要求的任何其他支付以及在這種清算、解散或清算中應支付的優先股股東的金額之後，如果有的話，我們剩餘的淨資產將平均分配給普通股的持有人和任何其他與普通股在這種清算、解散或清算中地位相等的其他類別或系列的股票的持有人，每股均等。
公司普通股股份沒有優先認購權或沉沒基金條款。
普通股股東將沒有優先購買權或其他認購權，普通股也沒有贖回或沉沒基金條款適用。普通股股東的權利、特權和特許將受制於我們可能在將來發行的A系可轉換優先股和任何其他系列優先股的股東之權利、優先權和特權。
董事選舉
董事會分爲三個階級，第一類、第二類和第三類，每個階級的成員任期爲三年，分屆選舉。每年只選舉一類董事。在董事的選舉中沒有累積投票權。根據章程，董事的選舉由多數票決定。
優先股
我們現有的章程規定，優先股可以分爲一種或多種系列，從時至時發行。我們的董事會有權確定每個系列股票的選舉權，標記，權力，偏好，相對的，參與的，可選的或其他特殊的權利以及其任何限制、限制和限制，並適用於每個系列股票的股東。沒有股東批准，我們的董事會可以發行具有選舉權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的選舉權和其他權利產生不利影響，並可能具有防禦性收購效果。我們的董事會未經股東批准發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權轉移或現有管理層的撤換。雖然我們目前沒有發行更多優先股的計劃，但我們未來可能發行更多優先股的情況可能包括爲籌集資本目的而進行的優先股發行，在我們未來進行的收購中發行的股票或與我們有關的潛在控制權轉移或戰略交易有關的發行行爲。我們決定將來發行優先股的任何決定將取決於當時的事實和情況。
A系列可轉換優先股
《指定證書》規定了A系列可轉換優先股的表決權、指定權、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及A系列可轉換優先股的股份的資格、限制和限制，更詳細的描述如下。對於我們的A系列可轉換優先股的描述僅供參考，並不意味着完全，完全限定於《指定證書》和特定的特點班法律適用條款的規定。我們強烈建議您閱讀《指定證書》，因爲它，而不是該描述，確定了A系列可轉換優先股的持有人的權利。
級別
關於公司的分紅派息和清算、解散或清盤時的資產分配，A系列可轉換優先股的排名如下：（i）在公司未來創建的任何明確優於A系列可轉換優先股的股票類別或系列之下；（ii）與任何公司優先股的股票類別或系列並列
與公司未來設立的明確與A系列可轉換優先股平等排名的任何類別或系列資本股票同時；（iii）高於普通股或公司未來設立的明確位於A系列可轉換優先股之下的任何類別或系列資本股票。
可選轉換
系列A可轉換優先股隨時可由持有人選擇轉換爲普通股數量，由以下公式確定：（i）$10.00的總和（根據任何股票分紅，股票拆分，股票合併或類似事件對系列A可轉換優先股產生的調整），除以（ii）轉換價格（在指定證書中定義）在轉換時生效的股票的轉換價格。清算優先權
自動轉換
在2023年8月10日四週年紀念日（「
」），所有未償付的A系列可轉換優先股將自動轉換爲共計股票數等於（i）清盤首選股和如果公司未選擇以現金支付應計年度股息給持有人，該股票自轉換日期以來的應計年度股息之和除以（ii）轉換時有效的這些股票的轉換價格。結束日期。在2023年8月10日四週年紀念日（「
」），所有未償付的A系列可轉換優先股將自動轉換爲共計股票數等於（i）清盤首選股和如果公司未選擇以現金支付應計年度股息給持有人，該股票自轉換日期以來的應計年度股息之和除以（ii）轉換時有效的這些股票的轉換價格。
股息
優先A系可轉換優先股的持有人有權平等參與向普通股持有人宣佈的任何分紅（“參與分紅”）。另外，每位優先A系可轉換優先股持有人有權在董事會授權和宣佈的情況下，按照每年8.0%的年利率（以實際365或366天年基礎計算）結轉並累積的年度分紅，該分紅將以現金支付、發行全額實收、不可評估的普通股或兩者組合形式支付（“年度分紅”）。只要優先A系可轉換優先股的任何股份仍未註銷，公司將被禁止宣佈任何關於其他類別優先股的分紅或分配，這些其他類別優先股位於優先A系可轉換優先股之下，但某些例外情況除外。
反稀釋條款
轉換價格根據慣例進行調整，以應對以普通股支付的某些分配，普通股份的分拆、拆分或合併，以及針對A系列可轉換優先股進行的任何可轉換證券或期權或其他資產的分配。
初始轉換價將在截止日期的十八 (18) 個月和四十七 (47) 個月紀念日時自動重新設置，設置爲以下兩者中較低的一個：(i) 當前轉換價和 (ii) 在納斯達克交易所 LLC 上適用的重新設置日期之前十個交易日的普通股成交量加權平均價格（不包括適用重設日期之前）。（受《認股權證的認定書》中的下限價格限制）。
投票權
持有A系列可轉換優先股的股東有權就公司股東提出的所有事項進行投票，但應遵守《指定證書》的規定或適用法律的要求，在和普通股股東一起作爲單一類投票。每位持有人有權就所持有的A系列可轉換優先股的股份進行投票。
根據記錄日期，如果沒有建立這樣的記錄日期，則按照進行此類投票或股東征求書面同意的日期計算，等於（i）10.00美元除以（ii）普通股的最低價格（如納斯達克4511(d)規定）在業務組合生效時確定。
只要A系列可轉換優先股的股份仍存在, 公司應在未經A系列可轉換優先股的多數持有人肯定投票的情況下, (i) 以一種會對其產生不利影響的方式修改公司章程或指定證書的任何條款，或者修改或廢除這些條款; (ii) 授權、創建、增加A系列可轉換優先股的授權數量，或發行任何優於A系列可轉換優先股的級別或系列的股份; (iii) 增加A系列可轉換優先股的授權股數或 (iv) 與上述事項相關的任何協議。
清算
在任何清算、解散或清算公司的情況下，無論是自願還是非自願（不包括任何合併、整合、重組或其他控制權變更），在償還或提供償還公司債務和其他負債之後，A系列可轉換優先股的持有人有權在公司的剩餘淨資產中，優先於任何普通股或其他次級優先股持有人，獲得等於以下兩者較大者的金額：（i）（A）清算優先權金額的總和，以及（B）截至清算日期，這些股票的累計年度股息總額；和（ii）如果在此類清算前，持有人將這些A系列可轉換優先股轉換爲普通股所獲得的金額。
如果公司清算後可供分配給股東的資產不足以支付所有未償付的A系列可轉換優先股的金額，則應將這些資產或其產生的收益按比例分配給持有A系列可轉換優先股的持有人，以使每個持有人在清算時獲得其應享有的全部清算分配。
基本交易
在所有或幾乎所有公司資產的出售、任何合併、整合、重組、控制權變更或其他類似交易（以下統稱爲「基本交易」）之後，A系可轉換優先股持有人有權接收每股普通股，即在此類轉換髮生之前可發行的每股普通股數量作爲基本交易發生後立即轉換的A系可轉換優先股所可轉換的股份數量，對於作爲生存實體的公司的普通股，或者作爲生存實體的繼任或收購公司的普通股以及由於此類基本交易及時轉換之前 A 系可轉換優先股所轉換的普通股股份而能夠獲得的任何額外考慮。基本交易持有A系可轉換優先股的股東在任何涉及全部或幾乎全部公司資產的出售、合併、整合、重組、控制權變更或其他類似交易（以下統稱爲「基本交易」）時，有權接收每股普通股，即在此類基本交易發生前 A 系可轉換優先股可立即轉換的每股普通股數量，作爲生存實體的公司的普通股，或者作爲生存實體的繼任或收購公司的普通股以及由於此類基本交易 A 系可轉換優先股被轉換的普通股股份所能獲得的任何額外考慮。
當公司由於任何原因未能按照第4(c)(ii)款規定的期限向持有人交付轉換股份時，持有人除擁有其他權利外，如果持有人被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式下）或持有人的券商以其他方式購買普通股以滿足持有人對所述轉換日期相關的轉換股份的賣出的交付要求（作爲「買入」），則公司應（A）以現金支付給持有人（除持有人選擇的或持有人可獲得的其他補救措施）金額，即（x）持有人爲購買所購買的普通股總購買價（包括任何券商佣金）超過（y）持有人有資格從有關轉換而得的普通股的總數乘以（2）執行該賣出交易所產生的實際賣出價格（包括任何券商佣金）並且（B）根據持有人的選擇，重新簽發（如已投降）本票的本金金額等於嘗試轉換的本金金額（在這種情況下，該轉換應被視爲已撤銷）或向持有人交付普通股的數量，如果公司及時履行了其在第4(c)(ii)款的交付要求。例如，如果持有人購買的普通股的總購買價爲$11,000，以涵蓋與有關試圖轉換本票的Buy-In相關的Conversion Shares，在上述句子的A款之下，使得產生該購買義務的Conversion Shares（包括任何券商佣金）的實際銷售價格總共爲$10,000，則公司應該向持有人支付$1,000。持有人應向公司提供書面通知，說明與Buy-In相關的應向持有人支付的金額，並在公司要求時提供有關該虧損金額的證據。本條款不影響持有人在此項協議、法律或衡平法下追求任何其他可行補救措施的權利，包括但不限於要求強制執行和/或禁令，以便公司按照本條款及時交付轉換股份。儘管如上所述，但本公司對僅由持有人直接造成的延誤不承擔責任。
如果公司未能按照《證券出售協議》規定的期限內及時交付換股所需的普通股股份，則公司有義務：（A）向持有人支付現金，其金額等於（x）持有人對所購買普通股股份的總購買價格（包括任何券商佣金）超過（y）所進行賣出訂單引起的購買義務金額的乘積，其中（1）該持有人有權從涉及的換股中獲得的普通股股份的總數與（2）該賣出訂單執行時的實際銷售價格（包括任何券商佣金）的積和（B）在持有人的選擇下，重新發行（如果已經交還）與提交的換股的股份數相同的可換股優先股股份（在這種情況下，該換股將被視爲被撤銷），或交付給持有人等數量的
如果公司及時履行交付要求，將發行應發行的普通股股票。
權證
公共認股權證
每份公開認股權證都賦予註冊持有人購買我們普通股一股的權利，價格爲每股11.50美元，根據以下討論進行調整，在完成業務合併後的30天任何時間開始。 公開認股權證將在業務合併完成後五年到期，紐約時間下午5點或在贖回或清算時提前到期。
我們沒有義務根據公開認股權證交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證基礎普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股說明書是有效的，前提是我們履行了下述的註冊義務。任何公開認股權證均不可行使，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了登記、合格或被視爲豁免，否則我們沒有義務在行使認股權證時發行普通股。如果公共認股權證前兩句中的條件不滿足，則此類認股權證的持有人將無權行使此類認股權證，此類認股權證可能沒有價值，到期也毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何公開認股權證。如果已行使的公共認股權證的註冊聲明無效，則由一股普通股和三分之一的公共認股權證組成的股權證券的購買者（”單位”）包含此類認股權證，如果未以現金結算，則僅爲該單位的普通股支付該單位的全部收購價格。
我們可以看漲公開認購權證進行贖回：
•整個公共認股權證而非部分認股權證；
•每張認股權證的價格爲0.01美元；
•在不少於30天的提前書面通知之後進行贖回（“30天贖回期”）向每個認股權人進行贖回。
•只有在普通股的報告收盤價等於或超過每股18.00美元（根據股票拆股並股、送轉、重組、資本重組等進行調整）的情況下，任何30個交易日期內的20個交易日內，截至我們向權證持有人發送贖回通知的前三個工作日。
如果在行使認股權時，發行普通股的登記或符合適用州藍天法律的資格，或者我們無法完成這樣的登記或資格時，我們可能不行使我們的贖回權。我們將盡合理努力在我們最初提供公開認股權的州內註冊或符合藍天法律的條例下注冊或符合這些普通股。
我們已經建立了上述討論的最後贖回標準，以防止除非在要求贖回時認股權證行使價格存在顯着溢價。如果滿足上述條件並且我們發佈公開認股權證的贖回通知，每位認股權證持有人將有權在計劃贖回日期之前行使其認股權證。然而，普通股的價格可能會在$18.00的贖回觸發價格（經過股票拆分、送轉、重組、資本重組等調整）、以及贖回通知發佈後的$11.50認股權證行使價格以下。
如果我們如上所述召集公共認股權證進行贖回，我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在無現金基礎上進行贖回。在決定是否要求所有持有人以無現金方式行使公開認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量以及在行使認股權證時發行最大可發行普通股數量對股東的稀釋影響等因素。如果我們的管理層利用這一期權，所有公共認股權證持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，等於通過以下方法獲得的商數：（x）公共認股權證所依據的普通股數量的乘積乘以 「公允市場價值」（定義見下文）乘以公允市場價值（y）。「公允市場價值」 是指截至向公共認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日普通股報告的平均收盤價。如果我們的管理層利用此期權，則贖回通知將包含計算行使公開認股權證時將獲得的普通股數量所需的信息，包括此類情況下的 「公允市場價值」。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。我們認爲，如果我們不需要行使公開認股權證所產生的現金，那麼此功能對我們來說是一個有吸引力的選擇。如果我們要求公開認股權證進行贖回，而我們的管理層沒有利用這一選項，那麼特拉華州有限責任公司MedTech收購贊助商有限責任公司（”贊助商”），其允許的受讓人仍有權行使私募發行的認股權證（”私募認股權證”）以現金或無現金方式使用與上述公式相同的公式，如果要求所有擔保持有人以無現金方式行使認股權證，則其他擔保持有人必須使用的公式，如下文詳述。
持有一張公開認股權證的持有人可以在書面通知我們後選擇不行使該認股權證的權利，只要在給予該行權後，該人（以及其關聯方）根據權證代理的實際知識，在行使權益後將會佔有超過4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他量級）的普通股份。
如果普通股的流通股數量通過以普通股支付的股息、普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期上，每個公開認股權證所能換取的普通股數量將與普通股的流通股數量的增加成比例增加。向普通股持有人提供權利購買以低於公平市值出售的普通股的股權發行將被視爲一種普通股股息，其數量等於（i）該權利發行中實際銷售的普通股數量（或該權利發行中銷售的任何其他轉換爲或行使爲普通股的股權證轉換或行使後發行的普通股數量）乘以（ii）（x）權利發行中每股普通股的價格除以（y）公平市值的商的差值。爲此目的，（i）如果權利發行是用於可以轉換爲或行使爲普通股的證券，確定購買普通股的價格時，將考慮到通過該權利獲得的任何對價，以及行使或轉換後的任何額外支付金額，（ii）公平市值是指在適用的交易所或市場上報告的普通股的成交量加權平均價格，在普通股首次交易的前一個交易日結束的10個交易日內，以常規方式進行交易，不包括接受該權益的權利。
此外，如果在公共認股權證有效期內，我們發放股息或以現金、證券或其他資產向普通股股東發放公共股票（或認股權證可轉換成的其他股票），除（a）上述描述或（b）特定的普通現金股息之外，認股權證行使價格將會立即在上述事件生效日期之後減少，減少的金額爲每股普通股在上述事件中支付的現金和/或證券或其他資產的公允市場價值。
如果我們的普通股的流通股數量因合併、組合、逆向股份拆分或普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、組合、逆向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，普通股的數量將會減少。
每個公開認購權證行使後可發行的股票數量將與普通股的流通數量減少成比例。
無論何時調整了可行使的公開認股權證的普通股股份數量，如上所述，認股權證行權價格將通過以下方法調整： 將其調整前的行權價格乘以一個分數(x)來獲得，分子是調整前可行使認股權證的普通股股份數量，分母是調整後立即可行使認股權證的普通股股份數量。
如果普通股的已發行股份發生了重分類或重組（不包括上述描述的情況或僅影響該等普通股面值的情況），或者我們與另一家公司合併或合併（不包括我們是繼續存在的公司，且不導致我們的已發行普通股發生任何重分類或重組的合併或合併），又或者我們的全部或實質上全部資產或其他財產向另一家公司或實體出售或移交，並與此相關的解散，那麼公共認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的基礎和條款，購買並收到股票或其他證券或財產（包括現金），而不是立即在行使所代表的權利時應購買和收到的我們的普通股的股份，就此重分類、重組、合併、合併或者在此類銷售或轉讓之後的解散中而言，認股權證持有人將會獲得的那種或數量的股票或其他證券或財產（包括現金）。如果在此類交易中，普通股持有人應收到的對價中少於70％是以繼任實體上市交易或在已建立的場外市場中報價的普通股形式支付的，或者遵循此類事件後立即將要上市交易或報價，如果公開披露此類交易後30天內，公認股權證的註冊持有人正確行使認股權證，認股權證的行使價格將根據認股權證協議中規定的基於認股權的黑-舒爾斯價值（如認股權協議中定義的）減少。此類行使價格下調的目的是在極端交易發生時向認股權證持有人提供額外價值，這種情況下，認股權證持有人在認股權的行使期內尚未獲得認股權的全部潛在價值。此公式是爲了補償認股權持有人由於要求在交易後30天內行使認股權而導致其認股權的期權價值部分的損失。黑-舒爾斯模型是一種被接受的定價模型，用於估計在沒有基礎工具的報價市場價格的情況下的公平市場價值。
公共認股權證以註冊形式發行，由Continental Stock Transfer & Trust Company作爲認股權證經紀，我們之間簽訂的認股權證協議約定認股權證的條款可以進行修訂，修正任何不明確或有缺陷的規定，而其他的修改或修訂則需要獲得至少其他所有認股權證的一半以上的持有人的投票或書面同意，僅在涉及Private Placement認股權證或Working Capital認股權證條款的修訂時需要獲得至少其他所有Private Placement認股權證或Working Capital認股權證的一半以上的持有人的投票或書面同意。
公開認股權證可在到期日前或當日向認股權證代理處交出認股權證，並填寫和執行認股權證背面的行使表格，隨附全額行使價格支付（或者如適用，以無現金方式支付），支付方式爲銀行支票或官方支票，金額支付給我們，以換取所行使的公開認股權數量。認股權持有人在行使其公開認股權並收到普通股份之前，不具有普通股股東或任何表決權利。在公開認股權行使後發行普通股份，每位持有人將有資格對股東大會上所有事項進行投票，每持有的股份享有一票。
在行使公開認購權證時，不會發行碎股。如果在行使公開認購權證時，持有人有權獲得某股份的碎股利益，我們將在行使時將發行給認證權證持有人的普通股按最接近的整數向下取整。
我們已經同意，在適用法律的情況下，任何因權證協議而產生或與之有關的訴訟、訴求或索賠將在紐約州法院或紐約州南區聯邦地區法院提起並強制執行，我們將無條件接受該管轄權，該管轄權將是任何此類訴訟、訴求或索賠的專屬論壇。此條款適用於證券法下的索賠，但不適用於證券交易法下的索賠，也不適用於美利堅合衆國聯邦地區法院是唯一和專屬的論壇的索賠。
定向增發認購權證和運營資金認購權證
定向增發權證和工作資金權證與公開發行的權證除下述規定外是相同的。如果持有定向增發權證或工作資金權證的持有人選擇以無現金方式行使，他們將通過放棄權證來支付行使價格，得到與「公正市場價」（下面定義）超過權證行使價格的部分相乘的普通股股數除以公正市場價的商。 「公正市場價」指的是公正市場價的共同股票在通知權證行使發送給權證代理之前的前3個交易日的10個交易日收盤價的平均值。我們同意這些權證只要被贊助人或其允許轉讓者持有，即可以無現金方式行使的原因是因爲我們不知道他們在合併之後是否與我們有關聯。如果他們繼續與我們有關聯，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到嚴格限制。我們制定了禁止內部人士在特定時間之外出售我們的證券的政策。即使在內部人士被允許出售我們的證券的時間段內，如果他們掌握着非公開的重要信息，他們也不能進行證券交易。因此，與公衆股東不同，後者可以在公開市場上自由行使權證並出售權證行使所獲得的普通股票，內部人士可能會受到很大限制。因此，我們認爲允許持有人以無現金方式行使此類權證是合適的。
截至2023年9月10日，定向增發的認購權證和運營資本的認購權證可以轉讓，除非這些認購權證的持有者與業務結合有簽署禁售協議。此外，只要認購權證由最初的購買者或其允許的受讓人持有，認購權證和運營資本的認購權證將無法贖回。如果認購權證或運營資本的認購權證被非最初購買者或其允許的受讓人持有，認購權證和運營資本的認購權證將可由公司贖回，並由這些持有者以與公開認購權證相同的方式行使。
此外，我們的定向增發認股權和運營資本認股權持有人有權利享有某些登記權。
奧比美德權證
與信用協議和初始承諾金額的結算相結合，我們發行了OrbiMed初始權證，行使價格爲9.5562美元，在發行之日起至OrbiMed初始權證於2031年4月30日到期之間的任意時間。在每個拖欠承諾金額的結算日，如果有任何，則我們同意發行後續OrbiMed權證，購買的普通股數量由拖欠承諾金額的5%除以發行日的普通股10日成交量加權平均售價確定。如果有的話，後續的OrbiMed權證將在每個適用發行日後的七年到期。與OrbiMed權證相關，我們與OrbiMed簽訂了OrbiMed註冊權協議，根據該協議，OrbiMed對於OrbiMed權證所涉及的普通股擁有某些慣例性的註冊權。如果我們未能履行OrbiMed註冊權協議中的某些義務
關於維護一份有效的註冊聲明，覆蓋了OrbiMed認股權證所代表的普通股的情況，那麼OrbiMed認股權證的到期日期可能會延長。
如果在進行此項行權後，持有人將超過我們公司普通股的9.99％，則我們可能不會有意實施奧比麥德權證的行權，持有人也可能無法行使奧比麥德權證。
如果我們發行或銷售普通股、購買普通股的期權或轉換爲普通股的證券（不包括股東普通股派息或分配以及特定的發行或銷售），每股價格低於當時有效的行權價格，行權價格將通過乘以一個分數來降低。該分數的分子是（i）在該銷售或分配前被視爲已發行的普通股數量（以下稱爲「視爲已發行普通股」）乘以當時有效的行權價格，加上（ii）我們在該銷售或分配時所收到的代價（如果有），分母是（a）當然銷售或分配後被視爲已發行的普通股總數量乘以（b）在該銷售或分配前已生效的行權價格的乘積。在這裏，「視爲已發行的普通股」是指在任何特定時間點，（x）該時間點實際已發行的普通股數量之和，加上（y）該時間點實際已發行期權、購買權或類似權利的普通股數量，加上（z）該時間點實際已發行可轉換證券權證、購買權或類似權利換股的普通股數量（無論此類權證、購買權或類似權利的可轉換證券是否在該時刻實際可行使），但該時間點視爲實際已發行的普通股不包括公司或其全資子公司在帳戶中擁有的普通股。
如果我們的普通股的流通股數因贖回、重組、重新分類、合併或交換股份、拆分或反向拆分、分離、重組、清算、替代、替換普通股或其他類似事件而減少，那麼在此類事件的生效日期上，每個OrbiMed認股權證所規定的普通股發行數量將成比例減少，並且行使價格將成比例增加。
如果我們向普通股股東授予、發行、提供或出售普通股、購買普通股的期權或可轉換爲普通股的證券，或者購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利，均按照普通股持有人記錄的比例分配，那麼每個OrbiMed認股權證的持有人有權（但不必）根據適用於這些權利的相同條款，獲得該持有人在決定哪些普通股股東有權獲得該授予、發行、提供或銷售之前立即完成每個OrbiMed認股權證的全部行使時應享有的全部權利。
OrbiMed認股權證可在到期日之前或之前，向我們交出填寫並簽署的認股權證，並支付行權價格的全額（或按無現金基礎支付，如適用），以行使所持有的OrbiMed認股權證。認股權證持有人在行使其OrbiMed認股權證並獲得普通股後，才享有普通股股東或任何表決權。在行使OrbiMed認股權證後發行普通股的股份後，每位持有人將有權就股東應投票表決的所有事項中的每份已登記持有的股份享有一票。
行使OrbiMed認股權不會發行碎股。如果行使OrbiMed認股權後，持有人有資格獲得碎股的利益，我們將在我們的選擇下，要麼向上舍入爲普通股的最接近的整數股份，要麼向下舍入爲普通股的最接近的整數股份，並根據OrbiMed認股權中描述的方式計算我們普通股的公允市值支付該碎股金額。
我們已經同意，在適用法律的前提下，OrbiMed認股權證將受紐約法律管轄，並根據其解釋。因OrbiMed認股權證或相關交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或程序可以在美國聯邦法院或紐約州法院進行，位於紐約市和紐約縣。我們無條件地專屬地遞交給這種管轄權。
股息
至今我們尚未向普通股股東支付任何現金分紅。將來支付現金分紅將取決於我們的收入和盈利、資本需求、一般財務狀況、合同限制以及董事會認爲相關的其他因素，並將由董事會自行決定。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們子公司承擔的任何現有和未來的未償債務的契約限制。
特定的防禦性收購條款適用於特拉華法律、我們的公司章程和公司規則
我們受到DGCL第203條的規定的約束，該條例對公司收購進行監管。該法律阻止某些特定條件下的特定特拉華州公司與下列公司進行「業務組合」：
•持有我們已發行的表決股票百分之15或以上(也稱爲「感興趣的股東」)的股東；
•感興趣的股東的附屬公司
•自從股東成爲感興趣的股東之日起，其關聯方需持續三年。
「業務合併」包括資產的合併或出售超過10%。然而，如果以下第203條的規定不適用，那麼:
•在交易完成的日期之前，我們的董事會批准了該交易，使股東成爲「有利害關係股東」。
•交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們投票權股份的85％，不包括法定排除的普通股；或者
•在交易日期或之後，我們的董事會批准並在股東會議上授權了初步業務組合，而不是通過書面同意，以至少佔有利益股東持有的未流通投票股的三分之二以上的肯定投票。
我們的公司章程規定，董事會分爲三個類別的董事，每個類別的董事通常任職三年，每年只選舉一類董事。因此，在大多數情況下，一個人只能通過在兩個或更多年度股東大會上成功進行代理爭奪來控制我們的董事會。
授權但未發行的普通股和優先股可用於未來發行，無需股東批准，並可用於多種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理戰爭、要約收購、合併或其他方式獲取我們的控制變得更加困難或不鼓勵。
某些訴訟的專屬論壇
根據我們的公司證書規定，在法律允許的範圍內，代理訴訟、針對董事、高管和員工的違反義務和其他類似訴訟只能在特拉華州的高等法院提起。雖然我們相信此規定有助於提高特拉華法律在適用的訴訟類型中的一致性，但法庭可能判斷此規定不可執行，並且在可執行的範圍內，此規定可能會使針對我們的董事和高管的訴訟減少。
儘管我們公司章程規定獨家管轄地條款適用的範圍儘可能地符合適用法律的要求，但是《證券交易所法》第27條及其修正案（以下簡稱「《交易所法》」）及其規則條例規定了適用於實施《交易所法》或其規則條例所創造的任何責任的所有起訴案件的專屬聯邦管轄權。因此，獨家管轄地條款不適用於起訴實施《交易所法》或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠的案件。此外，我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代地點，美利堅合衆國聯邦地區法院將根據法律規定的最充分範圍成爲解決根據《證券法》或其規則及規例產生的任何投訴的獨家地點。然而，我們注意到對於是否執行此規定存在不確定性，並且投資者無法放棄遵守聯邦證券法和其規則及規例的要求。《證券法》第22條規定了州和聯邦法院對於起訴實施《證券法》或其規則及規例所創造的任何責任的所有案件具有並行管轄權。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；並且根據《證券交易所法》第27條及其修正案（以下簡稱「《交易所法》」）及其規則條例的規定，對於所有起訴實施《交易所法》或其規則條例所創造的任何責任的案件，聯邦法院具有專屬的聯邦管轄權。因此，《證券交易所法》不適用於起訴實施《交易所法》或任何其他聯邦法院具有專屬管轄權的索賠案件。此外，除非我們書面同意選擇替代地點，美利堅合衆國聯邦地區法院將成爲根據《證券法》或其規則及管制條例產生的任何投訴案件的解決獨家地點。然而，我們注意到是否會執行此規定存在不確定性，並且投資者無法放棄遵守聯邦證券法及其規則及管制條例的要求。《證券法》第22條規定，州和聯邦法院對於起訴實施《證券法》或其規則及管制條例所創造的任何責任的任何案件具有並行管轄權。證券法我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代地點，美利堅合衆國聯邦地區法院將成爲解決根據《證券法》或其規則及規例產生的任何投訴的獨家地點。然而，我們注意到是否會執行此規定存在不確定性，並且投資者無法放棄遵守聯邦證券法和其規則及規例的要求。《證券法》第22條規定了州和聯邦法院對於起訴實施《證券法》或其規則及規例所創造的任何責任的所有案件具有並行管轄權。
股東特別會議
按照我們的章程規定，只有董事會的多數投票、我們的首席執行官或者我們的主席才能召開股東特別會議。
股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的修訂後的公司章程確立了提前通知程序，涉及股東關於提名候選人作爲董事或在我們股東會議上提出新業務的提議。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知我們的公司秘書。一般來說，爲及時，通知必須在上一年度年會的第一個週年日期前不少於90天，不超過120天。通知必須包含我們修訂後的公司章程規定的某些指定信息。這些條款可能會阻止在會議上進行某些業務。這些條款也可能會阻止或阻止潛在收購者通過拉選票來選舉收購者自己的董事團隊或嘗試以其他方式獲得我們公司的控制權。
根據我們的章程規定，股東如果希望在年度股東大會上提出議案，或者在年度股東大會上提名候選人擔任董事，必須提前以書面形式向公司秘書提供及時的通知。爲了及時，股東的通知必須在上一次年度股東大會的紀念日前120天開業之前或者90天結業之後到達公司總部的執行辦公室。根據《交易所法》第14條第8款的規定，尋求包含在我們的年度授權委託書中的提案必須符合其中包含的通知期限。我們的章程還指定了關於股東大會形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項或在我們的年度股東大會上提名董事。
書面同意行動
任何對我們的普通股股東所要求或允許採取的行動必須通過召開合法的年度或特別股東大會來進行，不得通過股東的書面同意來實施。
轉讓代理
我們證券的轉讓代理是大陸股份轉讓和信託公司。轉讓代理的地址是紐約州街1號廣場，30樓，紐約10004。
普通股和公開認股權證清單
我們的普通股目前在納斯達克全球市場上以「TLSI」爲標的進行交易。我們的公開認購權證目前在納斯達克全球市場上以「TLSIW」爲標的進行交易。 私募增發證券、營運資本認購權證和初始奧博曼認購權證並未在證券交易所上市，也未在場外市場交易。