NT 10-Q 1 spire_form_12b-25_q224.htm NT 10-Q NT 10-Q

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

秒（秒）文件號

001-39493

CUSIP 號碼

639358100

12b-25表格

延遲提交通知書

(選擇一項):

¨  10-K報表

¨  20-F報表

¨  11-K報表

x 10-Q報表

¨  10-D報表

¨  N-CEN報表

¨  N-CSR報表

截至期末:2024年6月30日

¨關於10-K表格的過渡報告

¨20-F報表過渡報告

¨有關11-K表格的過渡報告

¨10-Q報表過渡報告

過渡期截止日期:

準備表格前，請閱讀後面的說明。請打印或打字。

本表格中的任何內容都不應被理解爲證明委員會已驗證本表格中所包含的任何信息。

如果通知涉及已在上述選項中勾選的部分，請指明通知涉及的條目：

第I部分 - 註冊人信息

Spire Global, Inc.

註冊機構的全名

如適用，請填寫以前的名稱

8000 Towers Crescent Drive, Suite 1100

主要執行辦公室地址（街道和門牌號

弗吉尼亞州維也納22182

城市、州和郵政編碼

第二部分-規則120億.25(b)和(c)

如果主題報告無法毫不費力地提交，並且申報人根據第120億.25(b)條尋求救濟，則應完成以下內容。(如適用，請選中框。)

（a）

在本表格的第 III 部分中詳細說明的原因不能在不合理的努力或費用情況下消除；

 

 

 

¨

（b）

主題年度報告、半年度報告、形式10-K的過渡報告、20-F表格、11-K表格、N-CEN表格或N-CSR表格，或其中的部分，將在規定的截止日期之後的第15個日曆日或主題季度報告或形式10-Q的過渡報告或主題分配報告或其中的部分，將在規定的截止日期之後的第5個日曆日之前提交；並且

（c）

如適用，已附上根據12b-25(c)規則所需的會計師聲明或其他陳述。

第III部分-敘述性的

請詳細說明爲什麼無法在規定的時間內提交10-K、20-F、11-K、10-Q、10-D、N-CEN、N-CSR表格或過渡報告或其中的部分。

Spire Global, Inc.（以下簡稱「公司」）在不費力和不合理的開支的情況下無法在規定的時間內提交於2024年6月30日結束的第10-Q表格的季度報告（以下簡稱「季度報告」）。公司正在審查其關於「太空即服務」業務（以下簡稱「合同」）中與營業收入相關的會計實踐和程序，並根據適用的會計準則和指導原則重新評估與合同中可識別資產的嵌入式租約的潛在存在以及適用於空間任務前活動的收入確認。公司還在考慮與合同相關的任何內部控制事項。由於這一持續審查，公司的截至2024年6月30日的簡明合併財務報表，以及截至2024年6月30日的三個和六個月的財務報表的編制將需要額外的時間來完成。根據這一審查的結果，公司可能需要重述或修訂其之前發佈的財務報表。

 

由於對公司報表的持續審查和相關延遲，公司將無法向貸款人提供根據與Blue Torch Finance LLC（作爲代理人和抵押品代理）和某些貸款人簽訂的融資協議（「融資協議」）要求提交的截至2024年6月30日和未來可能時間段的季度財務信息。此外，根據初步信息，但由於上述持續審查的結果可能會有所變更，公司認爲自2024年6月30日以來無法遵守融資協議下的最大債務與EBITDA槓桿比財務契約。公司正在與Blue Torch積極對話，以尋求獲得關於融資協議的潛在豁免和/或修正案，其中可能包括支付費用或潛在的額外財務契約要求，以避免抵押品代理根據融資協議行使其可用的救濟措施。無論如何，不能保證貸款人將同意公司的任何豁免或融資協議的修改，且可能存在不被公司接受的條款或根本不同意。

 

在公司的審查正在進行中，在提交本報告時，公司已確定需要重新評估的合同類型每年的認可收入約爲10至1500萬美元。根據審查結果，其他財務措施如毛利潤也可能受到影響。然而，公司認爲對於這些合同的收入確認重新評估不會影響公司任何時期的現金流量表。

 

公司目前預計不能在《證券交易法》第1934年修訂版的規則120億。25允許的五個交易所日曆天的延期期限內提交季度報告。

 

 

第IV部分-其他信息

(1)

有關此通知的聯繫人姓名和電話號碼

Leonardo Basola

202

301-5127

（姓名）

（區號）

（電話號碼）

 

 

(2)

在過去的12個月內或者在如此時間（如有）中公司根據1934證券交易法第13或15（d）部分或1940年投資公司法第30節要求提供的所有其他定期報告已經提交？如果否，麻煩請說明提交哪些報告。

x是的 ¨ 否

(3)

是否預計，將在所涉及報告或其部分中包含的財務報表與上一個財政年度相應期間相比，反映經營業績上的重大變化？

 

x是的 ¨ 否

如果是這樣，請附上期望的變化說明，包括描述和數量，並如有必要闡述不能進行合理估算的原因。

 

由於對合同的審查和適用會計準則的分析正在進行中，公司目前無法就期截至2024年6月30日三個和六個月的業績變化提供合理的估計，與其分別於2023年6月30日三個和六個月的業績相比。

 

關於前瞻性聲明的謹慎說明

本報告書包含根據聯邦證券法的前瞻性聲明，其中聲明涉及實質性風險和不確定性。前瞻性聲明一般與未來事件或公司預期的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以通過它們包含的諸如「可能」、「將」、「應該」、「預計」、「計劃」、「預測」、「可能」、「可能」、「打算」、「目標」、「投資」、「考慮」、「相信」、「估計」、「預測」、「投影」、“潛「尋求」或「持續」等字眼或其他類似術語或表達方式來識別前瞻性聲明，這些字眼或表達方式涉及公司的預期、策略、計劃或意圖。本報告書中包含的前瞻性聲明包括但不限於有關準備截至2024年6月30日的公司簡明合併財務報表及期截至2024年6月30日三個和六個月的業績的聲明，以及相關評估公司財務報告內部控制的聲明；拖延簡明報告準備和提交的原因；提交簡明報告的時機；討論以上問題的潛在範圍和影響，這些是本日估計的；公司遵守融資協議的條款；公司和Blue Torch談判繼續，包括獲得豁免和進行融資協議修訂的可能性，以及任何此類豁免或修訂的條款。


公司提醒您，上述列表可能不包含本報告書中所做的所有前瞻性聲明。您不應將前瞻性聲明作爲未來事件的預測。可能導致未來的結果與公司目前的預期不同的因素包括但不限於：本報告書中討論的問題解決的時間和性質、必需的週期性報告提交進一步延遲的時間和結果、公司對內部控制效力和相關披露控制和程序評估的時間和結果、這次報告書中的問題或其他會計問題是否需要重申財務業績、公司與Blue Torch之間的討論結果，包括豁免或修訂的時間和條款，以及與本報告書中披露有關的公司的不利影響。有關公司的其他風險因素，請參見公司的10-K年度報告和10-Q季度報告中的「風險因素」。此外，公司的運營環境競爭激烈，並且變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，公司無法預測所有可能影響本報告書中的前瞻性聲明的風險和不確定性。公司無法保證前瞻性聲明中反映的結果、事件和情況將得到實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中描述的情況不同。

 

公司或任何其他人都不對任何這些前瞻性聲明的準確性和完整性承擔責任。此外，本報告書中所做的前瞻性聲明僅涉及聲明所作之日的預期。公司不會定期更新本報告書中所做的任何前瞻性聲明，以反映本報告書後的事件或情況或反映新信息或突發事件，除法律法規要求外。公司

 

 

未必實現預測陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

 

 

 

 

Spire Global, Inc.

(按公司章程指定的註冊機構名稱)

在此代表A123 Systems公司簽署此通知的下籤者由此正式授權。

 

 

日期：2024年8月14日

 

 

通過：

 

 

/s/ Leonardo Basola

Leonardo Basola

致富金融(臨時代碼)