美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
或者
過渡期從___________到____________
委員會文件號
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （註冊地或組織所在管轄區） 組織或機構) |
（國稅局僱主 (主要 執行人員之地址) |
(總部地址)
（郵編）
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
請在勾選框中註明，是否在過去12個月（或規定提交此類文件的較短時間內）內遞交了根據第405條規定提交的每個交互式數據文件。
請在勾選框中註明，註冊人是否爲大型、加速提交者、非加速提交者、較小的報告者或新興增長公司。請參閱交易所法規120億.2中關於「大型、加速提交者」、「加速提交者」、「較小的報告者」和「新興增長公司」的定義。
| 大型，加速提交者 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 小型報告公司 | |||
| 新興成長公司 |
如果是新興增長公司，請勾選框說明是否選擇不使用依據交易所法案第13(a)節規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，以符合規定
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
指出截至最近實際日期時每一類發行人普通股的流通股數量：這裏有 截至2024年7月31日，共發行了2.04180143億股普通股。
目錄
| 2 |
關於前瞻性聲明的注意事項
本季度報告中的某些聲明和信息，即2024年6月30日止季度的《10-Q表格》（以下簡稱「季度報告」），可能構成《證券法》第27A條修正案（以下簡稱「證券法」），《1934年證券交易法》第21E條修正案（以下簡稱「交易法」）和1995年《私人證券訴訟改革法》下的「前瞻性聲明」。所有聲明中，涉及我們預期或預期未來可能發生的活動、事件或發展的內容，包括未來的資本支出、增長、產品開發、銷售、業務策略、涉及冠狀病毒（「COVID-19」）大流行對我司業務的進一步預期影響、通貨膨脹、俄羅斯 - 烏克蘭衝突和其他類似事項等皆屬前瞻性聲明。有些情況下，您可以通過「可能」、「將」、「應該」、「期望」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「繼續」等術語識別前瞻性聲明，或其他類似術語。這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們當前的期望和假設，受多種風險和不確定性影響，其中許多超出我們的控制範圍。這些聲明受到許多風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際未來結果與前瞻性聲明中表達的結果在很大程度上不同，包括但不限於：COVID-19大流行的持續時間和範圍及其對我們產品需求的影響；我們獲取所需原材料和元件的能力；政府、企業和個人對大流行所採取的其他行動，包括強制性業務關閉和限制現場商業互動；大流行及因對大流行做出的行動對全球和區域經濟及經濟活動的影響；COVID-19大流行結束後經濟復甦的速度；主要全球市場的經濟不確定性和全球經濟狀況惡化或經濟增長水平低的影響；我們採取的降低運營成本的措施帶來的影響；無法維持盈利的銷售增長，或降低成本以保持我們產品的競爭價格；可能導致我們無法實施或實現預期利益的情況或發展，或增加我們當前和計劃中業務舉措成本的情況；以及我們在與證券交易委員會（「SEC」）的公開申報文件中詳細披露的那些因素，包括我們在2023年12月31日結束的年度報告的第1A條「風險因素」。鑑於這些風險和不確定性，本文中所有前瞻性聲明均受到這些警示性聲明的限制，不能保證我們預期的實際結果或發展會實現。我們不承擔更新或修訂本文中包含的任何前瞻性聲明的義務。
| 3 |
第I部分。財務信息
項目 1. 基本報表
RDE, INC.及其子公司
彙編簡明資產負債表
| 繼承人 | ||||||||
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物（包括受限現金$ | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付的費用和其他流動資產 | ||||||||
| 總計 當前資產 | ||||||||
| 不動產、機器及設備，淨值 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 無形資產 資產淨額 - 臨時 | ||||||||
| 商譽 - 臨時 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延營收 | ||||||||
| 擔保的循環授信額度 | ||||||||
| 可轉換的票據，流動部分 | ||||||||
| 應付票據，流動部分 | ||||||||
| 收購義務 | ||||||||
| 營業 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 票據，扣除本期部分淨額 | ||||||||
| 遞延稅款 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去當前部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$每股面值，股份授權; | ||||||||
| 普通股，$每股面值， 和頁面。 2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和未償還股份數分別爲 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 普通股可發行數， 和頁面。股，分別爲 | ||||||||
| 累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股東權益 | ||||||||
| 負債和股東權益總計 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-1 |
RDE， INC及其附屬公司
精簡 合併損益表
2024年6月30日和2023年6月30日三個月和六個月結束
(未經審計)
| 三個月結束了 6月30日 | 六個月結束了 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 經營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 資本化軟件成本的攤銷 | ||||||||||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||||||||||
| 營業費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 稅前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅 | ||||||||||||||||
| 淨 虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本盈利（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股攤薄盈利（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本稀釋後普通股平均持股量 | ||||||||||||||||
| 稀釋後普通股加權平均持股量 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
| F-2 |
RDE, INC.及其子公司
壓縮的 股東權益（赤字）綜合報表
2024年6月30日和2023年6月30日三個月和六個月結束
(未經審計)
截至2024年6月30日三個月的結束
| 繼承者： | 普通股 | 普通股 可發行的 | 額外的 實繳 | 累積的 | 總共 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | $ | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 已行使期權的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 已行使的受限制股票單位的公平價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 用於僱傭協議的普通股發行的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
截至2024年6月30日止六個月的報表
| 繼承者： | 普通股 | 普通股 可發行的 | 額外的 實繳 | 累積的 | 總共 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | $ | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||
| 已行使期權的公平價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 已發放的受限股單位的公平價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 因就業協議發行的普通股的公平價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行公共股股票以換取服務 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 現金行權股票期權發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 已發行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2024年6月30日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日三個月結束
| 前身： | 優先股 | 普通股 | 普通股 可發行的 | 額外的 實繳 | 累積的 | 總共 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基本報表，截至2023年3月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023年6月30日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的六個月
| 前身： | 首選 股票 | 常見 股票 | 常見
股票 可發行 | 額外
付費 | 累積 | 總計
股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 網 損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
| F-3 |
RDE, INC.及其子公司
簡明綜合現金流量表
2023年和2024年上半年
(未經審計)
六個月 截止日期. 2024年6月30日 | 六個月 已結束 2023年6月30日 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 經營活動的現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以協調淨虧損和營業費用的使用現金 | ||||||||
| 已行權股票期權的公允價值 | ||||||||
| 已授予的受限普通股的公允價值 | ||||||||
| 因提供服務而發行的普通股的公允價值 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 存貨 | ( | ) | ||||||
| 預付的費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延營收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動中的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動中的現金流量 | ||||||||
| 資本化 網站開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 信貸額度款項 來源 | ||||||||
| 信貸額度款項 償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購義務 償還 | ( | ) | ||||||
| 普通股出售 款項 | ||||||||
| 籌資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金 及現金等價物期初餘額 | ||||||||
| 期權 及期權等價物期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流補充信息披露 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已支付的稅款 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投資和籌資活動 | ||||||||
| 通過新的經營租賃負債獲得的經營租賃資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
| F-4 |
RDE, INC.及其子公司
財務報表附註
B類普通股（股份數量）
(未經審計)
1. 報告範圍
RDE, Inc.（「RDE」）通過其全資子公司Restaurant.com， Inc.從事連接數字消費者、商家和社區，提供美食和商家交易期權的業務，並遍佈全美。
2023年8月18日，RDE公司簽署了一份併購卡卡Exchange Inc（「CardCash」）的協議和合並計劃。 2023年12月29日，合併完成，並且已被列爲採用收購會計方法的業務組合（請參閱註釋3）。 CardCash成立於2013年，購買商家禮品卡並以溢價轉售。
RDE的業務與CardCash在收購前的業務相比並不重要。因此，在附表基本報表的目的下，2023年12月29日之前的時間段反映了收購前CardCash的財務狀況、經營業績和現金流量，並被稱爲「前身」。 2023年12月29日之後的時間段反映了RDE與CardCash合併後的財務狀況、經營業績和現金流量，並被稱爲「後繼者」。 在簡明綜合財務報表和附註表中的表格中，已經設置了後繼者和前身時期之間的黑線，以突出這些時期之間缺乏可比性。
CRDE（繼承者）和CardCash（前任）合稱"公司"。
附註未經審計的簡明合併財務報表根據美國通用會計原則（「GAAP」）的適用規則和證券交易所（「SEC」）的中期財務信息準則編制。未經審計的簡明合併財務報表採用與公司年報財務報表一致的基礎編制，並在管理層的意見下，在爲期間的公佈提供一個公平表述所需的正常，週期重複的調整，這些中期調整的營運結果不一定代表將來截止於2024年12月31日整個財政年度的營運結果。應同時閱讀公司於2023年12月31日提交的年度報告第10-k中包含的審定合併財務報表及其附加條款的內容。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表是從那日期的審定合併財務報表折算而來的，但並未包括所有GAAP規定的附註內容。
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資附屬子公司Card Cash Exchange, Inc.的賬目。在合併中，所有公司間的餘額和交易都已經在合併中消除。
預計繼續運營
附帶的財務報表是基於公司將繼續經營的假設準備的。根據財務會計準則委員會（「FASB」）會計準則編碼（「ASC」）205-40，在發出財務報表之後一年內，公司的管理層評估了是否存在條件或事件會對其能夠作爲一個持續存在的企業有重大疑慮。RDE和CardCash都曾報告淨虧損和負面的經營性現金流量，這些因素會對公司在發出財務報表的一年內作爲持續存在的企業產生重大質疑。再此，我們獨立的註冊會計師事務所在對公司2013年12月31日至2023年12月31日的財務報表的審計報告中表達了公司的持續經營存在重大疑慮。如果公司無法獲得必要的現金資源來滿足公司的現金需求，公司可能需要縮減業務活動，或完全停止業務。 預計繼續運營公司管理層已評估是否存在條件或事件，可能對其在基本報表發出後的一年內繼續作爲持續經營提出重大疑問。 RDE和CardCash有虧損和負面經營現金流的歷史。 這些因素對公司在基本報表發出後一年內繼續作爲持續經營提出重大疑問。此外，我們獨立的註冊會計師事務所在審計報告中表示，到2023年12月31日結束的年度報告Form 10-k中包含的基本報表，對公司繼續作爲持續經營的能力表示懷疑。 基本報表不包括任何可能需要的調整，如果公司無法繼續作爲持續經營。
| F-5 |
按照美國會計準則通用會計準則（「GAAP」），公司財務報表的編制要求管理層進行某些估計和假設，這些計算影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及滿足條件的資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同，管理層會定期評估其估計，並在必要時進行調整。重要的估計包括涉及以淨實現價值計價存貨的假設、用於計算收購資產的假設、商譽和其他長期資產減值測試的假設、用於計算股票報酬的假設，反映遞延稅資產實現能力的相關減值測試，涉及潛在負債的計提以及用於決定公司流動性的假設。
由於市場情況存在不確定性，公司能否獲得額外資金存在很大的不確定性，因此不能保證公司將能夠在必要的時候以可接受的條件獲得足夠的資金來贊助其經營活動，並最終實現持續的，收益水平合理的營業收入和盈利率。同時，冠狀病毒的影響也存在很大的不確定性，公司的業務計劃和未來可用的融資數量和類型也受到影響。如果公司無法獲得必要的現金資源來滿足公司的現金需求，公司可能需要縮減業務活動，或完全停止業務。
2. 重要會計政策
使用估計值
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資附屬子公司Card Cash Exchange, Inc.的賬目。在合併中，所有公司間的餘額和交易都已經在合併中消除。
營業收入 確認
公司按照FASB ASC 606收入確認方法認定收入。 與客戶簽訂合同的營業收入.
公司以折扣價從普通大衆和經銷商購買商家禮品卡，然後以溢價出售。公司還通過代表第三方餐廳出售折扣憑證而獲得收入。
當產品的控制權轉移給客戶時，即產品風險和所有權在交付給客戶時轉移給客戶的時候，公司確認收入和銷售成本。公司的履行義務在那時得到滿足。公司的銷售合同、訂單確認文件和發票中包含了交付的標準條款。公司對所收集的商家禮品卡和折扣券的銷售價格以總價確認收入。
某些客戶可能收到變量補償，這些補償應按變量考慮。根據公司過往經驗和當前趨勢，基於銷售記錄的退貨撥備在記錄該銷售時確認。公司根據管理層的最佳估計來設立這些營業收入減少，考慮到歷史趨勢的影響因素和已知變化的因素，以及與客戶達成的協議條款。
從公司客戶那裏開具並應付的款項被列爲資產負債表上的應收賬款。從客戶預先收到的款項被認爲是資產負債表上的預收收入，直到履行履約義務。公司決定不考慮重要融資成分作爲實踐加速因爲公司收到預付款並將其轉爲客戶服務的期間不超過一年。
| F-6 |
其他
促銷禮品卡銷售、旅行、度假和商品銷售、廣告收入
公司還通過銷售Restaurant.com促銷禮品卡（根據公司歷史的促銷禮品卡贖回率確認營業收入），代表第三方商家銷售旅行、度假和商品（報告的營業收入按照淨額計，即從客戶那裏收到的購買價減去公司支付給商家合作伙伴的部分購買價），以及爲Google Ads等第三方合作伙伴的廣告營收，其中第三方網站和/或產品顯示或併入公司的平台或網站（營業收入確認是在其可預估的情況下進行，通常爲收到第三方合作伙伴的結算或款項時）。
在下表中，營業收入按我們的部門和收入類型在截至2024年6月30日和2023年的三個月內進行了細分：
| 銷售渠道 | 禮品 卡 | 餐廳 優惠券 | 旅遊和度假 以及商品 商品 | 廣告 | 總費用 | |||||||||||||||
| 繼承者： | ||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日三個月結束 | ||||||||||||||||||||
| 業務 對消費者（B2C） | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 業務 對業務（B2B） | ||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 前身： | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三個月期間結束（普通股*） | ||||||||||||||||||||
| 業務 對消費者 (B2C) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 業務 對業務 (B2B) | ||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
在下表中，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月營業收入按我們的部門和收入類型進行了細分：
| 銷售渠道 | 禮品 卡 | 餐廳 優惠券 | 旅遊和度假 以及商品 商品 | 廣告 | 總費用 | |||||||||||||||
| 繼承者： | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 業務 到消費者 (B2C) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 業務 到業務 (B2B) | ||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 前身： | ||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日結束的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 業務 到消費者 (B2C) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 業務 到業務 (B2B) | ||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| F-7 |
銷售成本
銷售成本主要包括購買商家禮品卡的成本、交易費用和成本。
企業合併
公司根據其估計的公允價值，將購買對價分配給所收購買的有形資產、承擔的負債和單獨確定的無形資產。超過這些可識別的資產和負債的公允價值的購買對價的差額被記錄爲商譽。這些估值要求管理層進行重大的估計和假設，特別是對於無形資產。定價某些無形資產中的重大估計包括，但不限於，來自收購技術、商標和商號的預期未來現金流量、有用年限和折現率。管理層的公允價值估計基於其認爲是合理的假設，但這些假設具有內在的不確定性和不可預測性，因此實際結果可能與估計有所不同。在測量期間（從收購日算起最長可以長達一年），公司可能會記錄對所收購買的資產和所承擔的負債進行的調整，並將相應的抵消記錄在合併財務報表中的商譽中。在測量期結束時，可能有任何後續的調整被記錄在合併利潤表中。
無形資產
公司擁有某些最初以收購時的公允價值錄入的無形資產。有限壽命無形資產包括客戶關係、商標和開發技術。有限可用生命的無形資產使用直線法按其預計有用壽命進行攤銷。
當情況表明有限壽命無形資產的賬面價值可能無法收回時，公司將審查所有有限壽命無形資產是否減值。如果某資產組的賬面價值無法收回，公司將在合併利潤表中承認剩餘賬面價值超過公允價值的減值損失。
商譽
商譽
代表了購買價格及相關成本超過所得的淨有形和可識別無形資產的價值
收購業務。截至2024年6月30日，由於收購CardCash而產生的商譽爲 $
長期資產
公司對除商譽和無限使用壽命無形資產之外的長期資產在事件或情況表明其賬面淨值可能無法回收時進行減值測試。潛在減值的衡量基於通過預期未來未折現現金流量來從資產的使用和最終處置中回收資產賬面價值的能力。當估計未來未折現的現金流量小於其賬面價值時，確認減值損失，等於資產公允價值與其賬面價值之間的差額。
| F-8 |
租約
公司根據租賃協議在特定公司辦公空間中承租某些資產。 公司確定合同在簽訂之初是否包含租賃。 如果合同轉讓了對標的資產使用權以換取對價，則該合同即爲租賃或包含租賃。 控制權基於對標的資產獲取所有經濟利益的權利和指導對標的資產使用的權利來確定。 運營租賃的使用權益（「ROU」）代表了在運營租賃中使用資產的權利，而運營租賃的負債則代表了支付租金的義務。 根據起始日期在租賃期內的未來最低租金支付現值確認租賃負債。 運營租賃費用按照租賃期內的直線法確認，幷包含在公司合併利潤表中的一般和管理線。 租賃期初爲12個月或更短的租賃不包括在資產負債表中。
廣告
公司根據已發生費用支出，並在2024年3月31日和2023年記錄在綜合收益表的一般和行政成本中，分別爲$261,042和$243,777。
公司定期向員工、非員工和顧問發放股權獎勵，以換取其提供的服務。股票期權按照每項授予的發行日期確定的條款行使和到期。股票發行是以授予日公允價值爲基礎計量的。股份報酬成本按照公允價值在授予日計量，並通常在必要的服務期間或歸屬期內作爲對經營額的收費相對地確認。以與現金支付服務相同的期間和方式確認非員工的報酬支出。
公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定其股權獎勵價值，並在它們發生的時候計入棄權。使用Black-Scholes期權定價模型需要輸入主觀假設，包括預期波動率、預期期限和無風險利率。預期波動率基於公司普通股的歷史波動性計算，利用與授予的股票期權合約壽命大約相等的回溯期計算。股票期權的預期壽命是根據歸屬期之間和合同期之間的中點計算的（「簡化方法」）。無風險利率使用可比的公佈的聯邦基金利率估算。
股權基於銷售、一般和行政費用計量的補償成本。
基本每股收益（虧損）根據期間內發行和流通的普通股的加權平均數來計算。期權例匯費用每股收益（虧損）根據普通股的加權平均數以及期間內待決條件可轉換股票的稀釋影響來計算。主要是由於待決條件的股票轉換、股票期權和認股權，他們的作用會減弱。
普通股每股虧損是通過將淨虧損除以期間內發行和流通的普通股的加權平均股數來計算。基本和稀釋每股虧損對於所有報告期來說是相同的，因爲所有待決條件的股票轉換、股票期權和認股權均爲反向效應。
| F-9 |
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 可發行的普通股 | ||||||||
| B系列可轉換優先股 | ||||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 總費用 | ||||||||
如上所述，可發行和可能發行的股份。這些可能發行的普通股份本來屬於反稀釋因爲公司截至2024年和2023年6月30日止的期間出現淨虧損，此類普通股或等價物將從每股淨虧損計算中被排除。
金融工具的公允價值
金融和非金融資產和負債的公允價值被定義爲退出價，即在計量日市場參與者在有序交易中出售資產或支付轉讓負債的價格。用於測量公允價值的輸入的三級層次，按照用於測量公允價值的估值技術的輸入的優先級進行排序，如下所示：
一級 - 爲相同資產或負債在活躍市場上的報價價格（未經調整）。
二級 - 在活躍市場上報價類似的資產和負債或直接或間接通過市場協商爲金融工具的整個期限實質上可以觀察到的輸入。
三級 - 基於公司的假設而使用的不可觀察的輸入，用於測量公允價值的資產和負債。
金融資產或負債在層次結構中的分類是根據對公允價值計量有重要影響的最低級輸入而確定的。評估特定輸入對公允價值計量的重要程度需要判斷，並可能影響被測量資產和負債的估值及其在公允價值層次結構中的位置。
由於這些工具的短期性質，公司的金融工具（包括現金、應收賬款、向信用卡處理器存款、預付費及其他流動資產、應付賬款、應計費用、應付票據和其他負債）的賬面價值被認爲代表它們各自的公允價值。
運營板塊定義爲公共實體的組成部分，從中可以獲得收入和支出的業務活動，可以獲得與業務單元相關的單獨財務信息，由我們的首席運營決策者（「CODM」）定期評估其表現和分配資源。根據510，我們CODM根據推出的兩個板塊如下：文檔管理和文檔轉換。這些板塊包含已組合的單個業務元件，這些業務元件基於共同的管理、客戶、解決方案、服務流程和其他經濟特徵進行組合。我們目前沒有板塊間的銷售。我們根據毛利潤估計業績。
根據ASC 280，運營部門被定義爲企業組成部分，其中有離散的財務信息可供首席營運決策者（CODM）定期評估，以決定如何分配資源和評估績效。公司的運營部門由一個組成部分組成，公司的首席執行官，也是CODm，在單個運營部門內進行決策和管理公司的運營。
信貸風險集中
可能使公司承受信用風險的金融工具主要包括應收賬款和現金。與應收賬款相關的信用風險暴露受到限制，因爲這些金額代表了通過信用卡處理器結算的支付時間差異和向公司提供的現金之間的差異。
| F-10 |
截至2024年3月31日和2023年，沒有任何一個重要客戶佔應收賬款或營業收入的
公司在金融機構保留現金餘額，有時超過聯邦保險限額。公司未在這個帳戶上經歷過，也不期望遭受損失。
最近的會計準則
在2023年11月，FASb發佈了ASU 2023-07， 報告性分部披露的改進 （主題280）：主要通過增強有關重要分部費用類別的披露來改進報告性分部披露要求，並將這些費用披露納入每個報告性分部盈利或虧損的每個報告性度量中。更新還要求在中期披露中提供有關報告支出分部的利潤或虧損和資產的所有年度披露，對於只有一個報告性分部的實體，還需要提供ASC 280（ 主題）要求的所有披露，包括重要分部費用披露。公司於2024年1月1日實施ASU 2023-7，並未對公司的財務狀況、經營業績和現金流量產生重大影響。 旨在改善可報告的部門披露要求，主要是通過增強有關重要部門費用類別的披露來實現，這些披露通常向首席營運決策者提供，幷包含在每個部門利潤或虧損的報告指標中。更新還要求在中間期提供有關報告部門利潤或虧損以及資產的所有年度披露，並要求對於僅有一個可報告部門的實體提供ASC 280所要求的所有披露。 《修訂和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股權和激勵計劃》，（參考到2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附註4.3）。， 包括重大部分費用披露。公司於2024年1月1日採納了ASU 2023-7標準，並且對公司的財務狀況、經營成果和現金流沒有重大影響。
FASB、其新興問題工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會發布的其他最近的會計準則對公司目前或未來的財務報表沒有或不會產生重大影響。
3. 購買卡現金
2023年12月29日，RDE完成了對CardCash的收購。此次收購是根據RDE和CardCash於2023年8月18日簽訂的合併協議和計劃進行的。RDE以總價2668.2萬美元收購了CardCash全部已發行和流通的股權，其中包括髮行了610.8萬股價值2468.2萬美元的RDE普通股，發行了一張2400萬美元的應付票據以及支付了200萬美元。RDE按照ASC 805的規定採用收購會計處理該收購，並將購買價格按其收購日的估計公允價值分配到卡現金的有形資產、可識別無形資產和已承擔負債上。使用權益法確定開發技術的公允價值。使用權益法確定商標的公允價值。使用多期超額收益法確定客戶關係的公允價值，該方法估計從所獲得的現有客戶預期產生的直接現金流。現金流基於用於估值收購的估計，並且應用的折現率與交易模型的隱含報酬率以及加權平均成本資本率相比較。估值假設考慮到公司對客戶流失和營收增長預測的估計。公司支付的購買價格超過確定的有形和無形資產的公允價值的部分記錄爲商譽。商譽還代表了收購導致的未來好處，公司認爲將增強公司的產品提供能力和對新老客戶提供的產品線，併爲折扣券和禮品卡業務帶來未來協同效應。截至2024年3月31日，管理層尚未完成其估值分析。下列資產的公允價值，見下表，仍被認爲是臨時的，有待於在購買價格計量期間（從交易日起長達一年的一段時間內）通過獲得的其他信息進行調整。如果在購買價格計量期間進行調整，則會改變收購日的公允價值分配。公司仍在審查評估暫定商譽和無形資產估值所使用的底層模型、假設和折現率。
RDE採用收購會計方法處理該收購，且將購買價格按其收購日的估計公允價值分配到卡現金的有形資產、可識別無形資產和已承擔負債上 商業組合購買價格分配如下：CardCash的有形資產、可識別無形資產和承擔的負債根據收購日的估計公平價值進行了分配。開發的技術的公允價值是使用免除版稅法確定的。商標的公允價值是使用免除版稅法確定的。客戶關係的公允價值是使用多期超額盈利法確定的，該法估計從現有客戶產生的預期直接現金流量。現金流量基於用於估值收購的估計數據，所應用的貼現率是根據隱含交易模型的預期回報率以及加權平均資本成本進行基準化而確定的。估值假設考慮了公司對客戶流失率和營業收入增長預期的估計。公司支付的購買價格超過確定的有形和無形資產公平價值的部分被記錄爲商譽。商譽還代表了由於收購而產生的未來好處，公司認爲將增強公司的產品提供和線路，可用於新老客戶的線路，並在折扣券和禮品卡業務內產生未來的協同效應。
| F-11 |
截至2024年6月30日，管理層尚未最終確定其估值分析。根據ASC 805的要求，公司根據CardCash的資產獲得和承擔的負債的公允價值作出了初步的分配。作爲下文所述的被獲得資產的公允價值被視爲暫定，並須根據在購買價格計量期間（從收盤日起最長一年的期間內）通過獲得更多信息對其進行調整。在購買價格計量期間內的任何潛在調整都會改變收購日的的公允價值分配情況。公司仍在審查用於初步商譽和無形資產估值的基礎模型、假設和折現率。
下表總結了收購價格說明中的多項內容和對其他資產和負債的估值分配：
| 公允價值 | ||||
| 交易 考慮的公允價值： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 注意事項
應付票據（$ | ||||
| 普通股 股票（購買普通股的股數爲每股) | ||||
| 總購買價格 | $ | |||
| 對收購的資產和負債承擔的考慮進行公允價值分配: | ||||
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 存貨 | ||||
| 預付款、存款及其他 | ||||
| 不動產、機器及設備，淨值 | ||||
| 應付賬款及預計負債 | ( | ) | ||
| 授信額度 | ( | ) | ||
| 遞延所得稅負債 | ( | ) | ||
| 淨有形資產 | ( | ) | ||
| 無形資產: | ||||
| 開發技術 | ||||
| 交易 名稱 | ||||
| 客戶關係 | ||||
| 淨可辨認無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 取得淨資產的公允價值 | $ | |||
以下基本報表未經審計，列出了公司在購買CardCash後，根據公司和CardCash的歷史財務報表，呈現的基本報表結果。截至2023年6月30日的未經審計的基本報表，假設交易發生在2023年1月1日。
六個月結束 2023年6月30日 | ||||
| (Proforma， 未經審計) | ||||
| 銷售 | $ | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 每股淨損失 | $ | ) | ||
| F-12 |
4. 固定資產，淨值
物業和設備、淨值包括以下內容：
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| ( | ||||||||
| 網站開發成本 | $ | $ | ||||||
| 租賃改良 | ||||||||
| 資產和設備總計 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ||||||
| 不動產、機器及設備，淨值 | $ | $ | ||||||
公司按照ASC 350-40的規定，爲開發軟件程序以滿足公司內部需求而資本化軟件和網站開發成本。用於開發軟件程序以滿足其內部需求的應用開發階段發生的費用將被資本化。截至2024年6月30日和2023年6月30日的房地產和設備折舊費用爲$
5. 商譽和無形資產
商譽和無形資產包括以下內容:
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| ( | ||||||||
| 商譽 | $ | $ | ||||||
| 無形 資產 | ||||||||
| 客戶關係 | ||||||||
| 交易 名稱 | ||||||||
| 開發技術 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 累計，攤銷 | ( | ) | ||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
在2023年12月29日，有關對CardCash（見注3）的收購，公司記錄了$的無形資產（暫定）。在2024年3月31日期間，公司記錄了$的攤銷費用
可識別無形資產的攤銷期爲其預計剩餘有用壽命，如下所示：
| 描述 | 加權平均 有用壽命（年） | |
| 客戶關係 | ||
| 商標，商號和服務標記 | ||
| 開發技術 | ||
| 非競爭協議 |
公司的預計攤銷費用如下所示：
| 2024 (剩餘) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ |
| F-13 |
6. 租約
公司根據不可取消的經營租賃協議租用辦公設施。公司在新澤西州伍德布里奇和伊利諾伊州沙姆堡擁有辦公設施的租賃。2024年4月，新澤西州伍德布里奇辦公場所的經營租賃協議已經續約，租期爲60個月，至2029年4月結束。
。
公司的經營租賃負債餘額爲$
在2024年6月30日結束的六個月內，租賃費用總計約爲 $
截至2024年6月30日，經營租賃的加權平均剩餘租期爲
公司的經營租賃負債到2024年6月30日如下：
| 截至 此外，轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。 | ||||
| 2024 (剩餘) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總費用 | ||||
| 減：隱含利息 | ( | ) | ||
| 總 運營租賃責任 | $ | |||
| F-14 |
7. 擔保循環授信額度
2024年6月30日和2023年12月31日的未結清信貸餘額是：
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| ( | ||||||||
| 授信額度 | $ | $ | ||||||
2020年11月，CardCash與修訂和重訂的可循環信用額度的本票簽訂了協議，可提供的金額高達$
8. 可轉換債務
可轉換債務包括2024年6月30日和2023年12月31日如下：
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| ( | ||||||||
| Incumaker過期 | $ | |||||||
| 總本金餘額 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 總本金和應計利息 | ||||||||
| 減去當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本補充招股說明書僅限於以下人群（a）位於迪拜國際金融中心以外的人士；（b）符合迪拜金融服務管理局（DFSA）《業務準則模塊》2.3.4條規定的專業客戶標準的人士；或（c）針對與證券發行或銷售相關的邀請或誘導能夠合法傳播或引起關注的人士（本段所稱的所有這些人員共同被稱爲「相關人士」）。本補充招股說明書僅向相關人士提供，並且不能被非相關人士所依賴或採取行動。本補充招股說明書所涉及的任何投資或投資活動僅限於相關人士參與。 | $ | $ | ||||||
Incumaker，Inc。
2018年11月5日，RDE完成了對Incumaker公司的收購，並承擔了某些未清償的可轉換應付票據。截至2023年12月31日，仍有一筆過期的可轉換應付票據待償，該票據在2017年7月到期。截至2024年6月30日，原始金額爲$
9. 應付票據
應付票據包括2024年6月30日和2023年12月31日的以下內容：
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| ( | ||||||||
| CardCash 收購應付款 | $ | $ | ||||||
| GameIQ 收購應付款 | ||||||||
| 經濟 災難性貸款（EIDL）應付款 | ||||||||
| 總 本金餘額 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 總本金和應計利息 | ||||||||
| 減 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本補充招股說明書僅限於以下人群（a）位於迪拜國際金融中心以外的人士；（b）符合迪拜金融服務管理局（DFSA）《業務準則模塊》2.3.4條規定的專業客戶標準的人士；或（c）針對與證券發行或銷售相關的邀請或誘導能夠合法傳播或引起關注的人士（本段所稱的所有這些人員共同被稱爲「相關人士」）。本補充招股說明書僅向相關人士提供，並且不能被非相關人士所依賴或採取行動。本補充招股說明書所涉及的任何投資或投資活動僅限於相關人士參與。 | $ | $ | ||||||
CardCash 收購應付票據
2023年12月29日，公司發行爲CardCash的部分收購代價而發行的兩年期本票總額爲$
| F-15 |
GameIQ收購應付票據
2022年2月1日，RDE發行了兩張應付票據，用於購買GameIQ，一張爲$78,813，另一張爲$62,101。根據票據，公司承諾在以下兩者較早之日償還本金和利息：(i)九個相等的半年分期付款，第一期付款截至2022年10月1日，最後一筆付款截至2025年2月1日
截至2023年12月31日，應付票據的總本金餘額爲$102,199。
Covid-19經濟災害貸款（EIDL）
2020年6月17日，RDE收到了$
這些貸款的利息爲每年
10. 股東赤字
優先股
公司有權發行總額爲的普通股B，每股幣值爲$。 每股股票價格爲 每股。截至2024年和2023年6月30日， issued and outstanding分別爲普通股和優先股的股票數分別爲18,444股和14,848股。
普通股
公司有權發行總額爲的普通股B，每股幣值爲$。 每股普通股的面值爲$ 每股。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司擁有 持續經營活動中普通股股東的收益 已發行和流通的普通股。
普通股交易
發行公開發售的普通股
2024年6月30日結束的六個月內，公司通過銷售普通股獲得了淨收益$
| F-16 |
普通股票發行用於僱傭協議
自2023年12月29日起生效，隨着對CardCash（見備註3）的收購完成，公司與Elliot Bohm和Mark Ackerman簽訂了爲期四年的僱傭協議。Bohm先生是CardCash的總裁，Ackerman先生是CardCash在被RDE收購前的首席運營官，並將在收購後繼續擔任這些職務。Bohm還加入了RDE的董事會。
根據協議的條款，波姆先生和阿克曼先生獲得了一次性獎勵 受限股RDE普通股
總價值爲$
在2024年3月31日結束的三個月內，公司向顧問發行了$
2024年6月30日結束的六個月期間內，公司發行了 美元的普通股股票，公允價值爲$
截至2023年12月31日，公司尚未發行的383,343股普通股票的總價值爲$
，在附帶的合併財務報表中顯示爲待發行的普通股票。2024年3月31日結束的三個月內，公司發行了 股普通股票，總價值爲$
11. 以股票爲基礎的補償
受限普通股摘要
| 未歸屬 股份 | 可發行的 股份 | 公正價值 在日期時 發行 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 行使價 平均 以股票報酬發放的普通股票 公允價值 | |||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 已行權 | ||||||||||||||||
| 34,105 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被取消 | ||||||||||||||||
| 已發行 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2024年6月30日結餘 | $ | $ | ||||||||||||||
於2023年3月1日向其首席執行官授予了限制性普通股份 公司受限股票股份， 公司贈予員工的受限股票股份，總公平價值爲$
首席執行官 受限股份 ，其他高管和員工分別獲得了股份，總價值爲$1,793,500。
在2024年6月30日結束的前六個月內，公司確認了$的股票補償費用併發行了受限股票的股份 基於其授予的歸屬期，截至2024年6月30日，未攤銷的股票補償費用總額爲$，將在未來期間於2026年3月1日之前攤銷到期 .
期權摘要
| 未行使的股票 授予數 | 加權平均值 行使價格 | |||||||
| ( | ||||||||
| 餘額 截至2023年12月31日 | ||||||||
| 期權 已授予 | ||||||||
| 期權 已行使 | ( | ) | ||||||
| 期權 到期或被放棄 | ( | ) | ||||||
| 餘額 截至2024年6月30日未償還 | $ | |||||||
| 餘額 截至2024年6月30日可行使 | $ | |||||||
根據其2019年股權激勵計劃，授予期權 股份將發行給公司的高管和員工。 期權的行使價爲$額外增發了203,652份梁槓認股證，導致截至2023年12月31日尚有.
| F-17 |
2020年3月1日，我們收購了Restaurant.com，Inc.的資產。Restaurant.com，Inc.是餐廳優惠領域的先驅和全國最大的以餐廳爲中心的數字交易品牌。 每股期權的平均剩餘存續期約爲六年。這些期權在授予日期的總公允價值約爲$，採用Black-Scholes-Merton期權定價模型進行確定，以下是平均假設條件：股價爲$ 每股，預期期限爲 年，波動率爲%，罰息股息率爲 %，加權平均無風險利率爲 %。預期期限代表預期未行權的期權授予的加權平均存續時間，考慮到取消計劃和歷史參與者的行權行爲；預期波動率基於公司普通股的歷史波動率；預期分紅收益率基於公司過去未支付分紅且未來也不打算支付分紅的事實；無風險利率基於預期期權授予時間對應的美國國債收益率曲線。
截至2024年6月30日，公司確認了$金額。股票期權相關的股票期權支出爲$。截至2024年6月30日，與股票期權相關的未獲授的補償總額約爲$。這些將作爲費用確認，隨着期權在未來時段內逐步解鎖，直至2026年3月。
2024年6月30日，尚未行使的普通股期權的加權平均剩餘合同期限爲 ，基於2024年3月31日每股$的公允市場價值，可行使未行使普通股期權的內在價值爲$ 於2024年6月30日每股的內在價值，可行使但尚未行使的普通股期權爲$ 在2024年6月30日。
12. 承諾和不確定事項
2024年4月1日，公司根據私募定向增發，以每股底價
13. 後續事件
2024年8月6日，納斯達克股票市場（「納斯達克」）批准了公司的上市申請 在納斯達克上市。
| F-18 |
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
財務狀況和經營成果的管理層討論與分析旨在爲財務報表的讀者提供我們財務狀況、經營成果和流動性的敘述性報告。這個討論和分析應該與隨附的簡明合併財務報表和附註以及我們2016年12月31日結束的年度報告提交的10-k包括審計的合併財務報表和附註一起閱讀。下面的討論包含了涉及我們計劃、目標、期望和意圖的前瞻性陳述，涉及的風險和不確定性會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所討論的結果有所不同。請注意，關於前瞻性陳述網站的警示語也請參閱本季度報告開頭的警示語。
背景
2020年3月1日，我們收購了Restaurant.com，Inc.的資產。Restaurant.com，Inc.是餐廳優惠領域的先驅和全國最大的以餐廳爲中心的數字交易品牌。
2022年2月28日，公司完成了對GameIQ，一家加利福尼亞公司，的收購，該公司是一家爲零售企業開發消費者遊戲化技術的公司。公司發行了600,000股帶限制的普通股，公允價值爲$300,000，併發行總額爲$140,914、帶1%年利率的應付票據，分九等額半年分期還款，首筆分期還款在交割九個月週年紀念日到期。Balazs Wellisch成爲了Restaurant.com的首席技術官，本公司的子公司，Quentin Blackford則成爲了GameIQ的董事。
2023年12月29日，RDE公司完成了對CardCash Exchange，Inc.（「CardCash」）的收購。該收購是根據2023年8月18日的合併計劃協議進行的，雙方爲卡卡西股東代表Elliot Bohn與RDE公司之間簽署的合併計劃協議。本公司以2,668.2萬美元從卡卡西的股東那裏購得全部已發行股權，其中包括使用公允價值24,432萬美元，每股4.00美元的價值發行的610,800.7股RDE普通股，現金750萬美元（其中包括2023年10月預付款250萬美元），以及應付票據1,500萬美元。卡卡西收購前總裁Elliot Bohm將繼續擔任合併後卡卡西的總裁，並加入RDE公司的董事會，同時擔任卡卡西的董事會成員，卡卡西收購前首席運營官Marc Ackerman將繼續擔任該職務。
業務 概覽
我們有兩個主要部門，B2C和B20億，分別爲CardCash和Restaurant.com提供服務。
CardCash是一家領先的禮品卡交易平台，爲消費者和企業提供購買和出售不想要的禮品卡的折扣率。該公司的使命是爲那些希望最大化他們的禮品卡價值的人提供一個無縫的市場，同時爲企業提供創新的解決方案來利用這個市場。
CardCash是一家領先的禮品卡交易平台，爲消費者和企業提供購買和出售不想要的禮品卡的折扣率。該公司的使命是爲那些希望最大化他們的禮品卡價值的人提供一個無縫的市場，同時爲企業提供創新的解決方案來利用這個市場。
CardCash的核心服務包括從超過1100家零售商購買和銷售禮品卡，例如Target、Home Depot、Starbucks和TJ Maxx等。通過連接買家和賣家，CardCash使消費者能夠解鎖未使用禮品卡的價值並在購物時節省大量費用。
CardCash以低於面值的價格購買不需要的禮品卡，隨後以折扣價格將它們銷售給全國有眼光的購物者。這不僅讓人們獲得他們不需要的禮品卡的現金回報，還讓他們通過打折的禮品卡進行經濟實惠的購物。
憑藉先進的反欺詐技術（稱爲FraudFix），CardCash確保其平台上進行的所有交易的安全性和完整性。這種對信任和可靠性的承諾有助於其自成立以來爲消費者節約超過1億美元的成功。
| 4 |
Restaurant.com
Restaurant.com是餐廳交易領域的先驅和全國最大的以餐廳爲重點的數字交易品牌。我們從第三方餐廳銷售打折證書的交易中獲得收入。自1999年成立以來，我們在全國超過182,500家餐廳和零售商提供餐飲和商家交易選擇，服務超過780萬客戶。我們的10000家核心餐廳和170,000家Dining Discount Pass餐廳和零售商遍佈全國。我們的前三個B2C市場是紐約、芝加哥和洛杉磯。
Restaurant.com商業客戶部門
我們的B2C部門在截至2023年12月31日的財年中佔毛收入的45％。我們向我們的620萬客戶數據庫銷售：
● 10,000家餐廳的打折證書。證書面額從5美元到100美元不等，沒有截止日期。
● 餐廳和其他零售商的折扣餐飲通行證。這些通行證提供六個月多次使用的折扣優惠。
● 「Specials by Restaurant.com」，將Restaurant.com證書與各種娛樂選擇捆綁在一起，包括劇院、電影、葡萄酒和旅遊等。客戶喜愛這些捆綁銷售，與購買我們其他產品相比，每個客戶的平均訂單價值幾乎是證書購買的五倍。在截至2023年12月31日的財年中，Specials從B2C收入中產生了超過5％，佔該財年B2C訂單的60％。我們認爲，通過這樣的交叉促銷，與中小企業建立良好的關係可以帶來重大的收入機會。
Restaurant.com商業客戶部門
我們的B20億部門在截至2023年12月31日的財年中佔毛收入的55％。我們向公司和營銷人員銷售證書和折扣餐飲通行證，他們用它們來：
● 獲得新客戶；
● 增加銷售額在銷售時點上；
● 獎勵積分/客戶忠誠度；
● 轉換爲無紙化賬單和自動帳單付款。
● 激勵特定用戶行爲，如向汽車經銷商提供免費家庭維修估價和試駕；
● 續訂訂閱和會員資格；以及
● 解決客戶服務問題。
Restaurant.com其他業務
我們還通過第三方提供和展示廣告收入來產生營業收入。這包括我們毛收入的微不足道的部分。
Restaurant.com有吸引人的客戶人口統計數據
我們打算髮展並利用我們擁有的620萬客戶數據庫，我們相信這對商家來說有很多價值，可以提供各種服務和產品。
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通貨膨脹
2021年和2022年全球通脹率也有所上升。俄羅斯和烏克蘭的衝突以及其他地緣政治衝突，以及相關的國際應對措施，已經加劇了通貨膨脹壓力，包括導致商品和服務價格上漲以及全球供應鏈中斷，已經導致，也可能繼續導致食品、材料和服務短缺。這些短缺已經導致，也可能繼續導致勞動力、燃料、食品、材料和服務的通貨膨脹成本上升，並可能繼續導致某些材料的稀缺。我們不能預測通貨膨脹率或其他負面經濟因素的任何未來趨勢，或者與我們經營成本相關的任何增加的趨勢，以及這可能如何影響我們的業務。在我們及我們服務的餐廳客戶無法從通貨膨脹中恢復較高的經營成本或以其他方式減輕這些成本對我們和他們的業務的影響的情況下，我們的收入和毛利潤可能會減少，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
預計繼續運營
公司有一段報告淨虧損和負面經營現金流的歷史。截至2024年6月30日，公司有4663623美元現金可用於支持其運營，包括擴張計劃和償還債務，並有1133903美元的運營資金逆差。
我們的合併財務報表是基於作爲持續經營的前提進行的，即在業務的正常過程中實現資產的價值和負債的滿足。在2023年和2022年期間，我們經歷了經營虧損和負的經營現金流。我們通過從各種來源借款和出售股權證券來融資我們的營運資本需求。
因此，管理層得出結論，我們能否作爲持續經營存在存在重大疑慮。公司的獨立註冊公共會計師事務所在其有關2023年財務報表的報告中，也表達了對公司繼續作爲持續經營的疑慮。
公司能否繼續作爲持續經營的能力取決於其籌集額外的債務或股本資金資金來資助其業務活動，並最終實現可持續的營業收入和盈利能力。
鑑於市場條件不確定，無法保證公司在必要時將能夠以可接受的條件獲得額外融資來繼續開展業務。冠狀病毒可能對公司的業務計劃及公司未來可獲得的融資金額和類型產生重大影響，存在重大不確定性。
如果公司無法獲得滿足公司持續現金需求所必需的現金資源，則公司可能被迫縮減業務活動或完全停止業務。
表述基礎
2023年8月18日， RDE公司（以下簡稱「RDE」） 於2023年12月29日，RDE公司與CardCash Exchange Inc（以下簡稱「CardCash」）達成了一項併購協議和計劃。併購於2023年12月29日完成。與併購前的CardCash運營相比，RDE的運營並不被視爲重要。因此，在附帶的合併基本報表中，2023年12月29日之前的時間段反映了併購前CardCash的財務狀況、經營成果和現金流量，被稱爲「前身」。2023年12月29日之後的時間段反映了RDE與CardCash合併後的財務狀況、經營成果和現金流量，被稱爲「後繼」。在合併財務報表和附註中的表格中，對後繼和前身時間段之間用黑線標註，以突顯這些時間段之間的不可比性。總體而言，RDE（後繼）和CardCash（前身）被稱爲「公司」。
| 6 |
2024年6月30日結束的三個月營運業績，與2023年6月30日結束的三個月相比
銷售
| 繼承人 | 前任者 | |||||||
三個月 結束 2024年6月30日 |
三個月 結束 2023年6月30日 |
|||||||
| 淨銷售額 | $ | 20,020,502 | $ | 21,091,657 | ||||
截至2024年6月30日的三個月銷售額爲20,020,502美元，較2023年6月30日三個月的21,091,657美元減少約1,071,155美元，下降5.1%。在當年期間，我們專注於提高我們的毛利率。我們評估了我們購買的禮品卡品牌的質量，使我們能夠提高銷售價格，從而實現了16.3%的毛利率，而去年同期的毛利率爲12.4%。儘管我們的銷售額較去年同期下降了5.1％，但毛利潤卻增加了。
| 繼承人 | 前任者 | |||||||
三個月 結束 2024年6月30日 |
三個月 結束 2023年6月30日 |
|||||||
| 銷售成本 | $ | 16,760,007 | $ | 18,474,119 | ||||
銷售成本主要包括採購商家禮品卡的成本。研發技術的攤銷不包括在銷售成本中，而包括在利潤表中的攤銷費用中。
2024年6月30日結束的三個月內銷售成本降至16,760,007美元，而2023年6月30日結束的三個月內爲18,474,119美元。我們的銷售成本佔銷售額的百分比分別爲83.7%和87.6%。與上一年同期相比，我們的銷售成本下降，毛利率增加的情況已經討論過。
運營支出
| 繼承人 | 前任者 | |||||||
三個月 結束 2024年6月30日 |
三個月 結束 2023年6月30日 |
|||||||
| 銷售、一般和行政費用 | $ | 9,832,270 | $ | 2,835,513 | ||||
| 資本化軟件成本的攤銷 | 302,737 | 223,268 | ||||||
| 無形資產的攤銷 | 607,917 | 75,000 | ||||||
銷售、一般性管理費用包括爲確定、聯繫和評估潛在客戶和相關業務機會以及向行政人員和董事支付的報酬以及法律和其他專業費用、租賃費用和其他一般公司費用而發生的成本。管理層預計，在未來的時期，隨着公司增加人員，並因其作爲公共公司而產生額外的運營成本，包括更高的法律、會計、保險、合規、報酬和其他成本，銷售、一般性管理費用將增加。
銷售、一般和行政費用爲2024年6月30日結束的三個月爲9,832,270美元，而2023年6月30日結束的三個月爲2,835,513美元，增加了6,996,757美元。增加的部分來自2024年6月30日結束的三個月記錄的6,214,545美元的股票補償費用，這在前一年同期沒有發生。銷售、一般和行政費用的其餘變化來自我們業務和運營的一般變化。
| 7 |
資本化的軟件成本的攤銷。攤銷費用主要歸因於公司資本化的軟件開發成本。2024年6月30日結束的三個月的攤銷費用爲302,737美元，而2023年6月30日結束的三個月爲223,268美元。
有限壽命無形資產的攤銷。 攤銷費用主要是由公司對有限生命週期的無形資產進行攤銷所致。截至2024年6月30日三個月結束時，攤銷費用爲607,917美元，而2023年6月30日三個月結束時爲75,000美元。
營業虧損
| 繼承人 | 前任者 | |||||||
三個月 結束 2024年6月30日 |
三個月 結束 2023年6月30日 |
|||||||
| 經營虧損 | $ | 7,482,429 | $ | 516,243 | ||||
截至2024年6月30日的三個月，我們的營運虧損爲$7,482,429，相比於2023年6月30日的三個月的營運虧損爲$506,243。營運虧損的增加是由於我們增加的毛利潤抵消了增加的股權報酬費用、營運成本和攤銷費用，如上所述。
其他收入（費用）
| 繼承人 | 前任者 | |||||||
三個月 結束 2024年6月30日 |
三個月 結束 2023年6月30日 |
|||||||
| 其他 收入（支出） | $ | (261,917 | ) | $ | (170,414 | ) | ||
截至2024年6月30日結束的三個月，我們有其他支出爲261,917美元，相比於2023年6月30日結束的三個月的其他支出爲170,414美元。其他支出僅包括利息支出減利息收入。
淨虧損
| 繼承人 | 前任者 | |||||||
三個月 結束 2024年6月30日 |
三個月 結束 2023年6月30日 |
|||||||
| 淨損失 | $ | 7,744,646 | $ | 686,657 | ||||
截至2024年6月30日的三個月，我們實現了淨虧損744.646萬美元，而去年同期爲淨虧損67.657萬美元。淨虧損的增加是因爲我們的毛利潤增加，部分抵消了增加的股權報酬支出、運營成本、攤銷費用和利息支出，如上文所述。
Modified EBITDA
除了我們的GAAP業績外，我們還提供調整後的EBITDA作爲我們績效的補充指標。然而，調整後的EBITDA並非GAAP認可的衡量標準，不應被視爲淨利潤、營業收入或任何其他按照GAAP規定導出的績效指標的替代，也不應被視爲營運活動現金流量的替代流動性指標。我們將調整後的EBITDA定義爲淨利潤（虧損）、利息費用、折舊和攤銷、股票酬勞以及用於服務發行的普通股公允價值。
| 8 |
管理層認爲，我們的核心營業績效是管理我們在任何特定期間可以通過管理影響我們的基礎收入和利潤生成運營的資源的績效。我們根據GAAP準備的結果的非GAAP調整在下面列出。鼓勵您評估這些調整以及我們認爲它們適合補充性分析的原因。在評估Modified EBITDA時，您應該知道，在未來，我們可能會有與本報告中某些調整相同或類似的支出。我們報告Modified EBITDA不應被解釋爲我們未來的結果不受非常規或非週期性項目的影響的暗示。
下文列出了2024年6月30日及2023年（未經審計）三個月淨損失與調整後的EBITDA之間的調解。
| 繼承人 | 前任者 | |||||||
截至三個月結束 2024年6月30日 | 截至三個月結束 2023年6月30日 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (7,744,646 | ) | $ | (686,657 | ) | ||
| 調整後 惡化稅息折舊及攤銷前利潤： | ||||||||
| 利息收入 | (5,223 | ) | - | |||||
| 利息支出 | 267,440 | 170,414 | ||||||
| 無形資產的攤銷 | 607,917 | 75,000 | ||||||
| 資本化軟件成本的攤銷 | 302,738 | 223,268 | ||||||
| 股票 期權和其他非現金補償 | 6,214,545 | - | ||||||
| 總計 EBITDA調整 | $ | 7,387,417 | $ | 468,682 | ||||
| 修改後 EBITDA | $ | (357,229 | ) | $ | (217,975 | ) | ||
我們提供調整後的EBITDA，因爲我們認爲它有助於投資者和分析師在一個連續的報告期內進行我們的績效比較，通過排除我們不認爲是我們核心運營績效的指標。此外，我們在制定內部預算、預測和戰略計劃、分析我們的業務策略的有效性、評估潛在收購、做出薪酬決策以及與我們的董事會就我們的財務表現進行溝通時使用調整後的EBITDA。調整後的EBITDA作爲一種分析工具具有侷限性，其中包括但不限於以下方面：
| ● | Modified EBITDA不反映我們的資本支出或合同承諾的現金支出或未來要求； | |
| ● | Modified EBITDA不反映我們的運營資本需求的變化或現金要求。 | |
| ● | 修改後的EBITDA不反映未來利息支出或償還債務本息所需的現金要求； | |
| ● | 儘管折舊和攤銷是非現金支出，但正在被折舊和攤銷的資產通常將來需要更換，修改後的EBITDA不反映這些替換的任何現金要求。 |
| 9 |
2024年6月30日結束的運營成果，與2023年6月30日結束的六個月相比
銷售
| 繼承人 | 前任者 | |||||||
六個月 結束 2024年6月30日 |
六個月 結束 2023年6月30日 |
|||||||
| 淨銷售額 | $ | 41,542,396 | $ | 45,253,385 | ||||
截至2024年6月30日爲止的六個月銷售額爲$41,542,396，較2023年6月30日爲止的六個月$45,253,385減少約$3,710,989，下降了8.2%。在當前一年的這段時間裏，我們專注於提高我們的毛利率。我們評估了我們購買的禮品卡品牌的質量，將銷售價格提高給我們的客戶，結果我們的毛利率爲15.7%，而前一年同期爲12.2%。儘管我們的銷售額較去年同期下降了8.2%，但我們的毛利潤卻增加了。
| 繼承人 | 前任者 | |||||||
六個月 結束 2024年6月30日 |
六個月 結束 2023年6月30日 |
|||||||
| 銷售成本 | $ | 35,024,625 | $ | 39,722,197 | ||||
銷售成本主要包括採購商家禮品卡的成本。研發技術的攤銷不包括在銷售成本中，而包括在利潤表中的攤銷費用中。
截至2024年6月30日，銷售成本爲35024396美元，低於截至2023年6月30日的39722197美元。我們的銷售成本分別佔銷售額的84.3%和87.8%。與前一年同期相比，銷售成本下降，毛利率增加的情況如上所述。
運營支出
| 繼承人 | 前任者 | |||||||
六個月 結束 2024年6月30日 |
六個月 結束 2023年6月30日 |
|||||||
| 銷售、一般和行政費用 | $ | 15,046,311 | $ | 5,638,341 | ||||
| 資本化軟件成本的攤銷 | 681,474 | 535,971 | ||||||
| 無形資產的攤銷 | 1,215,834 | 150,000 | ||||||
銷售、一般性管理費用包括爲確定、聯繫和評估潛在客戶和相關業務機會以及向行政人員和董事支付的報酬以及法律和其他專業費用、租賃費用和其他一般公司費用而發生的成本。管理層預計，在未來的時期，隨着公司增加人員，並因其作爲公共公司而產生額外的運營成本，包括更高的法律、會計、保險、合規、報酬和其他成本，銷售、一般性管理費用將增加。
銷售、總部和行政費用截至2024年6月30日止六個月爲$15,046,311，而截至2023年6月30日止六個月爲$5,638,341，增長了$9,407,970。這一增長來自於截至2024年6月30日止六個月期間記載的$7,513,421的股權補償費用，以及約$202,000與我們最近收購相關的法律和專業費用。這兩項當年費用在前一年期間均未發生。銷售、總部和行政費用的其餘變化來自我們業務和運營的一般變更。
資本化的軟件成本的攤銷。攤銷費用主要歸因於公司資本化的軟件開發成本。攤銷費用截至2024年6月30日的六個月爲681,474美元，而截至2023年6月30日的六個月爲535,971美元。
有限壽命無形資產的攤銷。 攤銷費用主要是公司對有限使用壽命的無形資產進行攤銷。截至2024年6月30日的六個月攤銷費用爲$1,214,834，而截至2023年6月30日的六個月爲$150,000。
| 10 |
營業虧損
| 繼承人 | 前任者 | |||||||
六個月 結束 2024年6月30日 |
六個月 結束 2023年6月30日 |
|||||||
| 經營虧損 | $ | 10,425,848 | $ | 793,124 | ||||
截至2024年6月30日的六個月，我們的營運虧損爲10,425,848美元，而截至2023年6月30日的六個月，我們的營運虧損爲793,124美元。營運虧損的增加是由於我們的毛利潤增加，但被增加的股票獎勵成本、營運成本和攤銷成本所抵消，如上所述。
其他收入（費用）
| 繼承人 | 前任者 | |||||||
六個月 結束 2024年6月30日 |
六個月 結束 2023年6月30日 |
|||||||
| 其他 收入（支出） | $ | (509,518 | ) | $ | (352,308 | ) | ||
截至2024年6月30日結束的六個月，我們的其他費用爲509,518美元，而截至2023年6月30日結束的六個月爲352,308美元。其他費用包括利息支出減去利息收入。
淨虧損
| 繼承人 | 前任者 | |||||||
六個月 結束 2024年6月30日 |
六個月 結束 2023年6月30日 |
|||||||
| 淨損失 | $ | 10,935,366 | $ | 1,117,035 | ||||
截至2024年6月30日的六個月內，我們實現了10,935,366美元的淨虧損，而截至2023年6月30日的六個月內淨虧損爲1,117,035美元。淨虧損的增加是由於我們增加的毛利潤抵消了增加的以股票爲基礎的補償費用、運營成本、攤銷費用和利息費用，如上所討論。
Modified EBITDA
除了我們的GAAP業績外，我們還提供調整後的EBITDA作爲我們績效的補充指標。然而，調整後的EBITDA並非GAAP認可的衡量標準，不應被視爲淨利潤、營業收入或任何其他按照GAAP規定導出的績效指標的替代，也不應被視爲營運活動現金流量的替代流動性指標。我們將調整後的EBITDA定義爲淨利潤（虧損）、利息費用、折舊和攤銷、股票酬勞以及用於服務發行的普通股公允價值。
管理層認爲，我們的核心營業績效是管理我們在任何特定期間可以通過管理影響我們的基礎收入和利潤生成運營的資源的績效。我們根據GAAP準備的結果的非GAAP調整在下面列出。鼓勵您評估這些調整以及我們認爲它們適合補充性分析的原因。在評估Modified EBITDA時，您應該知道，在未來，我們可能會有與本報告中某些調整相同或類似的支出。我們報告Modified EBITDA不應被解釋爲我們未來的結果不受非常規或非週期性項目的影響的暗示。
| 11 |
以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日（未經審計）的淨損失與調整後EBITDA的對賬。
| 繼任者 | 前任 | |||||||
六 已結束的月份 六月 2024 年 30 日 | 六 已結束的月份 六月 2023 年 30 日 | |||||||
| 網 損失 | $ | (10,935,366 | ) | $ | (1,117,035 | ) | ||
| 已修改 息稅折舊攤銷前利潤調整： | ||||||||
| 收入 稅 | - | (28,397 | ) | |||||
| 利息 收入 | (5,223 | ) | - | |||||
| 利息 費用 | 514,741 | 352,308 | ||||||
| 攤銷 的無形資產 | 1,215,834 | 150,000 | ||||||
| 攤銷 的資本化軟件成本 | 681,474 | 535,971 | ||||||
| 股票 期權和其他非現金補償 | 7,295,921 | - | ||||||
| 公平 爲服務而發行的普通股的價值 | 217,500 | - | ||||||
| 總計 息稅折舊攤銷前收益調整 | $ | 9,920,247 | $ | 1,009,882 | ||||
| 已修改 EBITDA | $ | (1,015,119 | ) | $ | (107,153 | ) | ||
我們提供調整後的EBITDA，因爲我們認爲它有助於投資者和分析師在一個連續的報告期內進行我們的績效比較，通過排除我們不認爲是我們核心運營績效的指標。此外，我們在制定內部預算、預測和戰略計劃、分析我們的業務策略的有效性、評估潛在收購、做出薪酬決策以及與我們的董事會就我們的財務表現進行溝通時使用調整後的EBITDA。調整後的EBITDA作爲一種分析工具具有侷限性，其中包括但不限於以下方面：
| ● | Modified EBITDA不反映我們的資本支出或合同承諾的現金支出或未來要求； | |
| ● | Modified EBITDA不反映我們的運營資本需求的變化或現金要求。 | |
| ● | 修改後的EBITDA不反映未來利息支出或償還債務本息所需的現金要求； | |
| ● | 儘管折舊和攤銷是非現金支出，但正在被折舊和攤銷的資產通常將來需要更換，修改後的EBITDA不反映這些替換的任何現金要求。 |
關鍵會計政策和估計
以下討論和分析財務狀況和業績是基於公司在財務狀態的年報和2022年12月31日以會計原則公認的美國通用會計準則（「GAAP」）編制的財務報表。某些會計政策和估計對理解公司的財務狀況和業績特別重要，並要求管理層進行重大判斷，或者可能受到經濟因素或條件的週期性變化的影響，而這些因素是公司無法控制的。因此，這些問題具有內在的不確定性。在應用這些政策時，管理層使用其判斷來確定用於確定某些估計的適當假設。這些估計基於公司的歷史運營，未來業務計劃和預計財務結果，現有合同的條款，行業趨勢以及來自其他外部來源的信息。
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營業收入 確認
公司按照FASB ASC 606收入確認方法認定收入。 與客戶簽訂合同的營業收入.
公司以折扣價從普通大衆和經銷商購買商家禮品卡，然後以溢價出售。公司還通過代表第三方餐廳出售折扣憑證而獲得收入。
當產品的控制權轉移給客戶時，即產品風險和所有權在交付給客戶時轉移給客戶的時候，公司確認收入和銷售成本。公司的履行義務在那時得到滿足。公司的銷售合同、訂單確認文件和發票中包含了交付的標準條款。公司對所收集的商家禮品卡和折扣券的銷售價格以總價確認收入。
股份支付
公司定期向員工、非員工和顧問發放股權獎勵，以換取其提供的服務。股票期權按照每項授予的發行日期確定的條款行使和到期。股票發行是以授予日公允價值爲基礎計量的。股份報酬成本按照公允價值在授予日計量，並通常在必要的服務期間或歸屬期內作爲對經營額的收費相對地確認。以與現金支付服務相同的期間和方式確認非員工的報酬支出。
收購和業務組合
公司根據其估計的公允價值，將購買對價分配給所收購買的有形資產、承擔的負債和單獨確定的無形資產。超過這些可識別的資產和負債的公允價值的購買對價的差額被記錄爲商譽。這些估值要求管理層進行重大的估計和假設，特別是對於無形資產。定價某些無形資產中的重大估計包括，但不限於，來自收購技術、商標和商號的預期未來現金流量、有用年限和折現率。管理層的公允價值估計基於其認爲是合理的假設，但這些假設具有內在的不確定性和不可預測性，因此實際結果可能與估計有所不同。在測量期間（從收購日算起最長可以長達一年），公司可能會記錄對所收購買的資產和所承擔的負債進行的調整，並將相應的抵消記錄在合併財務報表中的商譽中。在測量期結束時，可能有任何後續的調整被記錄在合併利潤表中。
最近的會計準則
請查看與附帶財務報表相關的註釋2中對最新會計準則的討論。
流動性和資本資源
附帶的合併財務報表不包括任何調整，以反映有關未來現金管理方案或資產的回收能力，或可能產生的負債金額或分類，這些都可能是由於不確定性而產生的，涉及公司能否繼續作爲一個持續經營的公司。
我們的合併財務報表是根據公司將持續作爲持續經營的公司，即在業務正常進行的情況下實現資產和滿足負債的基礎上編制的。在2023年和2022年，我們經歷了運營虧損和負面運營現金流量。我們通過向各種來源借款和出售股票來融資我們的運營資本需求。
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我們已經有着報告淨虧損的歷史。截至2024年6月30日，我們有現金$4,663,623可用於資助我們的運營，包括擴張計劃，並償還債務，以及一項運營資本逆差$1,037,619。我們預計我們的現金餘額將至少支持到2025年6月。因此，我們得出結論認爲公司存在重大疑慮，能否繼續作爲持續經營單位。我們的合併財務報表不包括可能由於這種不確定性結果而產生的任何調整。
公司的持續經營能力取決於其籌集額外債務或股本資本來資助其業務活動，並最終實現可持續的營收和盈利能力。
隨着市場條件不確定，我們能否在需要時獲得足夠的資金來支持經營活動並最終實現持續的營收和盈利能力是無法確定的。我們未來能夠獲得的融資金額和類型也存在重大不確定性。
如果我們無法獲得滿足經營資金需求的現金資源，則可能需要減少業務活動或完全停止經營。
我們在這裏討論的合併現金流量表如下：
| 繼承人 | 前任者 | |||||||
六個月 結束 2024年6月30日 | 六個月 九個月 2023年6月30日 | |||||||
| 經營活動中的淨現金流出 | $ | (2,341,031 | ) | $ | (437,725 | ) | ||
| 投資活動使用的淨現金 | (449,646 | ) | (450,000 | ) | ||||
| 籌資活動提供的淨現金流量 | 3,354,563 | 343,742 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增加（減少） | 563,886 | (543,983 | ) | |||||
運營活動
經營活動產生的現金主要包括調整後的淨損失，包括無形資產攤銷，無形資產減值，政府援助應付票據豁免收益，以及發給董事、員工和服務提供者的普通股票的公允價值，以及營運資本變動和其他活動的影響。
2024年6月30日結束的前六個月，經營活動中使用的現金約爲$2,341,031，主要包括我們的淨損失，調整後的非現金項目，包括無形資產攤銷、已獲授的股票期權的公允價值，以及發放給高管、員工和顧問的普通股的公允價值，以及營運資金和其他活動的常規變動。
2023年6月30日結束的六個月內，經營活動產生的現金大約爲437,725美元，包括我們的淨虧損，調整後的非現金項目，包括無形資產攤銷，商譽減值，已獲授的股票期權的公允價值，以及發行給高管的普通股的公平價值，以及運營資本和其他活動的常規變化。
投資活動
2024年6月30日結束的六個月中，用於投資活動的現金爲449,646美元，用於資本支出。
2023年6月30日結束的六個月內，用於投資活動的現金爲45萬美元，用於資本支出。
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融資活動
2024年6月30日結束的前六個月，融資活動提供的現金爲3,354,563美元，其中包括2,921,500美元的普通股私人銷售收入，我們信貸額度餘額的借款達到933,063美元，以及對收購義務的支付達50,000美元。
2023年6月30日結束的六個月，融資活動中使用的現金爲343,742美元，來自於我們34,3742美元的授信額度借款。
已獲保障 循環信用額度
2024年6月30日和2023年12月31日的未結清信貸餘額是：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 授信額度 | $ | 7,670,449 | $ | 6,737,385 | ||||
2020年11月，CardCash簽訂了一份經修訂和重新制定的可循環信用額度保證書，最高可獲得1000萬美元的信用額度。該循環信用額度可按需支付，以公司存貨作爲擔保，利率基於《華爾街日報》基準利率加3.00%，最低限制爲6.5%。截至2024年6月30日和2023年12月31日，平均利率分別爲12%和12%。截至2024年6月30日，公司符合慣例債務契約要求。
可轉換債務
2018年11月5日，RDE完成了對Incumaker公司的收購，並承擔了某些未清償的可轉換應付票據。到2023年12月31日，仍有一項未清償的假設轉換應付票據，該票據在2017年7月到期，目前已逾期。到2024年6月30日，$20,000的本金餘額和$21,637的應計利息，可按每股$1.50的價格轉換爲公司普通股的27,758股。
負債
CardCash 收購應付票據
公司於2023年12月29日發行了總額爲$1,500,000的兩年期本票，作爲收購CardCash的部分對價（見註釋3）。其中$750,000將於2025年12月29日支付，年利率爲5%，另外$750,000將在較早的日期支付，即(a)完成在RDE首次公開募股的堅定承諾，使公司能夠在納斯達克資本市場上市，或(b)2024年12月29日。截至2023年12月31日，應付票據的總本金餘額爲$1,500,000。截至2024年6月30日，應付票據的總本金餘額爲$1,500,000，應付利息爲$37,500。
GameIQ收購應付票據
2022年2月1日，RDE發行了兩張應付票據，用於購買GameIQ，一張爲$78,813，另一張爲$62,101。根據票據規定，公司承諾在以下兩者較早的日期支付本金和1%的利息：(i)九個等額半年付款，第一筆付款截止日期爲2022年10月1日，最後一筆付款截止日期爲2025年2月1日（「到期日」）。
截至2023年12月31日，應付票據的總本金餘額爲102,199美元，應付利息爲821美元。 截至2024年6月30日，應付票據的總本金餘額爲102,199美元，應付利息爲1,233美元。
Covid-19經濟災害貸款（EIDL）
2020年6月17日，RDE收到了150,000美元的款項，適用於由SBA管理的作爲Covid-19經濟受災貸款援助的貸款。2021年7月14日，公司又收到了另外350,000美元的款項，根據這項貸款。2020年7月21日，公司收到了適用於由SBA管理的作爲Covid-19 EIDL計劃下的災難貸款援助的150,000美元。2022年1月31日，公司承擔了另外14,500美元的EIDL，並計提了900美元的利息，作爲收購GameIQ的一部分。
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貸款按年利率3.75%計息，每月綜合償還本金和利息爲3,500美元，從簽發票據之日起的第12個月開始連續30年。截至2023年12月31日，應付票據的本金餘額爲664,500美元，應付利息爲27,259美元。截至2024年6月30日，應付票據的本金餘額爲664,500美元，應付利息爲19,714美元。
表外安排
無。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
小型報告公司不需要提供此項目所需的信息。
項目4. 控制和程序。
披露控制和程序的評估
在監督和管理團隊的參與下，包括我們的首席執行官和信安金融主管，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，該術語在1934年證券交易法規則13a-15(f)中定義。根據這一評估，我們的首席執行官和信安金融主管得出結論，公司的披露控制和程序截至2024年6月30日尚未有效。截至2024年6月30日，管理層的評估確定了公司財務報告內部控制的以下重大弱點：
我們在2023年12月31日提交的年度報告10-k中披露，在我們的內部控制中仍然存在重要弱點，即我們在職責分離方面存在不足，這與控制目標不一致。具體來說，某些人員有能力同時（i）在我們的總帳系統內創建和發帖日記帳分錄，（ii）準備和審查帳戶對賬；以及（ii）我們並未針對與準備我們的合併財務報表相關的信息系統設計和維護有效的控制。具體而言，我們未設計和維護有效的程序更改管理控制，以確保影響某些財務IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施。
儘管發現了重大弱點，管理層已經得出結論，本年度10-K表格內包含的基本報表，在所披露的期間內，按照美國通用會計準則公允地展示了公司的財務狀況、經營業績和現金流。
整治 計劃
管理層一直積極參與制定和實施糾正計劃，以解決上述描述的重大弱點。這些糾正措施正在進行中，包括或預期包括設計和實施控制措施，以正式規定角色和審查責任，以與我們團隊的技能和經驗相匹配，並設計和實施職責分離控制，並設計和實施IT一般控制，包括控制用戶訪問權限和特權的審查和更新以及程序更改管理控制。
基本報表的控件內部審計控制的變化。
在截至2024年6月30日的季度內，公司的內部財務報告控制沒有發生重大變化，這些變化可能對公司的內部財務報告產生重大影響。
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控制的有效性固有的限制
管理機構不希望控制和程序或財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐行爲。不管多麼完善和運作良好，控制系統只能提供合理的，而非絕對的保證，確保控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映資源限制，控制的好處必須考慮與其成本相比的因素。由於在具有成本效益的控制系統中存在固有的限制，因此對財務報告內部控制的任何評估都不能提供絕對保證，即不會發生由於錯誤或欺詐行爲而導致的差錯，也不能檢測到所有控制問題和欺詐行爲（如果有的話）。
這些固有限制包括決策中的判斷可能出錯，而且由於簡單的錯誤或失誤可能會出現故障。控制系統還可能會被某些人的個人行爲、兩個或兩個以上人員的共謀行爲或管理層對控制系統的掌控所規避。任何控制系統的設計在某種程度上都基於關於未來事件發生可能性的某些假設，不能保證任何設計都能在各種潛在的未來情況下實現其聲明目標。對將來時期的控制有效性的任何評估預測都存在風險。隨着時間的流逝，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的降低，控制可能變得不足夠。
PART II - 其他信息
項目1. 法律訴訟
公司偶爾可能會在業務常規過程中被列爲索賠的相關方。目前，沒有任何有關公司的訴訟程序正在進行中，或者涉及的在管理層看來可能對公司業務或財務狀況造成重大不利影響的情況。
項目1A. 風險因素
我們是根據1934年證券交易法規定的120億.2號規則定義的較小報告公司，並且不需要根據此項提供信息。
項目2. 未註冊的股票股權的銷售和募資用途
無。
項目3. 高級證券違約事項
無。
條目 4. 礦山安全披露
項目 第8條。
條目 5. 其他信息
無。
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項目6. 陳列品
以下展品與此報告一起提交。
| 展示文物編號。 | 描述 | |
| 31.1 | 根據豪利法案2002年第302節（13a-14(a)或15d-14(a)規則），登記者的首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據豪利法案2002年第302節（13a-14(a)或15d-14(a)規則），登記者的首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 首席執行官的1350證書。 | |
| 32.2** | 首席財務官的1350證書。 | |
| 101.INS† | 行內XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH† | Inline XBRL稅項擴展方案文件 | |
| 101.CAL† | 行內XBRL分類拓展計算鏈接文檔 | |
| 101.DEF† | 行內XBRL分類拓展定義鏈接文檔 | |
| 101.LAB† | 行內XBRL分類拓展標籤鏈接文檔 | |
| 101.PRE† | 內聯 XBRL分類標準擴展演示鏈接基礎文檔 | |
| 104 | 內嵌於Inline XBRL文件內的封面交互式數據文件 |
** 本季度10-Q表格中附上的附件32.1和32.2中提供的認證被視爲隨附，不被視爲《交易所法》第18條的目的而「提交」，或者受到該條款的責任，也不應被視爲被引用到證券法或《交易所法》下的任何申報中，無論該申報中是否包含任何一般引用語言。管理合同、補償計劃或安排。
† 隨函附上。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。
| RDE，INC。 | ||
| 日期：2024年8月14日 | By: | /s/ Ketan Thakker |
| Ketan Thakker | ||
| 總裁、首席執行官和信安金融主管 | ||
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