展品10.106

由於以下信息既不重要（即非實質性信息），又是公司通常且實際上視爲私密或保密的類型，因此在這份文件中省略了某些已確認的信息。省略的信息以[***]表示。

這個 票據尚未根據經修訂的1933年《證券法》註冊（”行動”），或根據證券法 任何州。除非該法案允許，否則不得發行、出售或以其他方式轉讓、質押或抵押本票據 以及根據註冊或註冊豁免適用的州證券法。本票據的發行人可能需要意見 向發行人滿意的律師認爲此類要約、出售或轉讓、質押或抵押在其他方面符合該法令的規定；以及 適用的州證券法。

承諾書

收到本金後， SOLUNA AL CLOUDCO，LLC，爲另一方（以下簡稱“公司承諾向[***]（特指其繼承人及受讓人，下同）支付本金。, 本公司，即特定合法受限責任公司持有人1250萬美元（$12,500,000.00美元指數）的本金（或其未償還部分）應於2027年6月20日之前還清。 還款截止日到期日按照本協議約定的條款和條件支付利息。

這份本票（以下簡稱「本票」）是根據2024年6月20日的某個票據購買協議（經過修改、重訂或其他形式的變更，以下簡稱「協議」）由公司發行的，協議涉及公司、SOLUNA CLOUD, INC.（一家內華達州公司）（下稱「雲端」）、SOLUNA HOLDINGS, INC.（一家內華達州公司）（下稱「控股」），雲端和控股分別爲「發行人」（「發行人」亦包括公司）及持有人（下稱「持票人」）。此處未定義但用於協議的首字母大寫字母縮寫詞將按協議所指定的含義解釋。單張債券本票由公司根據選定的票據購買協議發行，該協議的日期爲2024年6月20日（經過修改、重訂或其他形式的變更，以下簡稱「協議」）。票據購買協議公司根據票據購買協議發行了本票（以下簡稱「本票」），協議日期爲2024年6月20日（經過修改、重訂或其他形式的變更，以下簡稱「協議」），協議涉及公司、SOLUNA CLOUD, INC.（一家內華達州公司）（下稱「雲端」）、SOLUNA HOLDINGS, INC.（一家內華達州公司）（下稱「控股」）。雲端和控股各爲「發行人」（「發行人」亦包括公司）和持票人。此處首字母大寫的縮寫詞將按照協議中規定的定義解釋。 SOLUNA CLOUD, INC.，一家內華達州公司。SOLUNA HOLDINGS, INC.，一家內華達州公司（下稱「控股」）。Cloud”), SOLUNA HOLDINGS, INC.，一家內華達州公司（下稱「控股」）。控股是一家內華達州公司（下稱「控股」），公司根據選定的票據購買協議發行了本票（以下簡稱「本票」）。雲端和控股各爲「發行人」（「發行人」亦包括公司）和持票人。此處首字母大寫的縮寫詞將按照協議中規定的定義解釋。HoldingsSOLUNA CLOUD, INC.（一家內華達州公司）和SOLUNA HOLDINGS, INC.（一家內華達州公司）（下稱「控股」）。擔保人雲端和控股各爲「發行人」（「發行人」亦包括公司）和持票人。此處首字母大寫的縮寫詞將按照協議中規定的定義解釋。「保證人」雲端和控股各爲「發行人」（「發行人」亦包括公司）和持票人。此處未定義但用於協議的首字母大寫字母縮寫詞將按協議所指定的含義解釋。

以下是本票據持有人的其他權利和義務以及本票據受到的條款和條件，本票據的持有人通過接受本票據同意接受這些條款和條件:

1. 利息本票據未償還本金餘額的利息按年利率9.0%計息; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。一旦發生不履行事件並持續，本票據未償還本金餘額的利息將按如此利率計息：9.0%每年（此類加息將適用於持續發生的不履行事件，即增量違約利率）。利息按實際日計算，每360天爲一年，並按月複利（除適用於增量違約利率計息的利息，後者將按年複利）。增量違約利率對應的利息將應要求支付。 加上增量違約利率指發生持續的違約事件時適用的9.0%每年利率。增量違約利率利息按實際日計算，每360天爲一年，並按月複利（除適用於增量違約利率計息的利息，後者將按年複利）。增量違約利率對應的利息將應要求支付。

2. 適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。.

(a)提交註冊聲明。計劃支付本公司將按照 附錄 A 的日期向投資者支付約定金額。 附錄 A這些支付將用於未償還的本金餘額和應計利息的償還。附錄 A.

(b)決定是否提交註冊聲明。預付款公司可以隨時全額或部分提前支付本票據的任何未償餘額，無需支付罰款、溢價或費用。

(c)裁減。到期日根據本票據，所有未付本金餘額、應計但未付利息和所有其他款項都應於到期日全額支付，無需要求、抗議或抗議通知。

3. 救濟措施發生持續的違約事件時，所有未支付的本金、應計利息和其他款項將由持有者獨家書面通知公司的選擇立即到期付款。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。就《票據購買協議》第 的違約情形而言，本票據和其他票據文件下的所有未支付的本金、應計利息及其他款項均應自動即時到期支付，不須交付、要求、抗議或採取任何形式的正式程序。如果發生並持續發生違約事件，持有人可以根據法律或公平行動尋求任何可用的救濟措施，以收取本票據和其他票據文件下應支付的金額或強制履行本票據和其他票據文件的任何條款。在持續違約事件時，公司同意支付持有人在執行本票據和其他票據文件的費用和開支（包括但不限於合理的文書律師費）中發生的一切合理費用。儘管如上所述，持有人可以選擇書面放棄任何違約事件，一旦收到該豁免，持有人將視爲已放棄任何違約事件（包括任何繼續中的先前違約事件）。 (d)16.6%(a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 若發生並持續發生違約事件，則持有人可以尋求任何可用的救濟措施，以收取本票據和其他票據文件下應支付的金額或強制履行本票據和其他票據文件的任何條款。在持續違約事件時，公司同意支付持有人在執行本票據和其他票據文件的費用和開支（包括但不限於合理的文書律師費）中發生的一切合理費用。儘管如上所述，持有人可以選擇書面放棄任何違約事件，一旦收到該豁免，持有人將視爲已放棄任何違約事件（包括任何繼續中的先前違約事件）。就《票據購買協議》第 的違約情形而言，本票據和其他票據文件下的所有未支付的本金、應計利息及其他款項均應自動即時到期支付，不須交付、要求、抗議或採取任何形式的正式程序。

4. 抵押品此備忘錄將根據公司安防協議和在本備忘錄和債券購買協議中籤署的所有其他安防文件，包括但不限於抵押轉讓、雲安全協議、雲押品協議、股份安防協議和股份押品協議，由所有或幾乎所有公司資產作爲擔保，在其中的條款和條件的限制下。

5. 作業未經對方事先書面同意，本款項不得由公司或持有人轉讓； 然而， 但在符合《票據購買協議》第6條的情況下，持有人可以無需公司同意轉讓本款項。

6. 其他.

6.1 放棄和修改本票據的條款和規定可以被豁免（不論是普遍地還是在特定情況下，不論是回溯追溯還是預期追溯，並且不論是限定期限還是無限期），但必須經由公司和持有人的書面同意。本票據只能根據持有人簽署的書面文件才能被解除或終止。本票據或其任何條款均不能以口頭方式修改、放棄、解除或終止，而只能按照上述規定以書面形式進行。

6.2 管轄法律；司法管轄區和場所；放棄陪審團審判；仲裁.

(a) 本票據應受德拉華州法律管轄，不考慮任何與德拉華州法律不同的法律規定。除本條6.2(c)項規定外，本方的任何一方均不可撤銷地提交訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權德拉華州的州和聯邦法院，且該訴訟、訴訟或程序與本票據有關。

(b) 公司和持有人都放棄了在任何爭議中讓陪審團參與解決的權利，無論是基於合同、侵權或其他原因，這些爭議都與他們之間的關係有關、與之連接、與之相關或與之附帶，在這張票據的聯繫中。

(c) 除適用法律不可仲裁的索賠、爭議和糾紛外，各方當事人間的所有侵權、合同或其他因果關係所產生的、與本票據有關的索賠、爭議和糾紛，在任何一方要求下將由位於特拉華州（或各方協商一致的其他地點）的仲裁機構按照JAMS的現行加速仲裁程序進行仲裁（或者是各方都接受的其他仲裁形式）。對仲裁裁決的判決可在特拉華州的任何具有管轄權的州或聯邦法院中進行。

6.3 可分割性應該任何有管轄權的法院裁定本通知的任何規定無效或無法執行，則此缺陷不影響本通知的其他部分，其應繼續完全有效。

6.4 通知所有通知均應以書面形式進行，並且如果符合《票據購買協議》中的通知規定，則被視爲有效發送。

6.5 相關方本票據可分爲一份或多份副本執行，每一份副本均被視爲原件，但所有副本一起構成同一文件。本票據可通過傳真或電子郵件發送.pdf、.tif、.gif、.peg或類似的附件形式的文件進行交付，任何這樣的副本均產生與親自遞交原簽署副本同等的效力，被視爲具有同等的約束法律效力，就像它是當面遞交的原簽署版本一樣。在本票據中（或在任何此處提供的修正、棄權、同意、加入或補充文件中），諸如「執行」、「簽署」、「簽名」及類似含義的詞彙將被視爲包括透過傳真或其他電子格式（包括但不限於「.pdf」、「.tif」或「.jpg」）傳輸的手動簽署圖像及其他電子簽名（包括但不限於docusign及AdobeSign），在任何適用法律範圍內，每種方式的法律效力、有效性和可執行性均等同於手動簽名。

在此之證，公司已於上述日期簽發本注。

已確認並同意：

持有人:

[***]

附錄A