展示 10.104

設備的指定分配

此和解協議日期爲2024年7月2日:設備分配自2024年7月22日起生效^nd 本協議由以下各方於本月 XX 日簽署：Soluna DVSL II Computeco，有限責任公司（「甲方」）和 SDI SL 借款 - 1，有限責任公司（「乙方」）協議”),由Soluna EPC Services, LLC（以下簡稱「本公司」）——一家內華達州的有限責任公司，和Soluna DVSL II Computeco，LLC（以下簡稱「會社」）——一家特拉華州的有限責任公司簽訂，（本公司和會社，各稱「當事方」），就設備分配（包括但不限於本協議下的所有標的物和設備）等事項達成如下協議：受讓方”),由Soluna EPC Services, LLC（以下簡稱「本公司」）——一家內華達州的有限責任公司，和Soluna DVSL II Computeco，LLC（以下簡稱「會社」）——一家特拉華州的有限責任公司簽訂，（本公司和會社，各稱「當事方」），就設備分配（包括但不限於本協議下的所有標的物和設備）等事項達成如下協議：轉讓方本協議中未定義的大寫字母開頭的詞語，應與《公司運營協議》（Operating Agreement）內賦予其意義的定義相同.

證明如下

鑑於，Soluna DVSL II ComputeCo，有限責任公司（以下簡稱“公司”），Soluna Digital，Inc.，一家內華達州公司，Soluna Holdings，Inc.，一家內華達州公司，以及Soluna2 SLC Fund II Project Holdco LLC，一家特拉華州有限責任公司，已經簽署了有關該公司的修訂和重新制定的有限責任公司經營協議，日期爲當日（以下簡稱“有限責任公司經營協議”);

鑑於， 受讓人持有2024年4月和2024年5月購買的設備的存款，包括35KV中壓電纜和ABb低壓 配電板（以下簡稱“設備”);

鑑於根據協議，自本協議生效之日起，轉讓方將設備轉讓給受讓方，並作爲支付工程採購合同下共計216萬美元的欠款的價值。

鑑於受讓方收到發票後，將通過發送2024年4月和2024年5月購買的35KV中壓電纜和ABb低壓開關櫃向受讓方支付款項。實物設備淨有形資產完成條件

鑑於， 轉讓方和受讓方希望轉讓方將設備和實物設備中的所有權利、所有權和權益轉讓給受讓方。

現在， 因此,各方經協商,特別聲明如下:

第一條

轉讓

板塊 1.01 分配。轉讓人特此將其在設備和物理設備中的所有權利、所有權和權益無限制地、不受任何留置權、索賠和負債的限制，轉讓受讓人特此接受此類分配。

章節 1.02 進一步保證。轉讓人和受讓人同意執行任何必要文件以證明進一步保證或確認通過本文件實現的轉讓。

第二條

陳述與保證

第2.01節 甲方的聲明和保證 甲方作出如下聲明和保證：（A）甲方向受讓人轉讓設備和債務，是合法且有效的，沒有任何負擔、債務、抵押、附着、承諾、費用、要求或任何形式的留置權，除非涉及未到期和未清償的應付金額，（B）甲方有權賣出並將設備和債務轉讓給受讓人。轉讓人在此之日向受讓人保證並承諾：（A）除尚未到期且需要付款外，轉讓人轉讓的設備和實物設備的所有權均合法有效，並不受任何負擔、債務、抵押、扣押、質押、費用、索賠和留置權等限制（B）轉讓人有權將設備和實物設備賣出或以其他方式轉讓給受讓人。

部分 2.02 轉讓人和受讓人的陳述和保證。轉讓人、公司和受讓人特此陳述和保證 另一方面，截至本文發佈之日：(A) 根據其管轄範圍內的法律，它組織正當、有效存在且信譽良好 組織的，並擁有執行、交付和履行其在本協議下的義務並完成的全部權力和權力 本協議所設想的交易；(B) 本協議的執行、交付和履行以及協議的完成 本文所考慮的交易已得到所有必要組織行動的正式授權，現在和將來都不需要 向具有以下條件的任何政府機構或任何其他個人或實體提供的任何進一步授權、同意或批准或備案 未獲得或制定，也未違反任何法律、法規、命令、許可證、執照、規則、判決的任何規定或與之衝突， 禁令或類似事項，或違反目前有效的任何實質性協議、契約、合同或組織文件 尊重本協議或其財產或對其財產具有約束力；以及 (C) 本協議已由其正式有效執行和交付，並構成 其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受 (i) 破產限制的除外， 破產、重組、暫停或影響債權人權利可執行性的其他類似法律；或 (ii) 一般法律 限制補救辦法的可得性的公平原則（不論在衡平程序中是否考慮可執行性） 或根據法律）。

第三條

其他條款(無需翻譯)

第三章 3.01 可分割性 如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區被認爲無效、非法或不可強制執行，則這種無效、非法或不可強制執行性質不會影響本協議的任何其他條款或規定，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區無效或不可強制執行。在確定任何條款或其他規定無效、非法或不可強制執行時，各方應誠信協商，以使協議作出最初雙方當事人的意圖的修改，以便以相互可接受的方式進行，並儘可能地按照最初考慮進行交易。如果各方無法就無效、非法或不可強制執行的條款或規定達成相互可接受和可執行的替代方案，則（i）該條款或規定應從本協議中排除，（ii）本協議的餘下部分應按照排除該條款或規定的方式進行解釋，（iii）本協議的餘下部分應根據其條款進行強制執行。

所有板塊 302 全部協議本協議構成各方就本協議所涉及的主題達成的唯一和完整協議，並取代所有先前和同時存在的書面和口頭諒解和協議。

第3.03節 繼承人和受讓人 本協議對本協議各方及其各自的繼承人和被允許的受讓人均具約束力，並對他們具有效力。

第3.04節 修正和修改；放棄 本協議只能通過各方簽署的書面協議進行修正或補充。除非明確寫明並由放棄方簽署的書面文件，否則任何一方對本協議任何條款的放棄都無效。

第3.05節適用法律 本協議應依據紐約州內部法律解釋和執行，不得適用任何可能導致適用非紐約州法律的選擇或法律衝突規定或法規（不論其是紐約州還是其他司法管轄區的）。本協議應依據紐約州內部法律解釋和執行，不得適用任何可能導致適用非紐約州法律的選擇或法律衝突規定或法規（不論其是紐約州還是其他司法管轄區的）。

章節 3.06 相對方 本協議可採用分別簽署的副本方式執行，每份副本均應視爲原件，但所有副本合在一起應視爲同一協議。本協議的傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的簽署副本應視爲交付原簽署副本並具有同等的法律效力。

[簽名 頁面跟隨]

在此，轉讓方和受讓方已於上述日期簽署本書。

[簽名 設備分配頁面（Dorothy 2）]