展品 10.103

設備和債務的轉讓

此和解協議日期爲2024年7月2日:設備和債務的分配自2024年7月22日起生效^nd 本協議由以下各方於本月 XX 日簽署：Soluna DVSL II Computeco，有限責任公司（「甲方」）和 SDI SL 借款 - 1，有限責任公司（「乙方」）協議本協議由以下各方於本月 XX 日簽署：Soluna DVSL II Computeco，有限責任公司（「甲方」）和 SDI SL 借款 - 1，有限責任公司（「乙方」）受讓方本協議由以下各方於本月 XX 日簽署：Soluna DVSL II Computeco，有限責任公司（「甲方」）和 SDI SL 借款 - 1，有限責任公司（「乙方」）轉讓方本協議中使用的大寫字母定義，請參見運營協議（以下定義）中對這些術語的定義。

證明如下

鑑於Soluna Digital，Inc.洛杉磯數字貨幣基金正在提高可持續性並在海域開展業務。渡輪基金是該公司的基礎構建者。有限責任公司經營協議”);

鑑於根據2024年5月16日簽訂的某設備貸款協議（“ELA”);

鑑於， 受讓人持有2024年4月和2024年5月購買的設備的存款，包括35KV中壓電纜和ABb低壓 配電板（以下簡稱“設備”);

鑑於， 根據ELA，轉讓人對Spring Lane有義務（“債務”);

鑑於， 受讓人和受讓方希望自本日起，受讓人因承擔來自轉讓人的債務，以轉讓人爲考慮，轉讓設備給受讓方。

鑑於， 轉讓人和受讓人希望轉讓人將其在設備和債務方面的所有權、所有權和利益轉讓給受讓人。

現在， 因此,各方經協商,特別聲明如下:

第一條
作業

部分 1.01 作業。轉讓人特此轉讓其在設備和債務中的所有權利、所有權和利益，不含任何權利、所有權和利益 所有留置權、索賠和責任，受讓人特此接受此類轉讓。

章節 1.02 進一步保證。轉讓人和受讓人同意執行任何必要文件以證明進一步保證或確認通過本文件實現的轉讓。

第二條
陳述和保證

第2.01節 甲方的聲明和保證 甲方作出如下聲明和保證：（A）甲方向受讓人轉讓設備和債務，是合法且有效的，沒有任何負擔、債務、抵押、附着、承諾、費用、要求或任何形式的留置權，除非涉及未到期和未清償的應付金額，（B）甲方有權賣出並將設備和債務轉讓給受讓人。。甲方向受讓人作出以下聲明和保證，截至本協議執行日期：（A）甲方無限制且合法地擁有且向受讓人轉讓存貨，（B）所轉讓存貨的現有數量和品質與甲方的描述相符合，（C）所轉讓存貨的所在地點是俄克拉何馬州提牙克，並在正常經營活動下，符合開運條件、品質和數量的適用標準，（D）存貨沒有受到任何留置、退回權、財產債權、託管權或其他類似的限制或負擔。同時，甲方保證證明其無任何知識，信、許可或正在考慮中的爭議，與所轉讓存貨或與之有關的事實或環境有關。

第2.02節 轉讓人和受讓人的聲明和保證 每個轉讓人和受讓人特此陳述並保證截至本協議日期：(A)依據其組織所在地法律合法存在並處於良好狀態，有全權執行、交付並履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所涉及的交易的權利；(B)其執行、交付及履行本協議，並完成本協議所述交易的所有必要組織行動已經獲得充分授權，並不需要任何進一步授權、同意或批准或提交任何未獲得或未作出的政府當局或任何其他個人或實體的文件，也不會違反或衝突於任何法律、法規、命令、許可證、許可、規則、判決、禁令或類似事項或違反或違約於任何目前適用於其或其財產的重要協議、證券賬單、合同或組織文件，此協議已經依法、真實地聲明和交付，並構成對於其具有法律、有效和約束力的義務，根據協議條款對其具有強制執行的權利，但受限於(i)破產、無力償還、重組、暫停償還或其他影響債權人權利的類似法律的限制，或(ii)限制救濟措施的普遍公平原則（不管是否在權衡與法律程序有關的情況）的限制。轉讓人和受讓人各自聲明並保證對方在此生效的日期： (A) 它是根據其組織所在管轄區的法律合法成立，且合法存在， 且有準確、完整、併合規的權限，可以簽署、交付、履行本協議項下的約定，以及完成本協議所規定的交易；(B)其簽署、交付和履行本協議項下的各項協定，以及完成本協議規定的交易，已獲得必要組織行動的充分授權，並且不需要與任何政府機構或其他個人或實體獲得或履行任何進一步的授權、同意或許可或履行提交文件等任何其他行動。並且未達成或需要的合法授權不會違反或衝突於任何法律、法規、命令、許可、執照、規則、判決、禁令或類似事項或違反或違約於任何現行有效的涉及或約束其或其財產的協議、發債、合同或組織文件；(C)本協議已經由其依法有效地簽署並交付，並對其具有合法、有效的約束力，且可依照本協議的約定獲得強制執行，但受以下情況的影響而受到限制：（i）受破產、無力償還、重組、暫停償付或類似法律的限制；或（ii）普遍公平原則的限制，這種限制不管是在衡權利與法律程序方面還是在衡公平原則的情況下。

第三條
其他事項

第三章 3.01 可分割性 如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區被認爲無效、非法或不可強制執行，則這種無效、非法或不可強制執行性質不會影響本協議的任何其他條款或規定，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區無效或不可強制執行。在確定任何條款或其他規定無效、非法或不可強制執行時，各方應誠信協商，以使協議作出最初雙方當事人的意圖的修改，以便以相互可接受的方式進行，並儘可能地按照最初考慮進行交易。如果各方無法就無效、非法或不可強制執行的條款或規定達成相互可接受和可執行的替代方案，則（i）該條款或規定應從本協議中排除，（ii）本協議的餘下部分應按照排除該條款或規定的方式進行解釋，（iii）本協議的餘下部分應根據其條款進行強制執行。

第3.02節整個協議 本協議構成本協議各方就本協議所涉主題的唯一和整個協議，並取代所有先前和同時理解和協議，包括書面和口頭方式。。本協議構成本協議各方就本協議所涉主題的唯一和整個協議，並取代所有先前和同時理解和協議，包括書面和口頭方式。

第3.03節 繼承人和受讓人 本協議對本協議各方及其各自的繼承人和被允許的受讓人均具約束力，並對他們具有效力。

第3.04節 修正和修改；放棄 本協議只能通過各方簽署的書面協議進行修正或補充。除非明確寫明並由放棄方簽署的書面文件，否則任何一方對本協議任何條款的放棄都無效。

第3.05節適用法律 本協議應依據紐約州內部法律解釋和執行，不得適用任何可能導致適用非紐約州法律的選擇或法律衝突規定或法規（不論其是紐約州還是其他司法管轄區的）。本協議應依據紐約州內部法律解釋和執行，不得適用任何可能導致適用非紐約州法律的選擇或法律衝突規定或法規（不論其是紐約州還是其他司法管轄區的）。

章節 3.06 相對方 本協議可採用分別簽署的副本方式執行，每份副本均應視爲原件，但所有副本合在一起應視爲同一協議。本協議的傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的簽署副本應視爲交付原簽署副本並具有同等的法律效力。

[簽名 頁面跟隨]

在此，轉讓方和受讓方已於上述日期簽署本書。

[簽名 設備和債務轉移協議（多蘿西2）]