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執行版

附加股份發行的邊信協議

本《補充協議》（以下簡稱「協議」）於2024年7月22日簽署，並由以下各方參與簽署：

Soluna2 SLC基金II項目控股公司，（「SLC」）
劍橋街100號

套房 1802

波士頓， 馬薩諸塞州02114

和

Soluna數字公司（"開發者"）
325 Washington Ave Ext。

紐約州奧爾巴尼市，12205

前言

鑑於SLC和開發者已簽署了一份修訂後的有限責任公司經營協議（統稱「LLCA」），並於2024年7月22日簽署了投資協議（統稱「投資協議」），其中規定了SLC將投資由開發者開發的Dorothy 2項目（統稱「項目」）的條款和條件；

鑑於，有關該項目，各方欲在本協議中記錄有關開發人員的投資權利和義務的具體條款；

因此，鑑於本協議中所包含的相互約定和協議，以及其他有價值的考慮，雙方同意如下：

1. 開發者投資權利

1.1 購買權

在此之後六個月（即本日期之後六個月的日期，稱爲「貢獻期限」），開發者有權但無義務投資於公司，使開發者及其附屬公司的總所有權等於b類會員權益的49%所有權（如LLCA中定義的那樣），但須遵守以下限制:

a.交易

投資將是開發者根據本文所述購買公司中其他b類成員權益的交易（「購買單位」）。購買單位的每股b類成員權益購買價爲：（i）從本日起至2024年8月21日或之前，每個單位的初始價格爲1,000美元(「初始價格」)，（ii）從2024年8月22日開始，採用以下公式計算購買價格（「購買價格」）：

購買 價格 = 開發者截至本協議日期持有的B類會員權益的每份價格 * 購買溢價

在這裏購買高級套餐=1+((20%÷360×此後天數)

儘管如上所述，開發者及其關聯方可以在本協議簽訂後三十（30）天內選擇以類b會員權益代替現金支付相關項目開發費用。如果選擇該選項，相應的類b會員權益將以初始價格發行給開發者。

該投資選項僅在貢獻期限內提供，該期限表示SLC首次投資日期後的六個月。

b.限購單位

開發商購買的總單位採購價格不得超過在工程、採購和建設（EPC）合同下剩餘的總未支出的項目資本支出。爲避免疑義，購買溢價不計入投資上限。此外，儘管前述規定，如果公司在貢獻協議中定義的質量債務（「合格債務」）發行，投資者在貢獻截止日期之前的投資金額不得超過導致 SLC 投資低於 $10,000,000 的金額。

c.LLCA和出資協議的修正

雙方現同意修改（或修改並重新草擬）LLCA，以（a）允許開發人員按購買價格發行已購買單位，（b）允許開發人員以購買價格購買所購買單位，（c）反映購買已購買單位後開發人員和SLC擁有的總b類會員權益，（d）按購買價格比例減少SLC的b類成員出資上限（在其中定義），並（e）按購買價格比例增加開發人員的b類成員出資上限，並且（y）貢獻協議要求（a）按購買價格比例減少Spring Lane承諾（在其中定義），並（b）按購買價格比例增加母公司承諾（在其中定義）的金額。

1.2 資本籌集義務

如果開發者或其所有者Soluna Holdings，Inc.在Contribution Deadline之前通過任何私人或公開發行籌集超過$17,000,000（「Threshold」）的權益證券，則必須將所有超額資金投入公司直至其擁有49%的B類成員權益。爲避免疑慮，（x）認股權或可轉換證券的銷售不應用於本節的目的，也不計入Threshold，（y）上限爲Threshold的權益證券的銷售收益可以由開發者或Soluna Holdings，Inc.自行決定使用。

2. 條款

本協議於本日生效，並持續有效直至以下兩種情況先發生一種：（i）開發者擁有公司B類會員權益的49％的日期；或者（ii）貢獻期限到期。

3. 其他

3.1 附加條款。本協議、有限責任公司協議和出資協議構成了當事人就本協議事項的全部協議和理解，取代了當事方在本協議事項上進行的任何和所有先前的談判、通信、協議、理解、職責或義務，無論是書面的還是口頭的。除非經當事方簽署的書面協議修改、修改或補充本協議，否則本協議不得變更。除當事方書面同意外，本協議的任何條款均不得被放棄。

3.2 可分割性. 本協議的任何條款無效或不可執行都不會影響其他條款的有效性或執行性。

3.3 管轄法律；司法管轄權和送達程序.

(a) 本協議引起的任何爭議或其他事項應受紐約州法律管轄並按照其解釋，而不考慮法律衝突或法律選擇原則。

(b) 雙方均不可撤銷地同意，就因本協議或因本協議所涉及的交易而產生的任何訴訟、訴訟行爲或其它法律程序，接受位於曼哈頓的紐約州法院和任何聯邦法院，包括南紐約區的管轄權，並同意對在紐約州和縣進行管轄權的任何異議予以放棄。在法律允許的範圍內，有關該訴訟程序的送達可以通過應用法規定或允許的任何形式郵寄來進行。

(c) 各方均不可撤銷地放棄在因或與本協議有關的任何訴訟或程序中要求陪審團審判的任何權利。

3.4 對應方；電子簽名。本協議可用任意數量的副本執行，其中每個副本可通過傳真傳輸或以 .PDF 格式電子交付，並且所有這些副本將構成一個儀器，對所有締約方具有約束力，儘管並非所有這些方都已執行了相同的副本。電子副本的交付應視爲手動交付。

本證明書的簽署日期爲上述日期。

[簽名 側信（Dorothy 2）的簽名頁]