聯合國

證券交易委員會

華盛頓，特區20549

形式 10-Q

☒	季度根據1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的報告

截至本季度末6月30日，2024

或

☐	過渡根據1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的報告

爲的過渡期到

委員會文件號： 001-40261

Soluna 控股公司

（確切的章程中規定的註冊人名稱）

內華達州		14-1462255
狀態或其他司法管轄區		（國稅局僱主
的成立或組織		識別否。）

325 華盛頓大道延伸線, 奧爾巴尼, 紐約 12205

（地址主要行政辦公室）（郵政編碼）

(516) 216-9257

（註冊人的電話號碼，包括地區代碼）

證券根據該法案第12（b）條登記的：

標題各班	交易符號	名稱註冊的每個交易所
共同股票，面值每股0.001美元	SLNH	的納斯達克股票市場有限責任公司
9.0% A系列累積永久優先股，每股面值0.001美元	SLNHP	的納斯達克股票市場有限責任公司

指示勾選註冊人（1）是否已提交證券交易所第13或15（d）條要求提交的所有報告過去12個月內的1934年法案（或要求登記人提交此類報告的較短期限內），和（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。是沒有

指示檢查註冊人是否已以電子方式提交了根據規則需要提交的所有交互數據文件 S-t法規第405條（本章第232.405條）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類文件）。是沒有

指示通過勾選註冊人是否是大型加速文件夾、加速文件夾、非加速文件夾、小型報告夾公司，或新興成長型公司。請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」的定義《交易法》第120億.2條中的「小型報告公司」和「新興成長公司」。

大加速文件收件箱

加速文件收件箱

非加速 filer ☒

較小報告公司 ☒

新興成長型公司 ☐

如果新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守規定，請通過勾選標記表示根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果證券是根據該法案第12（b）條登記的，通過複選標記表明登記人的財務報表是否文件中包含的內容反映了對之前發佈的財務報表錯誤的更正。☒

表明通過複選標記是否有任何錯誤更正是需要對基於激勵的薪酬進行恢復分析的重述根據第240.10D-1(B)節，註冊人的任何執行人員在相關的恢復期間收到的。☐

指示通過勾選註冊人是否是空殼公司（定義見該法案第120億.2條規則）。是的否 ☒

作爲 2024年8月9日，註冊人已 5,755,187 已發行普通股股份。

Soluna 控股公司和子公司

索引

縮略語和首字母縮略語詞彙

第一部分財務信息			4

	第1項。	財務報表	4

	截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表		4

	截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表（未經審計）		5

	截至2023年12月31日止年度及截至2024年6月30日止三個月和六個月的簡明合併權益變動表（未經審計）		6

	截至2024年和2023年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計）		7

	簡明合併財務報表附註(未經審計)		8

	項目 2.	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	40

	第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	58

	第四項。	控制和程序	58

第二部分：其他信息			60

	第1項。	法律訴訟	60

	第1A項。	風險因素	61

	第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	61

	第三項。	高級證券違約	61

	第四項。	煤礦安全信息披露	61

	第五項。	其他信息	61

	第六項。	陳列品	62

	簽名		63

術語表選定參考文獻的縮寫和首字母縮寫

的以下列表定義了本報告中使用的各種縮寫和首字母縮略詞，包括管理層的討論和分析財務狀況和經營業績、簡明合併財務報表、簡明合併附註財務報表和簡明財務報表附表。

這術語表涵蓋與比特幣採礦、高性能計算、人工智能（「AI」）和相關領域，爲Form 10-Q的讀者提供有價值的背景。包括對其他信息的許多交叉引用本季度報告中也使用了10-Q表格，以幫助讀者尋求更多信息與特定主題相關。

1. 人工智能（「AI」）：機器，尤其是計算機系統對人類智能過程的模擬。這些過程包括學習（獲取信息和使用信息的規則）、推理（使用規則來達到大約或確定的結論），以及自我糾正。人工智能應用包括專家系統、自然語言處理、語音識別和機器視覺。

2. 比特幣：一種去中心化的數字貨幣，由一個不知名的人或一群人以中本聰的名字創建。它在點對點網絡上運營，允許在沒有中介的情況下進行直接交易。交易由網絡節點驗證通過加密技術並記錄在稱爲區塊鏈的公開分佈式賬本上。

3. 比特幣減半：大約每四年發生一次的事件，挖掘新比特幣區塊的獎勵減半。這減少礦工產生的新比特幣數量，影響他們的盈利能力，並可能影響比特幣的價值。這是比特幣通貨緊縮貨幣政策的一部分，旨在控制供應。

4. 比特幣挖礦：向比特幣區塊鏈添加新交易的過程。它涉及解決複雜的加密謎題發現新區塊，獎勵礦工交易費和新創建的比特幣。此過程保護和驗證交易在網絡上

5. 削減（「削減」或「削減」）： 在能源管理方面，電力供應的減少發電廠以平衡電網或避免過剩發電。在比特幣採礦或其他計算活動中，削減- 暫停計算活動和相關能源使用-可能發生在高峰需求期或能源供應不足期間。

6. 數據中心託管：一項可以爲企業提供電力和基礎設施等服務和基礎設施的服務第三方提供商數據中心的服務器和其他計算硬件的網絡連接。這種佈置允許與私人數據中心相比，節省成本、更好的基礎設施和增強的安全性。

7. 德克薩斯州電力可靠性委員會（「ERCOT」）： 管理電力流動的獨立系統運營商爲超過2600萬德克薩斯州客戶提供服務，約佔該州電力負荷的90%。ERCOt安排電源電網連接超過46，500英里的輸電線和680多個發電機組。

8. Exahash（「EH/s」）： 計算能力單位，等於每秒一分之一（10 &#39; 18）哈希。它用於測量最強大的加密貨幣採礦設備的哈希率和比特幣網絡的整體計算能力。

9. 生成式AI：可以根據其訓練數據生成新內容（例如文本、圖像或音樂）的人工智能。它從大量數據中學習，創建模仿原始人類生成內容的輸出，通常用於創意和分析應用.

10. 千兆瓦（「GW」）： 功率單位等於十億瓦。通常用於測量大型發電廠的容量或者數據中心和工業綜合體等大型運營的用電量。

11. 網格需求響應服務：爲支持發電和向電網輸送電力的基本服務而提供的服務。它們有助於維持電力質量、可靠性和效率。在比特幣採礦的背景下，使用採礦設施提供電網穩定服務是一個新興的概念。

12. 哈希價格：礦工在特定時期內每單位計算能力（哈希）獲得的收入。受因素影響例如比特幣的價格、網絡難度和交易費用。更高的哈希價格意味着礦工的盈利能力更高。

13. 哈希率： 加密貨幣挖掘中使用的每秒計算能力的衡量標準。它指示哈希函數計算的次數礦工硬件每秒運行，哈希率更高意味着效率和網絡安全性更高。

14. 高性能計算（「PPC」）： 使用超級計算機和並行處理技術解決複雜問題計算問題。高性能計算應用於科學研究、模擬和大規模數據分析等領域。

15. 焦耳：國際單位制（SI）中的能量單位。一焦是一瓦功率時轉移的能量施加一秒鐘。在比特幣採礦中，能源效率通常以每個哈希的焦數來衡量。

16. 大型語言模型（LLM）： 高級人工智能模型旨在以模仿的方式理解、生成和響應人類語言人類般的理解。他們在龐大的數據集上接受訓練，可以執行各種基於語言的任務，例如翻譯、總結和問答。

17. 機器學習：人工智能的子集，涉及創建可以學習和做出決策或預測的算法基於數據。它使計算機能夠利用經驗和數據提高特定任務的性能，而無需明確編程的。

18. 兆瓦（「MW」）： 相當於一百萬瓦的功率測量單位。用於測量電力消耗數據中心和比特幣採礦平台等大型運營。

19. 礦池：一群加密貨幣礦工，他們通過網絡結合他們的計算資源以增加他們的機會找到區塊並獲得獎勵。然後，獎勵在池參與者之間分配，與哈希量成比例各自貢獻的力量。

20. Petahash（「PH/s」）： 計算能力單位，等於每秒一千萬億次（10 &#39; 15）個哈希值。它用於測量極其強大的加密貨幣採礦設備的哈希率。

21. 電力使用效率（「PUE」）： 描述計算機數據中心使用能源效率的比率;具體來說，計算設備使用了多少能源（與支持設備的冷卻和其他管理費用相反）。

22. Terahash（「TH/s」）： 計算能力單位，等於每秒一萬億（10 &#39; 12）個哈希。這是一個常見加密貨幣採礦硬件性能的衡量標準，太哈希率越高表明設備越強大。

部分 I.財務資料

項目 1.財務報表

Soluna 控股公司和子公司

簡明綜合資產負債表

作爲 2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日

	六月 30,			十二月 31,
（美元單位：千美元，每股除外）	2024			2023
資產
電流資產：
現金	$	9,558		$	6,368
限制現金		1,951			2,999
帳戶應收賬款，淨額（預期信用損失撥備美元244 和$0 截至2024年6月30日和2023年12月31日）		3,434			2,948
注意到應收		48			446
預付費用和其他流動資產		12,461			1,416
設備持作出售		28			107
總流動資產		27,480			14,284
限制現金，非流動		1,000			1,000
其他資產		2,946			2,954
存款和設備積分		3,124			1,028
財產，設備及器材的		41,472			44,572
無形資產減去		22,328			27,007
操作租賃使用權資產		325			431
總資產	$	98,675		$	91,276

負債和股東權益
電流負債：
帳戶應付	$	2,452		$	2,099
應計負債		6,286			4,906
可換股應付票據		7,851			8,474
電流部分債務		13,008			10,864
收入應納稅額		65			24
令責任		314			-
客戶存款流動		2,391			1,588
操作租賃負債		159			220
總流動負債		32,526			28,175

其他負債		499			499
客戶存款-長期		-			1,248
長期債務		9,028			-
操作租賃負債		169			216
遞延納稅義務，淨額		6,520			7,779
總負債		48,742			37,917

承諾和意外情況（注10）		-			-

股東股權：
9.0%系列累積永久優先股，面值$0.001 每股，美元25.00 清算優先權;授權 6,040,000; 4,953,545 和 3,061,245 截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行股票		5			3
b系列優先股，面值美元0.0001 每股，授權 187,500; 62,500 截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行股票		—			—
優先股，價值		-			-
普通股，面值 $0.001 每股，授權 75,000,000; 5,272,845已發行及已發行股份5,232,104 截至2024年6月30日的流通股和 2,546,361 發行及 2,505,620 截至2023年12月31日已發行股份		5			3
額外實收資本		305,250			291,276
積累赤字		(267,097	)		(250,970	)
共同國庫庫存，按成本計算， 40,741 2024年6月30日和2023年12月31日的股票		(13,798	)		(13,798	)
總 Soluna Holdings，Inc.股東權益		24,365			26,514
非控股興趣		25,568			26,845
總股東權益		49,933			53,359
總負債和股東權益	$	98,675		$	91,276

的隨附附註是該等未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Soluna 控股公司和子公司

簡明合併經營報表（未經審計）

爲截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月

（單位：千美元，每股除外）	2024			2023			2024			2023
	三截至的月份						六截至
	六月 30,						六月 30,
（美元單位：千美元，每股除外）	2024			2023			2024			2023

加密貨幣挖礦收益	$	4,484		$	915		$	10,880		$	3,711
數據託管收入		4,898			1,153			10,176			1,439
需求響應服務收入		293			-			1,168			-
總收入		9,675			2,068			22,224			5,150
運營成本：
成本加密貨幣採礦收入，不包括折舊		1,883			1,160			3,724			3,410
成本數據託管收入，不包括折舊		2,176			759			4,427			1,031
成本收入-折舊		1,506			539			3,029			1,164
總收益成本		1,506			539			3,029			1,164
總收益成本		5,565			2,458			11,180			5,605
運營費用：
一般和管理費用，不包括折舊和攤銷		5,382			4,136			9,378			8,496
折舊以及與一般和行政費用相關的攤銷		2,403			2,379			4,805			4,756
總一般及行政開支		7,785			6,515			14,183			13,252
減值固定資產		-			169			130			377
營業虧損		(3,675	)		(7,074	)		(3,269	)		(14,084	)
利息開支		(449	)		(486	)		(873	)		(1,861	)
債務貧困損失和重新估值，淨值		(5,600	)		(2,054	)		(8,698	)		(1,581	)
固定資產出售（損失）收益資產		(21	)		48			(21	)		(30	)
其他開支淨額		(49	)		(238	)		(25	)		(226	)
所得稅前虧損		(9,794	)		(9,804	)		(12,886	)		(17,782	)
收入稅務利益		649			547			1,197			1,093
淨虧損		(9,145	)		(9,257	)		(11,689	)		(16,689	)
（少）歸屬於非控股權益的淨利潤（虧損）		1,728			(482	)		4,438			(852	)
淨 Soluna Holdings，Inc.應占虧損	$	(10,873	)	$	(8,775	)	$	(16,127	)	$	(15,837	)

基本及攤薄虧損普通股（1）：
每股基本及攤薄虧損	$	(2.97	)	$	(9.54	)	$	(5.68	)	$	(19.74	)

加權平均發行在外股份（基本及攤薄）		4,563,696			1,126,091			3,683,558			996,228

(1)	之前本期業績已進行調整，以反映普通股的反向股票拆分比例 25投1中生效的 2023年10月13日。詳情請參閱注2「呈列依據」。

的隨附附註是該等未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Soluna 控股公司和子公司
簡明合併權益變動表
截至2023年12月31日的年度

和截至2024年6月30日的三個月和六個月（未經審計）

（美元單位：千，每股除外）

	系列一股份		量		系列 B 股份		量		股份 (1)		量 (1)		實收資本 (1)			積累赤字			股份 (1)		量			控管興趣			股東的股權
	優選股票								共同股票				其他內容						財政部股票					非			總
	系列一股份		量		系列 B 股份		量		股份（1）		量（1）		實收資本（1）			積累赤字			股份（1）		量			控管興趣			股東的股權
2023年1月1日		3,061,245	$	3		62,500	$	—		788,578	$	1	$	277,429		$	(221,769	)		40,741	$	(13,798	)		4,406		$	46,272

淨虧損		—		—		—		—		—		—		—			(7,062	)		—		—			(370	)		(7,432	)

優先股息-系列 B		—		—		—		—		—		—		(131			—			—		—			—			(131	)

基於股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		865			—			—		—			—			865

股票發行- 證券購買發行		—		—		—		—		87,144		—		439			—			—		—			—			439

歸屬的限制性股票單位		—		—		—		—		5,769		—		—			—			—		—			—			—

股票發行-限制性股票		—		—		—		—		1,400		—		14			—			—		—			—			14

股份發行—票據轉換		—		—		—		—		174,505		—		1,394			—			—		—			—			1,394

貢獻來自非控股權益		—		—		—		—		—		—		—			—			—		—			8,758			8,758

三月 2023年31日		3,061,245	$	3		62,500	$	—		1,057,396	$	1	$	280,010		$	(228,831	)		40,741	$	(13,798	)	$	12,794		$	50,179

淨虧損		—		—		—		—		—		—		—			(8,775	)		—		—			(482	)		(9,257	)

優先股息- B輪		—		—		—		—		—		—		(252	)		—			—		—			—			(252	)

基於股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		2,232			—			—		—			—			2,232

股票發行- 證券購買發行		—		—		—		—		63,978		—		446			—			—		—			—			446

歸屬的限制性股票單位		—		—		—		—		25,125		—		—			—			—		—			—			—

發行股票-合併股票		—		—		—		—		19,800		—		—			—			—		—			—			—

股份發行—票據轉換		—		—		—		—		64,351		—		400			—			—		—			—			400

發出的憑證和估值關於債務修正案		—		—		—		—		—		—		1,330			—			—		—			—			1,330

貢獻來自非控股權益		—		—		—		—		—		—		—			—			—		—			13,543			13,543

六月 2023年30日		3,061,245	$	3		62,500	$	—		1,230,650	$	1	$	284,166		$	(237,606	)		40,741	$	(13,798	)	$	25,855		$	58,621

淨(虧損)收益		—		—		—		—		—		—		—			(6,662	)		—		—			646			(6,016	)

優先股息-系列 B		—		—		—		—		—		—		(38	)		—			—		—			—			(38	)

基於股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		595			—			—		—			—			595

股票發行- 證券購買發行		—		—		—		—		113,502		—		770			—			—		—			—			770

普通股及認股權證用於b系列股息支付		—		—		—		—		44,000		—		656			—			—		—			—			656

股票發行-票據轉換		—		—		—		—		104,577		—		650			—			—		—			—			650

貢獻來自非控股權益		—		—		—		—		—		—		—			—			—		—			151			151

九月 2023年30日		3,061,245	$	3		62,500	$	—		1,492,729	$	1	$	286,799		$	(244,268	)		40,741	$	(13,798	)	$	26,652		$	55,389

淨(虧損)收益		—		—		—		—		—		—		—			(6,702	)		—		—			1,705			(4,997	)

基於股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		602			—			—		—			—			602

發行股票-合併股票		—		—		—		—		39,600		—		—			—			—		—			—			—

股票發行-認購權行使		—		—		—		—		81,726		—		—			—			—		—			—			—

真實上漲股票進行反向分裂		—		—		—		—		37,762		—		—			—			—		—			—			—

歸屬的限制性股票單位		—		—		—		—		2,299		—		—			—			—		—			—			—

認股權證重估		—		—		—		—		—		—		307			—			—		—			—			307

股票發行-票據轉換		—		—		—		—		892,245		2		3,568			—			—		—			—			3,570

分配給非控股興趣		—		—		—		—		—		—		—			—			—		—			(1,520	)		(1,520	)

貢獻來自非控股權益		—		—		—		—		—		—		—			—			—		—			8			8

十二月 2023年31日		3,061,245	$	3		62,500	$	—		2,546,361	$	3	$	291,276		$	(250,970	)		40,741	$	(13,798	)	$	26,845		$	53,359

(1)	之前本期業績已進行調整，以反映普通股的反向股票拆分比例 25投1中生效的 2023年10月13日。詳情請參閱注2「呈列依據」。

	系列一股份		量		系列 B 股份		量		股份 (1)		量 (1)		實收資本 (1)			積累赤字			股份 (1)		量			控管興趣			股東的股權
	優選股票								共同股票				其他內容						財政部股票					非			總
	系列 A股		量		系列 b股		量		股份		量		實收資本			積累赤字			股份		量			控制興趣			股東股權

一月 2024年1月		3,061,245	$	3		62,500	$	—		2,546,361	$	3	$	291,276		$	(250,970	)		40,741	$	(13,798	)	$	26,845		$	53,359

淨（損失）收入		—		—		—		—		—		—		—			(5,254	)		—		—			2,710			(2,544	)

反向拆分調整		—		—		—		—		17		—		—			—			—		—			—			—

股票型補償		—		—		—		—		—		—		661			—			—		—			—			661

發行股份-認購證行使		—		—		—		—		61,501		—		300			—			—		—			—			300

限制歸屬的股票單位		—		—		—		—		3,780		—		—			—			—		—			—			—

股份發行—票據轉換		—		—		—		—		270,572		—		1,023			—			—		—			—			1,023

認股權證重估		—		—		—		—		—		—		(1,715	)		—			—		—			—			(1,715	)

分佈予非控股權益		—		—		—		—		—		—		—			—			—		—			(2,233	)		(2,233	)

三月 2024年31日		3,061,245	$	3		62,500	$	—		2,882,231	$	3	$	291,545		$	(256,224	)		40,741	$	(13,798	)	$	27,322		$	48,851
天平		3,061,245	$	3		62,500	$	—		2,882,231	$	3	$	291,545		$	(256,224	)		40,741	$	(13,798	)	$	27,322		$	48,851

淨（損失）收入		—		—		—		—		—		—		—			(10,873	)		—		—			1,728			(9,145	)

A系列優先股票發行		1,892,300		2		—		—		—		—		(2	)		—			—		—			—			—

股票型補償		—		—		—		—		—		—		1,368			—			—		—			—			1,368

發行股份-認購證行使		—		—		—		—		529,354		—		2,004			—			—		—			—			2,004

發行股票-限制性股票獎勵		—		—		—		—		1,149,767		1		(1	)		—			—		—			—			—

限制歸屬的股票單位		—		—		—		—		100		—		—			—			—		—			—			—

股份發行—票據轉換		—		—		—		—		711,393		1		2,688			—			—		—			—			2,689

認股權證重估		—		—		—		—		—		—		7,648			—			—		—			—			7,648

分佈予非控股權益		—		—		—		—		—		—		—			—			—		—			(3,482	)		(3,482	)

六月 2024年30日		4,953,545	$	5		62,500	$	—		5,272,845	$	5	$	305,250		$	(267,097	)		40,741	$	(13,798	)	$	25,568		$	49,933
天平		4,953,545	$	5		62,500	$	—		5,272,845	$	5	$	305,250		$	(267,097	)		40,741	$	(13,798	)	$	25,568		$	49,933

的隨附附註是該等未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Soluna 控股公司和子公司
簡明合併現金流量報表（未經審計）

爲截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

(千美元)	2024			2023
	六截至6月30日的月份，
(千美元)	2024			2023
操作活動
淨虧損	$	(11,689	)	$	(16,689	)

調整以調節淨額經營活動提供（使用）的淨現金損失：
折舊費用		3,091			1,179
攤銷費用		4,743			4,741
股票型補償		2,029			3,111
遞延所得稅		(1,259	)		(1,094	)
減值固定資產		130			377
提供信貸虧損		244			-
攤銷經營租賃資產		122			116
損失（收益）關於債務消滅和重新估價，淨值		8,698			1,581
攤銷關於遞延融資成本和票據折扣		59			739
虧損出售固定資產		21			30
經營資產變化和負債：
帳戶應收		(486	)		(924	)
預付費用和其他流動資產		(10,767	)		(101	)
其他長期資產		1			(308	)
帳戶應付		353			696
遞延收入		-			532
操作租賃負債		(123	)		(111	)
其他負債和客戶存款		(404	)		1,294
應計負債		1,764			995
淨經營活動所用現金		(3,473	)		(3,836	)
投資活動
購買財產、廠房和設備		(278	)		(2,895	)
購買無形資產		(64	)		(44	)
收益不動產、廠房和設備的處置		215			1,286
存款設備，淨		(2,096	)		(7,916	)
淨投資活動所用現金		(2,223	)		(9,569	)
融資活動
收益來自普通股認購證練習		2,304			-
收益來自普通股證券購買協議發行		-			43
收益來自票據和債務發行		13,220			2,900
付款 Navitas貸款和應付票據		(1,910	)		(175	)
成本普通股證券購買協議發售		-			(4	)
付款 NYDIG貸款和信貸額度		-			(350	)
貢獻來自非控股權益		-			19,414
分佈予非控股權益		(5,776	)		-
淨融資活動提供的現金		7,838			21,828

現金增加和限制性現金		2,142			8,423
現金 &amp;限制現金-期末		10,367			1,821
現金 &amp;限制現金-期末	$	12,509		$	10,244

補充現金流信息披露
興趣通過NYDIG貸款和信用額度支付		115			6
興趣通過納維貸款支付		88			-
令與可轉換票據相關的對價和重新估值認購權負債		7,648			1,330
注意到轉換爲普通股		3,712			1,794
非現金會員分配應計		456			-
令與Soluna Cloud相關的考慮		314			-
非現金 NYDIG抵押設備的處置		-			3,388
承兌票據和利息轉換爲普通股		-			845
非現金非控制性權益繳款		-			2,887
非現金爲換取租賃義務而獲得的活動使用權資產		-			397
系列 b應計費用中的優先股息		-			383

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

注意到至簡明合併財務報表（未經審計）

1. 運營的性質

描述業務

除非上下文另有要求，在合併財務報表的這些附註中，術語「SHI」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」是指Soluna Holdings，Inc.。連同其合併的子公司，「HDI」指Soluna Digital，Inc.此前，「SCI」指Soluna Computing，Inc.，前稱 EcoChain公司

Soluna 控股公司，原名機械技術公司，最初於1961年在紐約州成立，於2021年3月24日在內華達州重新註冊成立，總部位於紐約州奧爾巴尼。公司自2021年11月2日起生效將其名稱從「Mechanical Technology，Incorporated」（或「MTI」）更改爲「Soluna Holdings，Inc.」 2021年10月29日，Soluna Callisto合併爲Soluna Computing，Inc.（「SCI」），私人綠色數據中心開發公司該公司於2023年12月31日成立了SHI的全資子公司Soluna Digital，Inc.（「Soluna Digital」，或「HDI」）。自2023年12月31日起，SHI之前的全資子公司SCI轉讓了幾乎所有將其資產轉讓給SHI或其子公司。SHI目前通過其全資子公司SEN開展業務。

的公司於2024年3月24日成立了SHI的全資子公司Soluna Cloud，Inc.（「Soluna Cloud」）雲運營商，以及與高性能計算和人工智能相關的共址或數據託管服務。Soluna Clou通過網站SolunaCloud.com提供部分服務。該公司於2024年4月2日成立了SHI的全資子公司Soluna Energy，Inc.（「Soluna Energy」，或「SEN」）通過一系列擁有並持有其可再生能源電力購買協議以及數據中心項目的某些相關土地租賃服務子公司。

的公司是一家數字基礎設施公司，專門致力於將剩餘的可再生能源轉化爲計算資源。我們的模塊化數據中心可以與風能、太陽能或水力發電廠共存，並支持包括比特幣在內的計算密集型應用程序採礦、生成人工智能和科學計算。這種開創性的數據中心方法有助於在提供服務的同時爲更環保的電網注入活力具有成本效益且可持續的計算解決方案。

在……裏面 2021財年，公司開始在肯塔基州的默裏(「索菲計劃」)和卡爾弗特市進行採礦作業。肯塔基州(「瑪麗計劃」)。項目瑪麗提供了託管服務和專有采礦，其中10兆瓦用於託管服務，到2023年2月底，10兆瓦用於專有采礦，屆時該設施已退役。在2023財年第二季度，Project Sophie與比特幣礦工，這標誌着公司在Project的模塊化數據中心的業務模式發生了轉變索菲從專有采礦到爲客戶在25兆瓦的設施中託管比特幣礦工。目前，索菲計劃的所有成員正在進行數據託管，包括在2024年上半年進行人工智能客戶試點。該公司已將其現有的所有比特幣礦工在索菲項目現場並重新部署了資本。2022年9月17日，公司出售指定資產主要由採礦設備和其他一般設備組成，在華盛頓州韋納奇的位置賣給買家， (「伊迪絲計劃」)。索魯納承諾以成本價提供某些設施合同，外加加價，以便於對於已出售的礦業資產的繼續經營，代表新的所有權。我們的德克薩斯網站(「多蘿西計劃」) 位於風力發電場，潛在發電量高達100兆瓦，其中該公司獲得了ERCOT的批准並進行了通電 2023年5月發電25兆瓦，2023年10月又供電25兆瓦。截至2024年6月30日，公司擁有14.6百分比擁有SolunaDVSL ComputeCo，LLC(DVSL)的所有權權益，該公司是Dorothy 1A項目的所有者，以及55百分比多蘿西項目10億的所有者SolunaDV ComputeCo，LLC(「DVCC」)的所有權權益，該等權益包括在多蘿西項目站點內，作爲在附註15中進一步討論。

在……上面 2024年6月18日，Soluna AL CloudCo，LLC，Soluna Cloud的子公司，特拉華州的有限責任公司(「CloudCo」) 及本公司的間接全資附屬公司訂立HPE支持及專業服務-資料私隱及安全協議、HPE和AI雲服務協議、相關工作說明書和相關輔助協議 (統稱爲「HPE協議」)與惠普企業公司(「HPE」)。根據《衛生與環境保護法》協議，HPE同意通過NVIDIA爲人工智能和超級計算流程提供數據中心和雲服務 H100圖形處理器(HPE GPU)出售給CloudCo，以換取總計$34.0 100萬美元，包括首期預付款#美元10.3 百萬美元，計入綜合簡明資產負債表上的預付費用和其他流動資產，將於或在2024年6月24日之前。這個 HPE協議的期限爲36個月，在此期間將每月支付約66.7萬美元的萬，根據協議項下的服務可經雙方同意擴展.

去擔憂和流動性

的公司截至2024年6月30日的合併簡明財務報表採用公認的適用於持續企業的美國會計原則（「美國GAAP」），該原則考慮在正常業務過程中實現資產和清算負債。如隨附的濃縮版所示財務報表顯示，截至6月份，該公司淨虧損，運營資金爲負，且有大量未償債務 2024年30日。除其他外，這些因素表明該公司繼續作爲截至2024年6月30日或8月14日，在本簡明財務報表發佈後一年內繼續經營， 2024.

索魯納 MC借款2021-1(「借款人」)，收到加速收回通知(「NYDIG通知」) NYDIG ABL LLC(「NYDIG」)關於日期爲2021年12月30日的主設備融資協議(「MEFA」)，借款人和NYDIG之間的關係。NYDIG通知指出：(A)借款人未能遵守或履行某些契諾、條件或MEFA中包含的協議，並且在借款人知道以下情況後的十天內仍未得到補救這種違約行爲導致了《多邊外匯協議》下的違約事件，以及(B)借款人根據擔保、抵押品協議違約，或其他支持協議，導致了MEFA下的違約事件。此外，NYDIG的通知指出，借款人未能在到期時支付多邊外匯基金項下的某些本金和利息，這也構成違約事件在MEFA之下。由於上述違約事件，並根據MEFA，NYDIG(X)宣佈本金爲根據多邊金融機構的所有到期和欠款以及所有隨附的貸款文件(如多邊金融機構的定義)應到期並立即支付， (Y)對每筆貸款的任何未償還本金款額(連同當時所有未付利息)施加違約率 (Z)要求歸還符合以下條件的所有設備： MEFA和貸款文件。反映在NYDIG通知中的借款人在MEFA項下的義務被限制在借款人身上以及它的直接母公司Soluna MC LLC。

在……上面 2023年2月23日，NYDIG繼續取消擔保MEFA的所有抵押品的抵押品贖回權，這導致了一項可報告的處置該公司在現場的所有采礦資產以及Project Marie的某些運營資產。總賬面淨值在被收回的抵押資產中，總額約爲#美元3.4百萬美元。此外，NYDIG已表示有意 SolunaMC，LLC的母公司SCI(「擔保人」)，在涉及以下事項的公司面紗索賠中被揭穿擔保人連同借款人、(「NYDIG被告」)債務和貸款文件項下的責任。SCI否認有任何並已向克拉克縣第八司法區法院提出申訴，要求對NYDIG作出宣告性判決， 2023年3月16日，內華達州，尋求對此事項作出宣告性判決。NYDIG提交動議駁回SCI的 2023年4月13日的宣告性判決申訴。SCI於4月27日提交了一份回應，反對NYDIG的解散動議， 2023年。法院於2023年5月16日聽取了口頭辯論。2023年6月22日，法院發佈命令，批准NYDIG的駁回動議，基於案件尚未成熟可以作出裁決，而不存在偏見。SCI打算繼續爲任何指控進行有力辯護關於NYDIG被告的債務和根據其貸款文件對NYDIG的負債，並打算重新提交針對NYDIG的宣告性判決投訴。截至2024年6月30日，借款人的未償還本金餘額約爲 $9.2百萬美元，應計利息和罰款約爲$1.5百萬美元。有關以下內容的詳細信息，請參閱註釋10 NYDIG的訴訟很重要。

這個持續經營的能力取決於公司在未來產生盈利的業務和/或獲得履行其債務和償還因正常經營而產生的到期債務所需的融資。在短期內，管理層正在評估和實施不同的戰略，以獲得融資，爲公司的開支提供資金以及增長，以實現足以支持公司當前成本結構的收入水平。融資策略可能包括：但不限於，股票發行、項目級股權、債務借款、夥伴關係和/或合作。如果公司是無法履行其財務義務，它可能會被迫重組或再融資，尋求額外的股本或出售其資產。該公司屆時可能無法獲得該等融資或資本，或以令人滿意的條款出售其資產。不可能沒有保證在需要時向公司提供額外的融資，或在可能的情況下，通過商業方式獲得融資合理的條件。如果公司不能及時獲得額外的融資，如果需要的話，它將被迫推遲或縮減其部分或全部開發活動，甚至可能停止其業務運營。

在除公司手頭現金外，可供使用約爲美元9.6 截至2024年6月30日，公司將需要百萬美元額外的融資活動，以滿足其當前管道的資本支出需求和其他運營需求。的公司在2024財年將繼續尋求評估不同的策略，以獲得運營融資。但管理層無法提供任何保證公司將成功完成額外融資或任何其他計劃。這些財務報表不包括與資產的可收回性和分類或金額和分類相關的任何調整如果公司無法繼續經營，可能需要承擔的責任。

2. 陳述的基礎

在管理層認爲，公司的簡明合併財務報表反映了所有調整，屬於正常調整具有重複性，對於公平陳述根據美利堅合衆國的報告所列期間的結果是必要的公認會計原則（「美國公認會計原則」）。所列中期經營業績並非必然表明全年的結果。

某些信息和腳註披露通常包含在根據美國 GAAP已被壓縮或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司10-K表格年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表及其註釋截至2023年12月31日止年度（「年度報告」）。

的隨附截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表中列出的信息來自公司的經審計的合併財務報表。所有其他信息均來自公司未經審計的簡明合併截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的財務報表。

原則固結

的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目，包括公司的變量注15中披露的利益實體。所有公司間餘額和交易均在合併中消除。

反向股票分割

在……上面 2023年10月11日，公司提交了實施股票反向拆分的變更證書(以下簡稱變更證書截至下午5：00東部標準時間2023年10月13日，比率爲25投1中(「反向拆分」)。該公司的普通股在拆分後的基礎上開始交易，交易代碼爲公司現有的交易代碼「SLNH」，當時市場於2023年10月16日開業。董事會和股東在年度會議上批准了反向股票拆分 2023年6月29日的股東名單。在生效時間，每25股已發行和已發行的公司普通股被轉換在不改變每股面值的情況下自動成爲公司普通股的一股。反向拆分做到了不改變授權發行的普通股股數。在反向發行後，沒有流通股發行分開。任何本應獲得零頭普通股份額的持有者都自動有權獲得額外的零頭將一股普通股四捨五入爲下一整股。

的反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股價格，以滿足每股最低標準價格要求爲美元1.00 繼續在納斯達克上市。2023年10月30日，公司收到合規通知書納斯達克

在此外，自反向拆分同時生效，對所有當時未償還的股權獎勵進行了比例調整，與受此類獎勵或擔保和行使影響的普通股股份數量相關的期權和可轉換證券或其轉換價格。此外，公司股權項下可供發行的普通股股數激勵計劃已根據反向拆分比例進行了比例調整，以便減少受此類計劃約束的股票。此外，對公司b系列優先股面值的轉換因子進行了比例調整值$0.0001 每股（「b系列優先股」），可轉換爲普通股。股份總數公司授權發行的b系列優先股仍爲 187,500.

的反向股票拆分的影響已反映在這些財務報表和所附所有期間的腳註中，其中包括調整可能在反向股票拆分前交易的任何活動的描述。

現金及現金等價物

現金現金等值物包括現金和原到期日少於三個月的高流動性短期投資。

受限現金

受限現金指的是在取款和使用方面受到法律限制的現金，或因特定目的而持有而無法使用的現金用於即時或一般業務用途。截至2024年6月30日，該公司限制的現金約爲美元3.0百萬，其中$2.0百萬美元歸類爲當期和#美元1.0百萬美元被歸類爲非流動資產。截至2023年12月31日，公司限制了大約1美元的現金4.0百萬美元，其中美元3.0百萬美元歸類爲當期和#美元1.0百萬美元被歸類爲非當前狀態。限制性現金餘額涉及代管帳戶中因出售#年執行的設備而持有的資金。只有在可轉換票據持有人要求其份額的情況下，公司才能將其發放給可轉換票據持有人。如果沒有資金分配給在2025年1月24日之前將可轉換票據持有人從託管帳戶中撤出，資金可用於公司的一般用途。此外，有一位客戶持有的受限存款不到12個月。本公司擁有長期受限的與抵押存款有關的現金餘額。

存款和設備積分

作爲截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司擁有約美元3.1 億和$1.0 存款和信貸分別爲百萬公司尚未收到的設備。一旦公司在後續期間收到該設備，公司將將該餘額重新分類爲財產、廠房和設備。這些餘額中包括設備抵免美元975 千該產品僅限於2024年9月1日（「到期日」）之前用於未來購買。該公司指出，如果如果訂單在到期日前未執行，則信用證將被沒收。該公司打算利用全部信貸餘額到期日之前的未來訂單。

搜查令負債

在……下面 ASC 815中的指南，衍生工具和套期保值(ASC 815)，與2月4日第四修正案相關的某些公司認股權證 28,2024由於有待股東批准，不符合股權處理標準。因此，逮捕令被記錄在案以公允價值計入資產負債表。這一估值需要在每個資產負債表日重新計量。每次重新測量時，認股權證估值調整爲公允價值，公允價值變動在本公司的簡明綜合中確認運營說明書。2024年5月30日，獲得股東批准，取消了上限限制條款，因此，不再需要進行負債會計處理。由於所有其他標準都被視爲股權，公司進行了調整截至股東批准之日的權證負債，並將餘額重新分類爲股權。因此，本公司計入截至股東批准之日(2024年5月30日)權證負債的公允價值變化。

AS 在腳註8中討論，於2024年6月20日，Soluna AL Cloudco，LLC(以下簡稱「公司」)，Soluna Cloud，Inc.(以下簡稱「Cloud」)的子公司，簽訂了一份#美元的本票協議12.5百萬美元，由認可的投資者提供。考慮到訂立本期票注意，Cloud向認可投資者提供了認股權證。由於認股權證被確定不與公司的持有ASC 815-40-15項下的股票，且由於行權時交付的權證不能隨時轉換爲現金，因此不能滿足ASC 815-10-15-83內的淨沉降標準。雖然Soluna Holdings，Inc.是公開交易的，但提供的股票是具體的索倫納雲公司，它是索盧納控股公司的子公司。索倫納雲公司的股票不公開交易，因此認股權證的普通股不能輕易轉換成現金。需要進一步評估ASC 815-10項下的認股權證以確定認股權證是否符合衍生品的定義。由於權證不符合衍生工具的定義，認股權證被歸類爲負債，需要根據公允市場價值進行調整。

重新分類

某些上一年的金額已重新分類，以與本年度的列報保持一致。這些重新分類對報告的經營業績或淨資產。

校正錯誤

而在準備公司截至2023年12月31日的年度10-k表格時，公司發現了以下與以下相關的錯誤在截至12月31日的年度歷史申報文件中列出了基本和稀釋後的每股收益（「每股收益」）， 2022年以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度：

	●	包容分子中非控制性權益的淨收益/損失;
	●	包容分子中累計未申報優先股息的;
	●	排斥分母中以很少或沒有現金對價發行的股份（即：便士認購證）。

在根據SEC員工會計公告第99號「重要性」和SEC員工會計公告第108號「考慮量化本年度財務報表中的錯誤陳述時上年度錯誤陳述的影響;」公司評估錯誤並已確定相關影響對任何之前的年度或10-Q報告均不重大，但糾正此類錯誤的累積影響將對我們截至2023年12月31日的年度每股收益產生重大影響。據此，公司已更正通過調整與盈利計算相關的2022年12月31日合併經營報表來消除此類微不足道的錯誤每股該公司還在未來提交的文件中更正了之前報告的中期財務信息中的此類非重大錯誤，如適用。以下總結了修訂對每個財務報表細目的影響。

的以下分析對截至6月30日的季度10-Q表格中報告的基本和稀釋每股收益進行了比較， 2023年和2023年9月30日，以及最終修訂的基本和稀釋每股收益計算，以糾正所有已識別的錯誤：

	爲止三個月 2023年6月30日									爲止六個月 2023年6月30日
	（1）報告的			作爲修訂			變化			（1）報告的			作爲修訂			變化
基本及攤薄每股淨虧損	$	(8.44	)	$	(9.54	)	$	(1.10	)	$	(17.14	)	$	(19.74	)	$	(2.60	)

(1)	之前本期業績已進行調整，以反映已生效的普通股反向股票分割比例爲1比25 2023年10月13日。詳情請參閱注2「呈列依據」。

	爲止三個月 2023年9月30日									爲止九個月 2023年9月30日
	作爲報道			作爲修訂			變化			作爲報道			作爲修訂			變化
基本及攤薄每股淨虧損	$	(4.40	)	$	(5.96	)	$	(1.56	)	$	(20.11	)	$	(24.16	)	$	(4.05	)

3. 應收賬款淨額

帳戶應收賬款包括以下內容：

應收賬款明細表

(千美元)	六月 30, 2024			十二月 31, 2023
數據託管	$	1,892		$	2,456
關聯方應收賬款		8			8
應收需求響應服務		1,436			268
專有采礦Coinbase 應收		98			216
其他		244			-
帳戶應收賬款，毛額		244			-
津貼預期信貸虧損		(244	)		-
總	$	3,434		$	2,948
帳戶應收款項	$	3,434		$	2,948

的公司的預期信用損失撥備爲美元244 截至2024年6月30日和美元0 截至2023年12月31日。在結束的三個月裏 2024年6月30日，該公司的一名應收票據借款人因財務困難而無法獲得融資，因此，公司全額保留了票據餘額，併產生了約美元的信用損失撥備244 千

4. 物業、廠房及設備

財產，工廠和設備由以下部分組成：

工廠和設備一覽表

(千美元)	六月 30, 2024			十二月 31, 2023
土地及土地改進	$	1,553		$	1,538
建築物和租賃設施的改進		25,361			25,369
電腦及相關軟件		11,456			11,764
機器和設備		9,104			9,054
辦公傢俱和固定裝置		35			28
建設進行中		817			1,111
財產，工廠和設備，毛額		48,326			48,864
減：累計折舊		(6,854	)		(4,292	)
財產，設備及器材的	$	41,472		$	44,572

折舊費用約爲美元1.5 億和$547 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月分別爲千。折舊費用約爲美元3.1 億和$1.2 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別爲百萬

的公司出售設備損失約爲美元21 截至2024年6月30日的三個月和六個月均爲千人，其中與待售和儲存的設備有關。公司收到設備銷售收益美元145 三人一千截至2024年6月30日的月份，其中淨資產約爲美元166 千該公司收到出售設備約爲美元215 截至2024年6月30日止六個月爲千，其中淨資產約爲美元236 千

的公司出售設備收益約爲美元48 截至2023年6月30日的三個月內損失了千美元，出售虧損設備約爲美元31 截至2023年6月30日的六個月內爲千。2023年1月，公司出售M20和M21礦機設備銷售損失約爲美元82 千，其中公司收到收益爲美元213 我們的M20和截至2022年12月31日，此前報告爲持待售的M21礦商，其淨資產爲美元295 千那裏額外收益爲美元36 2023年3月，收益約爲美元3 數千個廢品和其他設備。這被約美元的銷售收益所抵消48 與2023年5月和6月出售M30礦工有關的數千人，其中該公司以高於當前淨資產的價格出售礦工。公司收到收益約爲美元561 千其中礦工的淨資產約爲美元513 千此外，該公司還出售了Switch gear和M31礦機現金收益約爲美元476 其中千人不是損益確認爲開關設備和礦工按淨帳出售值

那裏是不是截至2024年6月30日止三個月的減損費用。截至2024年6月30日止六個月，公司發生了減損費用約爲美元130 千該費用與2024年4月發生的S19礦工出售有關，而該公司將礦工的淨資產減記爲隨後的銷售價格。該公司的減損費用約爲美元169 千由於將S19礦商重新估值至當前市場狀況，截至2023年6月30日的三個月內。止六個月 2023年6月30日，公司的減損費用約爲美元377 千，其中涉及約美元的減損165 Sophie地點的電源單元（MPS）爲千美元，美元43 M31礦工價值數千美元，隨後於4月份出售 2023年，公司將淨資產減記至後續銷售價格。

設備持作出售

在 2023年4月，Project Sophie與一家專注於可持續發展的比特幣礦商簽訂了一份25兆瓦的託管合同，這改變了 Sophie項目公司的商業模式從專有采礦到爲客戶託管比特幣礦工。公司除約美元外，其餘全部售出107 2023年期間，有數千名索菲計劃礦工，截至2024年6月30日的六個月內，公司已以約美元的價格出售了所有剩餘的索菲資產82 千2024年3月，由於第三方的興趣，多蘿西項目10億開始尋求出售某些礦商，並出售了美元133 截至2024年3月31日，數千名礦工被列爲待售設備，因此沒有剩餘餘額截至2024年6月30日，與多蘿西的關係爲100億。餘額約爲美元28 截至2024年6月30日，剩餘未償款項中有000美元與Marie資產有關。

5. 資產收購

AS 如上所述，於2021年10月29日，我們根據日期爲#年的協議和合並計劃完成了對SolunaCalisto的收購截至2021年8月11日，本公司、SCI和SolunaCalisto之間的合併協議(「合併協議」)。交易的目的 SCI收購了以前由HEL持有的幾乎所有資產(不包括那些實際位於摩洛哥的資產)，哪些資產包括索盧納·卡利斯托公司現有的HEL之前轉移的某些加密貨幣開採項目併爲SCI提供機會，直接僱用或保留四個人的服務，他們的服務在合併之前，它一直通過HEL保留。作爲合併的結果，SolunaCalisto發行和發行的每股普通股在緊接合並生效時間前尚未發行的股份，但本公司或本公司任何附屬公司擁有的股份除外，被取消並轉換爲獲得最高比例份額的權利118,800股份(「合併股份」) 年生效日期後五年內實現某些里程碑時應支付的公司普通股合併協議及其附表所列的合併(「合併對價」)。請參閱註釋11以了解關於我們與HEL的關係的進一步信息。

的就美國公認會計原則而言，收購採用ASC 805-50下的資產收購會計法進行覈算。我們確定我們在收購中收購了一組類似的可識別資產（主要是「戰略管道合同」某些加密貨幣採礦項目），出於會計目的將其歸類爲無形資產。因此，我們的收購根據ASC 805，這組資產和活動的一部分構成資產收購，而不是業務收購。ASC 805-50 規定資產收購中收購的資產根據收購成本（即對價）計量收購方轉讓給賣方，幷包括與收購相關的直接交易成本。我們包括Soluna Callisto的經營業績指我們自收購生效日開始的經營業績。

合併審議

的合併對價的公允價值包括各種假設，包括與估計價值分配相關的假設合併股份的最大數量（118,800）可作爲合併對價發行，該發行取決於實現五年內滿足成本要求的合格項目發電兆瓦的某些里程碑如合併協議及其附表所規定，合併生效日期之後，如下所述。合併對價和付款時間受以下條件和限制：

1a）

後公司從滿足成本要求的項目中實現每一個活躍兆瓦（「活躍兆瓦」），這將導致SHI向HEL發行每1 MW 792股股票，最多150 Active MW。

	I.	如果，在2022年6月30日或之前，SCI或索盧納·卡利斯托直接或間接從三個或多箇中的一個或多個獲得至少50個活躍的MW 符合合併協議中定義的成本要求的合併協議中所述的當前項目，則合併股份將以加速發行的速度發行，前50個活躍兆瓦中的每股1,188股合併股份，使至於其餘100只活躍的重型貨車(如有的話)的合併股份，將以每宗活躍594股合併股份的減幅發行。 MW(部分股份的延期和發行見下文)；

	二、	如果，到2023年6月30日，SCI或SolunaCalisto無法直接或間接(根據投資組合收購除外)在滿足成本要求的項目中至少有50個活躍兆瓦，則合併股份的最大總數應減少從118,800股增加到59,400股(部分股票的延期和發行見下文)；

	三、	不是合併股將在未經公司事先書面同意的情況下向HEL發行；

	四、	發行合併後的股份將繼續受僱於SCI或(A)尚存的公司，或繼續受僱於SCI或(A)尚存的公司 John Belizaire和(B)Dipul Patel、Mohammed Larbi Loudiyi(通過ML&amp;K承包商)和Phillip Ng至少兩人在這樣的合併股份賺取的時間。如果(A)和(B)在所有合併股份的日期或之前都不再得到滿足是賺取的(這樣的日期，「觸發日期」)，然後「合格項目」的目的，以確定合併股份應僅適用於截至觸發日期正在籌備中的合格項目。就這些目的而言，如果任何此類個人的與SCI的僱傭或服務關係被無故終止，因其死亡或殘疾，或有充分理由 (這些術語在僱傭和諮詢協議中定義)，該個人應被視爲繼續受僱或爲這些目的受僱於SCI；

	訴	如果 SHI或SCI在合併結束之日起五週年前完成控制權變更，則我們將有義務發行所有未發行的合併股份(受上文第(Ii)及(Iii)項規限)。《合併協議》界定了控制權“指(A)出售、交換、轉讓或以其他方式處置我們或SCI的所有或幾乎所有資產， (B)我們未能(直接或間接)繼續擁有100上證綜指及/或尚存公司已發行權益證券的百分比公司，或(C)合併、合併或其他交易，其中石氏、SCI的持有者或尚存的公司在緊接該項交易前的未清償有表決權證券，在緊接該項交易後，面值少於50公司或其他實體在該交易中倖存下來的投票權的%(不包括任何此類交易主要是爲了真正的股權融資目的，只要在SHI或SCI的情況下(但不是尚存的公司)此類交易，無論是單獨的還是總體的，都不會導致此類實體的成員資格發生變化董事會，以便在緊接第一次這樣的交易之前是董事會成員的人在該等交易(S)完成後的任何時間，佔董事會成員的比例均不超過50%。儘管如上所述，如果交易的唯一目的是改變施正榮或SCI的註冊狀態，則該交易不構成控制權變更或者創建一家控股公司，由持有施正榮或上證綜指證券的人按相同比例擁有在緊接該項交易之前；及

	六、	如果在合併生效時間的任何五週年時，設施未成爲合格設施，因此在計算有功MW時不考慮在內，因爲「合格」定義中的任何元素由於SCI管理層無法合理控制的原因，未滿足合併協議中所定義的「設施」團隊，但SCI的管理團隊隨後積極參與完成的過程，並努力追求完成在缺少的要素中，則(A)上述目標日期應再延長90天，以及(B)額外在每一種情況下，董事會可根據其商業上合理的決定權，批准延長期限使SCI的管理團隊能夠完成將該設施鑑定爲合格設施所需的步驟。

對 2023年4月11日，董事會審查並批准SCI管理團隊在合格設施中的進展爲合格設施並討論將合併協議第2.7（a）（ii）（A）條中的日期延長至2023年12月31日（此前爲 2022年6月30日），並將合併協議第2.7（a）（ii）（B）條中的日期延長至2024年6月30日（此前爲6月30日， 2023年）。截至2024年6月30日，公司已滿足現役50 MW標準。

由於對於合併協議中滿足的有關員工聘用和保留的條件，公司已向SCI提出建議 US Holdings LLC是特拉華州的一家有限責任公司，是唯一的有效時間持有人（定義見合併協議）獲得合併股份的權利以及 19,800 和 39,600 合併股份於2023年5月26日和2023年10月10日發行。SCI US Holdings LLC已同意根據合併協議的要求發行該等合併股份，並已指示公司向其附屬公司HEL發行此類合併股份。印發後 59,400 合併股份，總計 59,400 合併股份根據合併協議的條款，仍可進行可能的發行。

的如果發生任何股票分拆、股票合併，合併股份數量也會受到習慣性反稀釋調整，股票股息或涉及我們普通股股份的類似事件。根據所進行的評估，合併的公允價值截至2021年10月29日，對價約爲美元33.0百萬美元。

6. 無形資產

無形截至2024年6月30日，資產包括以下內容：

無形資產明細表

(千美元)	無形資產		累計攤銷		總

戰略管道合同	$	46,885	$	25,005	$	21,880
集結的勞動力		500		267		233
專利		229		14		215
總	$	47,614	$	25,286	$	22,328

無形截至2023年12月31日，資產包括以下內容：

(千美元)	無形資產		累計攤銷		總

戰略管道合同	$	46,885	$	20,317	$	26,568
集結的勞動力		500		216		284
專利		165		10		155
總	$	47,550	$	20,543	$	27,007

攤銷截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的費用約爲美元2.4 億和$4.7百萬美元。

的戰略管道合同涉及爲我們的數字採礦和託管業務提供關鍵投入。本公司已分析了這份類似於未來利益許可證的戰略管道合同。戰略管道合同涉及適合公司結構調整的潛在可再生能源數據中心，以擴大公司業務的新重點。

的公司預計將在未來五年及以後記錄無形資產攤銷費用如下：

無形資產攤銷費用明細表

(千美元)
年	2024
2024年（剩餘年度）	$	4,744
2025		9,488
2026		7,908
2027		11
2028		11
此後		166
總	$	22,328

7. 所得稅

期間截至2024年6月30日的三個月和六個月，公司的實際所得稅率爲 7.1%和7.6%，對於這三個和截至2023年6月30日止六個月，公司的實際稅率爲 4.5%和6.1%.預計年度有效稅率爲低於聯邦法定稅率 21%，主要是由於估值備抵的變化以及估計的變化 2024年應稅收入和永久差異。有$714 一千零美元544 三人獲得千份遞延所得稅優惠截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份，被美元抵消65 一千零美元0 截至2024年6月30日止三個月的本期稅款費用 2023.有$1.3 億和$1.1 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的遞延所得稅優惠，被抵消一個$65 一千零美元0 截至2024年和2023年6月30日止六個月的本期稅務費用。

在 ASC 740-10-25-51中進一步討論的與收購中獲得的戰略合同管道的連接要求在非企業合併的交易中確認收購資產的遞延稅務影響超過收購日的稅基。因此，公司需要調整戰略合同管道的價值約$10.9 初始日期爲百萬，其中記錄爲遞延所得稅負債，該金額將攤銷在資產的生命週期內。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，公司攤銷了美元547 一千零美元1.1百萬美元。

的如果根據《稅務法》實現該資產的可能性更大，公司將規定確認該資產具有解決所得稅問題的會計準則。在確定該期間需要重大管理判斷應逆轉估值備抵。該公司已考慮了所有可用的證據，無論是積極的還是消極的，例如在確定其估值備抵時，包括歷史收入水平和應稅收入的未來預測等。此外，公司的評估要求我們根據解決收入問題的會計準則安排未來的應稅收入稅收以評估估值津貼的適當性，這進一步需要行使重大管理判斷。

的公司認爲，遞延所得稅資產估值的會計估計是關鍵會計估計，因爲判斷在評估我們的財務報表或納稅申報表中確認的事件可能的未來稅務後果時需要。公司根據現行稅法和稅率以及（在某些情況下）業務計劃對遞延所得稅資產和負債進行估計以及對未來結果的其他期望。如果實際結果與這些估計不同，或者公司調整這些估計估計未來期間，公司可能需要調整記錄的估值撥備，這可能會對我們的財務產生重大影響操作的位置和結果。公司對遞延所得稅資產的全額估值撥備爲美元37.2 億和$36.8 2024年6月30日和2023年12月31日分別爲百萬。我們將繼續評估實現遞延所得稅資產的能力以及每季度的相關估值津貼。

8. 債務

可換股應付票據

債務包括以下

債務一覽表

（美元單位：千）：

成熟日期

興趣率

六月 30,
2024

十二月 31,
2023

可轉換票據

1月24日， 2025

*18

7,851

8,474

默認利息已於2023年3月10日免除，並且在今年剩餘時間內不再對可轉換票據應用任何違約利息。

對 2021年10月25日，根據證券購買協議（「十月SPA」），公司向某些認可的投資者（「票據持有人」）（i）有擔保本金總額爲美元的可轉換票據16.3 總計百萬收購價$15 百萬（統稱爲「十月有擔保票據」），在某些條件下可兌換隨時由投資者組成的總和 1,776,073 公司普通股股份，每股價格爲美元9.18 及（ii）A類、B類和C類普通股購買證（統稱爲「十月證」）以購買多合共 1,776,073 普通股，初始行使價格爲美元12.50, $15 和$18 分別爲每股。的十月令在法律上是可分離的，可以在發行後立即單獨行使五年，但須遵守適用的規定納斯達克規則。

這個 10月份有擔保票據，原始發行折扣爲8%，到期日(「到期日」)爲10月 2022年25日，它被擴展到2023年4月25日根據附錄修正案(定義見下文)，在哪一天保證票據應全額支付。自到期日開始，並在任何違約事件發生後五(5)天(如 10月份有擔保票據)，10月份有擔保票據的利息將按相當於以下兩者中較低者的利率應計18百分比每年或適用法律允許的最高費率。如果任何違約事件或基本交易(如 10月份有擔保票據)或發生控制權變更(定義見10月份有擔保票據)時， 10月份有擔保票據、違約金和截至提速之日所欠的其他金額將成爲票據持有人的選擇，立即到期並以現金支付強制性違約金額(如10月擔保注)。根據原有條款，未經同意，十月擔保票據不得預付、贖回或強制轉換筆記持有者。本公司根據十月份有抵押票據所承擔的責任(I)按規定的範圍及規定作抵押在日期爲2021年10月25日的《擔保協議》中，由本公司、MTI儀器(施正榮的前子公司，其中於2022年4月出售)，以及SCI，SolunaMC，LLC和SolunaSw，LLC(這兩家公司都是SCI的全資子公司，並在一起與MTI Instruments和SCI(「附屬擔保人」)和抵押品服務有限責任公司(「抵押品代理」)，作爲票據持有人的抵押品代理人；及(Ii)由附屬擔保人根據每間附屬公司共同及各別擔保擔保，日期爲2021年10月25日，由10月SPA的每個附屬擔保人和票據持有人簽署的，以根據附錄、附錄修正案和NYDIG交易進行後續修改。

對 2022年7月19日和2022年9月13日，公司簽訂了增編和修訂增編，其中對條款進行了調整，作爲到期日、轉換價格以及向票據持有人發行新的認購權。根據附錄和附錄修正案，公司評估了新附錄是否符合債務修改或債務消滅的條件，並基於ASC 470、債務、公司確定增編和增編修正案屬於債務消滅範圍，公司將被要求進行公允價值新債務，並反過來在賬簿上註銷現有債務。

跟隨債務於2022年7月19日清償如上所述，可換股票據將按公允價值法入賬在ASC 480內的每個指南發佈時(例如，在執行附錄時)以及在每次後續報告時期間，公允價值變動在收益中報告。雖然債券並未列入825-10年度的賬目內，但這筆債務被認爲是相同的，因此被認爲超出了ASC 470-60的範圍。因此，該公司舉辦了一場博覽會可轉換票據的價值分析。截至2023年12月31日止年度及截至2024年6月30日止季度，本公司使用無風險利率、年度波動率和每日交易對可轉換票據預期轉換日期的卡洛模擬交易量、可能的轉換情況以及基於截至期末的本金和應計利息的其他假設。「公司」(The Company) 確定可轉換票據的公允價值使用某些第3級投入。

變化以公允價值計價的第三級金融負債

(單位：千)
餘額，2023年1月1日	$	12,254
債務轉換（2023年1月至2023年3月31日）		(1,395	)
總重新估值收益（2023年1月至2023年3月31日）		(473	)
平衡，2023年3月31日		10,386
債務轉換（2023年4月1日至2023年6月30日）		(400	)
重新估價損失總額（2023年4月1日至2023年6月30日）		724
餘額2023年6月30日		10,710
債務轉換（2023年7月1日至2023年12月31日）		(4,219	)
重新估價損失總額 (July 2023年1月1日至2023年12月31日）		1,983
餘額2023年12月31日		8,474

債務轉換（2024年1月1日至2024年3月31日）		(1,023	)

總估值收益（2024年1月1日至3月31日， 2024年）		(1,235	)

餘額2024年3月31日		6,216
金融負債，餘額		6,216
債務轉換（2024年4月1日至2024年6月30日）		(2,689	)
債務轉換		(2,689	)
延展費		325
重新估價損失總額（2024年4月1日至2024年6月30日）		3,999
重新估價損失總額		3,999
餘額2024年6月30日	$	7,851
金融負債，餘額	$	7,851

爲截至2024年6月30日的三個月和六個月，公司擁有約美元2.7 億和$3.7 與票據持有人進行百萬次票據轉換，約爲美元4.0 億和$2.8 與可轉換債務公允價值評估相關的重新估值損失百萬美元，以及 4% 6月份票據延期使票據餘額增加約美元325 千截至2024年6月30日，公司公允價值未償餘額約爲美元7.9 百萬美元，本金未償價值約爲美元5.3 萬截至2023年6月30日的三個月和六個月，公司擁有約美元400 一千零美元1.8 與票據持有人進行百萬次票據轉換，約爲美元724 一千零美元251 由於可轉換債務的公允價值評估而造成千次重新估值損失。

的下表代表截至六個月內用於可轉換票據的重大和主觀公允價值假設 2024年6月30日：

	截至六個月 2024年6月30日
股票價格	$	2.88 – 6.09
折算價格	$	3.78
波動率		90.0 – 115	%
無風險利率		5.31- 5.46	%

的 NYDIG Finance定義的加速和收回通知中所述的違約事件構成交叉違約根據向票據持有人發行的有擔保可轉換票據的條款。除了此類交叉違約之外，公司的失敗根據日期爲2022年7月19日的附錄，託管總額爲美元950,000 12月之前，爲了票據持有人的利益 2022年21日，構成票據項下的違約事件。由於違約，公司按利率計利息 18佔總數的% 至$617 截至2023年3月10日，千人。2023年3月10日，公司與票據持有人簽訂了第二份增編修正案，其中公司支付了累計違約應計利息美元617 數千人使用受限制的託管帳戶並同時付款後，票據持有人免除了可轉換票據下產生的所有現有違約事件。

對 2023年5月11日，公司與十月持有人簽訂了第二修正案協議（「第二修正案」）有擔保票據將10月有擔保票據的到期日延長至2024年7月25日。關於第二修正案，公司支付了延期費美元250,000 並將未償還的十月有擔保票據的本金額增加了 14%.公司也發佈 240,000 新的A類認購證，可行使價爲美元12.50 和 80,000 新的b類認購證可行使價爲美元20.00.

主題根據股權條件（定義如下），在下文規定的每次觸發時，公司可以每次觸發一次要求票據持有人將最多20%的十月擔保票據未償金額轉換爲：

	（i）	的公司普通股交易價格爲 10 連續天數達到或高於美元12.50 每股且至少 40,000 每股股票交易天

	(Ii)	的公司普通股交易價格爲 10 連續天數達到或高於美元17.50 每股且至少 40,000 每股股票交易天

	(Iii)	的公司普通股交易價格爲 10 連續天數達到或高於美元22.50 每股且至少 40,000 每股股票交易天

的如果滿足以下所有條件，則滿足股權條件：（i）轉換時可發行的普通股股份根據1933年證券法註冊，或根據該法第144條可轉售，不受任何數量限制，（ii）可發行給每位票據持有人的股份數量如下 4.99佔已發行股份的%，（iii）至少已過去20個交易日自上次強制轉換以來，（iv）公司在所有SEC文件中均爲當前狀態，且（v）公司已獲得所有所需納斯達克或任何後續交易市場批准上市在此類轉換時發行的普通股。

對 2023年11月20日，公司與票據持有人簽訂第三項修訂協議，以修改票據、十月SPA及相關協議（統稱爲「交易文件」）。其目的是促進公司未來的融資允許公司強制兌換最多美元，包括預付票據的資金1.5 百萬項下的票據在情況下，減少預付款罰款以換取降低美元的兌換價格4.7 百萬紙幣並減少之行使價 150,000 令的數量至美元0.01.

作爲票據原始條款規定，如果公司預付票據項下所欠款項，公司必須支付額外的費用 20%預付款罰款。根據新的交易文件，如果預付款發生在2024年2月15日至7月24日之間， 2024年，預付罰款降至10%。

在此外，根據新交易文件，公司有權強制轉換最多美元1.5 百萬面值在票據到期日之前的任何時間全部或部分票據，前提是在該轉換時，股份公司股票當時上市的交易市場價格超過美元5.00 和最小體積 50,000 每交易強制轉換前五個交易日的交易日。

作爲考慮到預付款罰款和新的強制轉換權的減少，公司同意總計美元4.7 其中100萬份票據的轉換價降至美元3.78每股及150,000 的認購證的行使價下調至 $0.01 (the「重新定價的授權令」），前提是在2024年2月1日之前，每美元31.33 在票據持有人轉換的票據中，該票據持有人可以行使一份重新定價的令狀，並且於2024年2月1日，所有重新定價的令狀立即可行使。

對 2024年2月28日公司與買家簽訂第四項修訂協議，以修改票據、SPA和相關協議通過修改交易文件如下，促進公司未來的融資：

的公司將被允許在未來進行市場交易，前提是：

●

沒有根據註釋，違約事件應已發生並持續;和

●

的普通股股票的市場價格至少爲市價（「ATM」）底價。 ATM底價意味着最初每股10美元，ATM生效六個月後降至每股8美元，12個月後降至每股6美元 ATM生效日期之後。

在此外，如果在在當時有效的到期日，公司向買家發出通知，並在該日增加票據的本金額每次延期百分之二（2%）每次延期本協議日期未償還票據的本金金額。

在考慮到上述情況，公司：

	●	減少票據兌美元的兌換價3.78 每股;

	●	的買家總共收到了 850,000 三年期期權可執行價爲美元0.01 每股;

	●	一個合共 320,005 買家持有的認購證的行使價降至美元3.78 每股（“$3.78 令”）; 和

	●	一個合共 478,951 買家持有的認購證的行使價降至美元6.00 每股（“$6.00 重新定價令”）。買方每行使一份價值6.00美元的重新定價令狀，該買方將獲得1.36個新的五年期行使價爲0.01美元的認購權、行使價爲4.20美元的1.6份新五年期認購權和1.6份新五年期認購權行使價爲5.70美元。

在 2024年6月，根據第四次修訂協議，公司行使延長優先票據到期日的權利再延長六個月，或直至2025年1月24日，以使公司能夠繼續推進其重大項目 Soluna Cloud、Dorothy 2和其他項目的開發機會。票據延期導致可轉換債券上漲票據餘額約爲美元325 千，延期費記錄在三人的「其他應收賬款，淨額」中截至2024年6月30日的六個月。

這個額外的便士認股權證的影響，$3.78認股權證，以及$6.00重新定價的認股權證，包括額外的認股權證，如果行使票據持有人，在債務清償上造成了大約#美元的損失5.8由於截至2月份的相關公允價值， 2024年2月28日。這些金額被記錄爲債務清償損失，並影響到公司的認股權證負債和其他已繳入資本餘額帳戶。由於與第四修正案相關的股東批准的要求，認股權證關聯將被視爲負債，並每季度進行重新估值。此外，在2024年3月31日進行了權證重估，這產生了與權證負債相關的重估收益約爲#美元1.5百萬美元。截至2024年3月31日，公司認股權證負債約爲$6.0百萬美元。2024年5月30日，獲得股東批准，取消了上限限制因此，不再需要進行負債會計處理。因爲滿足了所有其他標準爲被視爲權益，本公司於股東批准之日調整認股權證負債，並將餘額重新分類爲公平。因此，本公司計入了截至股東批准之日認股權證負債的公允價值變動 (2024年5月30日)，與權證重估損失約$有關1.6百萬美元。

根據與另一持有者簽訂的其他協議51,618未償還認股權證，對這些認股權證進行類似調整，導致總計調整至530,569搜查令。作爲51,618權證沒有與票據持有人一起，待遇爲$6.00重新定價的權證已被記錄爲視爲股息，並調整了本公司在腳註9中記錄的六個月的每股收益計算截至2024年6月30日。與公允價值相關聯的51,618與非票據持有人的權證總額約爲$386一千個。在……上面 2024年5月17日，公司允許公司修訂後的C類認股權證的持有人，以前可行使的價格爲$6每股，以較低的行權價$行使該等認股權證4每股，但每名該等持有人須至少行使61.83%的客戶在2024年5月17日收盤前修訂了C類認股權證。該公司還同意降低所有剩餘股份的行權價格修訂了C類認股權證。行權價格的調整產生了額外的視爲股息，其金額約爲 $66 截至2024年6月30日的三個月內爲千。

對 2024年3月5日，其中一名票據持有人行使 50 一千份以美元計算的逮捕令6.00 重新定價的認購證價值。因此，公司發佈了 68 thousand $0.01 逮捕令， 80 thousand $4.20 保證並 80 thousand $5.70 逮捕令。如上所述，修訂後的C類保證被修改爲行使價$4.00 每股截至2024年6月30日的三個月內，票據持有人行使了額外的 428,951 股份，導致額外 583,373 股$0.01 逮捕令， 686,322 股$4.20 保證並 686,322 股$5.70 逮捕令。

的下表代表截至六月止六個月內發行或重新定價的認購證使用的重要公允價值假設 2024年30日：

	六截至 2024年6月30日
股票價格	$	2.88- 4.07
行使價格	$	0.01- 20.00
預計年期		2.68 – 8.77
預計股息率		0.00	%
波動率		110.0 – 137.50	%
無風險利率		4.28- 4.44	%

NYDIG 融資

融資債務一覽表

（美元數千）	成熟日期	興趣率	一月 2024年1月- 6月30日， 2024		一月 2023年1月- 12月31日， 2023
NYDIG貸款#1-11	2023年4月25日截至2027年1月25日 *	12%到15%	$	9,183	$	10,546

減：收回抵押資產				—		(1,363	)
總未償債務			$	9,183	$	9,183

由於發生違約事件-整個NYDIG融資均爲當前狀態，請參閱下文註釋。

對 2021年12月30日，公司間接全資子公司Soluna MC Borrowing 2021-1 LLC（「借款人」）成立與NYDIG ABL LLC（「NYDIG」）作爲貸方、服務商簽訂主設備融資協議（「主協議」）和抵押代理人（「NYDIG機構」）。主協議概述了最多約 $14.4 設備融資總額達百萬美元。隨後，雙方就每筆設備融資交易的具體條款進行了協商以及票據持有人同意主協議中預期交易的條款。

在……上面 2022年1月14日，借款人根據主協議初步提款，本金總額約爲 $4.6一百萬美元的利息14%，並在24個月內償還。2022年1月26日，借款人隨後進行了一次提款共$9.8百萬美元。作爲總協議項下擬進行的交易的一部分，(I)本公司的間接全資附屬公司， Soluna MC LLC，前身爲EcoChain Block LLC(「擔保人」)，是100借款人股權的%，簽署了以NYDIG爲貸款人的擔保協議，日期爲2021年12月30日(「擔保協議」)，(Ii) 借款人已將其所有資產的留置權和擔保權益授予NYDIG，作爲抵押品代理人，(Iii)擔保人訂立用借來的資金購買的資產的設備融資安排，(Iv)借款人將向NYDIG借款如下在某些貸款明細表中(「指定貸款」)，以及(V)借款人已簽署數字資產帳戶控制協議 (「ACA錢包協議」)，NYDIG作爲抵押品代理和擔保方，NYDIG Trust Company LLC作爲託管人，截至2021年12月30日的日期，以及雙方商定的與前述有關的其他協議(統稱爲交易“)。

在……裏面關於NYDIG的交易，本公司於2022年1月13日簽訂了一份同意和豁免協議，日期爲1月 2022年10月13日(「同意」)，與票據持有人就10月SPA達成協議，根據該協議，票據持有人同意在滿足各種或有事項的情況下，放棄對某些資產的任何留置權和擔保權益，以及購入本金不少於$$的十月份擔保票據3,000,000同意放棄第4.17條規定的權利 10月SPA參與隨後的融資(如10月SPA所定義)，涉及NYDIG交易和任何 MEFA下的額外貸款，僅爲從NYDIG購買設備提供資金，以便同意NYDIG的交易。根據同意，票據持有人亦豁免十月份SPA及其他交易文件的現行要求(集體、《SPA文件》)借款人成爲額外債務人(如《擔保協議》所界定)，並簽署額外的債務人聯合(如擔保協議中的定義)，只要指定的貸款尚未償還，NYDIG將未就擔保訂立從屬協議或債權人間協議。此外，根據同意，票據持有人放棄加快十月份有擔保票據到期日的權利和收取違約利率的權利在每一種情況下，就債務人(按定義)的姓名或名稱及法團的司法管轄權的某些更改而作出該等附註在SPA文件中)，該棄權不會放棄任何其他違約事件(如在任何SPA文件中定義的)，已知或未知，自同意之日起生效。

及時同意之日後，公司發行了購買證，最多可購買 3,400 普通股股份給持有截至同意之日，十月有擔保票據的最大未償本金金額。此類逮捕令實質上是形式與票據持有人持有的其他認購憑證類似。此類授權令可自同意之日起行使三年行使價格爲美元237.50 每股2022年12月5日，該認購證的行使價下調至行使價美元19.00 每股，自2022年12月5日證券購買協議發行結束時生效。

的公司需要通過借款人向NYDIG平均每月支付本金和利息約爲美元730 千初始提款本金總額約爲美元4.6 百萬，利息爲 14%，隨後下降 $9.8百萬美元。

對 2022年12月20日，借款人收到NYDIG的加速和收回通知（「NYDIG通知」），內容涉及借款人和NYDIG簽署的主協議。借款人在主協議下的義務並反映在 NYDIG通知僅限於借款人及其直接母公司Soluna MC LLC。公司不是任何擔保、抵押品的一方與NYDIG簽訂的協議或其他支持協議或爲其利益而簽訂的協議。

這個 NYDIG通知指出：(A)借款人未能遵守或履行主文件中包含的某些契諾、條件或協議在借款人知道這種違約行爲後的十天內，這種違約行爲仍未得到補救，從而導致在主協議項下違約的情況下，以及(B)借款人在擔保、抵押品協議或其他支持項下違約協議，這導致主協議項下的違約事件。此外，NYDIG的通知稱，借款人未能支付主協議項下若干到期的本金及利息，而未能支付亦構成違約事件根據主協議。由於上述違約事件，並根據主協議，NYDIG(X)宣佈主協議項下所有到期和欠款的貸款本金以及所有隨附的貸款文件(定義見主協議協議)到期並立即支付，(Y)對每筆貸款的任何未償還本金徵收違約率 (連同當時應計的所有未付利息)及主協議和貸款文件項下的所有其他債務，和(Z)要求歸還符合主協議和貸款文件的所有設備。因此，本金餘額 1,050美元萬立即到期，借款人須支付利息，年利率等於2.0%外加年利率其他適用於主協議中規定的此類義務。此外，由於該公司未能獲得豁免，未償還的遞延融資成本被註銷。截至2022年12月31日，借款人已產生應計利息和罰款約爲$274一千個。2023年2月23日，NYDIG對擔保MEFA的所有抵押品進行了止贖，並收回了總額約爲美元的抵押資產3.4百萬美元，其中約爲$5601,000元首先用來償還應計款項到目前爲止的利息和罰款。2023年9月5日，NYDIG提供了一封信，最終確定了收回的抵押品的會計處理資產總收益約爲#美元3.4百萬美元。這包括與出售資產有關的法律費用和其他費用。淨資產的估計賬面淨值估計爲#美元。2511,000美元，作爲處置的損失截至2023年12月31日的年度資產。2023年12月7日，NYDIG提交了即決判決動議，尋求進入判決針對索魯納，金額約爲#美元。10.3本金、利息和罰金各100萬美元。2024年1月12日，索魯納提交了它反對NYDIG要求即決判決的動議，理由是NYDIG未能解釋哪筆貸款的哪些抵押品以及銷售收益如何分配給每筆貸款。即決判決動議於2024年2月13日執行，經NYDIG和借款人雙方同意，未償還貸款本金餘額總額約爲#美元9.2百萬，英寸其中適用的懲罰性費用約爲$1.0百萬元至收回的抵押資產，以及未償還利息和罰金餘額約爲#美元。936 截至2023年12月31日，千人。公司採用商定的每日利率截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡易判決，記錄的利息費用約爲美元361 千和$723 千美元，未償利息和應計罰款約爲美元1.5 「應計負債」中記錄的百萬截至2024年6月30日。有關NYDIG訴訟事宜的更多信息，請參閱注10。

貸款與安全協議

納維教育定期貸款

納維定期貸款時間表

(千美元)	成熟日期	興趣率			一月 2024年1月- 6月30日， 2024			可以 2023年9月- 12月31日， 2023
有期貸款及資本化利息（不包括債務發行成本）	2025年5月9日		15	%	$	1,707		$	2,254
減：本金和資本化利息支付						(1,234	)		(547	)
減：債務發行成本						(13	)		(25	)
總未償債務					$	460		$	1,682

在……上面 2023年5月9日，DVCC與Navitas West Texas Investments SPV，LLC簽訂了一項爲期2年的貸款協議(「定期貸款」)，金額爲#2,050,000。未償還的定期貸款本金餘額應按年利率等於15%。從最後一個工作日開始出現啓用日期的月份(多蘿西10億在計劃的上線期間全面投入運行的日期)；以及在此後每個月的最後一個營業日繼續，直至償還所有定期貸款債務本金和應計利息發生時，DVCC應以現場級自由現金流(總收入)通過現金清掃對定期貸款進行償債 DVCC減去貸款和擔保協議中列出的電力成本和現場級成本)，否則將分配給Soluna Holdings，公司，DVCC的最終母公司(「SLNH現金」)被用作永久償還貸款的金額等於較大的：(一)(A)尚未計入本金的應計利息和未付利息的數額定期貸款餘額，如有，加(B)相當於該定期貸款當時未償還本金餘額的1/24的款額；但根據本條款應支付的總金額(I)不得超過SLNH現金倍數0.60；或(Ii)SLNH現金倍數 0.33。

任何所有如此支付給貸款人的每月償債金額應首先用於尚未償還的應計和未付利息。增加定期貸款本金餘額(如有)，然後償還當時未償還的定期貸款本金餘額貸款。於定期貸款到期日(可能 2025年9月)，所有剩餘本金和應計及未付利息，尚未加到定期貸款如有，應立即到期並全額償還，並應以電匯的方式立即支付。截至2024年6月30日和2023年12月31日，大約460 一千零美元1.7 百萬美元計入債務的當期部分，因爲公司預期本金和資本化利息定期貸款將在本季度或年底後的一年內付清。該公司已經支付了大約$1.2 截至2024年6月30日的6個月本金爲百萬美元，547 截至2023年12月31日的年度本金及資本化利息付款爲千元。與此有關的利息支出截至2024年6月30日的三個月和六個月的Navitas定期貸款約爲美元37 和$100 一千個。

設備貸款協議

在……上面 2024年5月16日，SDI SL Bording-1，Soluna Holdings，Inc.(借款人)的附屬公司LLC簽訂了一項貸款與Soluna2 SLC Fund II Project Holdco LLC(「貸款人」)簽訂的協議(「設備貸款協議」或「貸款」) 以及統稱爲「當事人」)。設備貸款協議規定，本公司可不時借入至$1.0用於購買多蘿西2號計劃進行所需的設備。在該設備下發放的任何貸款貸款協議的到期日爲2027年5月16日，利息利率爲15年利率。《設備貸款協議》包括這種性質貸款的習慣契約，以及關於投資資本的倍數撥備，其中規定公司除支付本金和利息外，還須支付相當於(I)本金(A)中較大者的差額正在償還的貸款金額加以前就該本金支付給貸款人或同時支付給貸款人的所有利息貸款的本金；及(B)償還的貸款本金乘以3，減號(Ii)本金款額的總和正在償還的貸款加以前就該本金支付給貸款人或同時支付給貸款人的所有利息貸款的一部分。

對 2024年5月16日，雙方就上述貸款協議簽訂了擔保協議。安全協議授予根據設備貸款協議購買的設備的抵押擔保權益，以擔保義務如果設備貸款協議的全面履行和付款到期，則該協議項下借款人的債務。

對 2024年5月17日，借款人提取美元720 與分包商借千台設備。截至2024年6月30日，借款人有未償本金和複合利息約爲美元734 千此外，借款人還存在與以下相關的遞延融資成本信用額度約爲美元118 千根據ASC 835-30-S45-1，應記錄與信貸額度相關的債務發行成本作爲資產並在信貸額度協議有效期內攤銷。因此，該公司記錄了美元39 預付費用內千和其他流動資產和美元79 截至2024年6月30日的簡明資產負債表上的其他資產中的千。

作爲腳註17指出，2024年7月22日，借款人通過發行投資者類別全額滿足並償還了借款金額 b Dorothy 2項目的會員權益爲借款金額價值的三倍（即，$2.16百萬)。

六月 2024年有擔保票據融資

附表有擔保票據融資

(千美元)	成熟日期	興趣率			六月 2024年20日- 6月30日， 2024
有期貸款及資本化利息（不包括債務發行成本）	2027年6月20日		9	%	$	12,531
減：本金和資本化利息支付						-
減：債務折扣						(314	)
減：債務發行成本						(557	)
未償票據總額						11,660
（少）未償活期票據						2,632
長期未付票據					$	9,028

對 2024年6月20日，Soluna AL CloudCo，LLC（「CloudCo」），Soluna Holdings，Inc.的間接全資子公司。(the「公司」），發行了$12.5 根據票據購買協議（「六月SPA」）向認可投資者提供百萬美元有擔保的期票。票據累積 9年利率%，違約時可調整，於2027年6月20日到期。CloudCo的義務由其擔保協議下的資產。

作爲額外信貸支持，Soluna Cloud，Inc.，CloudCo的母公司提供了以其資產和質押爲擔保的擔保 CloudCo的會員利益。該公司作爲Soluna Cloud的唯一股東，還提供了以其資產爲抵押的擔保，抵押其在Soluna Cloud的股份。

這些安排記錄在「CloudCo協議」、「雲協議」和「控股協議」中。

作爲作爲投資者購買票據的誘因，Soluna Cloud將發行一份可行使的授權令（「雲授權令」）自2024年6月20日起三年內。該許可證允許投資者購買大量Soluna Cloud普通股股票截至雲授權令日期已發行和發行普通股的12.5%除以0.875，加上每份合格發行股的12.5% 除以0.875。此外，授予增值權、幻影權或其他權利具有股權特徵將導致已發行的認購證總數調整。

一「合格發行」包括Soluna Cloud從雲許可證日期後第二天起至第二天期間發行的任何普通股籌集額外美元的較早者112.5 百萬或2024年12月31日，以及在行使或轉換可轉換債券時可發行的股份此期間發行的證券，不包括某些股權補償計劃發行。

對 2024年6月20日，公司將雲授權令記錄爲負債，價值約爲美元314 一千和相關的債務折扣，該貸款將在貸款期限內攤銷。

在與2024年6月的交易有關，有擔保可轉換票據的買家（統稱「買家」）（「優先票據」）根據日期爲2021年10月25日的證券購買協議（經修訂，「2021年購買」）發行協議”）與作爲抵押代理的Collatate Services LLC一起同意了2024年6月的交易。他們還同意與投資者就這些交易達成債權人間協議。

爲截至2024年6月30日的三個月和六個月，公司發生了約美元31 與六月相關的利息費用千 SPA.

十月 2021年有擔保票據-到期日延長

根據至第6.a節公司行使了日期爲2024年2月28日的2021年購買協議第四次修訂協議其有權將優先票據的到期日再延長六個月或至2025年1月24日，以使該公司將繼續尋求Soluna Cloud、Dorothy 2和其他項目的重要項目開發機會。

線信用

對 2021年9月15日，公司達成美元1.0 KeyBank全國協會（「KeyBank」）提供百萬美元無擔保信貸額度，這允許公司申請貸款並將此類貸款的收益用於運營資金和其他一般企業目的 (the「KeyBank設施」）。信用額度按Prime +利率付息 0.75每年%。應計利息到期每月和本金將根據KeyBank的要求全額到期。截至2023年1月1日，公司已提取信用額度和約$350 信用額度下提取的款項中有數千筆仍未償還。截至2023年12月31日，其餘 $350 一千美元已支付。截至2023年12月31日和2024年6月30日，公司無任何剩餘未償還餘額。該公司不打算在可預見的未來提取信貸額度。此外，未來的提取需要預先批准由KeyBank。

9. 股東權益

優選股票

的公司擁有兩個系列的已發行優先股：A系列優先股，價值爲美元25.00 清算優先權;和系列 b可轉換優先股，面值$0.0001 每股，規定價值等於美元100.00 (the「b系列優先股」）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已有 4,953,545 和 3,061,245 已發行和發行的A系列優先股股份，分別，截至2024年6月30日和2023年12月31日， 62,500 已發行和發行的b系列優先股股份，分別

系列 b優先股

對 2022年7月19日，公司與一名認可投資者簽訂證券購買協議（「b系列SPA」） (the「b系列投資者」）據此，公司向b系列投資者出售 62,500 b系列優先股股票，購買價格爲美元5,000,000. b系列優先股的股份最初可以轉換，但須遵守某些條件，成 46,211 普通股，每股價格爲美元135.25 每股，較普通股收盤價溢價20% 於2022年7月18日舉行，但須根據優惠、權利和限制指定證書中的規定進行調整 b系列優先股（「b系列指定證書」）.

在……裏面此外，本公司於2022年7月19日向B系列投資者發行普通股認購權證(「B系列認股權證」)。購買最多一批40,000 初始行使價爲美元的普通股250.00每股。B系列投資者有權在發行日期後180天或之後及之前的任何時間行使b系列認股權證。至2028年1月19日。在下一次公開發行普通股或其他證券的截止日期， B系列權證的價格將調整爲等於(A)當時有效的行使價或(B)認股權證價格中的較低者在公司的下一次公開發行中發行，或如果在公司的下一次公開發行中沒有發行認股權證，則爲公司下一次公開發行時發行的普通股的每股價格。此外，在b系列結束時， B系列投資者向本公司交付未清償認股權證以供註銷收購40,000一次行使普通股股份價格：$287.50先前於2022年4月13日發行的與該批債券相關的每股收益。

共同股票

的公司有一類普通股，面值美元0.001 每股公司每股普通股有權獲得一股對提交給股東的所有事項進行投票。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已有 5,232,104 和 2,505,620 股份分別已發行和發行的普通股。

分紅

根據到指定證書，公司9.0% A系列累積永久優先股的優先權和權利、股息、如果董事會（或董事會正式授權的委員會）宣佈，將在期末按月支付從2021年8月31日開始，每月哪一天。董事會尚未宣佈任何A系列優先股股息開始 2022年10月至2023年12月31日，因此公司已累計約美元8.6 拖欠百萬股息 A系列優先股至2023年12月31日，以及額外美元2.6 億和$4.3 三人拖欠百萬股息截至2020年6月30日的六個月，總計約爲美元12.9百萬美元。

的公司的b系列優先股包括 10自原發行日期起12個月內每日複合應計股息% 2022年7月20日，公司可選擇在（i）b系列優先事項日期（以較早者爲準）以現金或股票支付股票轉換，或（ii）系列b股息終止日期。2023年8月11日，公司支付了強制股息未發行的b系列可轉換優先股金額約爲美元656 千根據指定證書對於b系列股票，公司可以選擇以現金或普通股股票支付股息。根據股息支付協議，公司和b系列股票持有人同意通過發行發行支付股息 44,000 其普通股股份和 70,300 預融資證（「預融資證」）。

每個預先資助的逮捕令已獲得資助金額爲美元.19999，連同$0.00001 行使時應付的每股普通股，立即可行使，可隨時行使，直至完全行使，並可接受習慣調整。預先融資的授權書可能如果持有人實際擁有的公司普通股股份總數（加上她的附屬機構）將超過 4.99行使後立即佔公司已發行普通股的%。然而，持有人可以增加或減少該百分比（持有人提前61天通知公司），前提是在任何情況下百分比超過 4.99%.

保留股份

的截至2024年6月30日，公司已爲未來發行保留普通股如下：


股票期權優秀			3,325
已發行的限制性股票單位			5,692
未清償認股權證			3,820,152
共同可用於未來股權獎勵或發行期權的股票			15,951
的普通股數目保留			3,845,120

的公司還指出，截至2024年6月30日，有 14,888 2021年可用於未來股權獎勵的A系列優先股計劃

損失每股

的公司通過淨虧損除以期間已發行普通股加權平均股數來計算每股普通股基本虧損報告期每股稀釋虧損反映了潛在的稀釋（如果有的話），通過將虧損除以以下各項的組合計算稀釋性普通股等效物，包括根據未償投資權可發行的股份、認購證和公司的基於股份的薪酬計劃以及報告期內已發行普通股的加權平均數。稀釋常見股票等值包括價內股票期權的稀釋效應，其根據平均股價計算每個時期使用庫存股法。在庫存股法下，股票期權的行使價格和金額公司尚未確認的未來服務補償成本（如果有）假設將用於回購股份當前時期。

的下表列出了基本和稀釋每股計算的分子和分母的對賬截至6月30日的三個月和六個月的運營情況：

	2024			2023			2024			2023
（美元單位：千美元，股份除外）	三截至六月 30,						六截至六月 30,
	2024			2023			2024			2023

分子：
淨虧損	$	(9,145	)	$	(9,257	)	$	(11,689	)	$	(16,689	)
（少）歸屬於非控股權益的淨利潤（虧損）		(1,728	)		482			(4,438	)		852
Soluna應占淨虧損控股公司		(10,873	)		(8,775	)		(16,127	)		(15,837	)
減：優先股息或視爲股息		(66	)		(252	)		(452	)		(383	)
減：累計拖欠優先股息		(2,609	)		(1,722	)		(4,331	)		(3,444	)
天平	$	(13,548	)	$	(10,749	)	$	(20,910	)	$	(19,664	)
分母：
基本和稀釋後的每股收益：
已發行普通股，期末，包括便士狀的認購證		2,958,851			1,015,255			2,592,454			940,047
加權平均普通股期內發行的包括截至季度末已發行和未發行的便士狀認購證		1,594,845			109,436			1,091,104			55,021
分母對於每股普通股基本收益-		4,563,696			1,126,091			3,683,558			996,228
加權平均公共股份		(2.97	)		(9.54	)		(5.68	)		(19.74	)

的公司注意到，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，持續經營業務處於淨虧損狀態，因此基本和稀釋後的每股收益與持續經營相同，作爲會導致反稀釋的控制量。未列入假設稀釋，截至2024年6月30日的三個月和六個月每股收益的計算是購買期權 3,325 公司普通股股份， 5,692 未歸屬的限制性股票單位，以及 3,820,152 未行使的未行使的認購權這不包括可以潛在行使的便士狀擔保書。這些潛在稀釋項目被排除在外，因爲計算增量股份的增加會產生反稀釋效應。

不截至2023年6月30日的三個月和六個月，假設稀釋，計算每股收益時包括期權購買 1,309,789 公司普通股股份， 297,680 未歸屬的限制性股票單位，以及 23,835,852 優秀未行使的認股權。這些潛在稀釋項目被排除在外，因爲增量股份的計算會導致反稀釋效果

10. 承付款和或有事項

承諾：

租契

的公司在開始時確定安排是否爲租賃。公司及其子公司就某些事項簽訂了經營租賃製造、實驗室、辦公設施和某些設備。租約有剩餘租期一年至小於十年. 我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。截至2024年6月30日和 2023年12月31日，公司無融資租賃項下記錄的資產。

租賃這些租賃的費用在租賃期內按直線法確認。截至6月30日的三個月和六個月，總計租賃成本包括以下內容：

	2024		2023		2024		2023
(千美元)	三截至六月 30,				六截至六月 30,
	2024		2023		2024		2023

經營租賃成本	$	61	$	60	$	122	$	116
短期租賃成本		—		—		—		—
總淨租賃成本	$	61	$	60	$	122	$	116

短期租賃是指期限爲十二個月或以下的租賃。公司以直線法確認短期租賃，並不記錄此類租賃的相關租賃資產或負債。

其他與租賃相關的信息如下：

附表與租賃相關的其他信息

	六截至六月 2024年30日

加權平均剩餘租賃期限（年）：
操作租賃		4.15

加權平均貼現率：
操作租賃		7.03	%

(美元) (以千計)	六截至六月 2024年30日		六截至六月 2023年30日

補充現金流信息：
爲所含金額支付的現金在租賃負債的計量中：
操作經營租賃現金流量	$	123	$	111

非現金活動使用權爲換取租賃義務而獲得的資產：
操作租賃	$	-	$	397

期限截至6月30日季度的不可撤銷經營租賃負債如下：

運營成熟度計劃租賃負債

(千美元)	2024
2024年（剩餘時間）	$	124
2025		79
2026		29
2027		29
2028		29
此後		116
總租賃付款		406
減：估算利息		(78	)
總租賃義務		328
減：現時義務		159
長期租賃義務	$	169

作爲截至2024年6月30日，沒有尚未開始的額外經營租賃承諾。

意外情況：

彈簧萊恩資本應急情況

的公司與Spring Lane達成的協議可能存在高達25萬美元的意外情況，這筆費用將減少從Spring Lane收到的資金比例高達3500萬美元總捐款上限。公司考慮可能性應急費用的支付是遠程的.

法律

我們受正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和責任的約束。適用時，我們累積與法律索賠相關的損失，如果此類損失是可能的並且可以合理估計。這些應計費用被調整爲額外信息變得可用或情況發生變化。法律費用在發生時計入費用。

的公司已被2019年12月19日美國環境保護局（「EPA」）要求函列爲當事人關於位於馬耳他和紐約斯蒂爾沃特的馬耳他火箭燃料區超級基金場地（「場地」），與據稱將危險材料釋放到環境中。美國環保局正在尋求所有指定方報銷應對費用金額約爲美元358 與調查和處置活動有關的利息超過一千美元在該網站發現的各種鼓緩存，發佈該網站的重大差異解釋（「靜電放電」），以及實施可持續發展教育計劃設想的工作。公司認爲發生重大不利結果的可能性很小並且目前預計未來可能因這些事項而產生的任何費用或責任不會重大與公司的財務狀況有關。

NYDIG 對索魯納MC借款2021-1有限責任公司(「借款人」)和作爲擔保人的索魯納MC有限責任公司的子公司提起訴訟 (「擔保人」)，並與借款人(「NYDIG被告」)一起在英聯邦馬歇爾巡迴法院關於NYDIG根據主設備融資協議向借款人提供的一系列貸款以借款人的某些資產作擔保，並根據擔保人簽署的書面擔保協議由擔保人擔保的。法院於2023年2月15日發佈了一項商定的命令，批准NYDIG的管有令狀動議，其中包括，命令當事各方向NYDIG提供其中所述抵押品的使用權，並保留NYDIG追查不足的權利對NYDIG被告不利的判決。同樣在2023年2月15日，NYDIG被告在這場訴訟。NYDIG的被告認爲NYDIG已經清算了一些擔保貸款的抵押品，並預計 NYDIG將完成抵押品的清算，並繼續提起訴訟，以獲得對NYDIG被告不利的判決。此外，NYDIG表示，它打算在公司面紗索賠的情況下，起訴擔保人的母公司SCI 與NYDIG被告在貸款文件下的債務和責任有關。SCI否認任何此類責任，並已提出申訴 2023年3月16日在內華達州克拉克縣第八司法地區法院對NYDIG作出宣告性判決，尋求宣告性判決對這件事的判斷。NYDIG於2023年4月13日提出駁回動議，以回應SCI的宣告性判決申訴。 SCI於2023年4月27日提交了一份回應，反對NYDIG的駁回動議。法院於2023年5月16日聽取了口頭辯論。 2023年6月22日，法院發佈命令，批准NYDIG的駁回動議，理由是該案尚未成熟，沒有偏見。SCI打算繼續積極辯護任何關於NYDIG被告的責任的指控根據其貸款文件對NYDIG的債務和債務，並打算重新提交針對NYDIG的宣告性判決申訴。

在……上面 2023年2月23日，NYDIG對擔保MEFA的所有抵押品進行了止贖，並收回了抵押資產這筆資金總額約爲1美元。3.4百萬美元，其中約爲$5601,000元首先用來償還應計利息和罰款。到目前爲止。2023年9月5日，NYDIG提供了一封信，最終確定了收回的抵押品資產總計收益的會計處理約爲$3.4百萬美元。這包括與出售資產有關的法律和其他費用淨額估計資產賬面淨值合計爲#美元2511,000美元，在截至該年度的資產處置虧損中列支 2023年12月31日。2023年12月7日，NYDIG提交了即決判決動議，尋求在大約金額爲$10.3本金、利息和罰金各100萬美元。2024年1月12日，索魯納對NYDIG的要求簡易判決的動議，理由是NYDIG未能解釋出售了哪筆貸款的抵押品以及出售是如何進行的被分配給每筆貸款。一項即決判決動議於2024年2月13日進行，並由NYDIG和借款人，未償還貸款本金餘額總額約爲#美元。9.2百萬美元，其中適用於大約$1.0被收回的抵押資產，未償還利息和罰金餘額約爲 $936截至2023年12月31日，1000人。截至2024年6月30日，公司仍有約1美元的未償還本金9.2百萬以及未償還的利息和罰金餘額約爲$1.5 萬該和解並未導致承認任何責任 SHI方面，其宣告性判決仍然是訴訟的主題。2024年3月13日，NYDIG爲公司提供了判決後發現尋求有關公司資產和負債的信息。根據NYDIG與 NYDIG被告稱，回應發現要求的最後期限延長至2024年5月13日，但每週滾動生產開始於2024年4月12日。該公司打算大力捍衛自己免受NYDIG母公司索賠的影響。

在 2023年9月，阿特拉斯技術集團有限責任公司（「阿特拉斯」）對Soluna MC LLC、Soluna Computing，Inc.提出投訴，和 Soluna Holdings，Inc.（統稱爲「阿特拉斯被告」）就同地辦公服務向紐約最高法院提起訴訟協議Atlas聲稱Soluna MC終止協議違反協議，尋求返還約100美元的預付費 $464 一千，額外損失至少美元7.9 百萬美元，並報銷律師費。投訴還提到了另一個自我責任以及企業面紗的刺破。

阿特拉斯被告提出駁回動議，2024年4月17日，法院駁回了四項罪名中的三項。剩餘計數於2024年5月6日得到答覆，並對Atlas提出反訴。法院駁回了Soluna Computing，Inc.的解僱和Soluna Holdings， Inc.作爲當事人，導致2024年5月7日提起上訴。

對 2024年6月25日，阿特拉斯與阿特拉斯被告達成和解協議。 Soluna MC在和解中取得了收益約$254 截至2024年6月30日的三個月和六個月的千，在「其他應收賬款，淨」中的濃縮版合併財務報表。

11. 關聯方交易

MeOH Power公司

對 2013年12月18日，MeOH Power，Inc.且該公司簽署了金額爲美元的高級即期本票（「票據」）380 千美元以擔保MeOH Power，Inc.欠公司的公司間款項Meoh Power，Inc.解除合併後票據的利息按本月第一個工作日生效的最優惠利率計算，正如華爾街公佈的那樣日報根據公司的選擇，本票據到期的全部或部分本金和利息可以轉換爲 MeOH Power，Inc.的普通股爲$0.07 每股利息於2014年1月1日開始累積。公司就該票據記錄了全額撥備。截至2024年6月30日和2023年12月31日，美元374 一千零美元363 本金和利息分別爲千美元可兌換爲股份 MeOH Power，Inc.的普通股對津貼的任何調整均記錄爲期間的雜項費用招致的。

法律服務

期間截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月，公司發生了美元1 一千零美元2 分別爲沙發懷特， LLP提供與合同審查相關的法律服務。Couch White，LLP的合夥人是我們一位董事的直系親屬。

員工應收款項

某些員工根據其股票獎勵擁有應付公司的應收賬款，其中美元109 一千零美元110 千是傑出的分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。餘額目前以美元表示13 一千零美元13 筆記中千截至2024年6月30日和2023年12月31日的應收賬款和美元96 一千零美元97 其他資產中分別爲千。

HEL 交易

作爲如上所述，2021年10月29日，公司根據合併協議完成了Soluna Callisto收購。目的該交易是SCI收購之前幾乎所有資產（實際位於摩洛哥的資產除外）由HEL持有，該資產包括SCI現有的某些加密貨幣採礦項目管道，這些項目是HEL之前轉讓的向SCI（SCI是專門爲此目的成立的）提供直接使用或保留服務的機會合併前通過HEL保留了四名個人的服務。由於合併，每股普通股合併生效前發行和發行的Soluna Callisto，公司擁有的股份除外或我們的任何子公司，已被取消並轉換爲收取按比例份額合併對價的權利。

在與Soluna Callisto收購有關，自2021年10月29日生效，根據並遵守終止協議，2021年11月5日：（1）HEL與SCI之間現有的運營和管理協議終止在各方面;和（2）（A）SCI支付了HEL $725 千，（B）SHI向HEL發行終止股份，以及（C）HEL與SHI簽訂經修訂和重述的或有權利協議，其中包括通過和修改現有或有權利協議 HEL與SHI於2020年1月13日達成協議，爲SHI提供直接投資某些加密貨幣採礦機會的權利被HEL追捕。SHI於2月14日向SEC提交了登記聲明，登記終止股份的轉售， 2022.

由於對於合併協議中滿足的有關員工聘用和保留的條件，公司已向SCI提出建議 US Holdings LLC是特拉華州的一家有限責任公司，是唯一的有效時間持有人（定義見合併協議）獲得合併股份的權利以及 19,800 合併股份於2023年5月26日發行， 39,600 發行合併股票 2023年10月10日。SCI US Holdings LLC已同意根據合併協議的要求發行該等合併股份，已指示公司向其附屬公司HEL發行此類合併股份。印發後 59,400 合併股份，總數的 59,400 合併股份仍可根據合併協議的條款進行可能的發行。

請有關Soluna Callisto收購及相關交易的更多信息，請參閱注5。

幾 HEL的股權持有人隸屬於Brookstone Partners，該投資公司持有該公司股權通過Brookstone Partners Acquisition XXIV，LLC。該公司的兩名布魯克斯通附屬董事也擔任董事，在一種情況下，作爲HEL的官員，並且還擁有HEL的所有權權益。鑑於這些關係，各種交易公司與SCI與HEL之間代表公司和SCI通過董事會獨立投資委員會和單獨的法律代表。該交易隨後獲得一致批准由獨立投資委員會和董事會全體成員共同決定。

四該公司的董事與HEL有各種聯繫。

邁克爾 Toporek是該公司前首席執行官兼現任執行董事，擁有 (i)Soluna Technologies 90%的股權 Investment I，LLC擁有HEL 57.9%的股權和（ii）MJt Park Investors，Inc. 100%的股權，分別擁有HEL 3.1%的股份，在完全稀釋的基礎上。Toporek先生不直接或間接擁有Tera Joule，LLC的任何股權，該公司擁有9.2%的股份 HEL;然而，由於他100%擁有Brookstone IAC，Inc.，他是Tera Joule，LLC的經理，他有決定權對Tera Joule在HEL擁有的股權擁有權力。

在此外，公司董事之一Matthew E. Lipman擔任HEL董事，目前擔任HEL總裁。先生利普曼不直接擁有任何股權 Tera Joule，LLC擁有HEL 9.2%的股份;然而，由於他的職位是 Brookstone IAC，Inc.的董事兼高管，他是Tera Joule，LLC的經理，他對股權擁有決定權 Tera Joule在HEL擁有的。因此，Toporek先生和Lipman先生利息的大致美元價值截至2024年6月30日止六個月，公司與HEL的交易金額爲美元0 和$0.

約翰公司首席執行官Belizaire和John Bottomley於年生效時當選爲董事會成員 SCI收購Soluna Callisto，擔任HEL董事。此外，Belizaire先生也是1,317,567 HEL普通股股份和 102,380 Class Seed優先股，可轉換爲 86,763 HEL普通股股份。這些權益使Belizaire先生擁有HEL 10.54%的所有權。Belizaire先生還通過其5.0139%間接擁有HEL的權益 Tera Joule，LLC的興趣 965,945 Class Seed優先股，可轉換爲 818,596 普通股股份地獄。Bottomley先生是 96,189，或約佔HEL普通股流通股的0.72%。

的公司對HEL的投資最初按投資成本進行，金額爲美元750 千基於預測評估對於公司對HEL的投資，公司全額對股權投資進行了價值美元的減損750 截至2022年12月31日，千人，將其寫爲美元0.

的公司擁有約 1.79% 截至2024年6月30日和2023年12月31日，HEL的比例按轉換後的完全稀釋基礎計算。的公司未來可能會與HEL進行額外交易。

12. 基於股票的薪酬

2023 計劃

這個 2023年計劃於2023年2月10日由董事會通過，並於2023年3月10日由股東批准。2023年規劃確定了這一數字根據本公司預留供發行的普通股股份，每季度向9.75%我們已發行的普通股的股份在測量日期。在符合2023年計劃規定的某些調整的情況下，我們的普通股的最大總股數根據2023年計劃可能發行的股票(不包括受特定獎勵(定義)限制的普通股數量以下))(I)根據股票期權的行使，(Ii)作爲非限制性或限制性普通股，以及(Iii)結算RSU 應限於從截至2023年12月31日的財政年度第一季度(或2023年1月1日)開始，9.75%的截至每個季度第一個交易日的已發行普通股數量。受所規定的某些調整的限制在2023年計劃中，(I)受2023年計劃約束的我們普通股的股份應包括返還的我們普通股的股份根據下一段，在上一季度的2023年計劃中，以及(2)可能發行的普通股數量根據2023年計劃，可能永遠不會少於我們普通股的數量，這些普通股當時根據(或可用於解決現有的)2023年計劃獎撥款。

在……上面 2023年6月29日，在年度股東大會上，修訂和重新修訂的2023年股票激勵計劃獲得批准。經修訂及重訂的 2023年計劃除其他事項外，將按季度增加根據該計劃爲發行而保留的普通股數量基數，至23.75%在計量日期，我們已發行的普通股的總股本。在這裏提供的某些調整的約束下，根據本協議可發行的普通股的最大總數(不包括符合以下規定的普通股數量獎勵(下文定義))(I)根據期權的行使，(Ii)作爲非限制性普通股或限制性股票，以及 (Iii)自截至2023年12月31日(或7月31日)的財政年度第三季度開始，應限於結算RSU 1,2023)，23.75%截至每個季度第一個交易日的已發行普通股數量。受某些調整的限制如本文所述，(A)受本計劃約束的普通股應包括上一季度恢復到本計劃的普通股，以及(B)根據本計劃可發行的普通股數量不得少於當時發行的普通股數量未清償的(或可用於結清現有的)賠償金。爲了確定本協議項下可供使用的普通股數量計劃，公司爲履行第10(E)條規定的適用預扣稅款或行使價格義務而預扣的普通股本計劃應視爲根據本計劃印發。如果在本計劃終止之日之前，授予的任何獎勵在本計劃下到期，未行使或未歸屬，或在未交付普通股的情況下被終止、交出或註銷，或任何限制性股票被沒收歸本公司所有，則可提供受該獎勵的普通股適用於本計劃條款下的後續獎項。本計劃中所使用的「特定獎勵」是指(I)獎勵符合條件的截至本公司任何會計季度的最後一天，未受僱於本公司或其任何子公司的人員，從截至2023年3月31日的財政季度開始，以及(Ii)獎勵日期至少提前三(3)年本公司任何財政季度的最後一天，從截至2023年3月31日的財政季度開始。

2021 計劃

這個公司的2021年計劃於2021年2月12日由董事會通過，並於2021年3月25日經股東批准。2021年計劃被修改和重述，分別於2021年10月29日和2022年5月27日生效。2021年計劃授權公司在行使股票期權、授予限制性股票獎勵和轉換限制性股票時發行普通股股票單位(統稱爲「獎項」)。根據2021年的條款，薪酬委員會擁有完全的權力規劃，解讀2021年規劃，爲妥善管理2021年規劃建立規章制度。受某些條件的制約 2021年計劃規定的調整，可發行的公司普通股的最大總股數根據《2021年計劃》，(I)根據期權的行使，(Ii)作爲股份或限制性股票，以及(Iii)在結算RSU時限於(A)在本公司截至2021年12月31日的財政年度(「2021財政年度」)內，1,460,191股票， (B)就2022年1月1日至2022年6月30日的期間而言，爲2022年1月3日已發行股份數目的15%(15%)，這是2022年的第一個交易日，以及(C)從截至12月底的公司財政年度第三季度開始 2022年31日(「2022財年」)，第一個交易日流通股數量的15%(15%) 每個季度的淨額，扣除上一季度授予的任何股份(S)。根據《2021年計劃》規定的某些調整，(I) 受2021年計劃約束的股份應包括上一年度或上一季度根據2021年計劃歸還給公司的股份，在適用的情況下，如本文所規定的和(Ii)根據2021年計劃可能發行的股票數量不得少於根據獎勵(或可用於結算現有的)當時已發行的股票。爲確定股份數量的目的根據2021年計劃，公司爲履行適用的預扣稅款或行使價格義務而扣繳的股份應視爲根據本計劃發佈的《2021年計劃》。在《2021年計劃》終止之日之前，根據2021計劃授予的任何獎勵在未行使或未授予的情況下到期，或在未交付的情況下被終止、交出或取消普通股股份或任何獎勵被沒收歸本公司所有，則受該獎勵影響的普通股股份可根據2021年計劃的條款，可供隨後的獎項使用。

在……上面 2023年3月10日，在特別股東大會上，第三次修訂和重新修訂的2021年股票激勵計劃獲得通過。這個第三修訂和重新制定的2021年計劃除其他事項外，將：(A)增加爲發行而保留的普通股數量根據該條款，我們每季度將持有我們已發行普通股的18.75%，並且：(B)允許我們授予我們9.0%的A系列累積永久優先股(「A系列優先股」)的股票獎勵(含和不含) 限制)。根據第三次修訂和重新修訂的2021年計劃中規定的某些調整，最大總數根據第三次修訂和重新制定的2021年計劃可能發行的普通股股份(不包括我們普通股的數量須獲特定獎勵的股票(定義見下文)(I)行使股票期權，(Ii)不受限制或受限制普通股，以及(Iii)結算RSU應限於，從我們的財政年度第一季度開始，截至12月 2023年1月31日(或2023年1月1日)，相當於截至每個季度第一個交易日已發行普通股數量的18.75%。在符合第三次修訂和重訂的2021年計劃中規定的某些調整的情況下，我們的可根據第三次修訂和重訂的2021年計劃發行的A系列優先股，作爲非限制性或限制性的A系列優先股股票應等於價值3,600,000美元，價值在第三個修訂和重新確定的2021年計劃的生效日期，以較低的我們的A系列優先股在該日在納斯達克的收盤價或據彭博社報道，我們在納斯達克上的A系列優先股持續五(5)個交易日，截至約會。根據第三次修訂和重新修訂的2021年計劃中規定的某些調整，(I)我們普通股和系列的股份受第三次修訂和重訂的2021年計劃約束的優先股，應包括我們的普通股和系列股票適用的優先股，在上一季度或上一財年恢復到第三次修訂和重新制定的2021年計劃，如適用，根據下一段，和(2)我們的普通股和A系列優先股的股份數量，視情況而定，根據第三次修訂和重訂的2021年計劃發行的股票數量不得少於我們普通股的數量和 A系列優先股(如適用)，然後根據2021年計劃獎勵授予(或可用於結算現有)未償還的優先股。爲第三次修訂和重新修訂的2021年計劃的目的，「指定獎勵」是指(一)向符合條件的人頒發的2021年計劃獎勵在任何財政季度的最後一天，從財政年度開始，我們或我們的任何子公司都沒有僱用或聘用截至2023年3月31日的季度和(Ii)2021年計劃獎，其授予日期至少早於任何財政季度，從截至2023年3月31日的財政季度開始。將指定的獎項排除在以下決定之外根據第三次修訂和重新修訂的2021年計劃，我們普通股可供發行的最大總股數可能對根據該條款可供發行的普通股的數量產生重大影響，並可能產生重大稀釋作用對我們的股東的影響。

的董事會於2024年4月15日批准了2021年和2023年計劃的修正案。該修正案隨後獲得股東批准在2024年5月30日的2024年年會上。根據該計劃，可用於獎勵的普通股股數僅限於， 18.752021年計劃和 23.75截至每個第一個交易日，2023年計劃已發行普通股數量的% 季度每個計劃的修正案將更改此限制的計算，以反映適用的百分比 18.75%和 23.75分別爲%，在金額生效後增加受獎勵的股份數量後截至計算之日的增加。

下根據2023年計劃和2021年計劃，公司可以授予股票期權、限制性股票獎勵（RSA）和限制性股票單位（RSU）高管、管理層、員工、董事和某些非員工人員。根據該計劃頒發的獎項可以歸屬立即、隨着時間的推移或基於市場、性能或服務條件的實現。RSA和RSU可以享有立即但通常在三年內按比例歸屬，績效RSU通常在三年後完全歸屬，但須遵守以下規定實現市場、服務或性能條件。此外，公司認可某些員工持有的某些獎項以及離職後歸屬的非員工。受獎勵約束而授予的每股股份會減少根據 2023年計劃和2021年計劃各佔一份。

的股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型估算的，並考慮了我們股票的歷史波動性，與會計指導一致。無風險利率以無風險零息利率爲基礎，期限一致授予時的預期期權期限。預期期權期限是根據我們的歷史沒收和取消計算的 rates.

2024年4月期間，公司註銷了一些歸屬獎勵並修改了某些未授予獎勵的條款，以允許不同的結算結果。服務期限和歸屬期限修改時已更改。所有此類授予的獎勵均於取消日期全部授予，所有賠償費用已被認可。截至修改日期，所有該等未歸屬的股權獎勵都可能歸屬，並且變更已被計入作爲I型修改。在第一類修改中，公司需要計算獎勵的增量差異，等於新獎勵價值（包括估計沒收）與修改時原始獎勵的公允價值之差約會截至修改日，不存在對先前確認的股票補償費用的轉回或調整情況。

在2021年和2023年計劃中，某些大師贈款協議於2024年4月15日執行，未來有可能根據額外庫存獲得額外贈款通過某些反稀釋條款進行活動。對特定獎項的條款和條件的相互理解不能在未來一段時間內發生所有股票活動並獲得必要批准後，才能獲得。當獲得董事會批准並滿足兩個授予條件後，授予日期將通過額外的限制性股票協議。補償成本將根據協議中的歸屬時間表確認縮短的時間內沒有追趕。

確認這種基於股權的會計影響薪酬限制了公司不同時期財務報表的可比性。

期間截至2024年6月30日的三個月和六個月，公司授予 391,544 2021年計劃下的限制性股票獎勵，價值爲美元1.52 每股基於授予日公司普通股的收盤市場價格。公司獎給 90,734 2021年計劃下的限制性股票獎勵，價值爲美元2.41 每股基於公司普通股收盤價授予之日的股票。公司獎給 1,892,300 2021年計劃下優先A限制性股票獎勵，價值爲美元2.50 每股按授予日公司優先A股收盤價計算。公司獎給 610,234 2023年計劃下的限制性股票獎勵，價值爲美元1.52 每股基於公司普通股收盤價授予之日的股票。公司獎給 57,255 2023年計劃下的限制性股票獎勵，價值爲美元2.41 計算每股授予日期公司普通股的收盤價。 25，309份限制性股票獎勵歸屬 2，022，246份限制性股票獎勵在與公司分離時立即歸屬，690，223份限制性股票獎勵歸屬 2024年6月1日33%，2025年6月1日33%，2026年6月1日34%，304，289股限制性股票獎勵於2025年6月1日33%歸屬， 2026年6月1日爲33%，2027年6月1日爲34%.

期間截至2023年6月30日的三個月內，公司沒有根據2021年或2023年計劃發放任何股權獎勵。

期間截至2023年6月30日止六個月，公司授予 500,000 2021年計劃下的限制性股票單位，價值爲美元0.2986 每股份基於授予日公司普通股的收盤價。歸屬的限制性股票單位 2023年5月期間。

的公司將在整個獎項的服務期內以直線法確認補償費用。因此，截至2024年6月30日，該計劃的獎勵以公允價值在公司股東權益部分列報資產負債表

作爲截至2024年6月30日，與未歸屬獎勵相關的未確認補償成本約爲美元5.8 萬預計這一成本在大約 2.4 年

對 2024年4月15日，與取消有關的修改 48,547 根據授予八名董事會成員的水股票期權。的期權被新授予的限制性股票取代。修改產生的增量補償成本金額約爲$4.0 萬截至2023年6月30日的三個月和六個月內沒有任何修改。

13. 最近會計更新的影響

會計更新2024財年有效

變化美國GAAP由財務會計準則委員會（「FASB」）以會計準則的形式制定對FASB會計準則法典（「ASC」）進行更新（「ASO」）。公司考慮了適用性以及所有ASO的影響。以下未提及的ASO已接受評估並確定不適用或預計將有最低限度對我們的綜合財務狀況或運營業績的影響。

會計更新尚未生效

改進至可報告分部披露

在 2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了會計準則更新（ASO）2023-07， 分部報告（主題280）：可報告分部披露的改進 (ASU 2023-07），要求披露增量分部信息每年和中期，主要通過加強對重大分部費用的披露。ASO 2023-07有效 2023年12月15日之後開始的財年，以及2024年12月15日之後開始的財年內的過渡期，並要求追溯適用於採用後呈現的所有時期。允許提前收養。該公司目前正在評估 ASO 2023-07將對其簡明合併財務報表和披露產生影響。

加密資產（子主題350-60）：加密資產的會計和披露

在 2023年12月，FASb發佈了ASO 2023-08， 無形資產-善意和其他-加密資產（子主題350-60）：會計和加密資產的披露， 它爲滿足某些標準的加密資產製定了會計指南。比特幣滿足了這一點的搜索.該修正案要求符合標準的加密資產以公允價值確認，並在淨利潤中確認變化每個報告期。採用後，對年初保留收益的年初餘額進行累積效應調整採用的年度報告期。ASO 2023-08在2024年12月15日之後開始的財年有效，包括中期這些財政年度內的時期。允許提前收養。該指導預計不會對公司產生影響簡明合併財務報表和披露，除非公司打算持有加密資產。

改進到所得稅披露

在 2023年12月，FASb發佈了ASO 2023-09， 所得稅(專題740)：所得稅披露的改進(ASU 2023-09），其中要求在利率調節中披露增量所得稅信息並擴大已繳所得稅披露，除其他披露要求外。ASO 2023-09在2024年12月15日之後開始的財年有效。允許提前收養。該公司目前正在評估ASO 2023-09對其簡明合併財務報表和披露的影響。

股票補償

在……裏面 2024年3月，FASB發佈了ASU 2024-01，薪酬-股票薪酬(話題718)：利潤及利息的適用範圍和類似的獎項(「ASU 2024-01」)，以明確利潤、利息和類似獎勵的適用範圍通過在中添加說明性指導ASC 718，薪酬-股票薪酬。(「ASC 718」)。ASU 2024-01 澄清如何確定利潤、利息和類似獎勵是否應作爲基於股份的支付安排(ASC)入賬 718)或作爲現金獎金或利潤分享安排。(ASC 710，薪酬-一般，或其他指導意見)和適用於將利潤利息獎勵作爲對員工或非員工的補償進行覈算的所有報告實體。此外爲了增加說明性指南，ASU 2024-01修改了第718-10-15-3段中的語言，以提高其清晰度和可操作性在不改變指導的情況下。ASU 2024-01在2024年12月15日之後開始的財政年度有效，包括過渡期在這些年度週期內。允許及早領養。修正案應追溯適用於以前的所有期間在財務報表中列示，或預期在採用時或之後授予或修改的利潤、利息和類似獎勵約會。該公司目前正在評估採用ASU 2024-01對其簡明綜合財務報表和披露的影響。

14. 瑪麗計劃

AS 此前在腳註8中披露，於2022年12月20日，SolunaMC Bording 2021-1 LLC(以下簡稱借款人)，間接全資 Soluna Holdings，Inc.(以下簡稱「本公司」)的全資子公司收到加速收回通知(以下簡稱“NYDIG NYDIG ABL LLC(「NYDIG」)關於主設備融資協議的通知“)，日期爲12月 2021年30日(「MEFA」)，借款人和NYDIG之間。NYDIG通知指出：(A)借款人未能遵守或履行MEFA中包含的某些契諾、條件或協議，並且這種不履行情況在十天內仍未得到補救在借款人知道這種違約行爲後，(B)借款人根據《多邊金融協議》違約擔保、抵押品協議或其他支持協議，導致了MEFA下的違約事件。此外， NYDIG通知指出，借款人未能在到期時支付MEFA項下的某些本金和利息，這也是根據MEFA，這構成了違約事件。作爲上述違約事件的結果，並根據MEFA，NYDIG(X)宣佈 MEFA項下所有到期和欠款的貸款本金以及所有隨附的到期貸款文件(定義見MEFA) 並立即支付，(Y)對每筆貸款的任何未償還本金(連同當時的所有貸款)施加違約利率 (Z)要求歸還所有未付利息。設備受MEFA和貸款文件的約束。

這個確保MEFA安全的資產基本上代表了該公司在現場的所有采礦資產和某些運營位於肯塔基州的20兆瓦設施Project Marie的資產。借款人在大額債務協議下的義務以及在NYDIG中的反映通知對借款人及其直接母公司SolunaMC LLC進行了隔離。本公司不是任何擔保、抵押品的當事人與NYDIG或爲NYDIG的利益簽訂的協議或其他支持協議。截至2022年12月31日的年度，本金餘額 $10.5百萬美元立即到期，借款人應承擔利息，年利率相當於2.0%加上年利率其他適用於主協議中規定的此類義務。截至2023年12月31日，公司減少了未償還的收回的債務抵押資產賬面淨值爲$3.4當抵押品被抵押時，首先償還的應計利息減少了100萬被收回了大約$740上千美元，律師費約爲$2511000美元，以及額外的罰款費用$1.0 100萬美元，將未償債務減少到約1美元9.2截至2023年12月31日。此外，由於公司無法獲得在豁免的情況下，未償還的遞延融資成本於2023年9月5日註銷。NYDIG提供了一封最終確定賬目的信對於收回的抵押品資產，總收益約爲$3.4百萬美元。這包括相關的法律和其他費用。出售資產後，總資產的估計淨值爲#美元，淨收益不大。251花費了1000美元作爲截至2023年12月31日的年度的資產處置虧損。2023年12月7日，NYDIG提出簡易判決動議尋求登錄一項針對索魯納的判決，金額約爲$10.3 本金、利息和罰款百萬。一月 2024年12月12日，Soluna對NYDIG的簡易判決動議提出異議，理由是NYDIG未能解釋什麼抵押品出售了哪些貸款以及出售收益如何分配給每筆貸款。2月13日提出簡易判決動議， 2024年，經NYDIG和借款人同意，未償貸款本金總額約爲美元9.2 百萬，其中罰款約爲美元1.0 收回的抵押資產和未償利息爲百萬美元罰款餘額約爲美元936 截至2023年12月31日，千人。截至2024年6月30日，公司有優秀的本金餘額約爲美元9.2 百萬美元，未償利息和罰款餘額約爲美元1.5百萬美元。

在……上面 2023年2月23日，NYDIG繼續取消擔保MEFA的所有抵押品的抵押品贖回權，這導致了一項可報告的處置該公司在現場的所有采礦資產以及Project Marie的某些運營資產。總賬面淨值被收回的抵押資產總額爲#美元。3.4這三家公司的賬簿被註銷了100萬美元截至2023年3月31日的幾個月，與未償還貸款相抵。此外，NDYIG已表示有意追查SCI，即擔保人的母公司，根據與被告的債項和法律責任有關的公司面紗索賠貸款文件。SCI否認任何此類責任，並已向第八司法法院提出申訴，要求對NYDIG作出宣告性判決 2023年3月16日，內華達州克拉克縣地區法院尋求對此事項作出宣告性判決。在一個相關的發展中，同樣在2023年2月23日，借款人收到了終止與CC Metals的管理和託管服務協議的通知和合金有限責任公司。由於這一行動和該設施的某些其他特點，公司選擇關閉Marie 設施。該公司相信，通過將其人員和資本集中在Dorothy上，將使其利潤和資產回報率最大化設施。

與在CCMA終止管理和託管服務的通知中，公司指出該事件引發了損害截至2022年12月31日止年度瑪麗工廠剩餘固定資產的數量。基於項目運營的關閉 Marie，該公司進行了減損分析，並確定約爲美元2.4 百萬設備和租賃批准截至年底，與Marie項目相關且不與NYDIG抵押資產收回相關的已發生損害 2022年12月31日。

爲 2023年第一季度，公司評估了Project Marie設施的廢棄是否符合分類條件 ASC下已停止運營的205-200-450-10億和1C。處置實體的一個組成部分或實體的一組組成部分如果處置代表對企業產生（或將產生）重大影響的戰略轉變，則應在已終止業務中報告發生以下任何情況時，實體的運營和財務業績：

a. 實體的組成部分或實體的組成部分組符合第205-20-45- 1 E段中被歸類爲持有的標準 for sale.

B. 實體的組成部分或實體的組成部分組通過出售方式處置。

C. 根據第360-10-45-15段，實體的組成部分或實體的組成部分是通過銷售以外的方式進行處置的 (for例如，通過放棄或在分拆中分配給所有者）。

AS 因此，公司認爲標準c是適用的，因爲Marie項目設施被放棄，並停止了開始的進一步業務。 2023年2月23日。然而，要有資格被報告爲非連續性業務，它必須代表一種戰略轉變。根據ASC 205-20-45-1C，對實體的運營和財務結果產生重大影響的戰略轉變的例子可能包括處置一個實體的一個主要地理區域、一個主要業務線、一個主要權益法投資或其他主要部分。戰略轉變意味着，出售必須源於管理層原本打算運營業務的方式的改變。管理我認爲關閉Project Marie並不代表戰略轉變，因爲公司仍完全打算通過以下方式管理業務與客戶的數據託管和對未來管道的專有挖掘安排，因此沒有滿足戰略轉移標準將不符合終止運營的條件。

然而，根據ASC 360-10-50-3A，除了第360-10-50-3段中的披露外，如果長期資產（處置組）包括單獨的實體的重要組成部分已被出售或被分類爲持作出售且不符合呈列資格並披露爲已終止經營，公共企業實體應披露個別重大事項的稅前損益實體的組成部分在其被處置或分類爲持作出售期間以及所有之前期間根據ASC 205-20-45-6至45-9報告淨利潤的報表中列出。由於評價相關與上一季度相比，該公司已計入Project Marie截至2024年6月30日的三個月和六個月的比較稅前虧損和2023年6月30日。

設置以下是瑪麗計劃的結果：

瑪麗項目成果一覽表

	2024			2023			2024			2023
(千美元)	三截至六月 30,						六截至六月 30,
	2024			2023			2024			2023

加密貨幣挖礦收益	$	-		$	-		$			$	769
運營服務收入-公司間		2			-			5			-
數據託管收入		-			-			-			276
總收入		2			-			5			1,045
運營成本：
成本加密貨幣採礦收入，不包括折舊		-			-			-			801
成本收入-折舊		-			8			-			130
數據託管（收入）成本					(10	)		-			205
業務服務成本-公司間		1			-			2			-
一般及行政費用		-			34			(32	)		319
固定資產減值準備		-			-			-			43
利息開支		361			315			723			692
固定資產出售收益（損失）資產		-			-			-			11
和解收益		254			-			254			-
其他收入，淨額		4			-			11			-
所得稅前淨虧損	$	(102	)	$	(347	)	$	(423	)	$	(1,134	)

爲截至2024年6月30日的三個月和六個月，公司間服務收入和成本在合併中消除。項目瑪麗收到了一美元32 截至2024年6月30日止六個月的保險費用退還千美元併產生相關利息費用到NYDIG默認。2024年6月25日，Soluna MC與Atlas以美元達成和解210 千並在阿特拉斯結算中錄得收益 $254 千，更多詳細信息請參閱註釋10。

15. 可變利息實體

在……上面 2022年1月26日，創建了DVSL，目的是建設、擁有、運營和維護可變數據中心，以支持挖掘加密貨幣資產、批處理和其他與加密無關的活動(統稱爲「項目」)。5月5日 2022年，SCI與斯普林斯簽訂了雙邊主貢獻協議(《雙邊貢獻協議》) Lane Capital，根據該協議的條款和條件，Spring Lane同意將一項或多項資本對SCI或其任何一家附屬公司的出資和換取其股權，總金額不超過$35百萬美元用於資助某些項目與可再生能源資產共處的綠色數據中心開發項目(《春巷承諾》)。我們期待着這些出資一旦部署到項目中，將有助於開發最多三個設計的未完成項目(BTM) 將浪費的可再生能源轉化爲比特幣開採和人工智能等清潔計算服務。雙邊貢獻協議概述了Spring Lane承諾的框架；然而，我們和Spring Lane都沒有義務完成任何項目根據這項協議，任何實際出資均須遵守各種先例條件，包括收到必要的貸款人和其他同意，春巷對具體項目的接受和關於這些項目的協議的談判，包括里程碑和結構。在部分考慮上文討論的對10月份擔保票據的修訂後，投資者同意解除其擔保協議所涵蓋的某些抵押品，以允許本公司繼續進行多蘿西項目，我們預計該項目將由SpringLane提供部分資金，該項目預計將在不久的將來完成。

在……上面 2022年8月5日，本公司與SpringLane簽訂了一份貢獻協議(「Dorothy貢獻協議」)， SolunaDV Devco，LLC(「Devco」)，SCI的間接全資子公司，以及DVSL，一個成立的實體，目的是進一步本公司開發的多蘿西項目，(每個「當事人」和，一起，「當事人」)。根據根據多蘿西出資協議，本公司承諾最多出資約#美元26.3百萬美元到DVSL( 公司承諾)，2022年8月5日，公司被視爲通過以下方式貢獻了約810美元的萬公司在2022年8月5日之前代表DVSL支付的資本支出和開發成本。在更遠的根據協議，Spring Lane承諾向DVSL提供高達1,250美元的萬(「Spring Lane Dorothy承諾」)，截至2022年12月31日，SpringLane實際上貢獻了大約美元4.8百萬美元。根據多蘿西捐款協議，公司和春巷已承諾做出後續貢獻，直至其各自的公司承諾和春巷多蘿西承諾額，在收到DVSL的捐款請求後按比例支付，如多蘿西捐款所述協議，並在滿足其中所述的某些條件的前提下。任何後續承諾的收益將是適用於按照項目預算支付項目費用。

在爲了換取他們的貢獻，公司和Spring Lane被髮行 67.8% 和 32.2% DVSL的b類會員權益，分別被接納爲DVSL b類會員。進一步根據協議，DVSL發佈 100% A類會員資格 Devco的興趣。多蘿西繳款協議包含習慣賠償條款、清算條款和治理有關DVSL的規定。雙方還簽訂了DVSL修訂並重述的有限責任公司協議，規定用於DVSL的治理。

Soluna 評估了該法律實體， ASC 810，整合 並確定DVSL是一個可變利益實體，應該合併到Soluna，記錄非控股權益以解釋Spring Lane對公司的股權。 Soluna在DVSL中擁有可變權益。該實體由Soluna設計，旨在創建一個實體，供外部投資者投資於特定領域項目該實體的創建導致Soluna通過其在DVSL的股權吸收了該實體的運營風險是爲了創建和分發而創建的，導致Soluna對DVSL擁有可變權益。

對 2023年3月10日，公司與德夫科，以及特拉華州有限責任公司SolunaDVSL ComputeCo，LLC(項目公司「)訂立買賣協議(」買賣協議”）與Soluna SLC 基金I項目Holdco，LLC，特拉華州有限責任公司（“春巷”）間接全資擁有由Spring Lane Management LLC提供。項目公司正在建設一個模塊化數據中心，峯值需求爲25兆瓦（“多蘿西 1A期設施”).

下該公司於2023年2月和2023年3月進行了一系列交易，最終達成了2023年3月10日的買賣協議以美元的購買價格出售給Spring Lane某些b類會員權益7,500,000 (the &#34;銷售”).產後對出售的影響，公司擁有 6,790,537 b類會員權益（構成 14.6% b類會員權益） Spring Lane擁有 39,791,988 b類會員權益（構成 85.4% b類會員利益）。現金部分 Spring Lane向公司支付的購買價格爲美元5,770,065，代表買入價爲$7,500,000 減去在本系列交易的早期部分中，公司在完全由Spring Lane資助的某些捐款中按比例分成發生在2023年2月和2023年3月。作爲這些交易的另一部分，雙方同意從2023年1月1日起此後，索魯納只會承受 14.6% 與多蘿西1A期設施的建設和運營相關的成本進行比較到其 67.8% 分享到那時，包括2022年日曆年。 Spring Lane Capital實現16%內部利率後由於投資回報障礙，該公司保留Soluna DVSL ComputeCo 50%利潤的權利。結合 Spring Lane交易和協議，Soluna DV Services，LLC。將爲Soluna提供運營和維護服務 DVSL Computer Co，LLC. Soluna DV Services，LLC預計將獲得20%的服務利潤率。

同時通過出售，公司、Spring Lane、Devco和項目公司簽訂了（a）第四次修訂和重述的有限責任項目公司的公司協議，日期爲2023年3月10日（“第四個A&amp;R LLCA”）、修正案和重述項目公司日期爲2023年3月3日的第三份修訂和重述的有限責任公司協議，以及 (b)修訂並重述的繳款協議，日期爲2023年3月10日（“A&amp;R貢獻協議”), 日期爲2022年8月5日的繳款協議修訂和重述。第四次A &amp; R LLCA提供某些更新關於Spring Lane的多數股權。A &amp; R繳款協議反映了更新的按比例成員資助百分比由於此次出售以及公司和Spring Lane各自更新的繳款上限。

作爲截至2023年1月1日，公司的《有限責任協議》除與成立有關的變更外，無任何變更新投資以及公司的目的和設計沒有改變。該公司評估了權力和福利概念 ASC 810確定b類會員投資的變化是否會改變DVSL和公司的合併得出的結論是，在Spring Lane的額外投資之後，Soluna繼續擁有DVSL的控股財務權益。在此外，該公司繼續擁有與DVSL相關的權力和利益，因此將繼續整合。

的 VIE資產和負債的公允價值如下：

(千美元)	六月 30, 2024		十二月 31, 2023

流動資產：
現金及受限制現金	$	3,090	$	2,275
應收賬款		1,105		1,201
其他應收賬款，相關黨		283		185
Prepaid和其他當前資產		29		-
流動資產總額		4,507		3,661

其他資產-長期、相關黨		2,192		2,172
經營租賃使用權資產		87		90
物業、廠房和設備		13,195		13,712
總資產	$	19,981	$	19,635

流動負債：
相關應付賬款黨	$	95	$	-
應計費用		1,011		677
客戶存款-當前		1,300		-
經營租賃負債		7		7
債務的當期部分
流動負債總額		2,413		684
經營租賃負債		80		83
客戶存款-長期		-		1,190
其他負債，相關黨		224		224

總負債	$	2,717	$	2,181

有效， 2023年1月1日，公司對DVSL的所有權從 67.8% 到 14.6%;詳情請參閱上文。

在……上面 2023年5月9日，公司的間接子公司DVCC與一家特殊目的載體完成了戰略合作和融資， Navitas West Texas Investments SPV，LLC, (由Navitas Global組織)，以完成《多蘿西計劃》(《多蘿西1B》)根據各方之間的出資協議，本公司擁有基本上完整的在建的25兆瓦數據中心，其中該公司爲數據中心貢獻了資本支出。索盧納和納維塔斯修訂並重述最初的LLCA(「現有LLCA」)，以反映Navitas的4,500,000美元的捐款及其收到4,500項會員權益，佔本公司未償還會員權益的26.5%。2023年6月2日，索魯納和Navitas修訂和重述了現有的LLCA，以(A)反映(1)Navitas的額外出資7,596,970美元和獲得額外的7 597項會員權益，總計12 097項會員權益和DVCC 49%的所有權，以及(2)Soluna的額外出資1,340,000美元，並獲得額外的1,340項會員權益，共計12,590名會員 DVCC的權益和51%的所有權，以及(B)描述DVCC成員和管理層各自的權利和義務。截至2024年6月30日，Navitas擁有DVCC 45%的股份，Soluna擁有55%的股份。

Soluna 評估了該法律實體， ASC 810，整合 並確定DLCC是一個可變利益實體，應該合併到Soluna，並記錄非控股權益以解釋Navita對公司的股權。Soluna 對DLCC擁有可變權益。該實體由Soluna設計，旨在創建一個供外部投資者投資特定項目的實體。該實體的創建導致Soluna通過其在DVCC的股權吸收了該實體創建時的運營風險創建和分發，從而導致Soluna在DVCC中擁有可變權益。

DVCC 由於DVCC的結構具有非實質性投票權，因此是Soluna的可變利益實體。這是由於以下原因如中所述，需要滿足兩個因素 ASC 810-10-15-14這就要求遵循可變利益實體模型。

	a.	的 Soluna的投票權與其承擔法人實體預期損失的義務不成比例。索魯納給了納維塔斯對重大決定的否決權，這導致索魯納的投票權相對於吸收義務而言較少法人實體的預期損失。

	B.	基本 DVCC的所有活動都代表Soluna進行，Soluna的投票權相對較少。

此外， Soluna是主要受益者，因爲他有權指導對績效影響最大的DLCC活動由於其作爲處理DVCC日常活動的經理的角色以及多數所有權和義務吸收對Soluna可能意義重大的DVCC損失或收益。

因此， DVCC的賬目合併在隨附的財務報表中。

的 DVF的VIE資產和負債的公允價值如下：

(千美元)	六月 30, 2024		十二月 31, 2023

流動資產：
現金及受限制現金	$	2,018	$	2,575
應收賬款		98		217
Prepaid和其他當前資產		29		-
其他應收賬款，相關黨		743		476
流動資產總額		2,888		3,268

其他資產-長期、相關黨		2,192		2,172
經營租賃使用權資產		87		90
不動產、廠房和設備，淨		19,786		22,188
總資產	$	24,953	$	27,718

流動負債：
相關應付賬款黨	$	1,493	$	1,259
應計費用		1,271		2,213
經營租賃負債		7		7
債務的當期部分		460		1,682
流動負債總額		3,231		5,161

經營租賃負債		80		83
總負債	$	3,311	$	5,244

16. 細分市場信息

的公司適用ASC 280， 細分市場報告，確定其可報告分部。本公司已二可報告部門：加密貨幣採礦和數據中心託管。該指南要求分部披露列出首席運營決策使用的衡量標準製造商（「CODM」）決定如何分配資源並評估此類分部的表現。公司 Codm由其執行管理團隊的幾名成員組成，他們使用兩個報告部門的收入和收入成本評估我們可報告經營分部的業務表現。

不是經營分部已彙總形成可報告分部。公司不會將所有資產分配到報告分部因爲這些是在整個實體範圍內進行管理的。因此，公司不單獨披露其可報告資產總額運營部門。

的加密貨幣採礦部門從公司通過採礦活動賺取的加密貨幣中產生收入，目前源自多蘿西計劃，之前源自索菲和瑪麗計劃。數據中心託管部門的收入來自公司高性能計算提供/消耗電力和數據中心運營合同設施以前屬於瑪麗計劃，目前屬於索菲計劃和多蘿西計劃。

爲截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，大約 100% 和 0% 該公司加密貨幣採礦收入的一半來自Project Dorothy 100億（位於德克薩斯州西爾弗頓的數據中心）， 0% 和 100% 來自Project Sophie（位於肯塔基州默裏的數據中心），分別截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，約 100% 和 0% 該公司的加密貨幣採礦多蘿西計劃產生了100億美元的收入， 0% 和 79% 來自索菲計劃，以及 0% 和 21% 分別來自瑪麗計劃。

爲截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，大約 73% 和 40% 公司數據中心託管收入的一部分來自多蘿西項目1A和 27% 和 60% 來自索菲計劃。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，約 70%和32% 該公司的數據中心託管收入來自多蘿西1A項目， 30%和48%來自索菲計劃， 0%和19%來自瑪麗計劃，以及 0%和1%來自伊迪絲計劃。

的公司根據所得稅前的運營損益、會計變更、項目管理評估業績不被認爲與分部業績以及利息收入和費用相關。分部間銷售和費用並不重大。非現金折舊和攤銷項目包括在銷售和銷售成本、一般和管理費用中。

的下表詳細介紹了截至6月的三個月和六個月公司可報告分部的收入和收入成本 2024年和2023年，並與合併經營報表的淨利潤（虧損）對賬：

附表分部報告信息

	2024			2023			2024			2023
(美元) (以千計)	三截至六月 30,						六截至六月 30,
	2024			2023			2024			2023
可報告分部收入：
加密貨幣挖礦收益	$	4,484		$	915		$	10,880		$	3,711
數據託管收入		4,898			1,153			10,176			1,439
需求響應服務收入		293			-			1,168			-
總分部和合並收入		9,675			2,068			22,224			5,150
可報告分部收入成本：
成本加密貨幣採礦收入，不包括折舊		1,883			1,160			3,724			3,410
成本數據託管收入，不包括折舊		2,176			759			4,427			1,031
成本收入折舊		1,506			539			3,029			1,164
總收入成本		1,506			539			3,029			1,164
總分部和合並收入成本		5,565			2,458			11,180			5,605
調和項目：
一般及行政開支		7,785			6,515			14,183			13,252
減值固定資產		-			169			130			379
興趣費用		449			486			873			1,861
損失關於債務貧困和重新估值		5,600			2,054			8,698			1,581
損失出售固定資產（收益）		21			(48	)		21			30
其他開支淨額		49			238			25			224
收入持續經營的稅收（收益）		(649	)		(547	)		(1,197	)		(1,093	)
淨損失		(9,145	)		(9,257	)		(11,689	)		(16,689	)
（少）歸屬於非控股權益的淨（收入）虧損		(1,728	)		482			(4,438	)		852
淨 Soluna Holdings，Inc.應占虧損	$	(10,873	)	$	(8,775	)	$	(16,127	)	$	(15,837	)

資本支出		44			2,035			278			2,895
折舊及攤銷		3,909			2,918			7,834			5,920

17. 後續事件

修正案至2024年6月有擔保票據融資

2024年7月12日，公司、CloudCo、Soluna Cloud和現有投資者簽署了票據購買協議的第一修正案（「六月SPA修正案」）。這項修正案允許CloudCo 發行總計美元的額外有擔保期票1,250,000 (the「附加註釋」）致新認可投資者（「額外投資者」）。這些附加票據受與2024年6月有擔保票據相同的條款和條件的約束融資並得到雲協議和控股協議的支持。

到進一步激勵額外投資者，Soluna Cloud將向每位投資者發行認購證（「Cloud額外認購證」）其他投資者。這些Cloud額外授權令可在六月SPA修正案生效之日起三年內行使。他們允許購買一定數量的Soluna Cloud普通股，相當於Soluna Cloud已發行和已發行股票的1.25% 截至Cloud附加許可證日期的普通股，除以0.9875，加上每份合格發行的1.25%，除以0.9875.

一「合格發行」包括Soluna Cloud自Cloud附加許可證後第二天起發行的任何普通股直至籌集額外美元的較早日期111.25 百萬或2024年12月31日，以及行使或轉換後可發行的股份在此期間發行的可轉換證券，不包括某些股權補償計劃發行。

多蘿西 2項目融資

對 2024年7月22日（「生效日期」），Soluna Holdings，Inc. (the「公司」）結束多蘿西的融資 2項目。該項目涉及Soluna Digital，Inc. (the「開發人員」）和Soluna DVSL II ComputeCo，LLC（「ComputeCo」），最初由開發商獨家擁有的特殊目的車輛。他們正在開發、設計、採購和在德克薩斯州斯科縣建設48 MW模塊化數據中心（「多蘿西2項目」）。該設施位於西爾弗頓，德克薩斯州由ComputeCo所有，由Soluna US Services，LLC運營，可能從事加密貨幣、批量處理和其他非加密貨幣相關活動。它與同一地點的另外兩個Soluna模塊化數據中心項目相鄰。

項目 Dorothy 2由Soluna 2 SLC Fund II Project Holdco LLC（「投資者」）資助，出資額高達美元29.98 百萬美元，開發商作爲ComputeCo的母公司，初始注資高達美元4.6 萬截至生效日期，公司和開發商成爲ComputeCo的共同所有者。

的 Dorothy 2項目允許開發人員投資ComputeCo，開發人員及其附屬公司的總所有權上限爲 49b類會員權益的百分比。該投資可在生效日期後30天內進行（與初始投資同等對待投資者）、生效日期後第31天至180天（取決於具有20%折扣率的購買價格公式）或之後經初始投資者批准180天.

對 2024年5月16日，公司獲得美元1.0 投資者爲多蘿西2項目的設備和機械提供了數百萬美元的融資，通過 HDI SL Borrowing - 1，LLC（「借款人」）與投資者之間的設備貸款協議（「ELA」）。當日，投資者借給借款人美元720,000 購買中壓電纜和低壓配電盤。這筆債務後來在生效日期分配給ComputeCo。隨後，借款人償還了美元720,000 發行投資者全額借款金額 Dorothy 2項目中的b類會員權益價值爲借款金額的三倍（即，$2.16百萬)。

項目 2.

管理層的財務狀況和經營業績的討論與分析

除非上下文另有要求，在合併財務報表的這些附註中，術語「SHI」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」是指Soluna Holdings，Inc.。連同其合併的子公司，「HDI」指Soluna Digital，Inc.之前的「SCI」是指Soluna Computing，Inc.，前稱 EcoChain公司

的以下對我們財務狀況和經營業績的討論應與濃縮合並文件一起閱讀本季度報告第一部分第1項中包含的財務報表及其相關注釋（表格10-Q）以及經審計的合併財務報表及其相關附註以及管理層對財務狀況的討論和分析和截至2023年12月31日止年度的經營業績包含在我們截至2023年12月31日的年度報告中 2023年12月31日，已於2024年4月1日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交。

在除了歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，其中涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。可能導致的重要因素不同的實際結果包括本財年10-k表格年度報告中第I部分第1A項-風險因素中規定的結果截至2023年12月31日以及本季度報告10-Q表格的其他地方。讀者不應過度依賴我們的前瞻性報表這些前瞻性陳述僅限於陳述發表之日的情況，並不是對未來的保證性能除非適用法律可能要求，我們不承諾或打算在以下情況下更新任何前瞻性陳述本季度報告表格10-Q的日期。請參閱下文「有關前瞻性陳述的聲明」。

概述和最近的事態發展

我們是一家數字基礎設施公司，專門致力於將剩餘的可再生能源轉化爲計算資源。我們的模塊化數據中心可以與風能、太陽能、水力發電和其他可再生髮電廠共存，並支持計算密集型應用，包括比特幣採礦、生成性人工智能、科學計算和其他形式的高性能計算（IPC）。這種開創性的方法數據中心有助於激發綠色電網的活力，同時提供經濟高效且可持續的計算解決方案。

我們使命是 利用計算作爲催化劑，使可再生能源成爲全球超級大國。

石通過其子公司在多個業務領域開展業務：

	●	比特幣採礦 - 我們與項目級金融合作夥伴合作，在我們的專有數據中心挖掘比特幣。

	●	比特幣託管 - 我們在專有數據中心爲著名的比特幣礦業公司提供數據託管服務。

	●	需求響應服務 - 我們利用數據中心向電網運營商提供需求響應服務。

	●	AI 雲服務和託管 - 我們正在利用我們的數據中心爲公司提供專業的人工智能雲和託管服務尋求訓練大型語言模型、調整現有人工智能模型並部署高級人工智能驅動的應用程序。

操作和項目管道

我們目前在兩個地點運營75兆瓦的設施。我們還有另一個216 MW的設施正在開發中或即將準備就緒在美國此外，我們還有一個2 GW的長期可再生能源發電項目管道。我們的管道摘要，當前和預期的運營地點如下（截至2024年6月30日）：

項目名稱	位置	兆瓦	狀態	業務模型	功率源
蘇菲	穆雷， KY	25	運營中	比特幣託管	網格 / Hydro
多蘿西 1A	西爾弗頓， TX	25	運營中	比特幣託管	風
多蘿西 1B	西爾弗頓， TX	25	運營中	比特幣採礦	風
多蘿西 2	西爾弗頓， TX	50	鏟準備	比特幣託管	風
Kati	哈靈頓， TX	166	發展	比特幣託管/人工智能	風

2023 和2024年概覽和發展

在 2023年，我們執行以下四管齊下的戰略：（1）爲多蘿西項目注入活力;（2）現金流、現場和流程優化; (3)旗艦擴張;（4）管道增長。2024年，我們將繼續執行：（1）優化項目;（2）擴大管道;（3）啓動人工智能;和（4）金融機會。下文概述了我們在這些領域的概況和發展。

激勵多蘿西計劃

我們將我們的旗艦數據中心Project Dorothy從建設過渡到運營。ERCOt批准了前50名的激勵 2023年4月20日，我們的新數據中心的MW。我們從財政年度春季開始完成了該設施的建設和擴建 2023年，並於2023年10月底完成全面坡道。該數據中心與斯科風電場（「斯科斯科」）位於同一地點，位於德克薩斯州西爾弗頓的一座150兆瓦風力發電設施。該項目由兩個元素組成：多蘿西項目1A（「D1 A」）和Dorothy項目10億（「D1 B」），每個25 MW設施。

D1a 專注於比特幣託管。2023年4月26日，我們與Compass Mining在D1 A簽署了一項爲期5 MW的2年託管協議。2023年4月24日，我們與Dorothy 1A的另一家戰略託管合作伙伴簽署了爲期20兆瓦的2年託管協議。2023年夏天，我們完成了 D1 A的建設並在兩個客戶之間安裝約7，700個比特幣礦工，從而實現了已安裝的哈希率約爲950 PH/s。從2023年5月到2023年12月31日，D1 A從同一地點消耗了超過11，900 MWh的被削減能源發電廠並實現了1.03的電力使用效率（「PUE」）。截至2024年6月30日的三個月和六個月，D1 A 已從同一地點的發電廠消耗了超過12，900 MWh和28，100 MWh的削減能源，並實現了1.01的PUE 2024年6月30日。

這個 D1a的建設是通過與SpringLane Capital(「SLC」)的合作實現的，SLC是一家領先的風險投資公司，專注於關於可持續發展解決方案。2022年4月22日，我們與SLC敲定了3,500美元的萬資金池協議，爲索盧納項目提供資金與可再生能源發電廠並駕齊驅。其中約1,250美元的萬被指定用於多蘿西項目。2022年7月，索魯納開始利用SLC管理的資金爲Dorothy的建設提供資金，並償還公司先前提供的資金。作爲回報， SLC獲得了D1a約32%的b類成員權益。2023年3月10日，我們完成了一系列新的項目級從有限責任公司管理的基金獲得7.5億美元的萬協議。由於流動性和進入資本市場的機會有限，我們出售了一部分我們在2023年擁有SLC。募集的資金幫助完成了變電站聯網和項目的最後階段多蘿西。它還提供了資本，爲Soluna的企業運營提供資金。SLC，將其在D1A的持股比例從約32% 至85%，將索魯納的持股比例從68%降至15%。在SLC實現18%的內部回報率障礙後，Soluna保留50% 在D1a的利潤。

D1B 通過與Navitas Global(「Navitas」)的戰略合作伙伴關係專注於比特幣挖掘。2023年5月9日，我們完成了與Navitas的項目級融資，其中包括萬向D10億提供的200億美元貸款以完成建設，以及1210美元的萬股權對該項目的投資。完成融資後，納維塔斯擁有D10億49%的股份，索魯納擁有51%的股份。截至2024年3月31日，Navitas 擁有D10億46.7%的股份，索魯納擁有53.3%的股份。2023年6月，D10億購買了8,378台Bitmain Antminer S19s、S19j Pro和S19j Pro+機器，用於合作關係。收購的結果是估計有868PH/S的哈希率，平均效率爲29.9J/th，成本爲 10.59美元/件。截至2023年12月31日，已部署超過7900名礦工。D10億完全通電，並於10月下旬開始加速 2023年。D10億目前的安裝哈希率爲817PH/S。從2023年7月到2023年12月31日，D10億已經消耗了超過10,600兆瓦時的削減量新能源的使用效率(「PUE」)爲1.03。三個月和六個月截至2024年6月30日，D10億已經消耗了來自代管發電廠的超過12,700和28,100兆瓦時的削減能源，並實現了PUE 截至2024年6月30日，爲1.01。

需求多蘿西的響應服務

在 2023年11月，我們完成了對多蘿西項目的ERCOT需求響應計劃之一的註冊，以建立該項目作爲智能和靈活能源解決方案的關鍵貢獻者，促進德克薩斯州的環境和經濟優勢。這還使我們能夠實現收入多元化。根據該計劃，我們有一個單一承諾，即每月做好交付準備當ERCOt要求時，每月設定一定數量的削減（承諾容量）。Soluna將能夠產生額外的多蘿西項目通過提供電網彈性支持並可能降低其電力成本，使其成爲最低的成本行業參與者。自2023年11月以來，多蘿西計劃已成功參與並完成冬季和春季 ERCOt的需求響應期，目前處於夏季備用期。

現金流程、站點和流程優化

在 2023年第二季度，我們將業務從主要專有比特幣採礦轉向比特幣託管。我們簽署了50兆瓦的多蘿西1A和索菲的託管協議。

蘇菲

項目 Sophie是一個25 MW數據中心，位於肯塔基州默裏，連接到電網（「Sophie」）。該項目有電力購買協議（「PPA」）要求在一天中的某些時間限制場地，以幫助平衡肯塔基州網格

這個該公司擁有該設施100%的股份，並於2021年完成建設。在2023財年第二季度，我們轉移了項目索菲到數據託管，與領先的比特幣礦商簽署合同。我們出售較舊、效率較低的比特幣挖掘設備，並使用現金用於改善網站的運營狀況，併爲公司運營提供資金。在整個2023年，索菲逐漸確保新的更有利可圖的託管合同。我們已經部署了超過8000台礦機，用於2023年和2024年在現場託管。數據託管協議產生的收入是固定服務費和利潤分成的組合。電力成本已被轉嫁一直到客戶。該網站的客戶現在包括領先的公共比特幣礦商，如Bit Digital、Compass Mining和其他領先的專注於可持續發展的客戶。在2024年第二季度，索菲項目的團隊執行良好，緩解了肯塔基州龍捲風的影響。實施了關鍵的基礎設施優化，爲夏季炎熱做好準備，以提高效率並利用額外的可用容量爲索菲的AI託管客戶做好準備。

瑪麗

在 2023年2月，我們位於肯塔基州的20 MW數據中心Marie Project退役。這一決定是由以下事件引發的：

	●	NYDIG，我們的採礦和基礎設施設備資產支持貸方加快了貸款速度並收回了抵押品。
	●	我們比特幣託管客戶Atlas Technology Group，LLC（「Atlas」）未能升級並投資其採礦設備，降低了網站的盈利能力。
	●	我們房東CC Metals and Alloys，LLC（「CCMA」）終止了我們的租約。

作爲因此，我們處置了該網站的所有剩餘資產，終止了Atlas託管協議，並使該網站退役。

成本切割和工藝優化

在 2023年，我們實施了一系列削減成本的措施，包括裁員、重新談判或終止關鍵諮詢協議。我們加強了新的財務規劃和分析（「FP &amp; A」）職能，爲我們的管理和運營團隊提供更好的服務深入了解我們數據中心的財務績效。這幫助我們找到了提高盈利能力的機會並積極主動解決所有地點基礎設施設備的關鍵問題。我們的MaestroOS軟件平台管理高效運營多蘿西和索菲的項目將於2023年在德克薩斯州和肯塔基州經歷創紀錄的氣溫（熱和冷）。2024年，我們的大師整個夏季，控制系統繼續應對電網需求的增加。

繼續 2024年，我們的目標是在所有數據中心實現卓越運營，目標是實現預算EBITDA並保持高水平客戶滿意度.我們的基礎設施優化工作已經完成，以保護設備免受夏季酷熱的影響包括礦工隔熱、建築隔熱升級和Transformer風扇套件安裝。

擴大旗艦，多蘿西2

在……裏面 2023年，我們開始了多蘿西-多蘿西2號項目第二期50兆瓦的規劃進程。我們完成了設計，建立了新的採購夥伴，並向ERCOT提交了最新的批准。2024年5月，該公司與Spring合作連我資本將爲萬提供高達3,000美元的融資。這筆資金將促進多蘿西2號設施的建設，各方將開始建設，目標是在2025年第一季度末實現初步通電和加速。多蘿西與Dorothy 1A相比，2將具有更強大的瀑布結構和更高的管理和開發費用，使Solura能夠在運營階段受益於可觀的當期收入。2024年7月22日，多蘿西號上的融資 %2項目已關閉。多蘿西2號項目將毗鄰位於同一地點的另外兩個索盧納模塊化數據中心項目。多蘿西2號項目由SLC提供資金，該公司將提供約 2,998美元萬，該公司將出資至多約460美元萬，截至2024年7月22日成爲與Solura Digital，Inc.共同擁有ComputeCo。

在此外，我們還有2兆瓦的Project Dorothy 2站點計劃用於我們的Helix Pilot，專注於下一代人工智能數據中心。

增長管道

在 2023年，我們簽署了一份名爲Kati的新166 MW數據中心的條款表，該中心將與剩餘的300 MW風電場集成由於電網不斷增加限電而導致的能源損失。我們在整個2023年努力通過電網運營商ERCOT推進該項目規劃過程，並於2024年重新提交了一項關鍵研究，以考慮到與變電站距離的變化。2024年5月，我們宣佈與EDF Renewables和阿布扎比未來能源公司簽署Kati項目電力購買協議（「PPA」）公司-馬斯達爾。Kati項目將位於EDF Renewables和Masdar擁有的風電設施內。卡蒂計劃將被執行分兩個階段，每個階段提供83 MW的可再生能源容量，爲高性能計算應用提供動力，包括艾.

爲 2024年，我們的目標是到2024財年末或2025年初將管理的資產增加一倍，達到150兆瓦，重點是如上所述，建設48 MW Dorothy 2項目併爲其供電，並啓動Kati項目。

推出 AI

在……上面 2024年6月18日，CloudCo與惠普企業公司(HPE)簽訂了HPE協議。根據《衛生與環境保護法》根據協議，HPE同意通過NVIDIA H100爲人工智能和超級計算流程提供數據中心和雲服務萬給CloudCo，換取總計3,400美元的萬，其中包括2024年6月24日支付的1,030美元的首期預付款。 HPE協議的期限爲36個月，根據該協議提供的服務可經雙方同意擴展。索魯納 Cloud將開始利用HPE的可再生能源高性能數據中心提供服務。他們的尖端技術以能源效率和可持續性著稱的設施將支持Soluna Cloud的環境可持續性行動。此外，此次合作還擴展了Soluna Cloud的產品範圍，不僅限於裸機基礎架構， HPE爲人工智能管道提供全面的軟件解決方案。作爲HPE合作伙伴做好準備服務提供商合作伙伴Soluna Cloud將向HPE的全球客戶群提供其先進的雲解決方案，展示其人工智能專業知識和交付能力。

索魯納的新的Helix數據中心將成爲客戶的增長途徑，滿足對更可持續數據中心日益增長的需求爲AI 由可再生能源提供動力。

對 2024年6月24日，Soluna Cloud完成了1250萬美元的擔保信貸安排，爲圖形處理器合同和Soluna Cloud啓動成本提供資金，並於2024年7月17日額外籌集了1.25億美元的擔保信貸融資，使Soluna Cloud能夠繼續其創新方法可持續的人工智能雲，並滿足對可再生能源驅動的高性能計算解決方案日益增長的需求。

可換股票據持有

在 2023年，公司就十月可轉換票據進行了三項修訂。2024年2月28日，第四修正案得到執行。這些修訂的重點是延長票據的到期日、降低票據的轉換價格、添加功能票據以允許以預定成本提前償還，並對某些期權進行重新定價，以協助公司籌集資本用於運營。此外，2024年5月17日，某些期權進一步重新定價，以幫助籌集額外資本。

金融機會

我們計劃籌集資金來支持我們的增長計劃，特別是在我們的人工智能託管業務中，我們相信這非常適合我們的業務可再生計算數據中心模型。

最近發展和趨勢

行業趨勢

索魯納的業務受到幾個行業趨勢的影響，包括：（1）比特幣生態系統的挑戰，（2）比特幣減半，（3）《通貨膨脹削減法案》，（4）全球供應鏈，（5）人工智能的增長。

比特幣生態系統

財政事實證明，2022年和2023年對比特幣採礦業來說具有挑戰性。2022年，生態系統中的幾家公司啓動了破產由於比特幣價格的嚴重下跌以及烏克蘭戰爭對能源價格的影響。這場騷亂仍在繼續進入2023年的大部分時間，許多公司正在努力度過破產法第11章，設備銷售充斥着市場。對…的審判業內最大的數字資產交易所FTX的創始人兼首席執行官薩姆·巴克曼·弗裏德主導了新聞，並繼續壓縮比特幣的價值。今年晚些時候，世界上最大的加密貨幣交易所Binance的創始人趙昌鵬懇求道犯有洗錢罪。到2023年底，趨勢開始轉向比特幣，成爲黑石、GreyScale、 Bitwise申請了比特幣現貨ETF。這導致比特幣價格從2023年年底開始飆升，使收入受益在生態系統中。該領域的整合可能會減少比特幣網絡上的競爭，增加我們在利潤。我們行業領先的電價將使我們在網絡上停留的時間更長。加強對該行業的監管可能會增加我們的成本。

比特幣減半

在……裏面 2024年4月，比特幣經歷了第四次減半事件，大約每四年發生一次，或者說每21萬塊比特幣有地雷。在減半期間，礦工驗證交易和在比特幣區塊鏈上創建新區塊的獎勵被削減減半，降低新比特幣的生成率。這一事件通常會引發比特幣內部的預期和投機在社區和投資者中，導致市場活躍度增加。價格波動在減半之前和之後往往會上升，因爲市場對感知到的供應短缺做出反應。礦業盈利能力在減半後下降，可能促使一些礦商關閉運營。這往往會引發該領域的整合，從而減少礦業公司的數量。然而，網絡自動調整開採難度，確保區塊生產的一致性。減半還會造成供應衝擊，減少比特幣的通脹率和潛在的長期推動價格升值，儘管過去的表現並不能保證未來的結果。2024年的 減半是在高利率環境下第一次發生，而且在 ETF推動了機構對比特幣的強勁需求。大宗獎勵的減少將意味着短期內收入的減少。但從長期來看，供給衝擊效應和ETF的發展可能會降低波動性。年比特幣價格預計將上漲減半後的幾個月將增加收入，並增加對我們低成本數據中心的需求。

最近活動，包括山。由於重新引入大約比特幣，Gox和解極大地影響了比特幣的價格和供應 141，000個比特幣流入市場，引發了對拋售壓力和市場波動加劇的擔憂。儘管存在這些擔憂，專家們相信市場有足夠的流動性來吸收拋售壓力，預計對比特幣價值的影響是暫時的。還款的宣佈導致加密貨幣價格明顯下跌，比特幣單日下跌6% 總市值下降超過1700億美元。不過，比特幣的長期投資前景依然存在積極的，受到聯儲局潛在減息等更廣泛經濟因素的影響。

通脹利率法案

這個由總裁·拜登簽署成爲法律的《2022年通貨膨脹削減法案》是對氣候和能源的重大投資在美國，在法案通過時，立法者估計該法案將分配3,700美元億，主要是以稅收的形式這要歸功於廣泛的脫碳努力。最近的私人估計要高得多。今年3月，布魯金斯學會發布了一項研究估計，這筆支出爲1.2億萬億，是國會估計的三倍。該法案旨在解決氣候問題危機，促進環境正義，確保美國在清潔能源製造領域的世界領導者地位，並努力實現到2050年實現淨零經濟。自《降低通貨膨脹率法》頒佈以來，推動了對清潔能源的大量投資項目，超過1,100美元的億宣佈在新的清潔能源製造投資。這包括對電動汽車的投資。供應鏈和太陽能製造。總體而言，愛爾蘭共和軍通過可再生能源發展和基礎設施刺激經濟增長在美國的再投資。愛爾蘭共和軍正在加快全國各地新的可再生髮電廠的開發，並擴大稅收優惠。這種增長可能會加劇能源浪費問題，因爲電網傳輸將跟不上步伐。2024年，發佈了新的指導意見，允許符合條件的納稅人出售其向無關各方提供能源稅抵免，進一步激勵清潔能源投資，並可能增加該公司的長期項目流水線。

供應鏈

這個由於電力基礎設施組件稀缺，全球供應鏈正面臨挑戰，特別是在電力部門就像變形金剛一樣。電網元件市場正在經歷供需錯配，導致持續短缺變壓器和其他柵格組件。美國超過70%的輸電和電力變壓器使用年限超過25年，而且製造能力不足，無法滿足電網變壓器和零部件的需求。造成稀缺性的因素包括基礎設施老化、電力需求增加、極端天氣事件威脅可靠性、國內需求不足製造能力，以及對外國供應商的依賴。總裁·拜登授權使用國防生產法案第三章加快電網變壓器及部件國產化，解決短缺問題。公司正在使用緊急情況組件庫存、審查計劃的工作、儘可能地替換材料、改善與供應商的溝通以及數字化提高效率的流程。像變壓器這樣的電力基礎設施部件的稀缺是一個關鍵問題，努力是通過各種戰略和行動應對這些挑戰。難以採購設備可能會影響我們的增長。我們已經與在美國和海外擁有製造設施的關鍵設備供應商建立了戰略關係。

自.以來自OpenAI創立ChatGpt以來，AI經歷了令人矚目的增長，改變了該領域。大型語言模特(《LLM》S) 它們給人工智能帶來了革命性的變化，激發了人們對生成性人工智能技術的興趣。僅推出ChatGpt就增加了與人工智能相關工作上市數量顯著增加，表明其影響超出了科技領域。2023年，全球對人工智能的風險資本投資飆升至5億美元億，反映出對人工智能未來潛力的信心。融資重點已轉向擁有成熟技術的成熟公司，這標誌着市場的成熟。這種增長帶動了對計算資源的需求，並吸引了企業的興趣。產生式人工智能市場預計將達到到2032年，萬億將達到1.3億美元，這將對能源產生重大影響。到2030年，人工智能可能佔全球電力需求的3%-4%，而谷歌已經將其10%-15%的電力使用歸因於人工智能技術。像ChatGpt這樣的生成性人工智能的廣泛採用可能會大大增加跨各種應用和服務的能源消耗。人工智能的能源需求將更加關注工業。我們預計，對能夠使用可再生能源的專業人工智能數據中心的需求將會增加。這可能會帶來機會 Soluna爲投資於人工智能計劃的新公司和企業提供人工智能雲和代管服務。

以來 2024年3月，生成式人工智能的發展包括集成文本、圖像和音頻生成的多模式模型的進步，以及模型效率和可擴展性的提高。主要科技公司推出了新的生成性人工智能工具，爲特定行業，提高醫療保健、金融和娛樂等行業的生產力和創新。這些進步強調需要強大、節能的基礎設施來支持生成性人工智能不斷增長的能力和應用。

AI 現在基礎設施的需求增加。例如，Core Science和CoreWeave於2024年6月建立了價值數十億美元的合作伙伴關係美元這一趨勢對Soluna的前景來說是個好兆頭，因爲它通過其子公司Soluna擴展到人工智能基礎設施領域雲，與惠普企業合作。

綜合經營業績

綜合截至2024年6月30日的三個月經營業績與截至2023年6月30日的三個月相比。

的下表總結了截至2024年6月30日的三個月內我們淨虧損各個組成部分的變化與截至2023年6月30日的三個月。

(美元) (以千計)	三截至六月 2024年30日			三截至六月 2023年30日			$ 變化			% 變化
加密貨幣挖礦收益	$	4,484			915			3,569			390	%
數據託管收入		4,898			1,153			3,745			325	%
需求響應服務收入		293			-			293			100	%
操作成本和費用：
成本加密貨幣採礦收入，不包括折舊		1,883			1,160			723			62	%
成本數據託管收入，不包括折舊		2,176			759			1,417			187	%
成本收入-折舊		1,506			539			967			179	%
一般和管理費用，不包括折舊和攤銷		5,382			4,136			1,246			30	%
折舊以及與一般和行政費用相關的攤銷		2,403			2,379			24			1	%
減值固定資產		-			169			(169	)		(100	)%
操作損失		(3,675	)		(7,074	)		3,399			(48	)%
其他開支淨額		(49	)		(238	)		189			(79	)%
興趣費用		(449	)		(486	)		37			(8	)%
（損失）固定資產出售收益		(21	)		48			(69	)		(144	)%
損失關於債務消滅和重新估價，淨值		(5,600	)		(2,054	)		(3,546	)		173	%
損失所得稅前		(9,794	)		(9,804	)		10			(-	)%
收入稅務利益		649			547			102			19	%
淨損失		(9,145	)		(9,257	)		112			(1	)%
淨歸屬於非控股權益的收入（損失）		1,728			(482	)		2,210			(459	)%
淨 Soluna Holdings，Inc.應占虧損	$	(10,873	)		(8,775	)		(2,098	)		24	%

的下表總結了項目地點加密貨幣採礦收入、數據託管收入、加密貨幣成本的餘額採礦收入（不包括折舊）、數據託管收入成本（不包括折舊）以及期間的折舊成本截至2024年6月30日的三個月：

(千美元)
	項目多蘿西1B		項目多蘿西1A		項目蘇菲		項目瑪麗		其他		總

加密貨幣挖礦收益	$	4,484	$	-	$	-	$	-	$	-	$	4,484
數據託管收入		-		3,567		1,331		-		-		4,898
需求響應服務		-		-		-		-		293		293
總收入	$	4,484	$	3,567	$	1,331	$	-	$	293	$	9,675

加密貨幣挖掘的成本，不包括折舊	$	1,883	$	-		-		-		-		1,883
數據託管收入成本，不包括折舊		-		1,758		418		-		-		2,176
收入成本-折舊		1,073		282		151		-		-		1,506
總成本收入	$	2,956	$	2,040	$	569	$	-	$	-	$	5,565

的下表總結了項目地點加密貨幣採礦收入、數據託管收入、加密貨幣成本的餘額採礦收入（不包括折舊）、數據託管收入成本（不包括折舊）以及期間的折舊成本截至2023年6月30日的三個月：

(美元) (以千計)
	項目多蘿西1B		項目多蘿西1A		項目蘇菲		項目瑪麗		其他		總

加密貨幣挖礦收益	$	-	$	-	$	915	$	-	$		$	915
數據託管收入		-		456		692		-		5		1,153
需求響應服務		-		-		-		-		-		-
總收入	$	-	$	456	$	1,607	$	-	$	5	$	2,068

成本加密貨幣採礦，不包括貶值	$	224	$	-		936		-		-		1,160
成本數據託管收入，不包括折舊		-		508		251		-		-		759
成本收入-折舊		14		185		332		8		-		539
總收入成本	$	238	$	693	$	1,519	$	8	$	-	$	2,458

加密貨幣礦業收入：加密貨幣收入包括從Soluna的加密貨幣挖掘業務中確認的收入。加密貨幣截至2024年6月30日的三個月的收入約爲4.5億美元萬，而截至2024年6月30日的三個月的收入爲91.5億美元萬 2023年6月30日。截至2024年6月30日的三個月，所有加密貨幣挖掘收入與Dorothy 10億項目相關，該項目開始 2023年第四季度開始通電，並一直在以整整25兆瓦的速度運行。2月份，瑪麗項目停止了運營 2023年，隨着CCMA的終止和NYDIG對抵押資產的重新擁有，Project Sophie開始轉向數據託管在2023年財年第二季度，截至2023年6月30日的三個月，僅創造了915億美元的加密貨幣收入萬，因此，在截至2024年6月30日的三個月裏，Project Marie或Sophie都沒有確認任何收入。除上述外，在截至2023年6月30日的三個月裏，比特幣的平均價格比2024年6月同期上漲了134%。

數據託管收入：公司的加密貨幣託管服務爲第三方提供充滿活力的空間和運營服務在我們的一個採礦地點安裝採礦硬件的礦業公司。服務包括招待礦工的費用，可以是固定費用或利潤分享，以及可能提供的服務的額外費用，如安裝費或其他服務費。截至2024年6月30日的三個月，數據託管收入約爲490美元萬，而萬爲120美元截至2023年6月30日的三個月。顯著增加的主要原因是主機的振興和部署 2023年第二季度，Dorothy 1A項目的客戶爲第二季度創造了約3.6億美元的萬數據託管收入相比之下，2023年第二季度的萬約爲45.6億美元，萬增長約310%。此外, 項目Sophie在2023年第二季度將他們的業務模式從專有挖掘轉向數據託管，其中創建了額外增加約63.9美元的萬，從2023年第二季度的約69.2%萬增加到約1.3%美元百萬美元。

需求響應服務：2023年11月，我們完成了ERCOT需求響應之一多蘿西項目的註冊項目，我們於2023年12月開始提供服務。我們每月準備交付一定數量的承諾容量每個時期，當ERCOt要求時。我們注意到，根據一年中的時間，某些月份和天氣會創造更多利潤獎勵截至2023年6月30日的這三項服務均未提供此類服務。

成本加密貨幣收入，不包括折舊: 加密貨幣採礦收入的成本包括直接公用事業成本，現場管理費用以及與我們位於肯塔基州和德克薩斯州的加密貨幣採礦設施運營相關的管理費用。展望未來，加密貨幣收入的成本將包括公司一部分的任何額外加密貨幣採礦設施未來的管道。

成本截至三個月，加密貨幣收入（不包括折舊成本）約爲190萬美元和120萬美元 2024年6月30日和2023年6月30日分別增加約7230萬美元。截至2024年6月30日的三個月內成本較高與2023年相比，這是由於Project Dorothy 100億站點在2024年整個季度都處於活躍狀態，而2023年則處於初創狀態。還值得注意的是，Sophie項目將於2023年第二季度從專有采礦場的地位上退出。

成本數據託管收入（不包括折舊）： 數據託管收入的成本包括公用事業費用、站點管理費用，以及其他費用。

成本截至2024年6月30日的三個月，數據託管收入約爲2.2億美元，而同期爲759萬美元 2023年期間。這一增長是由於Project Dorothy 1A於2023年5月開始運營和託管服務，產生了截至2024年6月30日的三個月約爲1.8億美元，而截至2023年6月30日的三個月爲5，080萬美元。此外，該公司於2023年4月中旬開始在Project Sophie上進行數據託管業務，導致成本增加約可比期間爲1，660萬美元。

成本收入-折舊： 與加密貨幣和數據託管收入相關的折舊成本約爲1.5美元截至2024年6月30日的三個月爲5，390萬美元，而截至2023年6月30日的三個月爲約5，390萬美元。這一增長與2023財年第二季度至第二季度固定資產資本增加有關 2024年季度。值得注意的是，Project Marie已於2023年2月停產，Project Sophie已出售其大部分 2023年第二季度的礦工，以及多蘿西項目資本支出的大幅增加，導致了增長在一段時間內的折舊成本中。隨着公司開始加大資本支出投資，我們預計將看到折舊成本將在未來幾個季度大幅增加。

一般和管理費用，不包括折舊和攤銷： 一般和管理費用（不包括折舊和攤銷）包括現金和非現金補償、福利和相關支持我們一般企業運營的成本，包括一般管理、財務和會計、人力資源、營銷、信息技術、企業發展和法律服務。

●

一般信息和管理費用，不包括折舊和攤銷，這三個月增加了大約1200億美元萬或30% 截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比。一般和行政不包括折舊和攤銷的費用約爲540萬，其中包括約140萬的股票薪酬截至2024年6月30日的三個月的支出，相比之下，萬約爲410美元，包括截至2023年6月30日的三個月的200億萬股票薪酬。這個一般和行政費用增加，不包括折舊和攤銷，主要是由於與員工有關的費用，律師費、投資者關係費和專業人事費，這些費用被股票補償費用。

●

該公司新增員工約9000萬美元由於資源增加，截至2024年6月30日的三個月的相關費用與截至2023年6月30日的三個月相比薪資約爲5150萬美元，預計將達到約3650萬美元的績效目標。

	●	法律截至2024年6月30日的三個月，費用增加了約2，480萬美元截至2023年6月30日的三個月;增加是由於與以下相關的法律工作項目多蘿西2和其他開發項目。

	●	公司就約的預期信用損失提取了撥備截至2024年6月30日的三個月爲2400萬美元，而截至2023年6月30日的三個月沒有撥備。

●

投資者與2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的三個月內，關係增加了約1970萬美元由於該公司實施一系列投資者收購和影響者營銷計劃，以吸引新投資者加入Soluna Holdings。

●

與審計和稅收相關的專業費用增加約由於與附屬審計相關的額外費用，截至2024年6月30日的三個月與2023年6月30日相比爲1，770萬美元以及稅務準備。

●

抵消一般和行政費用增加、公司股票補償減少約美元60萬由於5月份撥款和獎勵加速截至2024年6月30日的三個月內沒有發生這一情況。

折舊以及與一般和行政費用相關的攤銷： 折舊和攤銷費用與截至2024年6月30日的三個月和截至2023年6月的三個月餘額總計約爲240萬美元，分別餘額主要與10月份收購的戰略管道合同相關的攤銷費用有關 2021.

減值關於固定資產： 與2024年6月30日相比，截至2024年6月30日的三個月內，固定資產沒有發生任何減損費用由於重新估值S19礦商，公司在截至2023年6月30日的三個月內承擔了約1，690萬美元的減損費用適應當前的市場狀況。

興趣費用： 截至2024年6月30日的三個月利息費用約爲4，490萬美元，相關金額約爲361美元 NYDIG貸款爲000美元，Navitas貸款爲370萬美元。此外，還有無息和延期融資攤銷設備融資貸款和2024年6月有擔保票據融資費用約爲5萬美元。利息支出截至2023年6月30日的三個月爲4，860萬美元，主要與可轉換票據的認購權攤銷有關 115萬美元，NYDIG融資貸款利息約315萬美元，Navitas貸款利息47美元千

損失論債務清償與價值重估：截至2024年6月30日止三個月，本公司出現債務重估虧損約560美元萬，其中與可轉換票據的約400美元萬有關，原因包括對轉換和派息的假設、年度波動性和估值日期的股價狀況與票據持有人可以在2024年6月30日進行兌換。此外，認股權證負債的估值還出現了1.6萬美元的萬損失。當股東於2024年5月30日批准時，權證責任最終被逆轉，然而，公司需要重估價值截至2024年5月30日的權證，其中產生了約160億美元的萬損失，主要原因是股價作爲金額的變化未清償的認股權證。在截至2023年6月30日的三個月中，該公司的債務重估虧損約爲210億美元萬。於2023年5月11日，本公司與可轉換票據持有人訂立新債務協議，併發行新認股權證，以及因此，產生了大約180億美元的債務清償和損失萬，其中主要因素是新權證的估值。截至2023年6月30日，由於對估值的其他假設和評估，萬估值額外虧損17美元截至季度末的債務。有關詳細信息，請參閱注8。

損失固定資產出售（收益）： 該公司因出售設備而遭受約210萬美元的非重大損失截至2024年6月30日的三個月和六個月，其中與待售和儲存的設備有關。該公司收到收益截至2024年6月30日的三個月內，設備銷售額爲1，450萬美元，其中淨資產約爲1，660萬美元。截至2023年6月30日的三個月內，公司因出售M30而獲得480萬美元的設備銷售收益 2023年5月和6月，該公司以高於當前淨資產的價格出售了這些礦商。本公司收到收益約爲5，610萬美元，其中礦工的淨資產約爲5，130萬美元。此外公司出售Switch gear和M31礦工，現金收益約爲4，760萬美元，其中沒有確認爲開關設備礦工以淨資產出售。

其他費用，淨額： 截至2024年6月30日的三個月，其他淨費用約爲49萬美元，而爲238萬美元截至2023年6月30日的三個月。其他費用淨減少的主要原因是截至三個月的費用 2023年6月30日，當可轉換債務票據持有人的延期費發生了25萬美元的費用第二修正案於2023年5月11日簽署，而截至2024年6月30日的三個月內，延期費費用約爲 3250萬美元，與Atlas和解訴訟的收益約2540萬美元，以及一些小額額外收益所抵消其他收入項目。

收入稅收優惠： 截至2024年6月30日的三個月所得稅福利爲6，490萬美元，而同期爲5，470萬美元截至2023年6月30日的三個月。可比餘額主要與收購資產的遞延稅攤銷影響有關在非企業合併的交易中，支付的金額超過收購日的稅基。因此，公司必須在啓動日期（10月）將戰略合同管道的價值調整約1090萬美元 2021年29日），其中記錄爲遞延所得稅負債，該金額將在資產壽命內攤銷。三截至2024年6月30日和2023年6月30日的一個月，公司分別攤銷5，470萬美元。此外，截至2024年6月30日的三個月內，所得稅優惠因可估算變化而增加 2024年的收入和永久差異。

網絡可歸因於非控股權益的收入/(虧損)：該三個月的非控股權益應占淨收益截至2024年6月30日的萬爲170億美元，而截至2023年6月30日的三個月淨虧損約48.2萬美元萬。這筆款項與Spring Lane在SolunaDVSL和Navitas 45.0%至46.7%的淨利潤中85%的非控股權益有關截至2024年6月30日及2023年6月30日止三個月SolunaDV ComputeCo的非控股權益。非控制性的變化利息與Dorothy 1A和Dorothy 10億的持續盈利能力有關，創造了總淨利潤，並在第三季度開始增長 2023財年第四季度。直到2023年第二季度，納維塔斯獲得了Dorothy 10億的少數股權在DV ComputeCo.在截至2024年6月30日的三個月裏，Dorothy 1A的淨利潤約爲140億美元萬，創造了一個非控股的利息利潤約爲1200億美元萬，而截至2023年6月30日的三個月萬淨虧損463萬美元，創造了非控股權益損失39.6億美元萬。此外，漲幅還與Dorothy 10億有關，這款萬的非控股價格爲8.7美元截至2023年6月30日止三個月的利息虧損至截至萬止三個月的非控股權益溢利56.4美元 2024年6月30日。隨着公司從多蘿西項目的供電中獲得收入，公司開始從淨非控股權益內的虧損至盈利。

綜合截至2024年6月30日的六個月經營業績與截至2023年6月30日的六個月相比。

的下表總結了截至2024年6月30日的六個月內我們淨虧損各個組成部分與2024年6月30日相比的變化截至2023年6月30日的六個月。

(千美元)	六截至六月 2024年30日			六截至六月 2023年30日			$ 變化			% 變化
加密貨幣挖礦收入	$	10,880			3,711			7,169			193	%
數據託管收入		10,176			1,439			8,737			607	%
需求響應服務收入		1,168			-			1,168			100	%
運營成本和支出：
加密貨幣採礦收入成本，不包括折舊		3,724			3,410			314			9	%
數據託管收入的成本，不包括折舊		4,427			1,031			3,396			329	%
收入成本—折舊		3,029			1,164			1,865			160	%
一般和管理費用，不包括折舊和攤銷		9,378			8,496			882			10	%
與一般和管理費用相關的折舊和攤銷		4,805			4,756			49			1	%
固定資產減值準備		130			377			(247	)		(66	)%
營業虧損		(3,269	)		(14,084	)		10,815			(77	)%
其他費用，淨額		(25	)		(226	)		201			(89	)%
利息開支		(873	)		(1,861	)		988			(53	)%
固定資產銷售損失		(21	)		(30	)		9			(30	)%
債務消滅和重新估價損失，淨		(8,698	)		(1,581	)		(7,117	)		450	%
所得稅前虧損		(12,886	)		(17,782	)		4,896			(28	)%
所得稅優惠		1,197			1,093			104			10	%
淨虧損		(11,689	)		(16,689	)		5,000			(30	)%
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		4,438			(852	)		5,290			(621	)%
Soluna Holdings，Inc.應占淨虧損	$	(16,127	)		(15,837	)		(290	)		2	%

的下表總結了項目地點加密貨幣採礦收入、數據託管收入、加密貨幣成本的餘額採礦收入（不包括折舊）、數據託管收入成本（不包括折舊）以及期間的折舊成本截至2024年6月30日的六個月：

(千美元)
	項目多蘿西1B		項目多蘿西1A		項目蘇菲		項目瑪麗		其他		總

加密貨幣挖礦收益	$	10,880	$	-	$	-	$	-	$	-	$	10,880
數據託管收入		-		7,108		3,068		-		-		10,176
需求響應服務		-		-		-		-		1,168		1,168
總收入	$	10,880	$	7,108	$	3,068	$	-	$	1,168	$	22,224

加密貨幣挖掘的成本，不包括折舊	$	3,724	$	-		-		-		-		3,724
數據託管收入成本，不包括折舊		-		3,495		931		-		1		4,427
收入成本-折舊		2,167		560		302		-		-		3,029
總成本收入	$	5,891	$	4,055	$	1,233	$	-	$	1	$	11,180

的下表總結了項目地點加密貨幣採礦收入、數據託管收入、加密貨幣成本的餘額採礦收入（不包括折舊）、數據託管收入成本（不包括折舊）以及期間的折舊成本截至2023年6月30日的六個月：

(美元) (以千計)
	項目多蘿西1B		項目多蘿西1A		項目蘇菲		項目瑪麗		其他		總

加密貨幣挖礦收益	$	-	$	-	$	2,942	$	769	$		$	3,711
數據託管收入		-		456		693		276		14		1,439
需求響應服務		-		-		-		-		-		-
總收入	$	-	$	456	$	3,635	$	1,045	$	14	$	5,150

成本加密貨幣採礦，不包括貶值	$	286	$	-		2,323		801		-		3,410
成本數據託管收入，不包括折舊		-		566		251		214		-		1,031
成本收入-折舊		15		185		834		130		-		1,164
總收入成本	$	301	$	751	$	3,408	$	1,145	$	-	$	5,605

加密貨幣礦業收入：加密貨幣收入包括從Soluna的加密貨幣挖掘業務中確認的收入。加密貨幣截至2024年6月30日的6個月的收入約爲1,090美元萬，而截至6月30日的6個月的收入爲370美元萬 30,2023年。在截至2024年6月30日的6個月內，所有加密貨幣挖掘收入都與開始通電的Dorothy 10億項目相關在2023年第四季度，一直在以整整25兆瓦的速度運行。2023年2月，瑪麗項目停止運營， CCMA終止和NYDIG收回抵押資產，Project Sophie從第二年開始轉向數據託管因此，在截至2024年6月30日的六個月中，沒有確認Project Marie或Sophie的收入。該公司還指出，在截至2024年6月30日的六個月裏，Project Marie關閉時，只有8兆瓦在專有設備上運行採礦和索菲項目開始掙扎，無法維持25兆瓦的運行，因此我們開始了過渡轉向託管模式，並於2023年6月完全轉換。除此之外，比特幣今年平均價格上漲了134%。截至2023年6月30日的6個月與2024年6月同期相比。

數據託管收入：公司的加密貨幣託管服務爲第三方提供充滿活力的空間和運營服務在我們的一個採礦地點安裝採礦硬件的礦業公司。服務包括招待礦工的費用，可以是固定費用或利潤分享，以及可能提供的服務的額外費用，如安裝費或其他服務費。截至2024年6月30日的6個月，數據託管收入約爲1,020美元萬，相比之下，截至2023年6月30日的六個月。這一顯著增長主要與託管客戶的激勵和部署有關在2023年第二季度的Dorothy 1A項目中，在截至6個月的6個月中創造了大約710美元的萬數據託管收入 2024年6月30日，而2023年同期的萬約爲45.6億美元，約增加了670億美元的萬。此外, 項目索菲在2023年第二季度將他們的業務模式從專有挖掘轉向數據託管，這創造了另一個增加約240億美元萬，從截至2023年6月30日的6個月的約69.2百萬美元萬增至約3.1萬億美元在截至2024年6月30日的六個月中，因此，該公司使用約50兆瓦的主機服務多蘿西1號計劃和索菲計劃。抵消這一增長的是2023年2月Project Marie業務的退役，導致截至2024年6月30日的6個月，與2023年6月30日相比，萬下降了約27.6美元。2023年第一季度，項目瑪麗當時的功率約爲10兆瓦。

需求響應服務：2023年11月，我們完成了ERCOT需求響應之一多蘿西項目的註冊項目，我們於2023年12月開始服務。我們隨時準備每月交付一定數量的承諾容量當ERCOt要求時和如果要求時。我們注意到，根據一年中的時間，某些月份和天氣會創造更多利潤獎勵截至2023年6月30日止六個月內未提供此類服務。

成本截至6月的六個月，加密貨幣收入（不包括折舊成本）約爲370萬美元和340萬美元 2024年和2023年分別增加約3140萬美元。截至2024年6月30日的六個月內成本較高到2023年是由於截至2024年6月30日的整個六個月內，整個Dorothy項目100億站點都處於活躍狀態，而作爲一個初創項目開始 2023年第二季度。另請注意，索菲項目在2023年第二季度不再是專有采礦場。的該公司在截至2024年6月30日的六個月內僅運營一個設施，而運營兩個設施，這一增長略有抵消截至2023年6月30日的六個月。此外，多蘿西項目100億的電力成本相對低於實際成本索菲和瑪麗計劃。

成本數據託管收入（不包括折舊）： 數據託管收入的成本包括公用事業費用、站點管理費用，以及其他費用。

成本截至2024年6月30日的六個月，數據託管收入約爲4.4億美元，而六個月爲1億美元截至2023年6月30日。這一增長是由於Project Dorothy 1A於2023年5月開始運營和託管服務，從而產生了成本截至2024年6月30日止六個月約爲3.5億美元，而截至2023年6月30日止六個月爲5，660萬美元。此外，該公司於2023年4月中旬開始在Project Sophie上進行數據託管業務，導致成本增加約可比期間爲6800萬美元。瑪麗計劃停止運營的直接結果抵消了這一增長 2023年2月，主託管合同也同時終止，成本下降約214美元千

成本收入-折舊： 與加密貨幣和數據託管收入相關的折舊成本約爲3億美元截至2024年6月30日的六個月，而截至2023年6月30日的六個月約爲1.2億美元。與增長相關 2023財年第二季度至2024年第二季度期間固定資產資本增加。有人指出由於Project Marie於2023年2月停產，Project Sophie已於2023年第二季度出售了大部分礦工，以及多蘿西項目資本支出的大幅增加，導致折舊成本逐年增加。隨着公司開始加大資本支出投資，我們預計折舊成本將大幅增加接下來的幾個季度。

●

一般信息不包括折舊和攤銷的行政費用在這六個月增加了大約88.2%萬或10%. 截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比。一般和行政不包括折舊和攤銷的費用約爲940萬，其中包括約200萬的股票薪酬截至2024年6月30日的6個月的支出，相比之下，萬約爲850美元，包括截至2023年6月30日的6個月的股票薪酬爲2.8億美元萬。這一增長主要涉及與員工相關的費用、專業費用和服務以及投資者法律和股票補償費用的減少抵消了這一減少額。

●

這個在截至2024年6月30日的六個月中，公司的工資相關支出增加了約130億美元(萬與截至2023年6月30日的6個月相比，原因是資源和工資增加了約53美元萬和預計將達到約74.2美元的基於業績的目標萬。

●

專業截至2024年6月30日的六個月，與審計和稅務相關的費用增加了約1780萬美元 2023年6月30日，由於與子公司審計和稅務準備相關的額外費用。

●

的截至2024年6月30日止六個月，公司爲預期信用損失撥備約2400萬美元，相比之下截至2023年6月30日止六個月無撥備。

●

諮詢和其他專業服務六個月增加約1160萬美元由於使用外部支持導航，截至2024年6月30日複雜的會計交易。

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投資者截至2024年6月30日的六個月內，關係增加了約1040萬美元與2023年6月30日相比由於公司實施一系列投資者收購和影響者營銷計劃以吸引新投資者致Soluna Holdings。

●

股票基於薪酬費用減少約美元80萬止六個月 2024年6月30日與截至2023年6月30日的六個月相比，由於加速公司於2023年5月發放的贈款和獎勵，因此，傑出的截至2023年6月30日的六個月內，上一年的贈款和獎勵較高，與截至2024年6月30日的六個月相比。

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法律截至2024年6月30日的六個月，費用減少了約22萬美元截至2023年6月30日止六個月。減少主要是由於項目相關法律費用。

折舊以及與一般和行政費用相關的攤銷： 折舊和攤銷費用與截至2024年6月30日止六個月和截至2023年6月止六個月，餘額總額分別約爲480萬美元。該餘額主要與2021年10月收購的戰略管道合同相關的攤銷費用有關。

減值關於固定資產： 截至2024年6月30日的六個月內，該公司的減損費用約爲1300萬美元。這筆費用與2024年4月發生的S19礦工出售有關，而公司減記了礦工的淨資產到隨後的銷售價格。截至2023年6月30日的六個月內，公司的減損費用約爲3，770萬美元其中Sophie地點的電源單元（MPS）損失約1650萬美元，以及430萬美元 M31礦商隨後於2023年4月出售，公司將其淨資產減記至隨後的出售價格。

興趣費用： 截至2024年6月30日止六個月的利息費用約爲873萬美元，相關金額約爲722美元 NYDIG貸款爲000美元，Navitas貸款爲1000萬美元。此外，還有無息和延期融資攤銷設備融資貸款和2024年6月有擔保票據融資費用約爲5萬美元。利息支出截至2023年6月30日的六個月爲1.8億美元，與NYDIG貸款的違約和持續利息費用約爲 2023年1月和2月發行的期票的69.2萬美元、利息和其他費用約22萬美元，以及約4，750萬美元的可轉換債務憑證攤銷利息，以及收取的違約利息截至2023年3月10日，可轉換持有人約爲42萬美元。

損失論債務清償與價值重估：截至2024年6月30日止六個月，本公司出現債務清償虧損和重估約870美元的萬。這是由於2024年2月28日，公司簽署了第四修正案，債券持有人並調低換股價及發行新認股權證及重新定價具有若干行使特徵的額外認股權證。權證的發行和重新定價產生了約580美元萬的債務清償損失，其中被一筆截至2024年2月28日(第四修正案日期)的約130億美元萬可轉換債務的債務重估收益 2024年3月31日，由於幾個因素，包括對轉換和派息的假設、年度波動性和股價狀況在估值的日期。此外，對認股權證負債進行了重估，從而產生了重估收益大約150美元的萬。公司對截至2024年6月30日的票據進行了公允價值評估，其中產生了重估虧損大約4,000美元的萬，其中提到了上文。此外，在2024財年第二季度，公司進行了重估截至2024年5月30日的權證，其中是年度股東批准日期，其中產生了重估虧損大約160美元的萬。本公司注意到截至2023年6月30日止六個月，本公司在清償債務方面錄得淨虧損和重估160億美元萬，原因是上述2023年第二季度的清償和重估，但由收益抵消 2023年第一季度萬爲4730萬美元。有關詳細信息，請參閱注8。

損失關於固定資產出售： 該公司因出售設備而遭受約210萬美元的非重大損失截至2024年6月30日的六個月，其中與待售和儲存的設備有關。該公司收到了出售收益截至2024年6月30日止六個月的設備價值約爲2150萬美元，其中淨資產約爲236美元千

爲在截至2023年6月30日的6個月內，該公司銷售設備的虧損約爲3美元萬。2023年1月，公司出售M20和M21礦工，出售設備虧損約8.2萬，其中公司獲得收益213美元之前報道的截至2022年12月31日持有待售的M20和M21礦工的1000美元，其中有一本淨賬簿價值29.5美元的萬。2023年3月有3.6美元的額外收益萬，其中產生了大約3美元的收益數以千計的廢料和其他設備。這被與銷售M30有關的銷售收益約4.8億美元萬所抵消 2023年5月和6月，公司以高於當前賬面淨值的價值出售了礦工。該公司收到了收益約爲56.1萬，其中礦工的賬面淨值約爲51.3萬。此外，該公司以約47.6億美元的現金收益出售開關設備和M31礦工，其中沒有收益或虧損被確認爲開關設備而礦商則以賬面淨值出售。

其他費用，淨額： 截至2024年6月30日止六個月，其他淨費用分別約爲250萬美元，而截至2023年6月30日的六個月內達到2，260萬美元。其他淨費用下降的主要原因是六個截至2023年6月30日的一個月，可轉換債券票據持有人的延期費爲25萬美元 2023年5月11日簽署第二修正案時的債務，而截至2024年6月30日的六個月內，存在延期費費用約3，250萬美元，另外還被與Atlas和解訴訟的收益約2，540萬美元所抵消一些小額額外的其他收入項目。

收入稅收優惠： 截至2024年6月30日止六個月的所得稅福利約爲1.2億美元，而同期約爲1.2億美元截至2023年6月30日的六個月爲1.1億美元。可比餘額主要與遞延稅攤銷影響有關當支付的金額超過收購稅基時，在非企業合併的交易中收購資產約會因此，公司需要在一開始就將戰略合同管道的價值調整約1090萬美元日期（2021年10月29日），該日期被記錄爲遞延所得稅負債，該金額將在資產壽命內攤銷。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，公司攤銷約1.1億美元。

網絡可歸因於非控股權益的收入/(虧損)：六個月非控股權益應占淨收益截至2024年6月30日的萬爲440美元，而截至2023年6月30日的6個月淨虧損約爲85.2美元萬。這金額與Spring Lane在SolunaDVSL和Navitas 45.0%至49%的淨利潤中的85%非控股權益有關截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月SolunaDV ComputeCo的淨利利息。非控制性權益的變更與Dorothy 1A和Dorothy 10億的持續盈利有關，創造了總淨利潤，並於第三季度開始增長 2023財年。直到2023年第二季度，納維塔斯獲得了DV的權益，Dorothy 10億才擁有少數股權 ComputeCo.在截至2024年6月30日的6個月裏，Dorothy 1A的淨利潤約爲2.8億美元萬，創造了非控股權益利潤約爲240億美元萬，而截至2023年6月30日的6個月萬淨虧損89.6億美元，形成了非控制性利息損失76.5美元萬。此外，增持還與Dorothy 10億有關，後者擁有8.7億美元的萬非控股權益截至2023年6月30日的6個月的虧損至截至2024年6月30日的6個月的非控股權益利潤210美元萬。隨着公司從多蘿西項目的供電中獲得收入，公司開始從淨虧損轉爲盈利在非控股權益內。

非gaap 措施

在除了根據美國公認會計原則（「美國公認會計原則」）計算的財務指標外，我們還使用「調整後EBITDA」。調整後EBITDA是一項非GAAP財務指標，定義爲利息淨收入（損失），調整稅款、折舊和攤銷（「EBITDA」）以消除某些非現金、非經常性項目的影響，我們認爲這並不反映我們正在進行的戰略業務運營。管理層認爲調整後EBITDA會帶來業績衡量標準代表了公司加密貨幣挖掘和託管客戶業務運營的關鍵指標從事加密貨幣採礦。

我們相信調整後EBITDA可以成爲一項重要的財務指標，因爲它允許管理層、投資者和董事會評估和通過進行此類調整來比較我們的不同時期的經營業績，包括我們的資本回報率和運營效率。非GAAP財務指標受到重大限制，因爲它們不符合或替代測量根據美國GAAP編制。例如，我們預計基於股票的薪酬成本，該成本被排除在非GAAP之外財務措施將繼續成爲未來幾年的重要經常性支出，並且是薪酬的重要組成部分提供給某些員工、高級管理人員和董事。同樣，我們預計固定資產的折舊和攤銷將在資產使用壽命內繼續成爲經常性費用。

調整 EBITDA是在可比指標之外提供的，不應被視爲替代或優於淨利潤根據美國GAAP計算。此外，調整後EBITDA不應被視爲收入增長的替代方案，淨利潤、每股稀釋收益或根據GAAP計算的任何其他業績指標，或作爲現金的替代品運營活動的流量作爲我們流動性的衡量標準。調整後的EBITDA作爲分析工具存在侷限性，您不應該可以單獨考慮此類措施，也可以作爲分析我們根據GAAP報告的結果的替代品。

對賬歷史時期調整後EBITDA與淨虧損（最具可比性的GAAP財務指標）之比如下表所示：

(美元) (以千計)	三截至六月 30,						六截至六月 30,
	2024			2023			2024			2023

淨損失	$	(9,145	)	$	(9,257	)	$	(11,689	)	$	(16,689	)
興趣費用		449			486			873			1,861
收入稅務利益		(649	)		(547	)		(1,197	)		(1,093	)
折舊及攤銷		3,909			2,918			7,834			5,920
EBITDA		(5,436	)		(6,400	)		(4,179	)		(10,001	)

調整：非現金項目

股票型賠償費用		1,368			2,232			2,029			3,111
（收益）固定資產出售損失		21			(48	)		21			30
提供信貸虧損		244			-			244			-
減值固定資產		-			169			130			377
損失關於債務消滅和重新估價，淨值		5,600			2,054			8,698			1,581
調整 EBITDA	$	1,797		$	(1,993	)	$	6,943		$	(4,902	)

股票三人的補償成本約爲1.4億美元的非現金限制性股票獎勵、單位和期權截至2024年6月30日的月份我們的董事會成員和某些公司員工與非現金限制性股票的比較截至6月的三個月內，向我們的董事會成員和某些公司員工提供了2.2億美元的單位和期權 2023年30日。基於股票的補償成本約爲2億美元的非現金限制性股票單位、獎勵和期權截至2024年6月30日止六個月內向董事會成員和某些公司員工提供的與非現金相比向我們的董事會成員和某些公司提供約3.1億美元的限制性股票單位和期權截至2023年6月30日止六個月的員工人數。

的下表代表了2024年1月1日至2024年6月30日每三個月期間的調整後EBITDA活動。

(千美元)
	三截至三月 2024年31日			三截至六月 2024年30日

淨虧損	$	(2,544	)	$	(9,145	)
利息支出，淨額		424			449
所得稅(福利)費用		(548	)		(649	)
折舊及攤銷		3,926			3,909
EBITDA		1,258			(5,436	)

調整：非現金項目

基於股票的薪酬成本		661			1,368
固定資產銷售損失		1			21
信貸損失準備金		-			244
固定資產減值準備		130			-
損失債務消除和重新估值（收益），淨		3,097			5,600
調整 EBITDA	$	5,147		$	1,797

的下表代表了2023年1月1日至2023年12月31日每三個月期間的調整後EBITDA活動。

(千美元)
	三截至三月 31, 2023			三截至六月 30, 2023			三截至九月 30, 2023			三截至十二月 31, 2023

淨虧損	$	(7,432	)	$	(9,257	)	$	(6,016	)	$	(4,998	)
利息支出，淨額		1,374			486			495			393
所得稅(福利)費用		(547	)		(547	)		569			(542	)
折舊及攤銷		3,002			2,918			3,579			3,877
EBITDA		(3,603	)		(6,400	)		(1,373	)		(1,270	)

調整：非現金項目

基於股票的薪酬成本		879			2,232			595			606
固定資產出售損失（收益）資產		78			(48	)		373			(5	)
固定資產減值準備		209			169			41			156
債務消滅損失（收益）和重新估值，淨值		(473	)		2,054			769			1,554
調整 EBITDA	$	(2,910	)	$	(1,993	)	$	405		$	1,041

流動性和資本資源

幾下表總結了我們流動性的關鍵指標：

(美元) (以千計)	六個月結束或在與會費和			六個月結束或在與會費和			年結束或作爲的
	六月 30,			六月 30,			十二月 31,
	2024			2023			2023
現金	$	9,558		$	7,464		$	6,368
受限現金		1,951			2,780			3,999
營運資本(赤字)		(5,046	)		6,140			(13,891	)
淨虧損		(11,689	)		(16,689	)		(27,703	)
提供的淨現金（使用在）經營活動		(3,473	)		(3,836	)		(2,987	)
購買房產、工廠和設備		(278	)		(2,895	)		(12,705	)

的截至2024年6月30日，公司的綜合累計赤字約爲2671萬美元。截至2024年6月30日，公司已負運營資本約爲500萬美元，應付票據中未償還本金530萬美元，可轉換爲普通股，該公司的子公司，拖欠設備融資，目前未償貸款爲920萬美元， 3-年擔保貸款融資約1250萬美元，設備融資約72萬美元，2年期2.05美元向Navitas提供100萬美元本金貸款承諾，截至2024年6月30日，未償本金餘額約爲472美元千截至2024年6月30日，該公司有未履行承諾，與雷迪相關的資本支出爲2.4億美元項目Dorothy 2以及與HPE的Cloudco相關的3430萬美元，以及約960萬美元的現金可用於爲其運營提供資金。

基於關於業務發展，包括生產水平的變化、人員配備要求和網絡基礎設施的改進，我們在可預見的未來將需要額外的資本設備。該公司專注於開發綠色、零碳並實現貨幣化計算和加密貨幣採礦設施，以及能夠接待從事加密貨幣採礦的客戶的設施，和數據中心，提供專業的人工智能雲和託管服務。

我們計劃根據管理層的計劃，繼續利用我們當前的現金狀況和預計的2024年現金流爲運營提供資金。如有必要，我們還可能尋求通過增加信貸安排來補充我們的資源，以資助運營運營資本和資本支出需求。我們預計爲增長提供資金，包括數據中心及其人工智能計劃的額外開發和建設通過項目層面的融資和股權出售活動，以便我們能夠通過出售成功籌集資金額外的債務或股權證券，以及各種項目特定的融資選項。如果需要，任何額外融資，我們可能無法以可接受的條款提供或根本不提供。

作爲隨附的財務報表顯示，公司沒有產生足夠的收入來產生淨利潤，並且爲負截至2024年6月30日的流動資金。除其他外，這些因素表明人們對該公司的截至2024年6月30日或8月的簡明財務報表發佈後一年內有能力繼續經營 2024年14日。

此外， V各種宏觀經濟因素可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響和財務狀況，包括通脹、利率和整體經濟狀況的變化。例如，通貨膨脹可能通過更高的工資和更高的利率增加我們的勞動力成本，對公司產生負面影響。如果通貨膨脹或其他因素如果大幅增加我們的業務成本，我們開發現有項目的能力可能會受到負面影響。利率，信貸市場的流動性和資本市場的波動性也可能影響我們的業務運作和我們的有能力籌集資金爲我們的運營提供資金。如果我們的收入估計在時間或金額上有偏差，或者如果現金運營產生的收入不足以滿足運營營運資本和資本支出要求，公司計劃採取更多步驟確保流動資金，包括但不限於推遲計劃的資本支出和/或推遲現有或待定的產品開發計劃；或者，公司可能被要求獲得信貸安排或其他貸款，如果有的話，爲這些倡議提供資金。不過，該公司正在積極監測這種情況以及對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商和行業可能產生的影響。

操作活動

網絡在截至2024年6月30日的6個月中，運營部門使用的現金約爲3.5億萬。本公司年度淨虧損截至2024年6月30日的6個月，約1,170美元的萬。非現金項目包括約310美元的折舊費用萬以及470萬的攤銷費用，200萬的股票補償費用，870萬的債務清償損失和重估、信貸損失準備24.4%萬和固定資產減值1.3%萬。這些非現金項目是被120美元的遞延稅收優惠萬所抵消。9，7萬美元萬的資產和負債變化主要是由於增加預付費用增加1,080美元萬，原因是預付與健康保險公司的安排1,030萬，應收賬款增加應歸因於需求服務收入和數據託管客戶應收賬款增加的486億美元萬，被應計費用和應付帳款210萬，涉及獎金應計、NYDIG利息以及與Dorothy 2和Kati相關的項目賬單。資產和負債的其他變化不是實質性的。

網絡在截至2023年6月30日的6個月中，用於持續運營的運營現金約爲3.8億美元萬。「公司」(The Company) 截至2023年6月30日的6個月，萬淨虧損1,670美元。非現金項目包括120美元萬折舊費用以及約470萬的攤銷費用，以及遞延融資成本的攤銷和票據的貼現大約73.9億美元的萬，310億美元的股票薪酬支出，以及1.6億美元的債務清償和重估的萬損失， NET。這些非現金項目被110美元的遞延稅收優惠萬所抵消。資產和負債變動約爲 210億美元萬與69.6億美元應付賬款增加有關，在萬中，SpringLane做出了非現金貢獻，償還了大約截至2022年12月31日未償還的110億美元萬，與電力相關的其他長期負債增加130億美元萬存款到肯塔基州西部和華盛頓州，公用事業公司紐約國際集團貸款利息的應計費用增加99.5%萬應計費用、按金和遞延收入增加532美元，用於爲更多客戶提供託管服務的現金。截至2023年6月30日，與提供進一步託管服務相關的應收賬款增加了92.4萬美元，抵消了這一影響。資產和負債的其他變化不是實質性的。

投資活動

淨截至2024年6月30日止六個月內投資活動使用的現金約爲2.2億美元，主要包括資本支出2780萬美元，設備按金增加2.1億美元。年內投資活動使用的淨現金截至2023年6月30日的六個月約爲960萬美元，主要包括資本支出290萬美元，此外通過購買設備按金和信貸淨增加7.9億美元，減去銷售設備的現金收益 1.3億美元。截至2022年6月30日止六個月內持續經營業務投資活動使用的現金淨約爲 5060萬美元。

融資活動

淨融資活動提供的現金約爲7.8億美元，主要包括融資收益約13.2美元其中1250萬美元來自2024年擔保貸款融資，72萬美元用於設備融資。此外，有2.3億美元的授權令被行使。融資活動提供的淨現金爲現金分配5.8億美元向非控股利益成員支付1.9億美元，並支付與Navitas貸款和遞延融資費用有關的1.9億美元。提供的淨現金截至2023年6月30日的六個月內，融資活動約爲2180萬美元，其中包括現金捐款非控股權益約爲1940萬美元。該公司還獲得債務發行淨收益2.9億美元減少1750萬美元的債務支付費用和3500萬美元的公司信用額度支付費用。

債務

對 2021年9月15日，公司與KeyBank全國協會（「KeyBank」）簽訂了1億美元的無擔保信用額度，除其他外，這將允許公司申請貸款並將此類貸款的收益用於運營資金和其他一般企業目的（「KeyBank設施」）。信用額度的利率爲Prime + 0.75%。應計利息按月到期，本金按KeyBank的要求全額到期。截至2022年1月1日，全線已提取並未償還1億美元的信貸。截至2023年12月31日，全部原始1億美元未償餘額已已償還，截至2023年12月31日和2024年6月30日，公司無未償還餘額。公司不打算在可預見的未來提取信貸額度。此外，未來的提取可能需要KeyBank的預先批准。

在……上面 2021年10月25日，本公司向若干機構投資者發行本金總額爲大約1,630美元萬，總購買價爲1,500美元萬。這些票據是可兌換的，但要符合某些條件，在任何時間，根據投資者的選擇，轉換爲總計71,043股本公司普通股。在……上面 2023年5月11日，公司與票據持有人簽訂了第二修正案，其中增加了本金未償還餘額至約1,330美元萬，並將到期日延長至2024年7月。2023年11月20日，公司和票據持有人進入納入第三項修訂協議，以修訂附註、十月SPA及相關協議，以利便本公司日後融資這可能包括預付債券的資金，方法是允許公司強制轉換不超過$150萬的債券。在某些情況下，降低提前還款罰款，以換取降低債券$470萬的換算價將15萬的權證的行權價降至0.01美元。債券持有人已將約460美元的萬 2023年5月11日至2023年12月31日，截至2023年12月31日，本金餘額減少至約870美元萬。在2月 2024年，公司和票據持有人簽訂了第四修正案，允許所有未償債務轉換匯率爲3.78美元。在2024年1月1日至2024年6月30日期間，票據持有人轉換了約370美元的萬，減少了截至2024年6月30日，未償還本金餘額約爲530美元萬，其中包括約325美元的延期費用一千個。

在……上面 2022年1月14日，本公司根據主設備融資協議與NYDIG合作本金總額爲大約460美元的萬，有利息 14%。2022年1月26日，該公司隨後提取了960美元的萬。2022年12月20日，索魯納MC借款 2021-1 LLC(「借款人」)收到NYDIG的加速和收回通知(「NYDIG通知」)，其中包括關於借款人和NYDIG之間的主協議。借款人在主協議項下的義務及反映在NYDIG的通知中，借款人及其直接母公司Soluna MC LLC被隔離開來。本公司不是任何擔保的當事人，與NYDIG或爲NYDIG的利益簽訂的抵押品協議或其他支持協議。因此，本金餘額1,050美元萬AS 2022年12月31日到期，借款人應支付利息，年利率相當於2.0%加年利率年金以其他方式適用於主協議中規定的此類義務。2023年2月23日，NYDIG開始止贖擔保MEFA的所有抵押品，並收回總計約340美元的抵押資產萬，其中到目前爲止，大約56美元的萬最初被用來償還應計利息和罰款。2023年9月5日，NYDIG提供了一封信最終確定收回的抵押資產的會計處理，總收益約爲340美元萬。這包括法律上的以及與出售資產有關的其他費用淨額估計爲251美元的資產淨值的小幅收益在截至2023年12月31日的年度中，作爲資產處置虧損支出的1000美元。2023年12月7日，NYDIG提交了其簡易判決動議尋求登錄針對索盧納的判決，本金和萬的金額約爲1030美元利息和罰金。2024年1月12日，索魯納對NYDIG的即決判決動議提出反對，理由是 NYDIG未能解釋出售了哪筆貸款的抵押品，以及出售所得如何分配給每筆貸款。即決判決動議於2024年2月13日執行，並經NYDIG和借款人雙方同意，未償還貸款本金總額餘額約爲920美元萬，其中對收回的抵押品適用約100美元萬的懲罰性費用截至2023年12月31日，資產以及未償還利息和罰款餘額約爲9360萬美元萬。截至2024年6月30日，該公司仍有約920萬美元的未償還貸款本金，未償還利息和罰款餘額約爲 150美元的萬。

對 2023年5月9日，Soluna DV ComputeCo，LLC和Navitas West Texas Investments SPV，LLC簽訂了一份爲期2年的貸款協議，金額爲2，050，000美元。定期貸款的未付本金餘額應按相當於15%的年利率支付利息。截至2024年6月30日，公司已未償本金餘額約爲4720萬美元。

在……上面 2024年5月16日，SDI SL Bording-1，Soluna Holdings，Inc.(借款人)的附屬公司LLC簽訂了一項貸款與Soluna2 SLC Fund II Project Holdco LLC(「貸款人」)簽訂的協議(「設備貸款協議」或「貸款」) 以及統稱爲「當事人」)。設備貸款協議規定，本公司可不時借入至$100萬，用於購買多蘿西2號項目進展所需的設備。根據該設備發放的任何貸款貸款協議的到期日爲2027年5月16日，年利率爲15%。2024年5月17日，借款人從貸款人那裏提取了72萬的設備貸款。截至2024年6月30日，借款人有未償還本金和複利利息約爲73.4億美元萬。隨後，於2024年7月22日，借款人償還並全額償還借款金額通過以借款金額的三倍發行在Dorothy 2項目中的投資者B類會員權益(即， $216(萬)。

對 2024年6月20日，根據六月SPA的條款並遵守六月SPA的條件，由（i）CloudCo、（ii）Soluna Cloud、（iii）公司和（iv）投資者CloudCo向投資者發行本金額等於1，250萬美元的有擔保本票（「2024年6月注」）。2024年6月票據按年利率9.0%計算利息，可在發生違約事件時進行調整。 2024年6月票據於2027年6月20日到期。

關鍵會計政策以及重大判斷和估計

這個以上對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析是以本公司合併財務報表爲基礎的，是根據美利堅合衆國公認的會計原則編制的。附註2：會計在截至2023年12月31日的年度報告10-k表格中的綜合財務報表中，政策包括我們最重要的會計政策摘要。此前，關鍵會計政策沒有發生實質性變化在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中披露。這些濃縮合並財務報表的編制報表要求管理層作出估計和判斷，影響報告的資產、負債、收入、費用、以及與資產和負債相關的披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括那些相關的收入確認、所得稅、公允價值計量和基於股票的薪酬。我們的估計是基於歷史經驗。以及我們認爲在這種情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果是作出判斷的基礎關於資產和負債的賬面價值，這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與這些估計是在不同的假設或條件下進行的。我們的管理層定期審查我們的關鍵會計估計我們董事會的審計委員會。

聲明關於前瞻性陳述

這 10-Q表格季度報告包含1933年證券法第27 A條含義內的前瞻性陳述，作爲修訂版（「證券法」）和《交易法》第21 E條。本表格10-Q中包含的任何陳述歷史事實陳述可能是前瞻性陳述。當我們使用「預期」、「估計」這些詞時，「計劃」、「項目」、「持續」、「正在進行」、「期望」、「管理相信」、「我們相信」、「我們打算」、「應該」、「可能」、「將」以及類似的詞語或短語，我們正在識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於致，有關以下方面的聲明：

	●	的融資機會的可用性、與經濟狀況相關的風險、對管理層的依賴和利益衝突;

	●	的履行債務義務並保持債務契約靈活性的能力;

	●	經濟對受監管的服務條款和電價的依賴;

	●	的技術行業的投機性和競爭性;

	●	能力公司爲其託管業務吸引和保留託管客戶;

	●	能力公司成功實施人工智能雲服務業務擴張戰略;

	●	依賴區塊鏈和加密貨幣使用的持續增長;

	●	訴訟以及其他法律訴訟和挑戰;

	●	衝突與董事和管理層的利益;

	●	政府法規;

	●	的公司建設和完成數據中心預期擴建的能力;以及

	●	其他公司無法控制的因素;

	●	其他本報告和我們的財政年度10-k表格年度報告中「風險因素」標題下討論的因素截至2023年12月31日的年度。

前瞻性聲明僅限於發表之日。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設變化或其他影響因素的變化前瞻性信息，適用證券法要求的除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明中，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

因素預計將影響我們未來的結果

收入資料來源：

我們收入來源由幾個部分組成：

1. 託管收入： 我們爲加密貨幣採礦客戶提供電力和網絡連接，客戶支付指定的費用這些服務的金額和費率。2024年第一季度，我們與一家圖形處理器初創公司達成了一地辦公協議，用於人工智能計算的專業圖形處理器服務。

2. 阻止比特幣獎勵：這些是編程到比特幣軟件中的固定獎勵，並獎勵給解決加密問題的礦工問題並在區塊鏈上創建新區塊。

3. 參與需求響應計劃： 我們還通過參與需求響應計劃來創造收入。

市場比特幣價格

變化比特幣的市值直接影響我們的收入。例如，2021年和2022年，比特幣平均價格爲47，432美元，分別爲28，298美元。截至2023年12月31日，比特幣價格已達到44，146美元的高位。截至6月的三個月和六個月 2024年30日，比特幣價格曾達到71，631美元和73，083美元的高位，以及比特幣三個月和六個月的平均價格截至2024年6月30日的銷售額爲65，678美元和59，628美元。

減半

減半比特幣網絡中定期發生事件，從而減少區塊獎勵。減少的目的是無論持續發生什麼需求雖然減半可能會減少採礦回報，從而對我們的收入產生負面影響，但它將持續到比特幣總量發放的獎勵約爲21億，預計2140年左右。2023財年至2024年4月19日，區塊獎勵固定爲每個區塊6.25比特幣，2024年4月19日，比特幣再次減半至3.125比特幣。

網絡哈希率和難度

一礦工獲得比特幣獎勵的機會取決於他們相對於全球網絡哈希率的哈希率。隨着對比特幣的需求增加，全球網絡哈希率迅速上升，導致網絡難度更高。此調整確保了十分鐘的區塊驗證時間，使網絡更加安全，但需要更多的計算能力來賺取回報。未能跟上行業步伐部署額外哈希率的趨勢可能會減少礦工在全球網絡哈希率中所佔的份額，從而減少他們的獲得獎勵的機會。

項目 3.

定量關於市場風險的定性披露

不適用因

項目 4.

控制和程序

的我們首席執行官和首席財務官的認證作爲附件31.1和31.2附在本季度報告中在表格10-Q上，在此類認證的第4段中包括有關我們的披露控制和程序以及內部信息對財務報告的控制。此類證明應與本第4項中包含的信息一起閱讀，更完整地了解此類認證所涵蓋的事項。

（a）披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了施正榮截至2024年6月30日的披露控制和程序。規則中定義的「披露控制和程序」一詞根據《交易法》，13a-15(E)和15d-15(E)是指公司的控制和其他程序，旨在確保該信息要求公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息被記錄、處理、彙總並在美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)規則規定的期限內報告和表格。披露控制和程序包括但不限於旨在確保信息公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是累積和傳達的向公司管理層，包括其主要行政人員和主要財務人員，酌情允許及時關於要求披露的決定。我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都可以只提供實現其目標的合理保證，我們必須在評估成本效益時應用我們的判斷可能的控制措施和程序的關係。根據截至2024年6月30日對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序是在合理的保證水平上有效。

（b）財務報告內部控制的變化

那裏我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，因爲該術語的定義見第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條在截至2024年6月30日的財年期間，《交易法》對或有合理可能對我們產生重大影響影響我們對財務報告的內部控制。

第二部分.其他信息

第1項。

法律訴訟

在任何時候，我們都可能捲入各種訴訟或其他法律訴訟。此類訴訟可能源於產品銷售或服務或與我們的常規業務活動、遵守各種政府法規和要求有關的其他事項，或其他交易或情況。

環境保護局

我們已在2019年12月19日美國環境保護局（「EPA」）的要求信中被指定爲當事人位於馬耳他和紐約斯蒂爾沃特的馬耳他火箭燃料區超級基金工地（「工地」）與涉嫌將危險材料釋放到環境中。美國環保局正在尋求所有指定各方報銷應對費用金額約3580萬美元，另加與調查和處置活動有關的利息在該網站發現的各種鼓緩存，發佈該網站的重大差異解釋（「靜電放電」），以及實施可持續發展教育計劃設想的工作。我們考慮此事發生重大不利結果的可能性處於遠程位置，並且目前預計我們未來可能因此事而產生的任何費用或責任將對公司的業務或財務狀況至關重要。

NYDIG

NYDIG ABL LLC，(“NYDIG“)提起訴訟馬紹爾的SMCB1(「借款人」)和SMC(「擔保人」，與借款人一起被稱爲「NYDIG被告」) 肯塔基州聯邦巡迴法院於2022年12月29日就NYDIG根據以下規定向借款人提供的一系列貸款由借款人的某些資產擔保，並由擔保人根據書面協議擔保的主設備融資協議擔保人簽署的保證協議。法院於2023年2月15日發佈了一項商定的命令，批准NYDIG的令狀動議除其他事項外，命令當事人向NYDIG提供訪問其中描述的抵押品的權利，並保存 NYDIG有權對NYDIG被告作出不充分的判決。同樣在2023年2月15日，NYDIG被告提交了他們的在本訴訟中回答和肯定答辯。NYDIG的被告認爲，NYDIG已經清算了一些擔保抵押品貸款並預計NYDIG將完成抵押品的清算並繼續提起訴訟以獲得判決針對NYDIG的被告。此外，NYDIG已經表示，它打算在一項穿孔計劃下，對擔保人的母公司SCI提起訴訟關於NYDIG被告在貸款文件下的債務和責任的公司面紗索賠。SCI否認有任何此類責任並於3月3日向內華達州克拉克縣第八司法地區法院提出申訴，要求對NYDIG作出宣告性判決 2023年16日，尋求對該事項作出宣告性判決。NYDIG提出駁回動議，以回應SCI的宣告性判決 2023年4月13日投訴。SCI於2023年4月27日提交了一份回應，反對NYDIG的駁回動議。法庭聽取了 2023年5月16日的口頭辯論。2023年6月22日，法院發佈命令，批准NYDIG的駁回動議，理由是在沒有偏見的情況下，做出裁決的時機還不成熟。SCI打算繼續爲任何關於責任的指控進行有力辯護由於NYDIG被告根據其貸款文件對NYDIG的債務和責任，並打算重新提交宣告性判決對NYDIG的投訴。

在……上面 2023年2月23日，NYDIG對擔保MEFA的所有抵押品進行了止贖，並收回了抵押資產這筆資金總計約爲340美元萬，其中約56美元萬首先用於償還應計利息和罰款到目前爲止。2023年9月5日，NYDIG提供了一封信，最終確定了收回的抵押品資產總計收益的會計處理大約340美元的萬。這包括與出售資產有關的法律和其他費用淨額資產的估計賬面淨值總計25.1百萬美元(萬)，在終了年度作爲資產處置虧損列支 2023年12月31日。2023年12月7日，NYDIG提交了即決判決動議，尋求在本金、利息和罰款的大約金額爲1,030美元萬。2024年1月12日，索魯納對NYDIG的要求簡易判決的動議，理由是NYDIG未能解釋出售了哪筆貸款的抵押品以及出售是如何進行的被分配給每筆貸款。一項即決判決動議於2024年2月13日進行，並由NYDIG和借款人表示，未償還貸款本金餘額總額約爲920美元萬。這一和解並未導致承認施正榮的任何責任，他的宣告性判決仍然是訴訟的主題。2024年3月13日，NYDIG 向公司提供判決後的發現，尋求有關公司資產和負債的信息。根據協議在NYDIG和NYDIG被告之間，對披露要求做出回應的最後期限延長至2024年5月13日，但仍在滾動 2024年4月12日開始的每週生產。公司打算大力保護自己免受NYDIG母公司的傷害索賠。

Atlas

在 2023年9月，阿特拉斯技術集團有限責任公司（「阿特拉斯」）對Soluna MC LLC、Soluna Computing，Inc.提出投訴，和 Soluna Holdings，Inc.（統稱爲「阿特拉斯被告」）就同地辦公服務向紐約最高法院提起訴訟協議Atlas聲稱Soluna MC終止協議違反協議，尋求返還約100美元的預付費 464萬美元、至少790萬美元的額外賠償金以及報銷律師費。投訴還提到了另一個自我責任以及企業面紗的刺破。

對 2024年6月25日，阿特拉斯與阿特拉斯被告達成和解協議。

項目 1A.

風險因素

部分我們於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的最新一份Form 10-k年度報告中的第1A項(風險因素)列出了以下信息與可能對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響的重大風險和不確定性有關結果。以下所列風險因素除外，以及本季度報告中其他地方披露的信息表格10-Q涉及此類風險因素(包括但不限於第I部分第2項(管理層)所述事項財務狀況和經營結果的討論和分析--前瞻性陳述)，見在我們最近提交的10-k表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。那些風險因素然而，繼續與了解我們的業務、財務狀況和運營結果相關，因此，您在對我們的證券作出任何投資決定時，應審查和考慮這些風險因素。

我們在雲服務和人工智能業務領域擁有有限的歷史

我們正在實施進軍雲服務業務的戰略，爲電力密集型人工智能提供綠色能源應用.這是公司的一項新業務，並且沒有在該行業的運營歷史，因此無法評估我們的未來該分部的經營業績。我們實施這一戰略的能力取決於成功部署新的超級計算機與我們的戰略合作伙伴合作，在競爭激烈的市場中吸引和留住客戶。

項目 2.

未註冊股票證券的出售和收益的使用

沒有一

項目 3.

違約高級證券

沒有一

項目 4.

我安全披露

不適用因

項目 5.

其他信息

沒有一

項目 6.

陳列品

表現出號		描述
10.101		Soluna Digital，Inc.於2023年7月22日簽署的側信協議和Soluna 2 SLC Fund II Project Holdco LLC
10.102		EDI SL Borrowing - 1，LLC和Soluna 2 SLC Fund II Project Holdco LLC之間的付款函，日期：2023年7月22日
10.103		Soluna DVSL II Computeco，LLC和SDP SL Borrowing - 1，LLC之間簽訂的設備轉讓和債務協議，日期爲2024年7月22日
10.104		Soluna Epc Services，LLC和Soluna DVSL II Computeco，LLC之間簽訂的設備轉讓協議，日期爲2024年7月22日
10.105		HPE Greenlake Services定製工作說明書，日期：2024年6月18日
10.106¹		Soluna AL Cloudco，LLC和[*]之間的期票，日期爲2024年6月20日
10.107¹		注意Soluna AL Cloudco，LLC、Soluna Cloud，Inc.、之間簽訂的購買協議Soluna Holdings，Inc.和[*]
10.108¹		Soluna Cloud，Inc.之間的保證協議和[*]日期：2024年6月20日
31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證
32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證
101.INS*		內聯 XBRL實例文檔
101.Sch*		內聯 BEP分類擴展架構文檔
101.卡爾*		內聯 BEP分類擴展計算Linkbase文檔
101.定義*		內聯 BEP分類定義Linkbase文檔
101.實驗所*		內聯 BEP分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*		內聯 BEP分類擴展演示Linkbase文檔
104		蓋頁面交互式數據文件（嵌入Inline BEP文檔中）

¹ 本附件的某些機密部分已根據法規S-k第601（b）（10）項進行了編輯。省略的信息不是實質性的，如果披露將對競爭造成損害。

所有未提供其他備案信息的其他物證隨附備案。

* 隨信以電子方式提交。附件101所附的是公司季度報表中的以下材料截至2024年6月30日的季度10-Q，格式爲可擴展商業報告語言（BEP），並標記爲文本塊和包括詳細標籤：（i）2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表;（ii）簡明合併截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的經營報表;（iii）簡明合併現金流量表截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月;及（iv）相關附註。

簽名

根據根據1934年《證券交易法》的要求，登記人已正式促使以下人士代表其簽署本報告：以下籤署人已正式授權。

	Soluna 控股公司

日期： 2024年8月14日	作者：	/s/ 約翰·貝利澤爾
		約翰伯利茲
		首席執行官

	作者：	/s/ 約翰·圖尼森
		約翰圖尼森
		首席財務官