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勞倫斯·維尼克

合作伙伴

 

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lvenick@loeb.com

 

通過EDGAR

 

2024年6月17日

 

Blake Grady
證券交易委員會
公司金融部門
併購與收購辦公室
華盛頓特區20549

 

關於：小贏科技（“公司”)
提交的計劃TO-I於2024年6月5日提交
文件編號005-90893

 

尊敬的格雷迪先生：

 

作爲公司的法律顧問並代表公司 ，本函是針對證券交易委員會（" 2024年6月12日的信函回覆委員會:”） 其中，委員會工作人員（"美國證券交易委員會”）對於2024年6月5日提交的上述時間表TO-I發表了評論（"《附表TO》”).

 

爲方便員工，員工的評論已在下文完整陳述，公司回應則緊接在該評論正下方。

 

2024年6月5日提交了TO-I日程安排

 

總體來說

 

1.時間表TO第3項中的交叉引用似乎不準確。例如，對購買要約文件中標題爲"我們的某些信息"的部分的引用似乎意圖是引用"關於公司的某些信息"。請修訂。

 

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」公司恭敬地承認員工的意見，公司已經修改了附表TO-I第1頁的披露。

 

2.在《購買要約》封面頁上出現的以下披露似乎缺少文字：「如果要約獲得全額認購，這將約佔我們截至2024年6月4日的流通ADS總額約8.75%，約佔我們截至2024年6月4日的流通股本總額約4.05%。」類似披露在第27頁也出現。請修改或建議。

 

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」公司尊重員工的意見，已修訂了購買要約書封面和第27頁上的披露。

 

校長 Robert CALDWELL Roy CHOI Michael FUNG Lewis HO Jeffrey KUNG Lynia LAU Wallace LAU Alfred LEE JC LEE Terence WONG

 

一家香港律師事務所。

 

洛杉磯 紐約 芝加哥 納什維爾 華盛頓特區 舊金山 北京 香港 www.loeb.com

 

對於美國辦事處，包括專業公司的有限責任合夥企業。對於香港辦事處，是一家有限責任合夥企業。

 

 

 

證券交易委員會

第2頁

 

優惠條件，請看第23頁

 

3.請參考《收購要約》第25頁第一段中的以下聲明：「我們在任何時候未行使上述任何權利，均不應被視爲對任何權利的放棄，每個這樣的權利均被視爲一項可隨時和不時主張的持續權利。」如果在要約掛起期間，出現「觸發」要約條件的情況，在我們看來，要約人必須及時通知證券持有人，無論是主張條件並終止要約，還是放棄條件並繼續。保留「隨時和不時」放棄條件的權利，可能與您在此方面的義務不一致。請在回覆函中確認，如果在要約掛起期間觸發條件，您將立即通知證券持有人。

 

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」公司尊重員工的意見，特此確認將及時通知證券持有人，無論是要主張該條件並終止要約，還是放棄並繼續進行如果在要約待定期間觸發了條件。

 

關於公司的一些信息，第26頁

 

4.請參考第26頁上開始的段落：「信息可以在SEC在100 F大街，N.E.，華盛頓特區20549維護的公共參考設施中查看和複製。」SEC不再維護公共參考室，公衆無法再查看和複製備案。請相應修改本節披露內容。

 

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」公司尊重員工的意見，並已在《購股要約》第26頁上修正披露內容。

 

董事和高管的利益；與ADS相關的交易和安排，第27頁

 

5.請修改表格，顯示董事和高管所擁有的A類普通股和B類普通股的數量，以包括每個人持有的ADS的累計數量和百分比。請參閱Regulation M-A的第1008(a)條款。

 

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」公司尊重員工的評論，公司已在《購買要約》第27頁對披露內容進行了修訂。

 

* * *

 

 

 

證券交易委員會

頁 3

 

如對本函件中所含回覆有任何疑問，請聯繫簽名人，電話310-728-5129。

 

此致敬禮，  
   
/s/ Lawrence S. Venick  
勞倫斯·維尼克  
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抄送：Frank Fuya Zheng