0001824293--12-312024Q2FALSE0.03330.142900.07690xbrli:sharesiso4217:USDiso4217:USDxbrli:sharesxbrli:pureck0001824293:closing00018242932024-01-012024-06-3000018242932024-08-0600018242932024-06-3000018242932023-12-3100018242932024-04-012024-06-3000018242932023-04-012023-06-3000018242932023-01-012023-06-300001824293us-gaap:CommonStockMember2022-12-310001824293us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310001824293us-gaap:RetainedEarningsMember2022-12-3100018242932022-12-310001824293us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-01-012023-03-3100018242932023-01-012023-03-310001824293us-gaap:CommonStockMember2023-01-012023-03-310001824293us-gaap:RetainedEarningsMember2023-01-012023-03-310001824293us-gaap:CommonStockMember2023-03-310001824293us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-03-310001824293us-gaap:RetainedEarningsMember2023-03-3100018242932023-03-310001824293us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-04-012023-06-300001824293us-gaap:CommonStockMember2023-04-012023-06-300001824293us-gaap:RetainedEarningsMember2023-04-012023-06-300001824293us-gaap:CommonStockMember2023-06-300001824293us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-06-300001824293us-gaap:RetainedEarningsMember2023-06-3000018242932023-06-300001824293us-gaap:CommonStockMember2023-12-310001824293us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-12-310001824293us-gaap:RetainedEarningsMember2023-12-310001824293us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-01-012024-03-3100018242932024-01-012024-03-310001824293us-gaap:CommonStockMember2024-01-012024-03-310001824293us-gaap:RetainedEarningsMember2024-01-012024-03-310001824293us-gaap:CommonStockMember2024-03-310001824293us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-03-310001824293us-gaap:RetainedEarningsMember2024-03-3100018242932024-03-310001824293us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-04-012024-06-300001824293us-gaap:CommonStockMember2024-04-012024-06-300001824293us-gaap:RetainedEarningsMember2024-04-012024-06-300001824293us-gaap:CommonStockMember2024-06-300001824293us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-06-300001824293us-gaap:RetainedEarningsMember2024-06-300001824293ck0001824293:ThroughFinancingMember2024-01-012024-06-300001824293ck0001824293:ThroughFinancingMember2023-01-012023-06-300001824293ck0001824293:AtTheMarketOfferingMember2024-01-012024-06-300001824293ck0001824293:AtTheMarketOfferingMember2023-01-012023-06-3000018242932023-04-2100018242932023-04-212023-04-2100018242932024-01-292024-01-2900018242932024-06-172024-06-170001824293us-gaap:InvestorMember2023-04-212023-04-210001824293us-gaap:InvestorMember2023-04-210001824293us-gaap:CommonStockMember2023-04-212023-04-210001824293ck0001824293:PublicOfferingMember2024-02-012024-02-010001824293ck0001824293:PreFundedWarrantsMemberck0001824293:PublicOfferingMember2024-02-010001824293ck0001824293:SeriesB1CommonWarrantsMemberck0001824293:PublicOfferingMember2024-02-010001824293ck0001824293:SeriesB2CommonWarrantsMemberck0001824293:PublicOfferingMember2024-02-010001824293ck0001824293:PublicOfferingMember2024-02-010001824293ck0001824293:PreFundedWarrantsMember2024-02-010001824293ck0001824293:SeriesB1CommonWarrantsMember2024-02-010001824293ck0001824293:SeriesB2CommonWarrantsMember2024-02-010001824293ck0001824293:SeriesA1WarrantsMember2024-02-010001824293ck0001824293:AtTheMarketOfferingMember2024-05-202024-05-200001824293ck0001824293:AtTheMarketOfferingMember2024-05-212024-06-300001824293ck0001824293:AtTheMarketOfferingMembersrt:WeightedAverageMember2024-06-300001824293us-gaap:SubsequentEventMemberck0001824293:AtTheMarketOfferingMember2024-07-262024-07-260001824293ck0001824293:PublicOfferingMember2024-06-262024-06-260001824293ck0001824293:PreFundedWarrantsMemberck0001824293:PublicOfferingMember2024-06-260001824293ck0001824293:SeriesC1CommonWarrantsMemberck0001824293:PublicOfferingMember2024-06-260001824293ck0001824293:SeriesC2CommonWarrantsMemberck0001824293:PublicOfferingMember2024-06-260001824293ck0001824293:PublicOfferingMember2024-06-260001824293ck0001824293:PreFundedWarrantsMember2024-06-260001824293ck0001824293:SeriesCCommonWarrantMember2024-06-260001824293ck0001824293:SeriesCCommonWarrantMember2024-02-010001824293ck0001824293:SeriesC1CommonWarrantsMember2024-06-260001824293ck0001824293:SeriesC2CommonWarrantsMember2024-06-260001824293ck0001824293:SeriesTWarrantsMembersrt:WeightedAverageMember2024-06-300001824293us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-01-012024-06-300001824293us-gaap:EmployeeStockOptionMember2023-01-012023-06-300001824293us-gaap:WarrantMember2024-01-012024-06-300001824293us-gaap:WarrantMember2023-01-012023-06-300001824293ck0001824293:GRIOperationsMember2023-04-210001824293ck0001824293:ExchangeWarrantsMember2023-04-210001824293ck0001824293:PrivateGRIMember2023-04-2000018242932023-04-200001824293us-gaap:FairValueInputsLevel1Member2024-06-300001824293us-gaap:FairValueInputsLevel2Member2024-06-300001824293us-gaap:FairValueInputsLevel3Member2024-06-300001824293ck0001824293:WarrantLiabilityMember2023-12-310001824293ck0001824293:WarrantLiabilityMember2024-01-012024-06-300001824293ck0001824293:WarrantLiabilityMember2024-06-300001824293us-gaap:MeasurementInputPriceVolatilityMembersrt:WeightedAverageMember2024-06-300001824293us-gaap:MeasurementInputPriceVolatilityMembersrt:WeightedAverageMember2023-12-310001824293us-gaap:MeasurementInputExpectedTermMembersrt:WeightedAverageMember2024-06-300001824293us-gaap:MeasurementInputExpectedTermMembersrt:WeightedAverageMember2023-12-310001824293us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMembersrt:WeightedAverageMember2024-06-300001824293us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMembersrt:WeightedAverageMember2023-12-310001824293us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMembersrt:WeightedAverageMember2024-06-300001824293us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMembersrt:WeightedAverageMember2023-12-310001824293us-gaap:ComputerEquipmentMember2024-06-300001824293us-gaap:ComputerEquipmentMember2023-12-310001824293us-gaap:FurnitureAndFixturesMember2024-06-300001824293us-gaap:FurnitureAndFixturesMember2023-12-310001824293ck0001824293:BridgeSecuritiesPurchaseAgreementMemberus-gaap:InvestorMember2022-12-310001824293ck0001824293:BridgeSecuritiesPurchaseAgreementMemberus-gaap:InvestorMember2022-12-132022-12-130001824293ck0001824293:BridgeSecuritiesPurchaseAgreementMemberus-gaap:InvestorMember2022-12-140001824293ck0001824293:BridgeSecuritiesPurchaseAgreementMemberus-gaap:InvestorMember2022-12-142022-12-140001824293ck0001824293:BridgeSecuritiesPurchaseAgreementMemberus-gaap:InvestorMember2023-03-090001824293ck0001824293:BridgeSecuritiesPurchaseAgreementMemberus-gaap:InvestorMember2023-03-092023-03-090001824293ck0001824293:BridgeWarrantsMemberus-gaap:InvestorMember2023-03-090001824293ck0001824293:BridgeSecuritiesPurchaseAgreementMember2022-12-142022-12-140001824293ck0001824293:BridgeWarrantsMember2022-12-142022-12-140001824293ck0001824293:BridgeSecuritiesPurchaseAgreementMember2023-03-092023-03-090001824293ck0001824293:BridgeWarrantsMember2023-03-092023-03-090001824293ck0001824293:ExchangeWarrantsMemberus-gaap:InvestorMember2023-04-210001824293ck0001824293:BridgeSecuritiesPurchaseAgreementMember2024-06-300001824293ck0001824293:BridgeSecuritiesPurchaseAgreementMember2023-06-300001824293us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:InvestorMember2023-04-212023-04-210001824293us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-02-010001824293ck0001824293:SeriesB1CommonAndSeriesB2CommonWarrantsMemberus-gaap:MeasurementInputPriceVolatilityMembersrt:WeightedAverageMember2024-06-300001824293ck0001824293:SeriesB1CommonAndSeriesB2CommonWarrantsMemberus-gaap:MeasurementInputExpectedTermMembersrt:WeightedAverageMember2024-06-300001824293ck0001824293:SeriesB1CommonAndSeriesB2CommonWarrantsMemberus-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMembersrt:WeightedAverageMember2024-06-300001824293ck0001824293:SeriesB1CommonAndSeriesB2CommonWarrantsMemberus-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMembersrt:WeightedAverageMember2024-06-300001824293ck0001824293:PreFundedWarrantsMember2024-05-212024-06-300001824293ck0001824293:PreFundedAndSeriesCWarrantsMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-06-260001824293ck0001824293:ThePlacementAgentWarrantsMember2024-06-260001824293ck0001824293:ThePlacementAgentWarrantsMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-06-260001824293ck0001824293:SeriesC1CommonSeriesC2CommonWarrantsAndPlacementAgentWarrantsMemberus-gaap:MeasurementInputPriceVolatilityMembersrt:WeightedAverageMember2024-06-300001824293ck0001824293:SeriesC1CommonSeriesC2CommonWarrantsAndPlacementAgentWarrantsMemberus-gaap:MeasurementInputExpectedTermMembersrt:WeightedAverageMember2024-06-300001824293ck0001824293:SeriesC1CommonSeriesC2CommonWarrantsAndPlacementAgentWarrantsMemberus-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMembersrt:WeightedAverageMember2024-06-300001824293ck0001824293:SeriesC1CommonSeriesC2CommonWarrantsAndPlacementAgentWarrantsMemberus-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMembersrt:WeightedAverageMember2024-06-300001824293ck0001824293:WarrantsNotExpiringMember2024-06-300001824293ck0001824293:WarrantsExpiringInAugust2025Member2024-06-300001824293ck0001824293:WarrantsExpiringInDecember2025Member2024-06-300001824293ck0001824293:WarrantsExpiringInFebruary2026Member2024-06-300001824293ck0001824293:WarrantsExpiringInMay2027Member2024-06-300001824293ck0001824293:WarrantsExpiringInJuly2027Member2024-06-300001824293ck0001824293:WarrantsExpiringInApril2028Member2024-06-300001824293ck0001824293:WarrantsExpiringInFebruary2029Member2024-06-300001824293ck0001824293:WarrantsExpiringInJune2029Member2024-06-300001824293ck0001824293:WarrantsExpiringIn18MonthsAfterTheWarrantStockholderApprovalMember2024-06-300001824293ck0001824293:WarrantsExpiringIn60MonthsAfterTheWarrantStockholderApprovalMember2024-06-300001824293ck0001824293:GRIOperationsPlanMember2023-04-210001824293ck0001824293:GRIOperationsPlanMember2024-06-300001824293ck0001824293:AmendedAndRestated2018EquityIncentivePlanMember2023-04-212023-04-210001824293ck0001824293:AmendedAndRestated2018EquityIncentivePlanMember2023-04-210001824293ck0001824293:AmendedAndRestated2018EquityIncentivePlanMemberus-gaap:EmployeeStockOptionMembersrt:MaximumMember2024-01-012024-06-300001824293ck0001824293:AmendedAndRestated2018EquityIncentivePlanMember2024-06-300001824293us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2024-04-012024-06-300001824293us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2023-04-012023-06-300001824293us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2024-01-012024-06-300001824293us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2023-01-012023-06-300001824293us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-04-012024-06-300001824293us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-04-012023-06-300001824293us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-01-012024-06-300001824293us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-01-012023-06-3000018242932023-01-012023-12-310001824293us-gaap:EmployeeStockOptionMember2024-01-012024-06-300001824293ck0001824293:FormerChiefExecutiveOfficerMember2023-04-212023-04-21
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
____________________________________
表格 10-Q
____________________________________
(標記一個)
☒
根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的季報告
截至2024年6月30日季度結束
2024年6月30日
☐
​
過渡期從_________到_________。
佣金檔案號碼：001-40034
____________________________________
GRI_ LOGO SELECT_ColorJPG.jpg
灰生物股份有限公司
（根據其章程所指定的正式名稱）
____________________________________
特拉華州82-4369909
(依據所在地或其他管轄區)
的註冊地或組織地點)
(國稅局雇主識別號碼)
識別號碼)
2223 Avenida de la Playa, #208
 拉荷亞, 加州 CA 92037
(總辦事處地址，包括郵遞區號)
(619) 400-1170
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱交易標的（s）每個註冊交易所的名稱
普通股票，票面價值為0.0001美元
每股盈利		GRI
納斯達克 資本市場
請檢查標記，確認註冊商是否(1)在過去的12個月內(或更短的期限，註冊商在該期限內需要提交此類報告)提交了證券交易法1934年第13條或15(d)條要求提交的所有報告；並且(2)過去90天一直受到此類報告的要求。 是 x否o
請勾選標記，以確認註冊商是否已在過去的12個月內(或更短的期限，註冊商在該期限內需要提交此類文件)依據《S-t规章》第405条(本章节第232.405条)提交了要求提交的每个交互式数据文件。 是 x否o

目錄
請在方格中勾選公司是否為大型快速提交申報人、快速提交申報人、非快速提交申報人、較小型報告公司，或新興成長型公司。請參閱交易所法令第1202條中“大型快速提交申報人”、“快速提交申報人”、“較小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速歸檔人
o
加速歸檔人
o
非加速歸檔人
x
小型報告公司
x
新興成長型企業
x
如果新興成長公司，在Check Mark中指示是否選擇不使用交易所法第13(a)款所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的扩展過渡期符合要求。☐
檢查標記指示申報人是否為空殼公司（如Exchange Act第120億2條的定義）。 是☐否x
截至2024年8月6日， 2,927,707 發行人的普通股中，共有2,927,707股發行中的股票。

目錄
目錄
頁面
合併的 截至 2024年6月30日 （未經核數）及 2023年12月31日
未經審核的合併損益表，涵蓋三個和六個月，截至2020年6月30日。 截至三個月結束日期時 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。 和 2023
未經審核的合併現金流量表，涵蓋截至2024年6月30日的六個月。 和 2023
i
目錄
第一部分 - 財務資訊
第1項。基本報表。
格里生物股份有限公司
合併資產負債表
(以千為單位，股票和每股金額除外)
2024年6月30日2023年12月31日
資產（未經審計）
流動資產:
現金及現金等價物$6,353$1,808
預付費用及其他流動資產5311,126
全部流動資產6,8842,934
物業及設備，扣除折舊後淨值68
營運租賃權使用資產14114
資產總額$7,031 $2,956 
負債及股東權益
流動負債：
應付賬款$1,236 $1,410
應計費用9351,270
認股權負債—3
營運租賃負債，流動4514
流動負債合計2,2162,697
營運租賃負債，非流動96—
總負債2,3122,697
承諾和條件（註11）
股東權益（赤字）：
普通股, 0.0001 面額為0.0001； 250,000,000 股份授權數目截至2024年6月30日和2023年12月31日皆為5億； 801,914 和 49,663 截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行及流通股數分別為40,389和31,792股。
——
資本公積金額外40,38931,792
累積虧損(35,670)(31,533)
股東權益總額4,719259
負債總額及股東權益合計$7,031 $2,956 
請參閱未經查核的中期合併財務報表附註。
3
目錄
格里生物股份有限公司
綜合損益表
(以千為單位，股票和每股金額除外)
(未經查核)
截至6月30日的三個月截至六月三十日之半年度財報
2024202320242023
營業費用：
研發費用$877 $880 $1,811 $997 
總務與行政1,380 5,054 2,342 5,926 
營業費用總計2,257 5,934 4,153 6,923 
營運虧損(2,257)(5,934)(4,153)(6,923)
公允價值調整權證負債1 122 3 122 
利息費用，淨額6 (934)13 (2,095)
淨損失$(2,250)$(6,746)$(4,137)$(8,896)
每股普通股淨損失（基本和稀釋）
$(4.92)$(239.37)$(8.82)$(433.14)
基本和稀釋的加權平均普通股份數457,742 28,181 469,100 20,536 
請參閱未經查核的中期合併財務報表附註。
4
目錄
格里生物股份有限公司
股東權益（赤字）變動表
(以千為單位，股份除外)
(未經查核)
普通股額外支付資本累積赤字
股東權益（赤字）
股票 
金額
餘額 (二零二年十二月三十一日)10,987$—$16,871$(18,496)$(1,625)
基於股票的補償——13— 13 
限制股權5——— — 
認股證發行——532— 532 
淨虧損———(2,150)(2,150)
二零二三年三月三十一日結餘10,992 $— $17,416 $(20,646)$(3,230)
基於股票的補償— — 13 — 13 
限制股權1,802 — — — — 
行使權證480 — 12 — 12 
以收市前融資方式發行普通股13,350 — 11,721 — 11,721 
發行普通股以交收橋票據596 — 3,333 — 3,333 
發行普通股以作反向資本資本集資開支335 — 1,875 — 1,875 
向 Vallon 股東發行普通股票以反向資本資本化4,930 — (2,940)— (2,940)
淨虧損— — — (6,746)(6,746)
二零二三年六月三十日餘額32,485 $— $31,430 $(27,392)$4,038 

普通股額外支付資本累積赤字
股東權益
股票 
金額
二零二三年十二月三十一日結餘49,663$—$31,792$(31,533)$259 
基於股票的補償——37—37 
分數股份調整(19)——— — 
發行普通股及預先資助認股認股認股認股證作融資25,419—4,389— 4,389 
預先融資認股權證行使170,812——— — 
淨虧損———(1,887)(1,887)
二零二四年三月三十一日結餘245,875 $— $36,218 $(33,420)$2,798 
基於股票的補償— — 37 — 37 
分數股份調整(187)— — — — 
發行普通股及預先資助認股認股認股認股證作融資353,892 — 4,134 — 4,134 
預先融資認股權證行使202,334 — — — — 
淨虧損— — — (2,250)(2,250)
二零二四年六月三十日餘額801,914 $— $40,389 $(35,670)$4,719 
詳見未經核數的中期合併財務報表附註。
5
目錄
格里生物股份有限公司
綜合現金流量表
（以千為單位）
(未經查核)
截至六月三十日之半年度財報
20242023
營業活動：
淨損失$(4,137)$(8,896)
調整以彌補淨虧損與經營活動使用現金之間的差異：
折舊費用22
償還債務折扣及發行成本攤提—2,104
以股份為基礎之報酬支出7426
公允價值調整權證負債(3)63
經營租用資產變動(127)26
營運資產及負債的變動：
預付費用及其他流動資產370 (750)
應付賬款(400)4,179
應計費用(250)1,157
營業租賃負債127(30)
營業活動現金流出(4,344)(2,119)
投資活動：
購買不動產和設備—(8)
投資活動所使用的現金—(8)
融資活動:
員工預付款—190
償還員工預付款—(195)
發行普通股資金調動9,49912,250
在ATM下發行普通股資金收入961—
發行橋式匯票收入—1,250
行使認股權收入— 12 
與反向資本重組有關的淨負債— (2,939)
支付反向資本重組費用— (2,984)
支付遞延股票發行成本(1,571)(517)
發行債務成本支付— (150)
融資活動提供的現金8,889 6,917 
現金及現金等價物淨增加4,5454,790 
期初現金及現金等價物餘額1,8089
期末現金及現金等價物$6,353$4,799
補充關於非現金籌資活動的披露：
發行股票以償還橋式本票。$—$3,333
因發行認股權所產生之債務折價以及額外實收資本金的認列，與發行本票相關。
以發行本票為由所發行股票的認列。		$—$532
發行股票以付清逆向重組成本。$—$1,875
發行認股權以付股票發行成本。$—$18
股票發行成本記錄於應付帳款及應計費用。$367$—
併購成本記錄於應付帳款中。$—$72
請參閱未經查核的中期合併財務報表附註。
6
目錄
格里生物股份有限公司
附註：未經審核的中期合併財務報表。
(以千為單位，每股數據除外)
1.    業務的組織和描述
總部位於加利福尼亞州羅哈的GRI Bio， Inc.（以下簡稱“GRI”或“公司”）於2009年5月在特拉華州註冊成立，這也是公司成立的日期。
GRI是一家臨床階段生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化針對與失控免疫反應相關的嚴重疾病的創新治療方案，這些疾病通常導致發炎、纖維化和自身免疫性疾病。公司的目標是成為行業板塊的先驅，開發治療這些疾病的療法，改善患有這些疾病的患者的生活。公司的主要產品候選，GRI-0621，是一種口服型1型自然殺手T細胞抑制劑，正在開發用於治療嚴重的纖維化肺部疾病，例如特發性肺纖維化（IPF）。公司的產品候選組合還包括GRI-0803和一個專有化合物庫，其中GRI-0803是從該庫中選擇的主導分子，是一種新穎的口服型2型自然殺手T細胞激動劑，正在開發用於治療自身免疫疾病，其中多數的臨床前研究工作都是在系統性紅斑狼瘡（SLE）或狼瘡和多發性硬化症（MS）方面進行的。
與瓦隆製藥的倒向合併。
根據2022年12月13日修改於2023年2月17日的併購協議書（併購協議）以及公司、GRI Bio Operations, Inc.（即GRI Bio, Inc.）（GRI Operations）和公司的全資子公司Vallon Merger Sub, Inc.（Merger Sub）簽署的併購協議書，Merger Sub於2023年4月21日與GRI Operations合併，GRI Operations作為公司的全資子公司存續（註4）。與併購的完成（完成）相關，公司修改其章程和修改其公司章程，其將其名稱從“Vallon Pharmaceuticals, Inc.”更改為“GRI Bio, Inc。”
資本重組
與合併有關，並且在合併生效時間（「生效時間」）之前，該公司對其普通股價值 $ 進行反向分割0.0001 （普通股），以一對三十的比例（2023 年 4 月反向股票分割）。二零二四年一月二十九日，本公司以一對七的比率對其普通股進行反向分割（2024 年 1 月份反向股份拆分）。二零二四年六月十七日，本公司以一對十三的比率進行反向分割普通股（2024 年 6 月反向股份拆分及 2023 年 4 月反向股份拆分及 2024 年 1 月反向股份拆分，即反股分割）。除非另有註明，否則這些合併財務報表中所有對股份和每股金額的參考都反映了反向股票分割。
報告基礎
如第4段所述，本次合併是以反向資本重組來處理的，根據此方法，合併前公司的歷史財務報表為會計承受人GRI Operations的歷史財務報表。合併前的所有普通股、每股股票及相關信息均已經受到調整，在顯示合併前的財務報表及附註之前，均已經以適用的方式反向調整了相關的換股比率（下文所指）和全部股票拆分合併（下文所指）。
2.    流動性
本公司未經核數的中期合併財務報表是以公司可持續營運為前提進行編制的，這等同於在業務正常進程中實現資產和滿足負債的意圖。自成立以來，公司未從營運中產生任何重要收入，並且在可預見的未來也不指望能夠產生收入。公司自2009年以來一直虧損營運，因此已經累積達到$。35,670 累積虧損至2024年6月30日達$。公司以股票和債務證券的發行為其運營資本需求提供資金。截至2024年6月30日，公司現金約為$。6,353.

7
目錄
簽署合併協議時，公司、GRI Operations和Altium Growth Fund LP（Altium）簽署了證券購買協議，日期為2022年12月13日（Equity SPA），根據該協議，Altium同意投資$ ，以現金方式支付Bridge Notes（如下所定義）的未償還本息，以換取GRI Operations普通股（GRI Operations Common Stock）的股份，即在完成合併之前立即發行。根據股權SPA，在結束之前，GRI Operations發行了74584股GRI Operations Common Stock（初始股份）給Altium，並將298339股GRI Operations Common Stock（附加股份）存入托管帳戶，淨收益為$11704，扣除發行費用$12,250 以現金形式投資$並取消任何橋樑票據（如下所定義）的未償還本息，換取GRI Operations普通股（GRI Operations Common Stock）的股份，即在完成合併之前立即發行。根據股權SPA，在結束之前，GRI Operations向Altium發行了74584股GRI Operations Common Stock（初始股份），並將298339股GRI Operations Common Stock（附加股份）存入托管帳戶，以獲得$11704的淨收益，扣除發行費用$ 74,584 298339股GRI Operations Common Stock（附加股份） 298,339 扣除發行費用$11,704扣除發售開支$後，546.
在收盤時，根據合併協議，初始股份轉換成為公司公共股票的合計數量為 2,789 股，而額外股份則轉換為公司公共股票的合計數量為 11,157 股。根據股權股票協議的條款，在2023年5月8日，公司和Altium授權託管代理人，根據受益所有權限制，支付給Altium所有換取額外股份而發行的公司普通股。
2024年2月1日，公司簽訂了一份證券購買協議（2024年2月購股協議），根據該協議，公司同意在公開發行中發行和賣出(i) 25,419股普通股（2024年2月股份），(ii) 359,196預先資助的認股權證（2024年2月預先資助的認股權證）行使一個總共359,196股普通股，(iii) 384,615 B-1系列普通認股權證（B-1系列普通認股權證）行使總共384,615股普通股，以及(iv) 384,615 B-2系列普通認股權證（B-2系列普通認股權證，連同B-1系列普通認股權證，共同稱為B系列普通認股權證）行使總共384,615股普通股，合共淨收益4,389美元，扣除發行費用$。B系列普通認股權證與2024年2月預先資助的認股權證一起，在本季度10-Q表格中稱為“2024年2月認股權證”。該證券以以下方式的組合方式發行：(a) 2024年2月股份或(b) 2024年2月預先資助的認股權證。 25,419 股份（2024年2月股份） 359,196 預先資助的認股權證（2024年2月預先資助的認股權證） 359,196 股份（2024年2月股份） 384,615 B-1系列普通認股權證（B-1系列普通認股權證） 384,615 股份（普通股） 384,615 B-2系列普通認股權證（B-2系列普通認股權證，和B-1系列普通認股權證一起，B系列普通認股權證的全部） 384,615 淨收益$4,3894,389扣除發行費用$1,110 一年。 2024年2月股份或 一年。 2024年2月預先資助的認股權證， 一年。 B-1系列普通認股權證和B-2系列普通認股權證，總購買價為$。 一年。 14.30美元（減去2024年2月預先資助認股權證每張0.0013美元）的合併購買價格。14.30 （減少$0.0013 2024年2月預先資助認股權證每張0.0013美元。
根據某些所有權限制，2024年2月認股權證於發行後可行使。每個2024年2月預付款認股權證可換發1股普通股，每股價格為0.0013美元，當全部行使時失效。每個B-1系列普通認股權證可換發1股普通股，每股價格為14.30美元，在2024年2月6日發行後的一段時間內有效。每個B-2系列普通認股權證可換發1股普通股，每股價格為14.30美元，在2024年2月6日發行後的一段時間內有效。截至2024年6月30日，所有2024年2月預付款認股權證已行使完畢。 一年。 每股普通股的價格為14.30美元。0.0013 每股普通股的價格為14.30美元。 一年。 14.30 一段 在公司完成3.5億美元的資本投資並新增維持5年的全職職位的條件下，可額外獲得1850萬美元可退還稅款。 一年。 14.30 一段 18
根據2024年2月購股協議，發行2024年2月股票和2024年2月認股權證時，A-1系列認股權的行使價格降至票面價值或每股$。0.0001根據A-1系列認股權的條款，每股股票的價格為$。
2024年5月20日，本公司與H.C. Wainwright & Co.，LLC（Wainwright）簽訂了一份網絡經紀銷售協議（銷售協議），根據該協議，本公司可以在限制銷售協議的情況下出售和發行股份，最高不超過$的股份，並通過Wainwright作為其經紀人（ATm Offering）共同進行。在銷售協議下，Wainwright有權收取所有銷售的普通股份的募集收益的%作為報酬。10.0發行商透過經紀人Wainwright進行At The Market Offering，最多可從時至時售出1000萬股普通股，其售價將基於市場價格而定，但在銷售協議限制範圍內進行。Wainwright將獲得所有銷售普通股中的%作為佣金。 3.0銷售協議規定，Wainwright將獲得所有銷售的普通股募集收益的%作為報酬。
截至2024年6月30日，公司已經出售了293,892股普通股在ATm發行中，平均加權價格為每股$，籌集了總銷售額為$的資金，扣除銷售代理的佣金和其他ATm發行相關費用後，凈盈餘為$。2024年7月26日，公司向Form S-1（文件編號333-279348）的註冊聲明補充招股書，增加公司可以根據銷售協議和適用的註冊聲明提供和出售的普通股股數，以達到高達$2,644的總發行價格，不包括淨銷售額約為$的普通股股數。 293,892 的平均加權價格為$3.27 籌集$的資金961 總銷售額為$和凈盈餘為$923，扣除銷售代理的佣金和其他ATm發行相關費用後2,644的普通股股數有約$的總銷售額961 ，這些數量不包括在ATm發行中已經賣出的約$的普通股股數。
8
目錄
2024年6月26日，公司根據證券購買協議（2024年6月購買協議）同意公開發行以下證券（2024年6月發行）：（一）普通股股票（2024年6月股票），（二）2,125,793張股票的預先融資權證（2024年6月預先融資權證），（三）2,185,793張C-1系列普通權證（C-1普通權證），行使後總計2,185,793股普通股，以及（四）2,185,793張C-2系列普通權證（C-2普通權證，連同C-1普通權證一起，統稱為C系列普通權證），行使後總計2,185,793股普通股，凈收益為 $，扣除發行費用 $。C系列普通權證與2024年6月預先融資權證組合發行，在本季度10-Q表中被稱為“2024年6月權證”。證券以以下方式組合發行：（a）2024年6月股票或2024年6月預先融資權證，以及（b）C-1普通權證和C-2普通權證，總購買價格為 $。 60,000 2,125,793 2,125,793 2,125,793 2,125,793 2,185,793 2,185,793 2,185,793 2,185,793 2,185,793 2,185,793 2,185,793 2,185,793 3,1721,057 一年。 2024年6月股票 一年。 2024年6月預先融資權證 一年。 C-1普通權證 一年。 C-2普通權證1.83 （每張2024年6月先支付的認股權少$0.0001 ）。
2024年6月已預先資助的認股權證可於行使時以每股價格$ 份的普通股份行使，並在全部行使時到期。 一年。 每個C系列普通認股權證可按每股價格$ 股的價格行使換股，並可鍛鍊為C系列普通股的 股。0.0001並在C系列普通認股權證（認股權證股東批准）的發行獲得行使權時，可開始行使並可行使。 C-1普通認股權證將於 認股權證股東批准之周年紀念日到期。 C-2普通認股權證將於 認股權證股東批准之 月週年紀念日到期。 一年。 每個C系列普通認股權證可按每股價格$ 股的價格行使換股，並可鍛鍊為普通股 C 股。1.83 在C系列普通認股權證（認股權證股東批准）的股份發行獲得行使權時開始行使。 在公司完成3.5億美元的資本投資並新增維持5年的全職職位的條件下，可額外獲得1850萬美元可退還稅款。 C-1普通認股權證到期日為 認股權證股東批准之周年紀念日。 18C-2普通認股權證將於 認股權證股東批准之月週年紀念日到期。
基於公司目前的營運計劃，公司認為其現有的現金及現金等價物足以支持其營業費用和資本支出需求，直至2025年第一季度。
公司能否繼續作為營運機構的能力，取決於能否籌集到額外的資本以支持其業務活動，包括研發計劃。與合併相關的t股權證（Series t Warrants）目前未經公司強制執行，因為其強制執行的權益條件（其中包括共同股票具有加權平均價值至少為838.11美元的要求）未被滿足。公司打算通過額外發行股票和/或短期或長期債務安排來籌集資本，但即使公司的研發工作成功，也無法保證會在需要時獲得任何這樣的融資。如果公司無法獲得在額度和合理條件下必要的額外融資來完全資助未來營運需求，則可能被迫完全縮減或停止業務。因此，在這些財務報表發行之日起的一年期間，公司作為營運機構的能力存在重大懷疑。這些財務報表不包括任何涉及恢復記錄資產金額或負債數額及分類的調整，這可能會導致其不確定性帶來的影響。838.11 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？.
3.    報表編制基礎及重大會計政策摘要
附帶的未經審計的中期財務報表遵循美國通用會計原則（GAAP）和證券交易委員會（SEC）的規則。在附帶的未經審計的中期財務報表中，對“權威指南”的任何參考意在指GAAP，該原則在財務會計準則委員會（FASB）的會計標準編碼（ASC）和會計標準更新（ASU）中找到。2023年12月31日的資產負債表是從公司的審計合併財務報表中獲得的。
依管理層意見，未經查核的中期合併基本報表已列出所有明確及重複性調整並視為有必要以公正呈現2024年6月30日的本公司財務狀況，並列出2024年及2023年6月30日的合併營運結果、股東亏虧和合併現金流量表，以及2024年及2023年6月30日的合併現金流量表。2024年6月30日的合併營運結果並非必定代表預期作為截至2024年12月31日的資產負債表的營運結果。所呈報的未經查核的中期合併基本報表，不含符合年度合併基本報表公告透露的全面會計原則（GAAP）。隨附的未經查核的中期合併基本報表，應經與公司於2024年3月28日向SEC提交的《年度報告第10-K表》中，截至2023年12月31日止年度查核合併基本報表及相關附註一起閱讀。
9
目錄
合併原則
本未經查核之中期合併基本報表，包括GRI Bio, Inc.及其全資附屬公司GRI Bio Operations, Inc.之帳目。所有關係企業餘額及交易已全數抵銷。
估計的使用
按照GAAP編製財務報表需要管理層進行影響資產和負債報告金額、揭露報告日期時的潛在資產和負債的估計和假設以及報告期間費用金額的估計和假設。這些估計和假設主要與股票期權、認股權證發行及後續重新評價、關於递延所得税資產的減值準備、應計費用及運營租賃的增量借款利率的估計相關。如果實際結果與公司的估計不符，或在未來的期間這些估計調整，公司的整體經營成果可能受到任何這樣的估計變化的影響，可能會從中受益，也可能會受到相反的影響。
公允價值衡量
公允價值是指在測量日，市場參與者之間進行的有序交易中出售資產或轉移負債所得到的價格。 為了提高公允價值測量和相關揭露的一致性和可比性，ASC 820確立了一個公允價值層次結構，將用於測量公允價值的估值技術的輸入分為三個寬泛的層次。 ASC 820定義的三個公允價值層次說明如下： 公允價值衡量 （ASC 820）將用於測量公允價值的估值技術的輸入分為三個寬泛的層次，以增加公允價值測量和相關揭露的一致性和可比性。 ASC 820定義的三個公允價值層次如下：
一級在測量日期時可獲取的活躍市場中，未經調整的報價價格，適用於相同、不受限制的資產或負債。
二級在市場上非活躍的報價或被觀察到的輸入，無論是直接或間接地，對於資產或負債的整體期區，都是具觀察性的。
等級 3需要重要且不可觀察的輸入（即經少量或無市場活動支持）來進行定價或估值的技術。
截至2024年6月30日，公司的金融工具包括現金、現金等價物、預付費用和其他流動資產、應付帳款、應計費用和某些歸類為liability的權證。該公司報告的現金、現金等價物、預付費用和其他流動資產、應付帳款和應計費用表列的攜帶金額，基於這些工具的短期到期日，近似於其公允價值。公司在事項的日期或造成轉移的變化當日才認定在公允價值層次之間的轉移。截至2024年6月30日，除歸類為liability的權證外，沒有任何會計期間內以公允價值計量的財務資產或負債。
2022年5月，Vallon Pharmaceuticals，Inc.（以下簡稱“Vallon”）發行了認股權證（以下簡稱“2022年5月認股權證”），並與證券購買協議相關。 Vallon根據ASC 815-40進行了2022年5月認股權證的評估，發現2022年5月認股權證中的某些條款涉及在特定情況下降低行使價，這使得2022年5月認股權證不能作為權益的元件予以核算。因此，2022年5月認股權證在資產負債表上被記錄為負債。 Vallon在發行時使用Black-Scholes估值模型記錄了2022年5月認股權證的公允價值。 衍生工具和套期保值-公司自有權益契約（ASC 815-40） 因此，Vallon在發行時使用Black-Scholes估值模型記錄了2022年5月認股權證的公允價值，並將其作為負債紀錄在資產負債表上。
公司需要在每個報告日期重新評估 2022 年 5 月的認股權證，並將任何公平價值變化記錄在其綜合損益表中。2022年5月認股權證的估值考慮到公平價值層次結構中的第三級，因為需要在評估中使用對公平價值測量既重要又不可觀察的假設。第三級認股權負債的公允價值變化反映在截至2024年6月30日的損益表中。
延遲發行股票的成本
延遲股票發行成本代表直接歸因於證券提議的增量成本。這些成本在結束時與相應的發行總收益一起計入。
10
目錄
每股普通股的淨損失
基本和流通已稀釋普通股每股淨虧損是基於每年流通的普通股數的加權平均值計算的。稀釋後的普通股淨虧損是基於每年流通的普通股數的加權平均值計算的，再加上根據ASC 260規定，每年被認為處於未到期狀態的期權的稀釋效應。每股盈利由於公司在2024年和2023年每個六個月的淨虧損均為負值，因此具有潛在稀釋效應的證券的影響是反稀釋的，所以基本和稀釋後的普通股淨虧損每股是相同的。
從稀釋後每股普通股淨損失計算中排除的普通股等值物如下所示：
六月三十日
20242023
股票期權2,503 1,094 
認股權證5,302,813 40,253 
5,305,316 41,347 
最近會計宣告
公司考慮了2024年6月30日季度期間發布的所有ASU的適用性和影響，並確定它們要麼不適用，要麼對這些基本報表的影響最小。
4.    與瓦隆合併
根據合併協議，於2023年4月21日，Merger子公司與GRI Operations進行合併，GRI Operations作為公司的全資子公司倖存。與此同時，公司修訂了其公司章程和公司規則，將其名稱從“Vallon Pharmaceuticals, Inc.”更改為“GRI Bio, Inc.”
在生效時間：
(a)在生效日期前，各GRI Operations Common Stock股票，包括根據Equity SPA發行的任何GRI Operations Common Stock股票，自動轉換為一定數量的公司普通股股票權利，數量等於0.0374(交易所比率)。 0.0374 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？
(b)在GRI Bio，Inc. 2015年股權激勵計劃（經修訂的GRI Operations Plan）下，未被行使的每一份購買GRI Operations Common Stock（每一份GRI Operations Option），即使未彙現，也在有效時先轉換為可購買公司普通股的期權，並且公司按照GRI Operations Plan的條款承擔了GRI Operations Plan和每一份GRI Operations Option（即Assumed Options）。每份Assumed Option所涉及的普通股數是通過乘以（i）在有效時立即生效的每一份GRI Operations Option所涉及的GRI Operations Common Stock數量和（ii）交換比例，然後捨去至最接近的普通股數位數來確定的。對於每份Assumed Option的普通股行使價格是通過將（A）在有效時立即生效的Assumed Option的每股行使價格除以（B）轉換比率來確定，然後四捨五入到最接近的整整分。對於任何Assumed Option行使的限制均繼續完全有效，該Assumed Option的期限、可行性、分配時間表和其他任何條款也保持不變。
(c)在生效時間之前，每一份GRI Operations普通股期權（GRI Operations Warrants）在公司的承擔下被轉換成一份普通股期權（Assumed Warrants），並且此後(i) 每一份Assumed Warrant僅可行使以購買普通股，(ii) 每一份Assumed Warrant所涉及的普通股數量是通過(A)把該GRI Operations Warrant在生效時間之前生效的GRI Operations普通股數量乘以(B) 交換比率進而將所得到的數字捨去到最近的…
11
目錄
GRI Operations普通股的整股數；以及每個轉讓認股權所可發行的普通股的行使價格是通過將（A）在生效時間前的GRI Operations認股權所對應的GRI Operations普通股的每股行使價格除以（B）匯率得出，並將所得行使價格取至最接近整分之整分位四捨五入而確定的。
(d)橋接權證（註 8）被交換為認股權證（「外匯認股證」），以合併購買 4,632 本公司普通股份。交易認股權證具有與橋接權證相似的條款，初始行使價為 $1,340.43 每股。
(e)所有與GRI Operations限制性股票獎勵相關的權利均由公司承擔並轉換為公司限制性股票獎勵，每個限制性股票獎勵的股票數量乘以交易比率，並將結果向下取整至公司普通股的最接近整數。其他GRI Operations限制性股票獎勵的條款、可行性和授予時間表都沒有改變。
依據GAAP，這起合併被視為是反向資本重組，因為Vallon的主要資產為現金及現金等價物。出於會計目的，GRI Operations被認定為會計併購方，這是基於合併的條款及其他因素，包括：（一）在合併前，GRI Operations的股東擁有或持有權利，總計持有公司普通股約％，（二）GRI Operations擁有這家合併公司全部（5個中的4個）的董事會席位，（三）GRI Operations的管理層佔據合併公司的大多數核心管理職位。 85公司的合併被視為反向資本重組，因為Vallon的主要資產為現金及現金等價物，而且為了會計上的目的，GRI Operations被認定為併購方，這是基於合併條款和其他因素，包括：（i）合併前，GRI Operations的股東擁有或持有權利，總計持有公司普通股的％，（ii）GRI Operations佔據合併公司董事會席位的多數（5個中的4個），（iii） GRI Operations的管理人員佔據合併公司的主要管理職位。 15為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？
以下表格顯示了合併中承擔的淨負債。
2023年4月21日
現金及現金等價物$941 
預付款和其他資產310 
應付帳款和應計費用(4,190)
承擔的總淨負債(2,939)
加：交易成本(2,984)
承擔的總淨負債加交易成本$(5,923)
除了上述交易成本外，在生效時間， 4,363 為了與合併相關的服務，Common Stock股票還向GRI Operations的財務顧問發行了股票。
5.    公平價值計量
公司根據ASC 820的準則核算經常性衡量的財務資產和負債。公允價值是在衡量日期市場參與者之間進行有序交易時可收到的資產賣出價格或賠付負債所需支付的價格。因此，公允價值是一種市場為基礎的衡量，是基於市場參與者在定價資產或負債時使用的假設來確定的。
公司使用公正價值層次，區分基於市場數據（可觀察輸入）和實體自身假設（不可觀察輸入）的假設。指南要求公正價值衡量按以下3個類別分類和披露：
一級在可取得的資料中，依賴於市場價格的，可直接進行比較的、無限制的同質性資產或負債的未經調整報價價格；
二級在不活躍的市場或可直接或間接觀察到或可用於面計算資産或負債的全數期間的輸入中報出的價格；和
12
目錄
等級 3需要重要且不可觀察的輸入（即經少量或無市場活動支持）來進行定價或估值的技術。
判斷資產或負債屬於層次結構中的哪個類別需要大量判斷。公司每個報告期評估其層次披露。在截至2024年6月30日的六個月內，未發生1級、2級和3級之間的轉移。
下表顯示了公司在2024年6月30日按照ASC 820所要求的公平價值層級中，以重複性基礎計量的負債。
活躍市場報價（1級別）顯著其他觀察資料輸入（第2級）重要其他不可觀察輸入（3級別）
負債：
認股權負債$— $— $— 
總負債$— $— $— 

以下表格顯示Level 3負債公允價值的變化：
認股權負債
截至2023年12月31日的公允價值$3
估值變動(3)
截至2024年6月30日的公允價值
$—

使用Black-Scholes估值模型，根據以下加權平均假設，估計2022年5月到期權證的公允價值：
二零二四年六月三十日二零三年十二月三十一日
波動性172.8 %171.0 %
預期期限 (以年計)2.52.5
股息率0.0 %0.0 %
無風險利率4.62 %4.12 %
6.    資產及設備
2024年6月30日2023年12月31日
計算機設備$21 $21 
傢具和裝置13 13 
34 34 
累積折舊(28)(26)

$6 $8 
有關物業和設備的折舊費用分別為2024年6月30日和2023年6月30日六個月期間的$。2
13
目錄
7.    應計費用
應計費用包括以下內容：
2024年6月30日2023年12月31日
研發費用$236 $93
總務與行政67441
薪資及相關費用632736
總應計費用$935 $1,270 
8.    票據
橋梁融資
與簽署合併協議相關的，GRI Operations於2022年12月13日（Bridge SPA）與Altium簽訂證券購買協議，根據此協議，GRI Operations發行了總面額為$（Bridge Notes）的優先有擔保票據。3,333交換總價值$的購買價格。2,500.
橋樑票證(issue Bridge Notes)於 兩個 第一次交易(購買價格總額$1,667 ，發行總額$1,250，於2022年12月14日完成；第二次交易(購買價格總額$1,667 ，發行總額$1,250，於2023年3月9日完成。這些橋樑票證由公司的所有資產擔保。
此外，在每個階段的資金調配完成後，Altium將獲得購買總數為warrants的股票，數量為13,763股普通股（橋樑warrants）。橋樑warrants的行使價格為每股121.03美元，在發行日期後任何時間都可以行使，並且擁有一個期限，從橋樑warrants下所有股票自由交易的日期起計算，為5個月。 13,763 每股121.03美元121.03 5個月 60 在所有股票可自由交易的日期後，任何時間可以行使橋樑warrants。
$1,250 第一次資金募集所得款項依據承諾日期相關公平價值折算向橋式債券和橋式認股權進行分配，分別分配$679 15.1571和$分別。第二次資金募集所得款項依據承諾日期相關公平價值折算向橋式債券和橋式認股權進行分配，分配$1,250 718 15.15322024年債務交易
除了橋樑股權轉讓協議外，並且與簽署併購協議有關，公司、GRI Operations和Altium根據股權轉讓協議（注9）簽署，Altium同意投資$，以現金形式並取消橋債票本及應計利息，以換取即將完成併購之前發行的GRI Operations普通股。12,250 以現金形式投資$並取消橋債票本及應計利息，以換取併購完成前即刻發行的GRI Operations普通股。
2023年4月21日，公司完成合併交易，並取消了橋梁票據的未償還本金和應計利息，並將橋梁認股權書換發成交易所認股權書。交易所認股權書具有實質上與橋梁認股權書相似的條款，並且初始行使價格為每股1,340.43美元，並受到股票分割和資本重組事件的調整影響。1,340.43 為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？
根據ASC 835-30中的會計指引，橋樑附記票據作為股份結算負債進行核算，因此初始淨攜帶金額使用有效利率法攤薄至贖回金額。公司發行橋樑SPA債務所產生的發行成本為$205 ，其中$90 在2023年6月30日結束的六個月內發行橋樑SPA債務產生的發行成本為$1,161 15.12,104 ，分別為2023年6月30日結束的三個月和六個月所產生的費用。
14
目錄
9.    股東權益
股權證券購買協議書
與簽署合併協議相關，公司、GRI Operations和Altium根據權益股票協議書達成協議，根據該協議，Altium同意投資$現金，並取消橋樑票據的任何未還本金和應計利息，以換取在合併成立前立即發行GRI Operations普通股的股票。根據權益股票協議書，在結束前不久，GRI Operations給予Altium初始股票，並將額外股票交由代管人代管，淨收益為$。12,250 作為Equity SPA的一部分，GRI Operations同意在股票交割時向Altium發行股份，以換取$，並取消橋樑票據的任何未還本金和應計利息。根據權益股票協議書，在結束前不久，GRI Operations給予Altium初始股票，並將額外股票交由代管人代管，淨收益為$。11,704扣除發行費用$546.
在收盤時，根據合併協議，初始股份轉換成為公司公共股票的合計數量為 2,789 普通股股票及附屬股票共換發了　股普通股股票。根據股權股票定向增發合同的規定，在2023年5月8日，公司和Altium授權託管代理人，根據有利權益限制，撥付所有換發給附屬股票的普通股股票予Altium。 11,157 共換發了　股普通股股票。根據股權股票定向增發合同的規定，在2023年5月8日，公司和Altium授權託管代理人，根據有利權益限制，撥付所有換發給附屬股票的普通股股票予Altium。
2024 年 2 月證券購買協議
2024年2月1日，公司簽訂了2024年2月購股協議，根據該協議，公司同意在2024年2月發行和賣出(i) 2024年2月股份，(ii) 預購購買協議行使的2024年2月預先資助的認股權，共計行使權利權利，(iv) B-2係列普通認股權，可行使普通股票的股份總數為4,389。這些證券是以以下方式組合發行的：(a) 25,419 2024年2月股份，(ii) 359,196 預先資助的2024年2月認股權，共可行使(可換股) 359,196 2,185,793 384,615 B-1係列普通認股權，共可行使 384,615 普通股票的股份總數為 384,615 B-2係列普通認股權，共可行使普通股票的股份總數為 384,615 4,389扣除發行費用$1,110。這些證券是以以下方式組合發行的：(a) 一年。 2024年2月股份或 一年。 2024年2月預先資助的認股權證， 一年。 B-1系列普通認股權證和B-2系列普通認股權證，總購買價為$。 一年。 14.30美元（減去2024年2月預先資助認股權證每張0.0013美元）的合併購買價格。14.30 （每張2024年6月先支付的認股權少$0.0013 2024年2月預先資助認股權證每張0.0013美元。
根據所有權限制，2024年2月認股權證在發行時可行使。每個2024年2月預購證券在發行後可行使 個月。2024年2月認股權證歸類為股本，分配的公平價值為$ 已被納入其他股本金。截至2024年6月30日，所有2024年2月預購證券均已行使。 一年。 0.0013 每股普通股的價格為14.30美元。 一年。 14.30 一段 在公司完成3.5億美元的資本投資並新增維持5年的全職職位的條件下，可額外獲得1850萬美元可退還稅款。 一年。 14.30 一段 18自2024年2月6日發行以後的 個月期限內，2024年2月認股預購券可行使。4,279 2024年2月認股預購券被歸類為股本，分配的公平價值為$ 已被納入其他股本金。截至2024年6月30日，所有板塊的2024年2月預購證券均已行使。
公司確定支付2024年2月的已預付的認股權證的金額接近其公正價值。 使用Black-Scholes期權定價模型估計了b-1普通股和b-2普通股認股權證的公正價值，並採用以下加權平均假設：
波動性156.3 %
預期期限 (以年計)1.63
股息率0.0 %
無風險利率4.65 %
與 2024 年 2 月購買協議相關證券的發行相關，與合併相關發行的 A-1 級認股權證行使價格已降至票面，即 $0.0001根據A-1系列認股權的條款，每股股票的價格為$。
2024年5月股票市場發行
2024年5月20日，本公司與Wainwright簽訂銷售協議，依據該協議，本公司可以在ATm發行中不時賣出限制在銷售協議中的股票，最高可達$。10.0銷售協議規定，Wainwright有權獲得賠償，其金額最高為萬美元。 3.0銷售協議規定，Wainwright將獲得所有銷售的普通股募集收益的%作為報酬。
15
目錄
截至2024年6月30日，公司已經出售了293,892股普通股在ATm發行中，平均加權價格為每股$，籌集了總銷售額為$的資金，扣除銷售代理的佣金和其他ATm發行相關費用後，凈盈餘為$。2024年7月26日，公司向Form S-1（文件編號333-279348）的註冊聲明補充招股書，增加公司可以根據銷售協議和適用的註冊聲明提供和出售的普通股股數，以達到高達$2,644的總發行價格，不包括淨銷售額約為$的普通股股數。 293,892 的平均加權價格為$3.27 籌集$的資金961 總銷售額為$和凈盈餘為$923，扣除銷售代理的佣金和其他ATm發行相關費用後2,644的普通股股數有約$的總銷售額961 ，這些數量不包括在ATm發行中已經賣出的約$的普通股股數。
2024 年 6 月證券購買協議
於2024年6月26日，該公司簽署了2024年6月購買協議，在該協議中，該公司同意出售以下證券，包括(i)2024年6月股份，(ii)總共可行使數量為的2024年6月預購權證 ，(iii)總共可行使數量為的C-1系列普通股權證和(iv)總共可行使數量為的C-2系列普通股權證。該證券以以下(a)的組合方式進行發行： 60,000 2024年6月股份， 2,125,793 總共可行使數量為的2024年6月預購權證 2,125,793 2,185,793 2,185,793 總共可行使數量為的C-1系列普通股權證 2,185,793 2,185,793 2,185,793 總共可行使數量為的C-2系列普通股權證。 2,185,793 3,172扣除發行費用$1,057該證券以以下(a)的組合方式進行發行： 一年。 2024年6月股票 一年。 2024年6月預先融資權證 一年。 C-1普通權證 一年。 C-2普通權證1.83 （每張2024年6月先支付的認股權少$0.0001 ）。
2024年6月已預先資助的認股權證可於行使時以每股價格$ 份的普通股份行使，並在全部行使時到期。 一年。 0.0001全部的認股權證於即刻行使，當軍滿后自動到期。每一個C類普通認股權證可行使換股， 一年。 1.83 且於認股權證股東投票生效當天開始行使。C-1類普通認股權證將於認股權證股東投票生效後的 在公司完成3.5億美元的資本投資並新增維持5年的全職職位的條件下，可額外獲得1850萬美元可退還稅款。 C-1普通認股權證到期日為 認股權證股東批准之周年紀念日。 18個月週年紀念日到期。2024年6月預資金認股權證和C類普通認股權證被定性為股本，並將其指定公平價值的2,908 分配包括在股本公積金中的4,833萬美元。
根據與Wainwright簽訂的委托協議（委托協議），公司在2024年6月發行時同意向Wainwright或其指定人發行權證，最多購買聯合共153,006股普通股（承銷商權證）。承銷商權證的行使價格為2.2875美元/股，將於2029年6月26日到期，持證股東批准後可行使。承銷商權證被歸為權益項目，其公允價值包括在股本購買資本金之外。 153,006 2.2875美元/股 $2.2875 承銷商權證 $229 其公允價值包括在額外的資本公積中。
公司確定支付的2024年6月預先融資認股權證金額接近其公正價值。 使用Black-Scholes期權定價模型估計C-1系列普通股認股權證、C-2系列普通股認股權證和放置代理商認股權證的公正價值，以下是加權平均假設條件：
波動性159.1 %
預期期限 (以年計)1.65
股息率0.0 %
無風險利率4.92 %
16
目錄
認股證
截至2024年6月30日，公司持有下列已發行權證以購買普通股。
股份數量每股行使價格到期日
2,125,793$0.00不過期
384,615$14.302025年8月
8,950$1,117.482025年12月
42$27,300.002026年2月
271$2,561.652027年5月
13$0.012027年7月
26$5,586.492028年4月
384,615$14.302029年2月
153,006$2.292029年6月
2,185,793$1.83
18 獲得認股權股東批准後的幾個月
2,185,793$1.83
60 獲得認股權股東批准後的幾個月
17
目錄
10.    股票報酬
2015股權激勵計劃
GRI運營採用了GRI運營計劃，為員工、董事和顧問提供授予期權、限制性股票獎勵和其他基於股權的獎勵的能力。完成合併後，公司承擔了GRI運營計劃和未行使的期權，並停止根據GRI運營計劃授予獎勵。截至2024年6月30日，在GRI運營計劃下剩餘的期權仍有。 982 此計畫的期權發行全部都未行使，合併後公司停止根據此計畫授予獎勵。截至2024年6月30日，仍有期權未行使。 無 GRI運營計劃下仍有期權未行使。
2018年修訂並重新制定的股權激勵計劃
2023年4月21日，公司股東批准了修訂後的GRI Bio，Inc. 2018股權激勵計劃，原名為Vallon Pharmaceuticals，Inc. 2018股權激勵計劃（A＆R 2018計劃）。A＆R 2018計劃曾經獲得公司董事會批准，須經股東批准。A＆R 2018計劃於2023年4月21日生效，股東批准了修訂A＆R 2018計劃，包括但不限於：（i）將公司普通股股票的總數增加2,381股，以便根據A＆R 2018計劃分配，（ii）延長A＆R 2018計劃的期限至2033年1月1日，（iii）禁止任何被視為對授予的重新定價的行動，須再獲得公司股東的批准，（iv）修訂向非員工董事授予股權激勵計劃的限制。 1,856 股 2,381 公司股票的今日走勢如何？ 用於A＆R 2018計劃分發的公司普通股股票。 向非員工董事授予股權激勵計劃的限制。
A＆R 2018計劃為公司提供了向員工、董事和顧問發放期權、限制股票和其他股權為基礎的獎勵的能力。公司根據A＆R 2018計劃授予的期權通常在合同期限內最長達 10 年。截至2024年6月30日，在A＆R 2018计划下授予的獎勵中，代表購買或具有接受最多2,503股公司普通股的權利或條件權利的總股票數為 2,503 股，而股份儲備以供在A＆R 2018计划下發行。A＆R 2018计划下專用於發行股份的股份數量可能根據該计划的“看涨”条款在每個以2024年1月1日開始、包括2033年1月1日的日歷年度的第一天增加，每次增加不得超過 4,367 公司普通股的股份總數 4％，以计算该计划下在前一日日歷年度结束時未發行的公司普通股股份的总数。
本公司於2024年及2023年6月30日結束的三個及六個月份中，在其附屬的綜合損益表中，紀錄了與GRI Operations計劃和A&R 2018計劃下發行的股權獎勵相關的股票報酬支出類別。
截至六月三十日止的三個月中，截至六月三十日止六個月，
2024202320242023
研究與開發$—$—$—$—
一般及行政37137425
總計$37$13$74$25
公司按照授予員工和非員工的權益獎勵的公平價值，在授予當日即確認賠償費用，這些獎勵通常會在必要的服務期或表現期（通常是相關獎勵的彌留期）內發放。服務導向的權益獎勵的計量日期為授予日期，
18
目錄
以權益為基礎的報酬成本將在必要服務期間內認列為費用。如果公司認為能夠實現業績條件，則會記錄選擇性授予獎勵的費用。
下表顯示截至2024年6月30日的六個月內授予員工和非員工的股票期權活動:
期權數量加權平均行使價
加權平均剩餘合約期限（年）
截至2023年12月31日未實行數量2,503$471.45 9.55
已授予股份—
行使—
沒收/取消—
截至2024年6月30日的突出表現2,503$471.459.06
截至2024年6月30日的可行運動456$1,655.148.56
已確定和預期在2024年6月30日時生效的期權2,503$471.459.06
截至 2024 年 6 月 30 日，所有未償還和可行使的股票期權都沒有資金，因此有 沒有 內在價值。截至 2024 年 6 月 30 日，預計出售未獲發股票期權有關的未認可賠償成本為 $313。這項未認可的賠償預計將在以下的加權平均攤銷期間內被記錄 2.47 年
截至2023年和2024年6月30日，沒有授予任何股權獎勵。
11.    承諾事項與可能負擔之事項
就Fox或任何附屬公司的任何就業協議或其他協議向您支付的權利而言，這些條款和條件不應適用或解釋，並且如果存在此類就業協議或其他協議的條款，而且此處的條款與之相衝突，則適用於您的條款是更有利的。
公司已與其官員簽訂就業合同，該合同規定如公司無故終止雇傭關係或員工因善意理由終止雇傭關係，則享有遣散費和繼續福利的權利。此外，在股權變更後終止雇傭關係的情況下，某些權益獎勵的授予可能會加速。
分離和解協議
關於公司前任首席執行官大衛‧貝克辭職之事，配合合併事項，公司與貝克先生於2023年4月21日簽署了一份分離和解協議（“分離協議”）。根據分離協議及其就業協議的條款，貝克先生將繼續獲得目前的薪酬和特定的COBRA福利，為期[數字]個月，按照公司的薪酬支付慣例支付。貝克先生還收到了一筆總額相當於[數字]%其目標獎金的資金，並同意減少支付特定未來里程碑付款的金額。 18 [數字]個月內支付等同於[數字]%其目標獎金的一次性款項。 150同意減少與某些未來里程碑付款相關的支付金額。
19
目錄
項目 2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
我們的財務狀況和營運結果的以下討論和分析應當與本季度10-Q表格中出現的公司財務報表和相關附註、 稽核財務報表及其附註以及公司年報10-k 的管理層討論與財務狀況和營運結果的分析相結合閱讀，該文件已於2024年3月28日向證券交易委員會（SEC）提交（年報）。本討論和分析中包含的某些信息，包括關於公司業務和相關融資計劃和策略的信息，都是屬於Security Act of 1933的第27-A和Exchange Act的第12E條款所定義的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於包括在年報中“風險因素”部分中的那些因素在內，許多因素可能導致公司的實際結果與這些前瞻性陳述所描述的或暗示的結果有所不同。
除非另有說明，本文中對“GRI Bio”或“公司”的提及是指完成合併後的GRI Bio, Inc.，而對“GRI Operations”的提及是指完成合併前的GRI Bio, Inc. 的業務。對“Vallon”的提及是指完成合併前的Vallon Pharmaceuticals, Inc。
概覽
我們是一家臨床級生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化針對與失調的免疫反應相關的嚴重疾病，導致發炎、纖維化和自體免疫失調。我們的目標是成為行業板塊的領導者，開發治療這些疾病的藥物，改善患有這些疾病的患者的生活。
我們的主力產品候選藥GRI-0621是iNKT細胞的口服抑制劑，也是已在美國批准用於治療牛皮癬和痤瘡的合成視黃酸酸受體(RAR)-β和γ選擇性激動劑的口服製劑。截至2024年6月30日，它已經在口服使用的超過1,700名患者中得出了最長達52週的評估結果。我們正在開發GRI-0621用於治療像特發性肺纖維化（IPF）等嚴重纖維化肺部疾病，這是一種危及生命的進展性肺部纖維化疾病，影響著美國約14萬人，每年美國的新病例高達4萬例。一些估計認為，IPF在全球影響了300萬人。儘管目前有兩種已批准的治療肺纖維化的療法，但都沒有被證明對總體生存率有改善，且這兩種療法都與顯著的副作用相關，導致療效不佳。從我們直到目前為止與GRI-0621的試驗以及早期tazarotene的口服試驗的初步數據中，我們觀察到GRI-0621在被試者中耐受性良好且能夠抑制iNKt細胞活性。我們和其他人已經證明，激活的iNKt細胞在IPF，原發性硬化性膽管炎(PSC)，代謝異常相關脂肪肝(MASH)，酒精性肝病(ALD)，全身性紅斑狼瘡(SLE)，多發性硬化症(MS)，潰瘍性結腸炎(UC)患者以及其他狀況中上調。在這些患者中，激活的iNKt細胞與更嚴重的疾病有關。美國食品和藥物管理局已經批准了我們GRI-0621用於治療IPF的調查性新藥(IND)申請，我們計劃對GRI-0621進行隨機、雙盲、多中心2a期生物標記研究，該研究已在2023年12月開始招募。根據我們目前的招募預測，我們現在預期此試驗的中期數據將在2024年第四季度可用，頂線結果將在2025年第一季度可用。此外，2024年3月1日，我們已經獲得英國药物和医疗保健产品监管局的临床试验申请授权，以在英国开展评估GRI-0621用于治疗IPF的2a期生物标志物研究。
我們的產品候選藥物組合還包括GRI-0803和一個500多種化合物的專有庫。 GRI-0803是從該庫中選擇的領先分子，是2型自然殺手T細胞的新穎口服激動劑，將用於治療自身免疫性疾病，其中大部分的臨床前工作是在SLE或狼瘡和MS方面進行的。在狼瘡中，免疫系統錯誤地攻擊自身的健康組織，特別是關節和皮膚，但可能影響身體的幾乎每個器官和組織。該病情可以致命，並且經常引起令人垂頭喪氣的疲勞和疼痛發作，進而阻止近一半的成年患者工作。狼瘡在美國約有16萬至20萬患者，在美國約有8萬至10萬患者患有腎臟炎，這是SLE最嚴重的表現之一，通常在診斷後五年內發生。目前沒有狼瘡的治愈方法，但醫療干預和生活方式改變可以幫助控制疾病。 SLE治療主要包括抑制免疫系統活動的免疫抑制劑。在過去50年中，僅有兩種藥物獲得了狼瘡的批准，急需新的治療方案。為了將我們的資源集中於GRI-0621計劃上，我們已限制了對GRI-0803的開發。
20
目錄
待額外注資。獲得所需注資和IND清查的前提下，我們打算首先將GRI-0803在1a期和1億次試驗中作評估，以Systemic lupus erythematosus為目標。我們預計在2025年向相關部門提交一份涉及此1a期和1億次試驗的IND。我們預計繼續評估其他適應症以選擇最適合該方案進一步開發的領域，但我們的初始重點將集中在狼瘡方面。
近期發展
二零四年一月及二零二四年六月反向股票分
2024年1月19日，我們的股東批准了我們普通股的反向股票分割，並且我們的董事會隨後批准了一個比例為1-7的反向股票分割（2024年1月反向股票分割）。2024年6月7日，我們的股東批准了我們普通股的反向股票分割，並且我們的董事會隨後批准了一個比例為1-13的反向股票分割（2024年6月反向股票分割）。
2024年6月證券購買協議
2024年6月26日，我們簽署了一份證券購買協議書 (2024年6月購買協議書)，根據該協議書，我們同意在公開發行中銷售 (i) 60,000股普通股股票 (2024年6月股票)，(ii) 2,125,793預付款項憑證(2024年6月預付款憑證)，可行使總計2,125,793股普通股，(iii) 2,185,793系列C-1普通憑證(系列C-1普通憑證)，可行使總計2,185,793股普通股，和(iv) 2,185,793系列C-2普通憑證(系列C-2普通憑證，與系列C-1普通憑證一起，簡稱系列C普通憑證)，可行使總計2,185,793股普通股，以淨收益$3,172銷售，扣除發行費用$1,057。證券以以下組合方式提供：(a)一份2024年6月股票或一份2024年6月預付款憑證，連同(b)一份系列C-1普通憑證和一份系列C-2普通憑證，合共售價為$1.83 (每份2024年6月預付款憑證減去$0.0001)。
2024年6月份預先籌資準備認股權證可行使權利以每股0.0001美元的價格行使一股普通股，可立即行使，並在全部行使時到期。每個C系列普通股認股權證可行使為一股普通股，行使價格為每股1.83美元，並在股東通過C系列普通股認股權證發行的股票行使後生效（認股權證股東批准）。C-1系列普通股認股權證將於認股權證股東批准五周年到期。C-2系列普通股認股權證將於認股權證股東批准後18個月到期。截至2024年7月31日，所有2024年6月份預先籌資準備認股權證均已行使。
2024年5月股票市場發行
2024年5月20日，我們與H.C. Wainwright & Co.，LLC （Wainwright）簽訂了《在市場上發行協議》（Sales Agreement），根據該協議，我們可以透過Wainwright作為我們的銷售代理，隨時賣出並發行股份，股票總額不超過1,000萬美元（ATm Offering）。根據《銷售協議》的條款，Wainwright有權從所有通過《銷售協議》出售的普通股的總發行收益中獲得3.0％的報酬。
截至2024年6月30日，我們已經以平均加權價格為每股3.27美元，在ATm發行中出售了293,892股普通股，籌集了100萬美元的毛收益和90萬美元的淨收益，扣除了銷售代理和其他ATm發行相關費用。2024年7月26日，我們向公司的S-1表格（文件號：333-279348）提交了一份招股說明書補充，以增加我們根據銷售協議和適用的登記聲明可以提供和出售的普通股股份總發行價值高達260萬美元，此金額不包括已在ATm發行中出售、約100萬美元的普通股股份。
21
目錄
2024年2月證券購買協議
2024年2月1日我們簽訂了證券購買協定（即2024年2月購買協議），就在此協議中，我們同意在公開發行中銷售以下股份及權證：（i）25,419股普通股（即2024年2月股份）；（ii）359,196份預先資助權證（即2024年2月預資助權證），權證行使價值為359,196股普通股；（iii）384,615股b-1系列普通股權證（即系列b-1普通股權證）權證行使價值為384,615股普通股；（iv） 384,615股b-2系列普通股權證（即系列b-2普通股權證，連同系列b-1普通股權證合稱為系列b普通股權證）權證行使價值為384,615股普通股，經扣除發行費用1,110美元後的淨收益為4,389美元。此外，此次開採的“2024年2月權證”是指系列b普通股權證和2024年2月預資助權證。證券的發售價格為14.30美元/股（扣除每份2024年2月預資助權證0.0013美元）, 以（a）一份2024年2月股份或一份2024年2月預資助權證，同時加上(b）一份系列b-1普通股權證和一份系列b-2普通股權證的組合方式提供。
根據某些所有權限制，2024年2月份的認股權一經發行就可行使。每個2024年2月份預先資助的認股權可行使一股普通股，每股價格為0.0013美元，並在全數行使後到期。每個B-1系列普通認股權可在2024年2月6日發行後五年期內以每股14.30美元的價格行使。每個B-2系列普通認股權可在2024年2月6日發行後的18個月內以每股14.30美元的價格行使。為了發行2024年2月份股份和認股權，並按照2024年2月份購買協議的條款，將A-1系列認股權的行使價格減少到票面值，即每股0.0001美元。截至2024年6月30日，所有2024年2月份預先資助的認股權和A-1系列認股權已全部全數行使。
納斯達克的合規性 - 股東權益不足
我們收到了一封信件（通知）自納斯達克股票交易所（Nasdaq）上市資格部門（人員）在2023年11月22日通知我們，根據我們在2023年9月30日的季度報告中提供的信息，我們未達到續續上市的最低股東權益要求。 Nasdaq上市規則5550（b）（1）要求在上市證券市值低於3500萬美元且年度淨利潤低於50萬美元的Nasdaq Capital市場上掛牌的公司至少保持250萬美元的股東權益（股東權益要求）。根據Nasdaq規定，我們獲得了直至2024年1月8日提交恢復符合股東權益要求的計劃（符合計劃）的時間。 自2024年1月22日，股東權益要求的符合，人員向我們提供了延長期至2024年5月20日的期限。根據人員2024年1月22日的信函，我們必須完成股權發行，籌集至少600萬美元的總收益，並在2024年5月24日之前提交公開可用報告以證明符合股東權益要求。我們完成了多個股權發行，總收益為1050萬美元，並且已達到截至2024年3月31日和2024年6月30日的每個季度的最低股東權益要求。因此，自2024年7月2日，我們收到了Nasdaq人員的信函，通知我們在5550（b）條列下的股東權益缺失已得到治愈，並且我們符合所有適用的持續上市標準。
22
目錄
納斯達克遵循 - 買盤價格不足
納斯達克資本市場規定，我們的普通股股票收盤價格應維持每股至少1.00美元的價格（最低買盤價格規則）。2024年1月5日，我們收到了一封來自納斯達克工作人員的信函（這封信）。信中指出，由於我們普通股股票的收盤買盤價格在之前的30個業務對日中低於1.00美元，我們不再符合納斯達克上市規則5550(a)(2)中設定的最低買盤價格規則。此信函是在上述通知之外。此信函對我們繼續在納斯達克資本市場上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們有一個180日的日歷期限，或截至2024年7月3日（符合期限），以符合最低買盤價格規則。在此180日的日歷期限內，最低買盤價格規則要求上市公司在至少10個業務對日內維持每股至少1.00美元的收盤買盤價格，除非納斯達克行使其裁量權，延長此10天期限。2024年1月29日，我們提交了一份修訂我們的公司章程的文件，旨在實施2024年1月的逆向股票拆分，以試圖符合最低買盤價格規則，但在逆向股票拆分之後未能符合規則。2024年6月7日，我們提交了一份修訂我們的修訂和重制公司章程的文件，以實施2024年6月的逆向股票拆分，以試圖符合最低買盤價格規則。2024年7月2日和7月19日，我們收到了納斯達克工作人員的信函，通知我們我們再次符合最低買盤價格規則。如果我們的收盤價格再次低於1.00美元連續30個交易日，我們可能再次無法符合最低買盤價格規則，並將收到有關未能符合最低買盤價格規則的額外通知，並可能面臨在納斯達克退市的風險。
與Vallon Pharmaceuticals, Inc.合併。
2023年4月，本公司（前名為Vallon Pharmaceuticals, Inc. (Vallon)）根據一份修訂的合併協議和計劃（合併協議），與GRI Bio Operations, Inc.（前名為GRI Bio, Inc.）（GRI Operations）完成併購。合併協議由本公司、GRI Operations和Vallon Merger Sub, Inc.（Merger Sub）共同簽署。Merger Sub是本公司的全資子公司，總部設在特拉華州。合併協議規定Merger Sub併購GRI Operations，使GRI Operations成為本公司的全資子公司，也是合併的存續公司（Merger）。作為合併的一部分，本公司修改了其章程和公司條例以更改其名稱，從“Vallon Pharmaceuticals, Inc.”更改為“GRI Bio, Inc.”
財務運營概述
研發費用
研發費用包括與研發活動相關的人員成本，包括第三方承包商進行研究、進行臨床試驗、製造藥品供應和材料。
我們的研究開發費用主要涉及我們的主導產品候選藥物GRI-0621的開發計劃相關成本。這些費用包括：
•員工相關費用，如薪資、獎金與福利；顧問相關費用，如顧問費和獎金；股票報酬費用；一般經常性費用和研發人員的旅行費用；及其他相關費用。
•我們與醫藥外包概念(CRO)、製造業( CMO)和研究實驗室達成的協議產生的費用，涉及我們的預臨床研究、流程開發、製造和臨床研究活動以及支持我們臨床和非臨床研究實施的顧問費用。
雖然我們的直接研發費用是按產品候選人跟踪的，但是員工成本和我們的發現工作、實驗室用品和設施，以及其他的間接成本不會分配到特定的產品候選人，因為這些成本是部署在多個項目上。隨著我們對產品候選人進行計劃中的臨床和臨床前活動，我們預計我們的研發費用將在未來幾年內增加。
23
目錄
一般和管理費用
一般和行政開支主要包括高管及其他行政人員的薪酬和諮詢相關費用、專業費用及其他公司開支，包括法律和會計費、旅行費、設施相關費用以及與公司事宜相關的諮詢服務。
我們預期我們的一般管理支出將繼續增加，因為我們要承擔成為一家公開公司的相關成本，其中包括與維護與納斯達克資本市場和SEC要求相符的服務有關的費用、董事和高管保險、法律和會計費用以及投資者關係費用，以及在我們雇用額外人員方面的人員開支增加。
認股權負債
2022年5月，Vallon發行認股權證（2022年5月認股權證）與證券收購協議相關。Vallon按照ASC 815-40評估2022年5月認股權證，並得出認股權證的條款涉及在某些情況下減少行使價格，這使得2022年5月認股權證不能作為股權元件進行會計處理。因此，2022年5月認股權證在發行時使用Black-Scholes估值模型進行公允價值測量，在合併資產負債表上記錄為負債項目。2022年5月認股權證的公允價值在每個報告日進行測量，公允價值變動的影響在變動期間的合併綜合損益表中予以認列。 衍生工具和套期保值-公司自有權益契約（ASC 815-40） （ASC 815-40）根據ASC 815-40，Vallon認為，2022年5月認股權證中與在某些情況下減少行使價格有關的條款，排除了該認股權證作為股權元件的會計處理。因此，2022年5月認股權證在發行時使用Black-Scholes估值模型進行公允價值測量，在合併資產負債表上記錄為負債項目。2022年5月認股權證的公允價值在每個報告日進行測量，公允價值變動的影響在變動期間的合併綜合損益表中予以認列。
利息收入（費用）
利息費用包括償還債務折價、發行債務成本以及與橋樑債券相關的利息費用。利息收入包括我們在機構銀行持有的現金及現金等價物所賺取的利息。
營運業績結果
2024年6月30日結束的三個月與2023年相比的比較
以下表格彙總了我們在所示期間（以千為單位）的業務結果：
截至六月三十日止三個月
20242023
營運費用：
研究與開發$877 $880 
一般及行政1,380 5,054 
營運開支總額2,2575,934
營運損失(2,257)(5,934)
認股證責任公平價值變動1 122 
利息收入（費用），淨6 (934)
淨虧損$(2,250)$(6,746)
研發費用
2024年6月30日和2023年6月30日的每個三個月期間，研究和開發費用各為90萬美元。2024年6月30日和2023年6月30日的每個三個月期間的研究和開發費用主要包括GRI-0621開發項目、諮詢費和人員費用等。
一般和管理費用
截至2024年6月30日，一般及行政費用分別為140萬和510萬美元；而在2023年相應的三個月中，為510萬美元。這個370萬美元的減少主要是由於專業費用(包括法律、會計等)的減少。
24
目錄
由於合併完成，投資銀行收取的費用增加了310萬美元，人員費用由於獎金費用減少而減少了50萬美元。
調整認股權負債公允價值
10萬美元公允價值變動反映出2022年5月權證在2024年6月30日結束的三個月期間公允價值下跌。
利息收入（費用），淨額
2024年6月30日結束的三個月中，利息收入淨額為6000美元。2023年6月30日結束的三個月中，利息費用淨額為九十萬美元，與Merger之前由GRI Operations發行的優先擔保票據（Bridge Notes）有關。
比較截至2024年6月30日和2023年的六個月
以下表格彙總了我們在所示期間（以千為單位）的業務結果：
截至六月三十日止六個月
20242023
營運費用：
研究與開發1,811 997 
一般及行政2,342 5,926 
營運開支總額4,1536,923
營運損失(4,153)(6,923)
認股證責任公平價值變動3 122 
利息收入（費用），淨13 (2,095)
淨虧損$(4,137)$(8,896)
研發費用
2024年6月30日結束的六個月中，研究和開發費用為$180萬，2013年則為$100萬。增加的$80萬主要是由於與GRI-0621開發計劃相關的費用增加。
一般和管理費用
截至2024年6月30日，一般及行政開支分別為230萬和590萬美元，相較於2023年減少了360萬美元，主要原因是專業費用（包括法律、會計和投資銀行費用）因合併完成而減少了340萬美元，人員費用減少了20萬美元，諮詢費用減少了10萬美元，而行政及保險費用增加了10萬美元，因為公司已經運作為公開上市公司。
調整權證負債的公允價值變動
$10萬的公允價值變動代表了截至2024年6月30日的六個月間May 2022認股權的公允價值下降。
利息收入（費用），淨額
2024年6月30日結束的六個月中，利息收入（淨額）為13000美元。2023年6月30日結束的六個月中，利息費用（淨額）為210萬美元，與橋樑注釋有關。
25
目錄
流動性和資本資源
自成立以來，我們一直虧損，並預計在可預見的未來繼續虧損。我們在2024年6月30日結束的六個月中分別虧損410萬美元和890萬美元。截至2024年6月30日，我們累積赤字為3570萬美元。
我們迄今為止通過普通股、認股權證、可轉換債券和本票來籌集運營資本。截至2024年6月30日，我們持有640萬美元的現金。
下表總結了我們有關所示期間現金流量的資料（以千元為單位）：
截至六月三十日止六個月
20242023
所提供的現金淨額（用於）：
營運活動$(4,344)$(2,119)
投資活動—(8)
融資活動8,889 6,917 
現金及現金等值淨增加（減少）$4,545 $4,790 
經營活動現金流量
截至2024年6月30日和2023年，分別用於經營活動的資金分別為430萬美元和210萬美元。 220萬美元的增加主要是由於非現金調整減少了230萬美元，涉及償還債務折扣和發行成本的攤銷、認股權賠償負債和經營租賃資產的攜帶金額重新評估，以及600萬美元的應付賬款和應計費用的現金使用增加，抵消了480萬美元的凈損失減少和130萬美元的預付款和其他資產和經營租賃負債的現金使用減少。
投資活動產生的現金流量
2023年6月30日結束的六個月中，投資活動使用的淨現金為8000美元，與計算機設備的購買有關。
來自融資活動的現金流量
截至2024年6月30日的六個月，籌資活動提供了890萬美元的淨現金流，主要是由2024年2月購買協議、ATm發售和2024年6月購買協議的1050萬美元收益，但股票發行成本缩减了160萬美元。
截至2023年6月30日，籌資活動提供的淨現金為690萬美元，主要歸因於從股權定價協議中獲得的1230萬美元以及第二期橋梁票據融資活動中獲得的130萬美元。此增長被併購中承擔的凈負債的290萬美元、併購所產生的成本的300萬美元、橋梁票據相關的債務發行費用的50萬美元以及股權定價協議相關的股份發行費用的10萬美元所抵銷。
2024年6月證券購買協議
2024年6月26日，我們簽署了2024年6月購股協議，根據該協議，我們同意在2024年6月發行和銷售（i）60,000股2024年6月股票，（ii）2,125,793份2024年6月預先募集認股權，行使期內可行使2,125,793股普通股，（iii）2,185,793份C-1系列普通認股權，行使期內可行使2,185,793股普通股，以及（iv）2,185,793份C-2系列普通認股權，行使期內可行使2,185,793股普通股，淨收益320萬美元，扣除發行費用110萬美元。
26
目錄
2024年5月股票市場發行
截至2024年6月30日，我們已經以加權平均價$3.27每股的價格出售了293,892股ATm發行的普通股，籌集了100萬美元的總收益和經紀人佣金及其他ATm發行相關費用后，淨收益為90萬美元。2024年7月26日，我們提交了一份招股書補充文件至公司的S-1表格（文件號333-279348），以將我們可以在銷售協議和相關的註冊聲明項下提供和出售的普通股數量增加至總發行價值高達260萬美元，該金額不包括已在ATm發行中出售的總股票價值約100萬美元的普通股。
2024年2月證券購買協議
2024年2月1日，我們簽署了2024年2月購買協議，根據該協議，我們同意透過公開發行賣出以下證券：（i）25,419份2024年2月股票；（ii）359,196份2024年2月預購基金掛牌認購權，可行使對應共同股股票的359,196份；（iii）384,615份B-1系列普通認股權，可行使對應共同股股票的384,615份；以及（iv）384,615份B-2系列普通認股權，可行使對應共同股股票的384,615份，以淨收益440萬美元出售，扣除110萬美元的發行費用後。
股權證券購買協議書
簽署合併協議時，公司、GRI Operations和Altium簽署了股權股票買賣協議，在此協議中，Altium同意注入1230萬美元現金，並取消任何未償還的橋樑票息，以換取在合併實施前立即發行GRI Operations普通股的份額。根據股權股票買賣協議，在結束前，GRI Operations將最初的股份分配給Altium，並將額外的股份以1170萬美元的淨收益放入了一個存款代理的託管帳戶，扣除了500萬美元的發售費用。
未來資金需求
我們的淨損失分別為2024年6月30日和2023年6月30日的410萬美元和890萬美元。截至2024年6月30日，我們手頭上有640萬美元的現金和3570萬美元的累積虧損。我們預計將投入大量的財務資源到我們的計劃活動中，特別是我們準備、啟動和進行GRI-0621和GRI-0803的計劃臨床試驗，推進我們的發現項目並繼續我們的產品開發工作。此外，我們預計會因營運作為上市公司而產生額外的成本。
根據我們目前的營業計劃，我們相信現有的現金及現金等價物足以支撐我們的營業費用和資本支出需求，直至2025年第一季度為止。
因此，我們將需要獲得大量額外的資金，以便繼續進行業務。與合併發行有關的 t 系列認股權證目前並不會被公司強制行使，因為不能滿足其強制行使股權條件，其中包括要求本公司普通股股份在 t 系列認股權證所指定期間的價值加權平均價格至少為 838.11 美元的規定。我們打算通過額外發行股票和/或短期或長期債務安排來籌集資本，但即使我們的研發工作成功，我們也無法保證在需要時可以獲得任何此類融資。如果我們無法獲得足夠的額外資金，我們將需要重新評估我們的營運計劃，並可能會被迫減少支出、延長與供應商的付款條件、盡可能清算資產、延遲、縮減或刪除部分或全部開發計劃，或者以不利於我們選擇或完全停止運營的條件放棄對我們的技術的權利。這些行動可能會影響我們的業務、營運結果和未來前景，以及普通股股份的價值。此外，嘗試獲得額外的融資可能會將管理層的時間和注意力偏離日常活動，並將我們的發現和產品開發工作分散。因此，對我們能夠繼續作為持續的企業存在很大的懷疑。我們預計至少在可預見的未來將繼續承受重大且增加的營運損失。除非我們成功完成開發、獲得監管批准並成功將目前或未來的產品商業化，否則我們不希望能產生產品收入。
27
目錄
離平衡表安排
我們未參與任何賬外交易。除正常業務操作外，我們沒有任何擔保或義務。
關鍵的會計政策和估計
我們的管理層對其財務狀況和業務成果的討論分析基於其未經審計的中期合併財務報表，這些財務報表是根據美國普遍公認的會計原則（GAAP）編製的。編製這些未經審計的中期簡明合併財務報表需要我們進行估計和假設，這些估計和假設會影響到未經審計的中期合併財務報表和附註中報告的金額。管理層持續評估這些估計和判斷。管理層基於歷史經驗和其他各種因素進行估計，認為這些因素在情況下是合理的。實際結果可能與這些估計數字有所不同。
我們的重要會計政策在公司年度報告的第3節“重要會計政策概要”中有更詳細的描述。
新興成長企業地位
我們是「新興成長公司」，根據2012年「創業美國加速法案」（JOBS Act）的定義，我們可能在最多五年內仍然是一家新興成長公司。只要我們繼續保持新興成長公司地位，我們就有資格並打算依賴某些針對其他未達新興成長公司地位的公共公司適用但未適用於新興成長公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
•減少有關我們高管薪酬安排的披露；
•董事會薪酬或金銀傘協定不接受非約束性的股東諮詢投票；且
•豁免審計人員對我們財務報告內部控制的評估中的審計證明要求。
在此報告中，我們已利用減少的報告要求，並可能繼續這樣做，直到我們不再是新興成長公司為止。我們將繼續保持“新興成長企業”的身份，直到最早的日期，即(a)我們年度總毛收入達到12.35億美元或以上的財政年度的最後一天、(b)2026年12月31日，經過Vallon首次公開發行五周年的財政年度的最後一天、(c)我們在前三年發行的不可換債務超過10億美元的日期，或(d)根據SEC的規定，我們被認定為大型快速申報者的日期。《工作機會重啟法》的第107條規定，新興成長企業可以利用延遲的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。
項目3. 關於市場風險的量化和定性披露。
不適用於較小的報告公司。
第四項。內部控制和程序。
我們的披露控制和程序的管理評估
我們的首席執行官和臨時代碼致富金融部長已評估截至 2024 年 6 月 30 日《交易法》規定的披露控制和程序（定義於規則 13a-15（e）或 15d-15（e））的有效性。我們維持旨在確保在符合證交會的規則和表格指定的期限內記錄、處理、歸納和報告在其定期和即時報告中所需披露的信息的披露控制和程序，並將這些信息及時累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要行政官員和主要財務官員，以便做出所需的報告及時決策。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到任何控制和程序，無論設計和操作如何優秀，只能提供符合控制目標的合理而非絕對保證。在達到合理的保證水平時，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時進行判斷。此外，任何控制系統的設計部分地基於關於未來發生概率的某些假設。
28
目錄
所有板塊都可能發生事件，且無法保證任何設計均能在所有可能的未來情況下實現其陳述的目標；隨著時間的推移，由於條件的變化或者遵守政策或程序的程度可能惡化，控制可能變得不足。由於成本效益高的控制系統的固有限制，可能因錯誤或欺詐而產生錯誤陳述，且無法檢測。
根據截至2024年6月30日的我們披露控制和程序評估，我們的首席執行長和致富金融(臨時代碼)官員得出結論：截至該日期，我們上述定義的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變更
本報告涵蓋的財政季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化（根據《交易所法》第13a-15（f）和15d-15（f）條款定義），這些變化在實質上影響或可能實質上影響我們的財務報告內部控制。


29
目錄
第二部份──其他資訊
項目1. 法律訴訟。
我們目前並未涉及任何重要的法律程序，亦未知悉任何對我們可能造成不利影響的應訴或威脅訴訟。
第1A項。風險因素
在年報中披露的風險因素方面，目前沒有任何實質性的變化。
第二項。股權證券非註冊銷售和資金用途。
股票權益的未註冊銷售和資金用途
無。
發行人購置股權證券
無。
第3條。 違約高於優先證券。
無。
項目4.礦山安全披露。
無。
第5項。其他資訊。
第 10b5-1 條貿易安排
截至2024年6月30日的三個月內，我們的董事或高級職員均沒有進行「10b5-1規則交易安排」或「非10b5-1規則交易安排」，該詞彙在《S-k法規》第408條中有定義。 採用 或 終止 「10b5-1規則交易安排」或「非10b5-1規則交易安排」為《S-K法規》第408條中的術語，各有定義。
30
目錄
第6項。展品。
展覽
數字		描述隨附申報文件表格參照檔案編號。 提交日期
3.1S-1333-2803236/20/2024
3.2此设施还包括手风琴式功能，允许达到特定条件后额外借入值得公司和SEC注目的高额数目。001-400345/26/2023
4.18-K001-400346/27/2024
4.28-K001-400346/27/2024
4.38-K001-400346/27/2024
4.48-K001-400346/27/2024
10.18-K001-400345/20/2024
10.2#8-K001-400346/18/2024
10.3△8-K001-400346/27/2024
31.1X
31.2X
32.1*X
32.2*X
101.INSiXBRL 實例文件
101.SCHiXBRL 分類標籤擴充模式文件
101.CALiXBRL 分類標籤擴充計算連結基文件
101.DEFiXBRL 分類標籤擴充定義連結基文件
101.LABiXBRL 分類標籤擴充標籤連結基文件
101.PREiXBRL 分類標籤擴充展示連結基文件
104封面互動數據檔（格式為內嵌XBRL，包含於展覽101中）
31
目錄
#表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
*此認證文件並非依據1934證券交易法第18條的規定進行“已申報”或者承擔該項條款的責任。此類認證文件不在任何根據修訂後的1933證券法的申報中被視為通過引用而納入，除非被特定地引用納入。
△根據Regulation S-k第601（a）（5）條，時間表和附件已被刪除。該公司承諾要在美國證券交易委員會請求時提供任何省略的時間表的補充副本。
32
目錄
簽名
根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。
灰生物股份有限公司
日期：二零二四年八月十三日由://莉安·米·凱利
姓名:莉安·凱利
職稱:財務總監
(首席財務及會計主任)
33