美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至季度結束日期的財務報告
對於過渡期從 至 .
委託文件編號：001-39866
（依據其憲章指定的註冊名稱）
| （註冊地或其他組織機構的州或其他轄區） | （納稅人識別號） |
(主要領導機構的地址)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）
根據證券法第12（b）條註冊的證券：無。
|
每一類的名稱 |
交易標誌 |
在其上註冊的交易所的名稱 |
|
無數據 |
無數據 |
無數據 |
請勾選以下選項以表明註冊人：（1）已在過去的12個月內根據《證券交易所法》第13或15（d）條規定提交了所有要求提交的報表（或者在所需提交此類報表的更短期限內），並且（2）在過去的90天內一直遵守了這些申報要求。
請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。
根據交易所法規第120億.2條的定義，標記複選框以指示報告人是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司或新興增長公司。 請參閱交易所法規第120億.2條中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。
(選擇一項):
| 不是大型加速報告人☐ | 加速量申報人 ☐ |
| | 小型報告公司 |
| 新興成長公司 |
|
如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐
請在最近可行的日期說明發行者每種普通股的流通股數：
截至2024年5月13日，普通股流通量爲49,693,803股。
創新食品控股公司
目錄形式的10-Q表格
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第I部分 |
財務信息 |
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項目1。 |
4 |
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4 |
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5 |
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6 |
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7 |
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8 |
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事項二 |
27 |
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事項4。 |
34 |
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第二部分 |
其他信息 |
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項目1。 |
35 |
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事項二 |
35 |
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第3項。 |
35 |
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事項4。 |
35 |
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項目5。 |
35 |
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項目6。 |
36 |
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37 |
第一部分 財務信息
第一項-基本報表合併
Innovative Food Holdings，Inc。
合併資產負債表
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6月30日, |
12月31日 |
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2024 |
2023 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
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2,687,823 |
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114,467 |
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其他資產 |
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待售資產 |
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停止經營的流動資產 |
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總流動資產 |
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資產和設備，淨值 |
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使用權資產，經營租賃淨額 |
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使用權資產，融資租賃淨額 |
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商標和其他不資本化的無形資產 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款及應計費用 |
$ | $ | ||||||
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拆分費用應計款，關聯方，流動部分 |
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應計利息 |
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遞延收入 |
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股票增值權負債 |
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應付票據淨額 - 當期部分 |
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租賃負債 - 經營租賃，流動 |
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租賃負債 - 融資租賃，流動 |
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已停業的流動負債 |
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流動負債合計 |
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應付票據，減貼現 |
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應計離職成本，相關方，非流動 |
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租賃負債 - 經營租賃，非流動 |
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租賃負債 - 融資租賃，非流動 |
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負債合計 |
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承諾和事項（見18注） |
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股東權益 |
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| 普通股：$ |
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額外實收資本 |
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| 庫存股： |
( |
) | ( |
) | ||||
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累積赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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股東權益合計 |
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負債和股東權益合計 |
$ | $ | ||||||
請參見這些未經審計的企業合併財務報表的簡明註釋。
Innovative Food Holdings，Inc。
截至2020年6月30日和2019年6月30日三個月和六個月的營業額
(未經審計)
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截至2020年8月31日三個月 |
截至2020年8月31日三個月 |
六個月的 |
六個月的 |
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對於這六個月的 |
對於這六個月的 |
對於這六個月的 |
對於這六個月的 |
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6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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營業收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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營業成本 |
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毛利率 |
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銷售，總務及管理費用 |
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高管分離成本 |
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營業費用總計 |
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業務利潤（虧損） |
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其他收入（費用：） |
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利息費用，淨額 |
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資產出售獲利 |
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子公司銷售收益 |
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其他租約收入 |
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其他收入（支出）總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
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淨利潤（稅前) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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所得稅費用 |
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持續經營活動的淨利潤（虧損） |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
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終止經營淨（虧損）損益 |
( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
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合併淨利潤（虧損） |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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基本持續經營淨利潤每股收益 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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稀釋持續經營淨利潤每股收益 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
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Net (loss) per share from discontinued operations - basic |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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) | ||||
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停止運營部門每股(虧損) - 攤薄 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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基本加權平均股本 |
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期末按普通股股份加權平均計算的股本 |
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請參見這些未經審計的企業合併財務報表的簡明註釋。
Innovative Food Holdings，Inc。
股東權益綜合表
截至2024年6月30日和2023年的三個和六個月
(未經審計)
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普通股 |
普通股 將會發布 |
實收資本公積 |
庫存股 |
累積的 |
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數量 |
數值 |
數量 |
數值 |
資本 |
數量 |
數值 |
$ |
總費用 |
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2023年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
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爲補償發行的股票 |
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股權激勵計劃下發行股份的公允價值 |
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根據離職協議發行的股份 |
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2023年6月30日止三個月的淨利潤 |
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2023年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
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2024年3月31日餘額 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
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股權激勵計劃下的公平價值 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
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股份發行用於無現金行權期權 |
- | - | ( |
) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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2024年6月30日結束的三個月的淨虧損 |
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) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
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截至2024年6月30日的餘額 |
$ | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
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2022年12月31日餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
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爲補償發行的股票 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
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以前應計管理人員和員工發行的股份 |
( |
) | ( |
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股權激勵計劃下的公平價值 |
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根據離職協議發行的股份 |
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因服務發行的普通股 |
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截至2023年6月30日的六個月淨虧損 |
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2023年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
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負債和股東權益餘額- 2023年12月31日 |
( |
) | ( |
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出售子公司後返還的股份 |
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) | ( |
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股權激勵計劃下的公平價值 |
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股份發行，無需現金履行期權 |
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2024年6月30日止六個月的淨利潤 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
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截至2024年6月30日的餘額 |
$ | - | $ | - | $ | $ | ( |
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請參見這些未經審計的企業合併財務報表的簡明註釋。
Innovative Food Holdings，Inc。
合併現金流量表
(未經審計)
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六個月的 |
六個月的 |
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對於這六個月的 |
對於這六個月的 |
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6月30日, |
6月30日, |
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2024 |
2023 |
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經營活動現金流量淨額： |
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$ | $ | ( |
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調整以達到淨利潤（損失）與經營活動現金流量淨額的調和： |
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資產處置收益 |
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子公司銷售收益 |
( |
) | ||||||
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折舊和攤銷 |
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承租權資產攤銷 |
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應付票據貼現攤銷 |
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以股票爲基礎的補償 |
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股票增值權的價值 |
( |
) | ||||||
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應收賬款減值準備 |
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資產和負債變動： |
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2,687,823 |
( |
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存貨及其他流動資產淨額 |
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應付賬款及應計費用 |
( |
) | ( |
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關聯方應計分離費用 |
( |
) | ||||||
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遞延收入 |
( |
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經營租賃負債 |
( |
) | ( |
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經營活動使用的淨現金流量 |
( |
) | ( |
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投資活動現金流量： |
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購置房地產和設備 |
( |
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處置資產所收到的現金淨額，減去貸款償還 |
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投資活動產生的淨現金流量 |
( |
) | ||||||
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籌集資金的現金流量： |
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借款付款收到的現金，扣除成本後淨額 |
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債務本金償還 |
( |
) | - | |||||
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融資租賃的本金還款額 |
( |
) | ( |
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籌集資金的淨現金流量 |
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) | ||||||
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現金及現金等價物減少 |
( |
) | ||||||
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期初現金及現金等價物餘額 |
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期末現金及現金等價物餘額 - 繼續經營業務 |
$ | $ | ||||||
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現金及現金等價物 - 終止業務期末餘額 |
$ | |||||||
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期末現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
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現金流量補充披露： |
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期間支付的現金用於： |
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利息 |
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稅收 |
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非現金投資和籌資活動: |
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將固定資產重新分類歸爲待售資產 |
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Maple Mark Bank直接支付給第五第三銀行的債務 |
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發行普通股以支付先前應計的離職協議 |
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發行股票用於無現金行權期權 |
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請參見這些未經審計的企業合併財務報表的簡明註釋。
創新食品控股公司
企業合併財務報表的簡明註釋
2024年6月30日
(未經審計)
1. 業務性質及重要會計政策
報告範圍
附帶的未經審計的中期合併財務報表包括創新食品控股公司及其全部直接子公司（統稱「公司」）的財務狀況，根據證券交易委員會《S-X規定》和Form 10-Q的指示，按照普遍公認的會計準則編制。根據普遍公認的會計準則編制的審計合併財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已經被壓縮或省略。因此，這些中期財務報表應當與公司截至2023年12月31日的已審計財務報表及相關附註一起閱讀。據管理層意見，中期未經審計合併財務報表反映了爲公允呈現所述期間的所有調整，包括正常進行的調整。截至2024年6月30日三個月和六個月的運營結果並不一定預示着整個年度的運營結果。
業務活動
我們主要通過與全球生產商、種植者、製造商和經銷商的關係，向專業廚師提供難以找到的特色食品。這些產品的分發主要起源於我們兩個倉庫和我們的代發合作伙伴，是通過我們的專有技術平台驅動的。此外，我們通過我們的食品專家團隊和廚師顧問提供增值服務，他們提供客戶支持、菜單創意和準備指導。
重組
在 2023 年第四季度，我們決定更加註重我們的 B2B 業務，並減少我們的 D2C 業務。我們的子公司 GROW 和 Oasis 於 2023 年 12 月 29 日生效出售；Haley 於 2024 年 2 月 26 日出售；P Innovations 的業務將被放棄。我們餘下的 D2C 業務主要在 igourmet 和 Mouth 運營，將縮小規模，請參見附註 2。
停產業務
根據 ASC 205-20 的指導意見財務報表陳述–中止營運 我們已將終止實體 GROW、Oasis、Haley 和 P Innovations 的賬目包括在我們的綜合損益表的「終止運營淨損失」中，直到每個實體被出售爲止。此外，這些實體的資產和負債已在截至2024年3月31日和2023年12月31日的綜合資產負債表中呈現爲終止運營，直到每個實體被出售。詳見註釋2。
重新分類
財務報表的某些金額已重新分類以符合與中止營運的當前期間呈現相符的要求。請見附註2。
使用估計
編制這些未經審計的合併財務報表需要我們進行涉及資產、負債、收入和費用的報告金額，以及涉及或披露的有關或潛在資產和負債的估計和判斷。我們在持續基礎上評估這些估計，包括與收入確認和信用風險集中相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和其他各種被認爲合理的假設，其結果構成了根據非其他來源明顯所見的資產和負債的賬面價值形成的判斷的基礎。需要估計和判斷的帳戶包括壞賬準備、滯銷和淘汰庫存準備金、所得稅、無形資產、運營和融資租賃資產和負債，以及股權工具。實際結果可能根據不同假設或條件與這些估計有所不同。我們相信我們的估計在過去的年度沒有實質性錯誤，並且我們的假設在可預見的未來不太可能改變。
信用風險集中度
金融工具和相關事項，可能導致公司面臨信用風險集中的主要是現金、現金等價物和應收賬款。公司將其現金和臨時現金投資於信用質量高的金融機構。有時，這類投資可能超過適用的政府強制保險限額。公司最大的客戶美國食品公司及其關聯公司，佔約
公司維持的現金餘額超過了聯邦存款保險公司的限額。在2024年6月30日和2023年12月31日，超過這些限額的總現金爲$
應收賬款
公司根據會計準則更新（ASU）2016-13《金融工具-信貸損失（第326號）》，根據《會計準則分類（ASC）326金融工具-信貸損失》的指導提供應收賬款壞賬準備。根據ASC 326，公司採用了一種當前和預期信貸損失（CECL）減值模型。ASU 2016-13於2023年1月1日對我們有效。公司的估計是基於歷史收款經驗和對應收賬款當前狀況的審查。公司應收賬款的報告數減去的應收賬款壞賬準備爲$
租賃協議
公司根據《財務會計準則委員會(FASB)》ASC 842「租賃」覈算租賃。公司在初期確定一項安排是否屬於租賃。運營租賃權利使用資產（「ROU資產」）以及短期和長期租賃負債均包括在合併資產負債表上。融資租賃ROU資產呈現在其他資產中，融資租賃負債呈現在流動負債和長期負債中。
運營租賃ROU資產代表租用期間底層資產的使用權，租賃負債代表公司因租賃而產生的租賃支付義務。運營租賃ROU資產和負債是根據租賃期間內租賃支付現值計算租賃開始日期確認的。由於公司的多數租賃未提供隱含利率，因此公司使用在開始日期時基於可獲得的信息的增量借款利率來確定租賃支付的現值。運營租賃ROU資產還排除了租賃獎勵。租賃款項的租賃支付以線性基礎計入租賃期間。公司與租賃和非租賃組件的租賃協議被視爲單一租賃組件。對於租賃期少於12個月的租賃協議，公司選擇了短期租賃計量和識別豁免，因此按照線性基礎計入此類租賃款項的租賃期內。
收入確認
公司在產品交付後確認收入。我們所有產品均會在當天或隔夜或通過較長的配送方式運送給客戶，客戶在交付時獲得產品的所有權和風險，並承擔該產品的所有權。如有，向客戶收取運費和應收的銷售稅款均包括在營收中。
對於產品銷售收入（即，特殊餐飲和電子商務），公司遵循財務會計準則委員會（FASB）的《會計準則編碼》（「ASC」）主題606進行收入的確認和測量。根據主題606，必須滿足五個步驟分析：（i）識別與客戶的合同，（ii）確定合同中的履行義務，（iii）確定交易價格，（iv）將交易價格分配到履行義務，（v）當履行義務得到滿足（即或）時確認收入。爲預計的客戶折扣和回扣、預計的退貨和折讓以及其他調整提供條款。公司暫緩未交付產品或已退款的產品的收益，直至該產品已交付或無需退款爲止時，公司和客戶一起確定。 “與客戶簽訂合同的營業收入根據《主題606》中概述的要求，必須滿足五個步驟的分析：(i)識別與客戶簽訂的合同，(ii)確定合同中的履約義務，(iii)確定交易價格，(iv)將交易價格分配給履約義務，(v)在履約義務得到滿足時（或按照約定的方式）確認收入。對於向客戶提供的折扣和回扣、估計退貨和讓與，以及其他調整，在相關銷售記錄的同一期間提供。公司推遲尚未交付產品或可能退款的任何收入，直到公司和客戶共同確定產品已交付或不需要退款的時間爲止。
倉儲和物流服務收入主要包括庫存管理、訂單履行和倉儲服務。倉儲和物流服務收入在服務向客戶提供時點上確認。
遞延收益
公司業務中的某些客戶安排（如禮品卡和電子商務訂閱購買）會導致現金支付在履行之前收到，導致推遲的收入。公司發行的禮品卡通常在購買日期起五年後到期。公司在收到現金時爲未兌現的禮品卡和預付的月度俱樂部會員費用記錄一個負債，當卡片被兌現或產品交付時，負債減少。
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2022年12月31日餘額 |
$ | |||
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收到的現金付款 |
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已認可的淨銷售額 |
( |
) | ||
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截至2023年3月31日的餘額（未經審計） |
$ |
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收到的現金付款 |
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已認可的淨銷售額 |
( |
) | ||
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2023年6月30日的結餘 (未經審計) |
$ |
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2023年12月31日的餘額 |
$ | |||
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收到的現金付款 |
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已認可的淨銷售額 |
( |
) | ||
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2024年3月31日餘額（未經審計） |
$ |
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收到的現金付款 |
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已認可的淨銷售額 |
( |
) | ||
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截至2024年6月30日的資金餘額（未經審計） |
$ |
訂閱和支持收入包括以下內容（以百萬美元爲單位）：
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三個月之內結束 |
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6月30日, |
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2024 |
2023 |
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(未經審計) |
(未經審計) |
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特色餐飲服務 |
$ | $ | ||||||
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電子商務 |
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物流 |
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總費用 |
$ | $ | ||||||
以下表格表示截至2024年6月30日和2023年6月30日的收入細分情況:
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銷售額最高的六個月 |
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6月30日, |
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2024 |
2023 |
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(未經審計) |
(未經審計) |
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特色餐飲服務 |
$ | $ | ||||||
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電子商務 |
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物流 |
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總費用 |
$ | $ | ||||||
營業成本
成本費用包括與營業收入直接相關的所有成本，這些成本主要包括食品和原材料成本、包裝和管理、運輸以及交付成本。
我們還將所有的薪資成本作爲銷售成本包括在我們的租賃和物流服務業務中。
基本和稀釋每股收益
基本每股淨收益以期間內實際未流通股數的加權平均數爲基礎計算，而全面稀釋每股淨收益則基於期間內實際未流通普通股和潛在稀釋證券的加權平均數，使用庫藏股票法認定爲未流通。潛在稀釋證券包括購買普通股的期權和認股權證，以及執行薪酬計劃下可發行的股票。基本和稀釋每股淨虧損是基於期間內實際未流通普通股的加權平均數計算。
本公司使用庫存股法計算未行權的股票期權和認股證券的影響。行權價格高於期間平均市場價格的股票期權和認股證券對每股普通股收益具有反稀釋效應，因此被排除在計算之外。
2024年6月30日稀釋的股份：
股票期權
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | ||||||||||
| 平均值 | ||||||||||
| 剩餘 | ||||||||||
| 行權 | 數量 | 加權 | ||||||||
| 價格 | Options | 期限（年） | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
限制性股票授予
2024年6月30日，這裏有
2021年6月，公司採用了2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2021計劃」），並進行了修改，授權公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021計劃，並將計劃授權的股票總數增加至2,748,818股。2024年1月，公司採用了2024年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2024計劃」），授權公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021計劃中剩餘的未授予或被放棄的股票。截至2024年3月31日，還有3,939,333股可供授予。公司的股票期權根據授予協議中的條款授予，通常按比例贈與。
截至2024年6月30日，總共有
2023年6月30日稀釋股份：
股票期權
下表總結了截至2023年6月30日，公司發行的購買公司普通股期權的未行使期權及相關價格。
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | ||||||||||
| 平均值 | ||||||||||
| 剩餘 | ||||||||||
| 行權 | 數量 | 加權 | ||||||||
| 價格 | 期權 | 期限（年） | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
限制性股票授予
2023年6月30日
2021年6月，公司採用了2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2021計劃」），並進行了修改，授權公司授予最多83,564股普通股。2022年，公司修改了2021計劃，並將計劃授權的股票總數增加至2,748,818股。2024年1月，公司採用了2024年員工、董事和顧問股權激勵計劃（「2024計劃」），授權公司授予最多3,900,000股普通股，加上2021計劃中剩餘的未授予或被放棄的股票。截至2024年3月31日，還有3,939,333股可供授予。公司的股票期權根據授予協議中的條款授予，通常按比例贈與。
截至2023年6月30日三個月期間，公司根據僱傭協議承擔了發行以下普通股份的義務：總計
新的財務會計準則
管理層認爲，如果當前採用，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則對附帶的合併財務報表不會產生重大影響。
2.已終止的業務
在2023財年第四季度，爲了分析公司服務品種的銷售組合和盈利能力，管理層戰略決定着重發展公司的B2B服務，並將更少的資源分配給以及在某些情況下出售公司的D2C服務子公司。根據這一策略，公司於2023年12月29日完成了其Grow和Oasis子公司的出售，並在2024年2月26日完成了其Haley子公司的出售（詳情請見備註3）。此外，P Innovations的業務已被放棄。
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6月30日, |
12月31日 |
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2024 |
2023 |
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流動資產 - 已終止的業務: |
(未經審計) |
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現金 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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其他資產 |
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總流動資產 - 終止經營 |
$ | $ | ||||||
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終止經營 - 流動負債： |
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應付賬款及應計費用 |
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應計工資及相關負債 |
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遞延收入 |
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總流動負債 - 終止經營 |
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以下信息展示了終止經營的稅後損失在綜合損益表中構成的主要項目類別：
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三個月之內結束 |
銷售額最高的六個月 |
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6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
6月30日, |
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2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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(未經審計) |
(未經審計) |
(未經審計) |
(未經審計) |
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營業收入 |
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) | $ | $ | $ | ||||||||||
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營業成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
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毛利率 |
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) | ||||||||||||||
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銷售、一般和管理費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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利息收入 |
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已中止的經營虧損，稅後 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
合併現金流量表中終止經營所涉及的主要分類行項目均不構成重大經營和投資現金流量活動。
3. 子公司出售
2024年2月26日，公司出售了
4.應收賬款
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6月30日 2024 |
12月31日 2023 |
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(未經審計) |
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客戶應收賬款 |
$ | $ | ||||||
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壞賬準備金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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2,687,823 |
$ | $ | ||||||
在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司收取了金額爲$
5. 庫存
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6月30日 2024 |
截至12月31日公允價值 2023 |
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(未經審計) |
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已完成產品庫存 |
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緩慢和過時的產品庫存津貼 |
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已完成產品庫存淨額 |
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6. 固定資產及設備
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6月30日 2024 |
12月31日 2023 |
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(未經審計) |
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土地 |
$ | $ | ||||||
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建造業 |
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計算機-半導體和辦公設備 |
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倉庫設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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汽車 |
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折舊前總額 |
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減：累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
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總費用 |
$ | $ | ||||||
2024年3月31日及2023年3月31日的資產和設備折舊費分別爲$85345和$8345。資產與設備折舊費計入公司運營報表中的銷售、管理和行政費用。在2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，公司獲得的資產和設備價值爲$7000015。
2015年 ★ 資產和設備分類爲待售項目
待售資產包括公司計劃在未來一年內出售的資產和設備的淨賬面價值。符合條件的長期資產作爲可供出售資產進行持有，並按其賬面價值或公允價值減去預計銷售成本中的較低值報告。
到2023年12月31日，公司將位於佛羅里達博尼塔斯普林斯，34135號的Race Track Road Property內的土地、建築、租賃改進和某些設備分類爲待售項目。 於2024年2月14日，公司以2455000美元現金完成了Race Track Road Property的買賣。公司記錄了該交易的盈利爲1807516美元。買賣的收益金額爲353815美元，用於支付Race Track Road Property的抵押貸款和應計利息。與該銷售有關的總費用爲165755美元，其中包括佣金費用、州稅和結算費用。
截至2024年6月30日，公司將位於賓夕法尼亞州山頂橡樹山路220號的土地和建築分類爲待售資產。
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6月30日, |
12月31日 |
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2024 |
2023 |
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(未經審計) |
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土地 |
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建造業 |
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傢俱、裝置和設備 |
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總費用 |
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8. 使用權（“IFRS 16對2023年Q3和2022年Q3的影響如下： （i）分別減少$1,352和$1,309的SG＆A費用，其中包括對使用權利（「ROU」）資產的折舊影響，減去租金支付不包括在SG＆A費用中的影響；（ii）分別增加$1,214和$1,186的利息費用，因爲這些租賃負債在期間內必須記錄利息費用，（iii）分別有$36和$33遞延所得稅影響，根據對ROU資產和租賃負債餘額的稅務屬性計算而來。IFRS 16對2023年截至日期和2022年截至日期的影響如下：（i）分別減少了$3,885和$4,262的SG＆A費用，其中包括對ROU資產折舊的影響，減去租金支付不包括在SG＆A費用中的影響；（ii）分別增加$3,508和$3,582的利息費用，因爲這些租賃負債在期間內必須記錄利息費用，（iii）分別有$99和$180的遞延所得稅影響，基於記錄的ROU資產和租賃負債餘額的稅務屬性。”）資產和租賃負債 – 經營租賃
公司擁有辦公室、倉庫、車輛和辦公設備的營業租賃。公司的租賃合同剩餘期限爲
截至2024年6月30日的三個月內，公司的租賃費用完全由經營租賃組成，金額爲$
截至2024年6月30日，2024年和2023年三個月的公司ROU資產攤銷額分別爲$
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6月30日 2024 |
12月31日 2023 |
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(未經審計) |
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倉庫設備 |
$ | $ | ||||||
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辦公設備 |
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使用權資產，淨額 |
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6月30日 2024 |
12月31日 2023 |
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(未經審計) |
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倉庫設備 |
$ | $ | ||||||
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辦公設備 |
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租賃負債 |
$ | $ | ||||||
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減：當前部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
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租賃負債，非流動 |
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截至2025年6月30日 |
$ | |||
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截至2026年6月30日 |
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總費用 |
$ | |||
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減：現值折扣 |
( |
) | ||
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租賃負債 |
$ |
9. 使用權資產 – 融資租賃
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6月30日 2024 |
12月31日 2023 |
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(未經審計) |
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汽車 |
$ | $ | ||||||
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倉庫設備 |
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折舊前總額 |
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減：累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
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總費用 |
$ | $ | ||||||
2024年6月30日和2023年結束的三個月的使用權資產相關的折舊費用爲$
| 6月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 根據截至2021年7月12日的貨車租賃協議的融資租賃義務，原始金額爲$ | $ | $ | ||||||
| 根據2021年7月15日的托盤卡車租賃協議的融資租賃義務，原始金額爲$ | $ | $ | ||||||
| 根據2020年10月14日的倉庫傢俱和設備卡車租賃協議的融資租賃義務，原始金額爲$ | $ | $ | ||||||
| 2020年3月31日簽訂的一份卡車租賃合同項下的融資租賃債務，原始金額爲152,548美元，分84個月的還款計劃，每月還款2,188美元，包含利率爲%的利息。截至2024年3月31日的三個月內，公司在此租賃義務上進行了本金和利息支付，合計爲76,218美元 | $ | $ | ||||||
| 128,587 | $ | $ | ||||||
| 2019年8月23日簽訂的一份卡車租賃合同項下的融資租賃債務，原始金額爲 | $ | $ | ||||||
| 6月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 由於車輛租賃合同，公司的融資租賃債務原始金額爲$ | $ | $ | ||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
| 流動部分 | $ | $ | ||||||
| 長期到期債務 | ||||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
2024年6月30日和2023年12月31日的融資租賃上未發生應計利息。
截至6月30日的12個月
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2025 |
$ | |||
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2026 |
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2027 |
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總費用 |
$ |
10. 無形資產
公司通過對Artisan、igourmet和Mouth的收購取得了特定無形資產。這些資產包括非競爭協議、客戶關係、商標、內部開發技術和商譽。公司還資本化了其網站的開發。
其他不可攤銷無形資產
其他不可攤銷無形資產包括Artisan持有的$資產，適用ASC 360「財產、廠房、設備」（「ASC 360」）的指導方針評估這些資產進行減值測試。ASC 360規定，在資產的賬面價值可能無法收回時，應完成減值測試。據管理層判斷，沒有跡象表明這些商標的賬面價值無法收回，並確定不需要進行減值測試。
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2024年6月30日 (未經審計) |
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累積的 |
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毛利 |
攤銷 |
淨利 |
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商標 |
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2023年12月31日 |
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累積的 |
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成本 |
攤銷 |
淨利 |
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總交易名稱 |
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於2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個和六個月的攤銷費用爲$
11. 應付賬款和應計負債
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6月30日 2024 |
12月31日 2023 |
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(未經審計) |
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交易應付款和應計負債 |
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應計支付工資和佣金 |
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總費用 |
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12. 累積分手成本 – 相關方
2023年2月3日，公司與其前任CEO及現任董事Sam Klepfish（以下簡稱「SK協議」）簽訂了一份解聘聲明、協議和總的解決方案以及一份相關的附屬信。SK協議的主要條款包括： Klepfish先生於2023年2月28日從公司及其子公司的所有職位上辭職，但Klepfish先生將仍擔任公司的董事和董事會成員，並承擔保密和非指責條件。根據協議，Klepfish先生只要持有一定的最低股票持有量，即可在未來的董事會選舉中被提名成爲董事，並在Klepfish先生不再擔任董事的情況下，享有董事會觀察員的權利。支付條款是根據協議，於生效時支付$ 250000，並於2023年3月8日至2026年3月6日每週支付$ 6,410.26的附加$ 1,000,000。其中支付的$ 250,000已經存入監管帳戶，並要求在其離職日期向Klepfish先生解凍，支付的$ 1,000,000以無抵押，不帶息的形式支付給Klepfish先生。SK協議還要求公司交付按照Klepfish先生的解聘日期即2023年2月28日的公司普通股收盤價估值爲$ 的股份。此外，公司還同意在2027年6月1日交付等於（i）具有$ 的股份總市值的股份數，或者（ii）266,666股中更大的數量。公司還同意在18個月內總共支付1,819,199美元的Cobra保險費用。
的COBRA保險費用。
2024年2月6日，公司與其首席財務官Richard Tang簽訂了一項分離協議（「Tang Separation Agreement」），自2023年12月31日起生效。根據Tang Separation Agreement，公司將在五個月內平均分期向Tang先生支付總額爲$358,975的總和。此外，Tang先生可以申請報銷高達$641,025的法律費用，用於審查此分離協議。解聘費用將按以下方式支付：（i）$41,125在2024年3月4日的那周支付；（ii）從2024年3月11日開始每週支付$24,000，連續支付十七週，直到解僱費用支付完成。此外，如果Tang及時選擇繼續根據《合併賠償法》（「COBRA」）享受其集體醫療保險福利，公司將退還Tang及其團隊的健康保險費用（「COBRA保費」）以最短的時間：（a）僱員有資格在COBRA繼續享受其團體健康保險福利的時間; （b）緊接分離日期之後五個月的時間。報銷將在Tang提交報銷和支持文件後的三十天內支付。
在2024年6月30日結束的三個月和六個月內，公司分別支付了$金額給Klepfish先生，與Sk協議相關。
截至2024年6月30日的三個和六個月，公司根據Wiernasz分離協議進行了以下支付：公司代表Weirnasz先生支付了Cobra金額$
截至2024年6月30日的三個和六個月，公司根據Tang分離協議進行了以下支付：公司向唐先生支付了現金金額$
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總費用 |
已支付/已發行 |
餘額 |
當前 |
非流動負債 |
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Klepfish先生： |
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現金-到2026年3月6日爲止 |
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現金 - 在協議執行後 |
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) | ||||||||||||||||||
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股票 - 2027年6月1日 |
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股票 - 2023年4月發行 |
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) | ||||||||||||||||||
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COBRA - 超過18個月 |
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彙總 - Klepfish先生 |
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Wiernasz先生： |
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現金 - 三次等額支付 |
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) | $ | $ | $ | |||||||||||||
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COBRA - 超過18個月 |
( |
) | ||||||||||||||||||
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彙總 - Wiernasz先生 |
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) | $ | $ | $ | |||||||||||||
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Tang先生： |
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現金-17周 |
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) | $ | $ | $ | |||||||||||||
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眼鏡蛇-5個月 |
( |
) | ||||||||||||||||||
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湯總結（Mr. Tang） |
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) | $ | $ | $ | |||||||||||||
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公司總計 |
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13. 股票增值權負債
公司於2023年5月15日發行了股票增值權(「Smallwood SARs」)，授予了其首席運營官布雷迪·斯莫利伍德。Smallwood SARs在發行時便實現並在2026年12月31日到期。0.5美元/股的Smallwood SARs，有價證券擁有在1.50美元和2.00美元的行使價格範圍內的假設價值增長。Smallwood SARs是使用Black-Scholes估值模型進行估值的，發行時具有$12.5萬美元的總公允價值;該金額被計入運營成本並計入了股票增值權負債。Smallwood SARs每個季度重新估值，公允價值的任何增長或下降都計入非現金補償費用。截至2024年3月31日，Smallwood SARs的公允價值爲$373,918。
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2023年5月15日-公允價值 |
$ | |||
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（重新評估的）收益損失 |
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2023年12月31日-公允價值 |
$ | |||
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（重新評估的）收益損失 |
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2024年3月31日-公允價值 |
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（重新評估的）收益損失 |
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2024年6月30日 - 公平價值 |
$ |
14.應付票據
| 6月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 2023年6月13日，公司與MapleMark銀行（「MapleMark Term Loan 3」）簽訂了一項以9,057,840美元爲金額的定期貸款。用於支付MapleMark Term Loan 1的本金和利息分別爲5,324,733美元和61,715美元，該款項出售用於支付MapleMark Term Loan 3。MapleMark Term Loan 3的還款額爲每月80,025美元，從2023年7月1日開始，並持續至2048年6月13日。
MapleMark Term Loan 3的負面契約規定，除某些特殊情況外，限制公司及其子公司在其他方面承擔額外債務、作出受限制支付、將其資產作爲安全性質的抵押、進行投資、貸款、提前清償、保證和收購、進行基本變革以及與關聯方進行交易的能力。貸款協議還規定，公司及其子公司在合併基礎上，滿足詳細描述在貸款協議中的固定費用覆蓋比率。貸款協議包含一般適用於此類設施的違約事件，包括（在某些情況下以寬限期和門檻爲前提）未支付本金、未支付利息、費用或其他金額、重大表示和保證的不準確性、違反契約、交叉違約到某些其他現有負債、破產或破產事件以及特定於貸款協議中規定的判決違約。如果有違約事件發生，則貸款協議下的金額到期日可能會加速。貸款協議下的債務由公司和IFP擔保，並以位於佛羅里達州、伊利諾伊州和賓夕法尼亞州的房地產抵押以及基本上所有資產爲抵押，但有某些特殊情況和允許抵押權限制條件。
該百萬美元貸款的折扣費用爲385,803美元，並將分攤到貸款生命週期內。在截至2024年3月31日的三個月內，公司已分攤 | $ | $ | ||||||
| 6月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 356,800美元。
MapleMark Term Loan 2包含了一些負面契約，除了特定的例外情況外，限制了公司及其子公司的能力，包括承擔額外的債務、進行受限制的支付、將資產抵押作爲擔保、進行投資、貸款、墊款、擔保和收購、進行基本變更以及與關聯方進行交易。貸款協議還規定了公司及其子公司在綜合基礎上，需符合貸款協議中詳細描述的固定費用保障比率。貸款協議包含了屬於這類貸款設施的一般性違約事件，包括（在某些情況下，根據寬限期和門檻）未支付本金、未支付利息、費用或其他金額、陳述與保證的實質性不準確、違反契約、對某些其他現有債務的交叉違約、破產或清算事件、以及貸款協議中指定的某些判決違約。如果發生違約事件，根據貸款協議下所欠金額的到期可能會被加速。貸款協議下的義務由公司、IFP擔保，並由其位於佛羅里達、伊利諾伊和賓夕法尼亞的房地產抵押、以及實質上所有資產，每種情況下均受到某些例外和允許留置權的擔保。公司對這筆貸款錄得一筆折扣，金額爲$
352,905美元。 | $ | $ | ||||||
| 一張欠款金額爲$的付款通知 | $ | $ | ||||||
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總費用 |
$ | $ | ||||||
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折扣 |
( |
) | ( |
) | ||||
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8,601,711 |
$ | $ | ||||||
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流動部分 |
$ | $ | ||||||
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8,501,474 |
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總費用 |
$ | $ |
在2024年3月31日和2023年12月31日，應付票據上的應計利息總額分別爲$93,829和$93,829。
截至6月30日的期間
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2025 |
$ | |||
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此後 |
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總費用 |
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15. 資產
普通股
截至2024年6月30日，發行和流通的普通股總額爲
從2023年第二季度到2024年第一季度，其中我們已確認的股票分紅派息總額爲1.24億美元。
2024年2月26日，公司出售了
2024年5月30日，公司根據無現金行使方式發行了一筆淨額爲
截至2023年6月30日的六個月內:
2023年2月1日，公司發行了
2023年3月27日，公司發行了其限制性普通股的股票。
2023年3月31日，公司計提發行
無翻譯
2023年6月30日，公司計入發行普通股數量爲的股份。
股權計劃補償
首席執行官股票計劃
2023年2月3日，本公司與Bill Bennett簽署了一份僱傭協議，使其成爲本公司的首席執行官。2023年11月3日，本公司認識到聘請Bennett先生的過程比較漫長，最初的僱傭協議按照2022年10月未有考慮其他離職高管和某些其他員工後發行的股份數量計算授予行政補償計劃的股票數量。因此，應按計劃的原始日期調整每個價格目標可發行給Bennett先生的股份數量。根據此協議，本公司提供了一項激勵計劃（「首席執行官股票計劃」），在此計劃中，當本公司普通股以60天成交量加權價格（以下稱爲「價格點」）達到特定價格點時，Bennett先生將獲發本公司普通股，具體如下：
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授予的股數-最低值爲： |
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股票 |
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該計劃的價值被確定爲$
在CEO股權計劃的規定下，該公司發行678,302股普通股，扣除296,831股，用於所得稅目的，併發行給其首席執行官。
2024年3月19日，
2024年5月28日，
COO股權計劃
2023年4月14日，該公司與布雷迪·斯莫爾伍德簽訂了一份就其自2023年5月15日起擔任該公司COO的僱用協議。根據該協議，小伍德先生獲得激勵計劃（「COO股權計劃」），在各個60天交易量加權價格的某些價格點上，會授予小伍德先生該公司的普通股。具體如下：
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授予的股數-最低值爲： |
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股票 |
發行股數 |
最高 |
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價格 |
和 |
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目標 |
授予日乘以 |
股份 |
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該計劃的價值被確定爲$
2024年4月17日，公司股價在COO股票計劃下實現了第一目標價格爲0.87美元，公司負責向其COO發行196,627股。
CFO股票計劃
2023年12月29日，公司與Gary Schubert簽訂了一份就任公司首席財務官的僱傭合同，自2024年1月1日起生效。根據該協議，Schubert先生獲得了一項激勵性報酬計劃（「CFO股票計劃」），在各種60天成交量加權價格下，該公司的普通股達到某些價格點時，Schubert先生將獲得公司普通股的授予，如下所述：
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授予的股數-最低值爲： |
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股票 |
發行股數 |
最高 |
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價格 |
和 |
數量 |
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授予日乘以 |
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CFO股票計劃的公允價值爲238,747美元，這個數值會在2024年1月1日開始的計劃30個月生命週期內攤銷。在2024年3月31日結束的三個月內，其中的$32,771被計入運營成本中。截至2024年3月31日，COO股票計劃中的股價目標沒有一個被實現。
公司在會計CEO、COO和CFO股票計劃時遵循了財務報表準則第718號(報酬-股票獎勵)「ASC718」的指導。蒙特卡羅基於市場的股票業績獎勵模型用於對該計劃進行評估，其假設如下： -每個交易日的股票價格將隨預計正態分佈的波動率波動。 -底層工具的股票價格是這樣建模的，即它遵循具有恒定漂移和波動率的幾何布朗運動。 -公司會在觸發閾值時授予股票。 -每年的離職或沒收率(即前免能假設)假定爲零，鑑於持有人在公司中的地位。 -對於發行的股份和預測的模擬，沒有包括預計的資本事件。 -獎項/支付以無風險利率折現。
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每一個交易日的股票價格都會隨着預計的正態分佈波動率波動。底層工具的股票價格是這樣建模的，即它遵循具有恒定漂移和波動率的幾何布朗運動。公司將在觸發閾值時授予股票。年度流失或沒收率(即保留前提假設)假定爲零，鑑於持有人在公司中的地位。預計的資本事件未包括在股份的發行和模擬中。獎金/支付以無風險利率折現。 |
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公司將在觸發門檻時授予股票。 |
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年度流失或沒收率(即保留前提假設)假定爲零，鑑於持有人在公司中的地位。 |
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沒有包括預計的資本事件在股份的發行和預測模擬中。 |
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獎項/支付以無風險利率折現。 |
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2023年12月31日 |
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波動性 |
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股息 |
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| 剩餘預期任期（年） | ||||
股票升值權使參與者有權獲得獎勵頒發日和行使日之間公司股票公允價值的增值。行使股票升值權後，獎勵持有人有權獲得按以下計算的金額：（i）股票升值權行使日股票的公允價值與行使股票升值權的行權價格之間的差異；（ii）行使的股票升值權數量的乘積。我們可以以現金、股票或兩者的組合支付增值。根據A&R 2021計劃授予的每個股票升值權將由授獎協議證明，該證明將指定股票升值權的行權價格和該獎項的其他條款。管理人將完全自由裁量地確定授予任何服務提供者的股票升值權數量。
公司於2023年5月15日發行了股票增值權(「Smallwood SARs」)，授予了其首席運營官布雷迪·斯莫利伍德。Smallwood SARs在發行時便實現並在2026年12月31日到期。0.5美元/股的Smallwood SARs，有價證券擁有在1.50美元和2.00美元的行使價格範圍內的假設價值增長。Smallwood SARs是使用Black-Scholes估值模型進行估值的，發行時具有$12.5萬美元的總公允價值;該金額被計入運營成本並計入了股票增值權負債。Smallwood SARs每個季度重新估值，公允價值的任何增長或下降都計入非現金補償費用。截至2024年3月31日，Smallwood SARs的公允價值爲$373,918。
下表總結了於2024年3月31日未行使數據的期權及其相關價格，這些期權是由公司發行的用於購買公司普通股的選項：
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6月30日, |
12月31日 |
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2024 |
2023 |
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波動性 |
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股息 |
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無風險利率 |
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| 剩餘預期期限（年） | ||||||||
Options
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | |||||||||||||||||||||
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | 價格 | 價格 | ||||||||||||||||||||
| 平均值 | 行權 | 行權 | ||||||||||||||||||||
| 區間爲 | 數量 | 剩餘 | 期權的行權價格： | 數量 | 期權的行權價格： | |||||||||||||||||
| 行權 | Options | 加權 | 未行使的 | Options | 可行使 | |||||||||||||||||
| 價格 | 未償還金額 | 期限（年） | Options | 可行使的 | Options | |||||||||||||||||
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2024年3月31日的未行使期權（未經審計） |
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已行權 |
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2024年3月31日可行使期權（未經審計） |
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2024年6月30日未經審計的未行使期權 |
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2024年6月30日可行權的選擇（未經審計） |
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2024年6月30日待行權和已行權期權的總內在價值爲$
截至2024年6月30日和2023年，公司分別向運營費用計提了$
16.相關方交易
根據離職協議向前高管支付的費用
截至2024年6月30日止三個和六個月內，公司支付了$現金
在截至2024年6月30日止三個和六個月內，公司根據Wiernasz分手協議進行了以下支付：公司代表維爾納斯先生支付了$的眼鏡蛇費用。
在2024年6月30日結束的三個月和六個月內，公司根據唐先生的分手協議進行了以下支付：公司向唐先生支付了現金金額爲$
17. 主要客戶
公司最大的客戶美國食品公司及其關聯公司在截至2024年6月30日和2023年分別佔總銷售額的
18. 承諾和義務
訴訟
公司不時會被捲入某些涉及普通業務、當前或前期投資、當前或前期的子公司、現在或以前的員工、現在或以前的董事或由於收購和處置或其他公司活動而引起的訴訟和法律訴訟中。公司打算積極維護自己的立場。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項的不利結果可能會不時地產生，從而可能會損害我們的財務狀況或業務，並且這些事項的結果最終無法預測。
19. 後續事件
執行長股票計劃目標已實現
2024年7月25日，
2024年7月30日，
2024年7月31日，
igourmet無形資產的出售
2024年8月6日，公司簽署協議出售其消費類電子商務業務igourmet的無形資產，主要包括客戶名單、域名和商標，以現金支付
ITEm 2 - MANAGEMENT’財務狀況和業績的分析和討論
前瞻性聲明
以下討論應與併購財務報表及其相關注釋一起閱讀，以及出現在本文件的其他相關注釋、財務和運營方面的參考資料。
本討論中和本報告其他地方包含的某些信息可能包括《1995年私人證券訴訟改革法案》中定義的「前瞻性聲明」，並且受到該法案創立的安全港的保護。《私人證券訴訟改革法案》創造的安全港將不適用於某些「前瞻性聲明」，因爲在發表這些前瞻性聲明的日期（s）之前三年期間，我們發行了「penny stock」（如《證券交易法案》第3（a）（51）條和規則3（a）（51-1）條所定義的）除非證券和交易委員會的規則、法規或命令另有規定。我們提醒讀者，某些重要因素可能會影響我們的實際結果，並可能導致這些結果與由本報告或由我們或代表我們做出的任何其他前瞻性聲明所需的結果實質性不同。這麼說，本報告中包含的任何不屬於歷史事實的陳述都可能被認爲是前瞻性陳述。毫不限制上述，旨在識別前瞻性聲明的詞語包括「可能」、「將」、「期望」、「相信」、「探索」、「考慮」、「預計」、「打算」、「可能」、「估計」、「規劃」、「提議」、「繼續」或那些字的否定變體，或相當的術語。可能影響我們結果的因素包括但不限於：
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籌集維持我們預期的營運和實施我們的業務計劃所需的資本能力， |
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實施我們的業務計劃的能力， |
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產生足夠現金支付我們的放貸人和其他債權人的能力， |
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我們對一個主要客戶的依賴性, |
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聘用和留住合格的管理和員工的能力， |
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我們當前員工和高管的努力和能力所依賴的能力， |
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適用於我們當前或預期的業務的政府監管變化， |
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我們服務需求的變化和不同的食品趨勢, |
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我們的競爭力質與量應遵循以下所有規則, |
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我們的商業計劃缺乏多樣性, |
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資本市場的總體波動以及爲我們的股票建立市場，以及 |
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主要是由過去美國恐怖襲擊的影響、未來襲擊的威脅、海外警察和軍事活動以及其他全球性政治和經濟事件的干擾、健康大流行、通貨膨脹和能源成本上升、以及環境氣候條件所導致的經濟和金融狀況擾亂。 |
我們還面臨其他風險，詳細信息隨時在我們提交給SEC的其他文件以及本報告的其他地方披露。這些不確定性，風險和其他影響中的任何一個或多個都可能對我們的營業收入產生重大影響，並且我們最終發表的前瞻性陳述是否準確。我們的實際結果，績效和成就可能與這些前瞻性陳述中所述的並不相同。我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是來自新信息，未來事件還是其他。
重要會計政策和估計
財務報表的編制符合美國一般公認的會計原則，要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額和變動以及潛在的資產和負債的披露。實際結果可能與估計的結果不一致。
編制這些財務報表需要我們進行會計估計和判斷，這些影響了資產、負債、收入和支出的申報金額，以及相關的附註披露的或有資產和負債。這些估計包括與可疑應收賬款、股權爲基礎的薪酬的估值、租賃權利資產和負債、以及所得稅等相關的一些假設。我們定期評估這些估計，包括與收入確認和信用風險集中相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和其他各種被認爲在當時是合理的假設，其結果構成了對於資產和負債的賬面價值需要做出判斷的依據，這是其他來源無法明顯表達的。需進行估計和判斷的帳戶包括：應收賬款準備金、所得稅、無形資產、或有負債以及基於權益的工具。實際結果可能會根據不同的假設或情況有所不同。我們相信過去幾年我們的估計並不沒有主要偏差，而且我們的假設在可預見的未來也不太可能會改變。
對存疑應收賬款的備抵款項
公司根據會計準則更新(ASU) 2016-13《財務儀器-信貸損失》第 326 號主題《財務儀器-信貸損失》在會計準則宣言《 ASC 326 》中規定，爲可疑帳戶提供的準備金等同於根據歷史經驗計算的不可收回金額。在 ASC 326 下，公司採用了當前和預期的信貸損失（CECL）損失模型。ASU 2016-13 對我們自 2023 年 1 月 1 日起生效。公司的估計基於歷史的收款經驗和對貿易賬款應收賬款當前狀況的審查。公司對可疑帳戶準備金的估計可能會發生變化。應收賬款中減除預期壞賬準備金後，2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日分別爲 82,336 美元和 46,477 美元。
金融工具的公允價值
公司根據美國公認會計原則衡量其金融資產和負債。估計的公允價值接近其賬面價值，因爲這些工具的短期到期日或所述利率反映了市場利率。由於估值日公司股票的市場價格變化，歷史上這些公平價值有所不同。
所得稅
公司採用負債方法計算所得稅。推遲所得稅資產和負債是爲了應對現有資產和負債、各自的稅基以及經營虧損和稅收抵免之後的未來稅收後果。推遲所得稅資產和負債的計量是基於適用稅法的規定。推遲所得稅資產的計量，必要時，會根據可用證據不會實現的稅收利益的金額進行估值減值。
租賃協議
公司會在初始階段確定安排是否是租賃安排。運營租賃權使用資產（「ROU資產」）和短期和長期租賃負債包括在簡明合併資產負債表上。金融租賃ROU資產在其他資產內列示，金融租賃負債在應計負債中列示。
運營租賃ROU資產代表租用期間底層資產的使用權，租賃負債代表公司因租賃而產生的租賃支付義務。運營租賃ROU資產和負債是根據租賃期間內租賃支付現值計算租賃開始日期確認的。由於公司的多數租賃未提供隱含利率，因此公司使用在開始日期時基於可獲得的信息的增量借款利率來確定租賃支付的現值。運營租賃ROU資產還排除了租賃獎勵。租賃款項的租賃支付以線性基礎計入租賃期間。公司與租賃和非租賃組件的租賃協議被視爲單一租賃組件。對於租賃期少於12個月的租賃協議，公司選擇了短期租賃計量和識別豁免，因此按照線性基礎計入此類租賃款項的租賃期內。
我們的業務活動
Innovative Food Holdings (IVFH)通過銷售傳統渠道難以找到的特色食品來構建動態可擴展的業務。我們的專長在於與特色產品的生產商、種植者、製造者和分銷商建立密切關係，然後根據他們的質量、獨特性和可靠性精心選擇供應商。
IVFH團隊擅長評估和證明通常不通過廣泛銷售渠道出售的小批量生產商的食品安全和供應鏈能力。我們尋找新鮮、最獨特、具特定來源的高檔奶酪、肉類、農產品和優質食材，以及直接從我們強大的供應商和倉庫網絡中分發它們，下訂單後24-72小時之內發送。我們還自主採購、包裝和品牌化一部分這些產品，使我們可以更好地控制品種、向客戶提供更多的靈活性和多樣性，抓住額外的利潤。
我們利用這種獨特的優質產品組合來滿足專業廚師在餐館、酒店、鄉村俱樂部、全國連鎖客戶、賭場、醫院和餐飲公司等場所的需求。我們向這些高端客戶提供通常無法在他們的寬線分銷商倉庫中找到的產品。我們通過子公司Artisan Specialty Foods, Inc.將這些產品直接分發給芝加哥的專業廚師，同時通過亞馬遜和我們自己的網站在全國範圍內經營電子商務業務。我們還通過廣線分銷商網站向全國專業廚師直接發貨特色食品，如US Foods，Inc.之類的公司。通過這種多種銷售渠道，IVFH能夠爲我們的專業廚師客戶提供服務，無論他們身處何地。
我們已經做出戰略決定，出售位於賓夕法尼亞州山頂鎮的20萬平方英尺設施，並將我們的倉儲活動整合到芝加哥地區更大的2.8萬平方英尺設施中。我們有能力打包和發運冷凍、冷藏和環境溫產品，使我們能夠銷售多樣的特色食品。我們還擁有GFSI/SQF認證，能夠與世界上最高標準的食品處理供應鏈兼容，並提供我們的高端客戶對我們的質量和食品安全的期望。這些倉庫有能力通過隔夜快遞發貨各種大小的包裹和托盤。我們還利用我們自己的卡車隊直接將貨物送到我們可以觸及的專業廚師客戶手中。
我們的專有技術平台支撐我們的整個業務，促進供應鏈的透明度和效率。訂單實時流轉，無論是發送到我們的倉庫還是供應商合作伙伴，以實現快速處理和執行。我們的揀選是通過高效的基於掃描的手持設備實現的，以確保訂單和庫存的準確性。我們的倉庫管理軟件優化常見物品和訂單類型的揀選路線，建議箱子大小並根據預測溫度沿途計算所需的適當的包裝和冰量。
我們已經建立了一個團隊，由充滿激情、忠誠和食品狂熱的人員組成：公司整體平均任期（不包括季節性工人）超過五年。我們的商品團隊在全球特色食品領域有着深厚的關係。我們的客戶服務和銷售團隊，作爲前廚師，不僅提供客戶服務，還爲我們的專業廚師客戶提供支持，菜單創意和準備指導。
經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。
該討論可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們未來的結果可能會與本報告中討論的前瞻性陳述有所不同。應結合我們的合併財務報表、註釋和報告中的其他財務信息閱讀該討論。
2024年6月30日結束的三個月與2023年6月30日結束的三個月相比
營業收入
截至2024年6月30日的三個月，收入下降了190萬美元，或大約10.0%，至1670萬美元，而去年同期爲1850萬美元。我們的消費者電子商務業務貢獻了62%的收入下降，收入下降了52.2%，因爲我們有意繼續以勉強維持業務運營。如我們在之前的盈利電話會議中所強調的，第二季度被證明是今年特色食品服務企業面臨最具挑戰性的時期，因爲它與去年同期我們最出色的季度進行了比較。特色食品服務業務佔總收入下降的37%，其銷售額下降了4.3%。這些下滑是由持續面臨的技術平台轉換挑戰驅動的，其中一個最大客戶的技術平台轉換問題。我們仍然期待特色食品服務業務今年能夠實現正增長。正如我們之前所說，20億銷售週期長，但我們對銷售工作的進展持樂觀態度。我們最近宣佈的新客戶的銷售已開始對我們的業績做出貢獻，與其他潛在大客戶的對話也在繼續。在我們的特色食品服務業務中，我們還在繼續加強我們的採購工作，大大加快了我們供應商和商品入駐的速度，我們也期望這將開始爲2024年下半年的收入增長做出貢獻。
我們還看到了我們的物流業務下降（從2023年6月30日結束的三個月內的270,443美元下降到2024年6月30日結束的三個月內的249,257美元），因爲我們現有客戶需求疲軟，因此我們的物流服務的吞吐量相應減少。儘管規模較小，我們仍在尋求新機會，利用我們的物流服務以更好地利用現有的固定資產。
請參見「與重要客戶的交易」以及證券交易委員會在「流動性和資本資源」部分後強制要求的 FR-60 披露，以進一步討論重要客戶集中、重要客戶流失、關鍵會計政策和估計以及可能影響未來結果的其他因素。
營業成本
截至2024年6月30日三個月內，我們的銷售成本爲1270萬美元，較2023年6月30日結束的三個月內的銷售成本1400萬美元減少130萬美元，降幅約爲9.6%。2024年6月30日結束的三個月內，銷售成本由以下費用組成：貨物成本940萬美元；運費、送貨、裝卸和採購津貼費用310萬美元；與物流相關的貨物成本10萬美元。銷售毛利率在當前期間下降至23.8%，相比於可比期間的24.2%，下降了41個點子，這主要是由於我們繼續減少和清算與消費者電子商務業務相關的努力所致。然而，在考慮了這筆10萬美元的清算努力後，銷售毛利繼續向前發展，相對於可比期間提高了37個點子，因爲我們繼續實施改善成本控制、更好管理定價、更加關注產品組合的戰略。重要的是，這一改善是由於特色食品服務企業的毛利率提高。此外，我們與航運提供商重新談判了一份新合同，大幅降低了運輸費用。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般及行政費用（「SG&A」）在截至2024年6月30日的三個月內下降了30萬美元，或7.6%，至390萬美元，而截至2023年6月30日的三個月內爲420萬美元。銷售、一般及行政費用的減少主要是由於薪資及相關成本減少了30萬美元，廣告和市場費用減少了20萬美元，辦公設施費用減少了10萬美元，折舊和攤銷費用減少了10萬美元。這些減少部分被與管理薪酬計劃下股票升值權的重新估值相關的40萬美元的非現金補償增加部分抵消。不包括非現金補償，SG&A費用將減少70萬美元，或17.9%，導致SG&A佔銷售比率相較可比期間減少了190個點子。
利息費用，淨額
利息支出減去利息收入在截至2024年6月30日的三個月內下降了153美元，約爲0%，至209,487美元，而在截至2023年6月30日的三個月內爲209,640美元。由於該期間現金餘額增加，利息收入金額增加了13,473美元。此外，由於MapleMark期貨貸款的利率上升，由美國農業部支持的利率上升，該公司的商業貸款和應付票據上應計或實際支付的利息支出額增加了12,764美元。
持續經營活動的淨利潤（虧損）
基於上述原因，公司截至2024年6月30日的三個月內持續經營淨損失爲（102,958）美元，而在截至2023年6月30日的三個月內持續經營淨收入爲82,760美元。截至2024年6月30日的三個月內持續經營淨損失包括總共590,679美元的非現金費用：518,119美元的非現金補償，58,302美元的折舊及攤銷費用，12,973美元的壞賬準備，以及1,285美元的應付票據期貨貸款折讓攤銷。截至2023年6月30日的三個月內持續經營淨損失中包括總共261,257美元的非現金費用，包括72,804美元的非現金補償，141,485美元的折舊及攤銷費用，46,239美元的壞賬準備，以及729美元的應付票據折扣攤銷。
終止經營淨（虧損）損益
截至2024年6月30日三個月的淨虧損金額爲$(366)，與2023年6月30日三個月的淨虧損金額爲$(69,289)相比，淨虧損金額減少了$68,923，減少幅度約爲99.5%。
截至2024年6月30日的前6個月與截至2023年6月30日的前6個月相比
營業收入
截至2024年6月30日爲期六個月，收入下降了$2,800,000，或約爲8.0%，至3240萬美元，低於去年的35.2美元。電子商務業務是下降的主要驅動因素，佔下降的80%。在電子商務業務上，相對於歷史水平，我們繼續限制營銷支出，以改進商業模式，導致營收環比回落46.5%，與前六個月的趨勢一致。在特色餐飲服務業務中，營收下降了1.7%，與之前季度的放緩相比。這種放緩是由主要客戶正在繼續實施新技術平台導致的。
我們繼續評估從生產和銷售專有食品產品、自有品牌產品以及在食品服務和消費者領域的額外銷售渠道中獲取新收入來源的潛力，並將實施一個基於我們的分析提供增長最有利機會的策略。
我們的物流業務也出現下降（從2023年6月30日爲期六個月的519,012美元下降至2024年6月30日爲期六個月的457,468美元），因爲我們的客戶面臨需求減弱。
請參見「與重要客戶的交易」以及證券交易委員會在「流動性和資本資源」部分後強制要求的 FR-60 披露，以進一步討論重要客戶集中、重要客戶流失、關鍵會計政策和估計以及可能影響未來結果的其他因素。
營業成本
截至2024年6月30日的六個月內，我們的銷售成本爲2460萬美元，較截至2023年6月30日的2690萬美元的銷售成本減少了230萬美元，降低幅度約爲8.7%。銷售成本包括2024年6月30日的六個月內以下費用：特種商品、肉類、遊戲、奶酪、海鮮、家禽及其他銷售類別的商品成本達1800萬美元；運輸、交付、處理費用和採購折扣費用達630萬美元；以及物流相關的商品成本30萬美元。與可比期相比，銷售毛利率在當前期間提高至24.1%，而可比期間爲23.5%，因爲我們繼續實施降低成本控制、更好管理定價和更注重產品組合的策略。經過考慮Q2清算工作後，10萬美元的整體利潤率較可比期間提高了101個點子。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用在截至2024年6月30日的六個月內減少了70萬美元，降幅約爲8.7%，至790萬美元，相比之下，2023年6月30日的860萬美元。銷售、一般和管理費用的減少主要是由於工資和相關成本減少了40萬美元；廣告費用減少了30萬美元；辦公室、設施和車輛費用減少了20萬美元；攤銷和折舊費用減少了10萬美元；法律和專業費用爲78408美元；計算機和IT費用56041美元，以及保險費爲35090美元。這些減少部分被非現金補償增加了50萬美元、稅費25005美元和壞賬費用16963美元所抵消。隨着我們繼續深思熟慮地減少費用結構，銷售、一般和管理費用佔銷售額的比例，從2023年6月30日的銷售額的24.5%下降至當前期間銷售額的24.3%。
管理人員離職費用
截至2023年6月30日的六個月內，公司與前首席執行官和現任董事會成員簽訂了分手協議，總成本爲1819199美元，其中包括1251199美元的現金支付、1199美元的Cobra健康保險支付和價值568000美元的股票授予。同樣在截至2023年6月30日的六個月內，公司與前戰略收購總監和董事會成員簽訂了分手協議，包括10萬美元的現金支付和26451美元的Cobra健康保險支付。截至2023年6月30日的六個月結束時，公司的分手費用總額爲1945650美元；當期沒有此類費用。
利息費用，淨額
利息支出減去利息收入，截至2024年6月30日的六個月內達到424937美元，比2023年6月30日的六個月內的382361美元增加42576美元，增幅約爲11.1%。這主要是由於公司商業貸款和應付票據上的利息支出或付款增加67414美元，由於MapleMark期限貸款下的較高利率。利息支出的增加部分被利息收入抵消，數額爲30177美元，比前期4063美元增加26114美元。
資產出售獲利
截至2024年6月30日的六個月內，公司出售了位於佛羅里達邦尼塔泉的房產，淨利潤1807516美元。上期未發生類似交易。
子公司銷售收益
截至2024年6月30日止六個月，公司出售了其子公司Haley Group，Inc.； 銷售考慮是公司回購了21,126股公司普通股，銷售時的市值爲21,126美元。 公司在Haley的銷售額中記錄了21,126美元的收益。 上一期沒有類似的交易。
其他物業租賃收入
2024年6月30日結束的六個月內，公司因在我們的Mountaintop倉庫設施的空間出租而認可了3,800美元的收入； 與上一期相比，此金額保持不變。
所得稅費用
截至2023年6月30日止六個月，公司繳納了15,834美元的聯邦所得稅，涉及截至2017年12月31日年終審計。 當期沒有此類費用。
持續經營活動的淨利潤（虧損）
基於以上原因，截至2024年6月30日止六個月，公司的持續經營淨收入爲1,333,021美元，而截至2023年6月30日止六個月，公司的持續經營淨虧損爲（2,703,995）美元。 截至2024年6月30日止六個月的淨虧損包括總計爲949,271美元的非現金費用：742,286美元的非現金補償，168,562美元的折舊及攤銷費用，35,855美元的壞賬準備，以及2,568美元的應付票據期限貸款折價攤銷。 截至2023年6月30日止六個月的持續經營淨虧損包括總計589,355美元的非現金費用，其中包括250,852美元的非現金補償，286,869美元的折舊及攤銷費用，50,905美元的壞賬準備，以及729美元的預付貸款費用攤銷。
終止經營淨（虧損）損益
截至2024年6月30日的六個月，公司因停止經營而產生的淨虧損金額爲$(10,471)，較2023年6月30日的六個月淨停止經營虧損金額$(111,340)減少$100,869，或約90.6%。
2024年6月30日的流動性和資本資源情況
截至2024年6月30日，公司的流動資產爲$18,088,313，包括現金及現金等價物$3,866,448，應收賬款淨額$5,198,153，存貨$2,762,071，其他流動資產$299,424，待售資產$5,941,933，以及停止經營的流動資產$20,284。並且在2024年6月30日，公司的流動負債爲$6,178,109，包括應付賬款和應計負債$3,222,324，與關聯方應計分隔成本的流動部分$342,666，應計利息$89,990，遞延收入$1,440,803，股票增值權責任$786,768，應付票據的流動部分$122,717，經營租賃負債的流動部分$15,927，融資租賃負債的流動部分$154,392，以及停止經營的流動負債$2,522。
截至2024年6月30日的六個月，公司的經營活動中使用的現金爲$3,483,218。運營產生的現金流量包括公司合併淨收入$1,322,550減去資產處置收益$1,807,516，子公司出售收益$21,126，加上折舊及攤銷的非現金費用$168,562，股票增值權價值增加$531,748，股權補償$208,504，壞賬準備$35,855，資產使用權攤銷$8,421，應付票據折價攤銷$2,568。由於流動資產和流動負債構成的變化，主要是應付賬款及應計負債淨減少$3,037,522，公司的現金頭寸也減少了$3,932,784。除了與早前提到的分隔與重要官員聘用有關的支出$287,913，公司將會記錄截至2024年6月30日的六個月經營活動現金流使用$3,195,305，較2023年6月30日的六個月減少$1,315,166。
截至2024年6月30日，公司投資活動提供現金流量爲2,085,328美元，其中包括從Bonita Springs物業銷售中收到的淨現金2,101,185美元，減去相關擔保貸款償還金額353,815美元，包括應計利息。公司在該期間還購買了15,857美元的資產和設備。
截至2024年6月30日，公司融資活動使用現金138,389美元，其中包括應付票據和融資租賃分別爲43,548美元和94,841美元。
截至2024年6月30日，我們的淨營運資本達到正11,910,204美元，較2023年12月31日記錄的5,000,156美元顯着增加。這種6,910,048美元的改善主要歸因於我們將位於賓夕法尼亞州Mountaintop的設施重新分類爲待售資產，其賬面價值截至2024年6月30日爲5,941,933美元。
2024年上半年，公司報告的持續經營利潤爲1,333,021美元。這一數字包括從Race Track Road Property銷售中獲得的1,807,516美元的收益，742,28美元的非現金報酬支出以及168,562美元的折舊和攤銷費用。與前一年同期持續經營虧損2,703,955美元相比，這是一個明顯的改善。
除了總計3,866,448美元的現金，公司繼續可以利用與MapleMark的未使用的300萬美元循環信貸額度。
隨着公司運營業績上升，資產負債表經過重組，我們相信與我公司短期流動性風險相關的任何潛在擔憂已得到有效解決。我們認爲，未來的流動性不僅意味着防止現金儲備耗盡，而且表示擁有足夠資金，使我們走上執行增長戰略的正確道路。在這種情況下，我們認爲我們現有的資金，加上我們的信貸額度和預期出售Mountaintop設施和igourmet無形資產的預期收益，將足以執行我們的業務策略。
截至2024年6月30日，我們的淨營運資本爲11,910,204美元，相比於2023年12月31日的淨營運資本5,000,156美元，提高了6,910,048美元。公司報告了截至2024年6月30日的六個月內繼續經營的利潤爲1,333,021美元，相比於去年同期繼續經營虧損2,703,955美元。另外，公司繼續保持與MapleMark的未動用300萬美元循環信貸。由於公司的經營績效改善以及重組後的資產負債表，我們相信關於近期流動性的任何問題都已得到解決。
在2024年，管理層專注於繼續公司的三階段計劃的穩定階段，側重於經營一個現金流爲正的業務基本原則，爲專業廚師提供服務，包括專注於改善利潤率。管理層預計將通過進入更多的特色食品市場，服務新客戶並推出新產品來繼續擴展專業廚師業務。在家庭美食業務方面，管理層已經啓動了該業務的剝離營銷，並同時取消了所有營銷支出，減少了員工數量並清除了無效庫存。
無法確保這些計劃中的任何一個會得以實現，或者如果實施了，它們是否必然會產生積極的結果。
主要客戶交易
以下是與主要客戶和相關經濟依賴情況相關的信息，接下來是我們對流動性和資本資源的討論。
公司最大的客戶U.S. Foods, Inc.及其關聯公司，分別在截至2024年6月30日和2023年的三個月內佔總銷售額的約48%和47%，在截至2024年6月30日和2023年的六個月內分別佔總銷售的約49%和47%。此外，全球領先的航空餐飲解決方案及爲航空公司提供供應服務的Gate Gourmet，在截至2024年6月30日和2023年的三個月內分別佔總銷售額的約18%和16%，在截至2024年6月30日和2023年的六個月內分別佔總銷售額的約17%和16%。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
我們沒有對資產負債表之外的任何安排進行調整，這些安排現在或將來具有對投資者的財務狀況、財務狀況的變化、收入、費用、營業成果、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來影響。
通貨膨脹
根據管理層的意見，通貨膨脹對公司的財務狀況和經營業績產生了重大影響。公司在燃料、運輸、商品成本和市場營銷等方面受到通貨膨脹的影響。平衡這些成本增加和我們客戶支付更高價格的意願將繼續是公司今年的重點。但無法保證我們將會成功，通貨膨脹對我們的利潤造成的壓力可能會持續到2024年。
風險因素
公司的業務和成功受到許多風險因素的影響，在其2023年12月31日結束的年度報告Form 10-K中詳細說明，以及其他其Form 8-K當前報告，所有這些報告都可以免費獲取 www.sec.gov.
項目4-控制和程序
披露控制和程序是指那些旨在確保我們在根據證券交易法1934年規定提交的報告中披露的信息被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，這些控制和程序旨在確保我們在根據證券交易所改進法案在報告中披露的信息被累積和相應通知到我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務官，以便及時決定所需的披露。
（a）披露控制和程序評估
我們的首席執行官和首席財務官在評估我們的信息披露控制和程序的有效性（定義如證券交易法第13a-15(f)和15d-(f)規定的那樣）截至本季度報告期結束之日的，已經確定我們的控制和程序在2024年6月30日是有效的，達到了合理保證水平。在進行此評估時，我們的管理層使用了《特雷維聯合委員會組織的監管委員會》（COSO）在《內部控制-綜合框架》（2013）中規定的標準。
（b）財務報告內部控制的變化
在該季度報告期間沒有發現符合交易所法規13a-15（d）和15d-15的要求並在財務報告內部控制方面顯著影響或可能顯著影響的內部控制變化。
第二部分.其他信息
項目1.法律訴訟
2019年9月16日，在費城縣法院普通審判庭對公司及其全資子公司igourmet和Food Innovations, Inc.提起了一項訴訟（「PA 訴訟」）。2024年1月5日，PA 訴訟的各方在調解中就和解的實質條款達成協議，並於2024年1月22日在費城縣法院普通審判庭對公司及其全資子公司igourmet和Food Innovations, Inc.提起的一項訴訟中達成了和解。2024年1月29日星期一，公司收到了來自PA 訴訟某些原告的和解及解除協議。公司及其子公司解決了所有在其保險承保範圍內的責任。
公司不時涉及某些訴訟和法律訴訟，涉及常規業務或由於當前或先前的投資、當前或先前的子公司、當前或先前的員工或董事、由於收購和出售或其他企業活動而產生。公司打算積極維護自己的立場。然而，訴訟具有固有的不確定性，這些或其他事項的不利結果可能會時常出現，這可能會損害我們的財務狀況或業務，並且無法最終預測這些事項的結果。
項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用
無。
項目3. 面對高級證券的違約情況
無。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
項目6.附件
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3.1 |
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3.2 |
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3.2.1 |
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10.1 |
2023年2月3日公司與羅伯特·威廉·貝內特簽訂的行政任職協議（參見2023年2月7日提交給證券交易委員會的8-k表格附錄10.1） |
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10.2 |
2023年2月3日公司與薩繆爾·克萊夫什簽訂的協議和一般性解除協議（參見2023年2月7日提交給證券交易委員會的8-k表格附錄10.2） |
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10.3 |
2023年2月3日公司與薩繆爾·克萊夫什簽訂的邊際信函（參見2023年2月7日提交給證券交易委員會的8-k表格附錄10.3） |
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| 10.4 | igourmet與Advansiv Gourmet Group, Inc.之間的資產購買協議，日期爲2024年8月6日（已納入參照公司提交給證券交易委員會的2024年8月12日8-k表格展示10.1） |
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31.1 |
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31.2 |
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32.1 |
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32.2 |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
Inline XBRL分類擴展模式 |
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101.CAL |
Inline XBRL分類擴展計算鏈接基礎 |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
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101.LAB |
Inline XBRL分類擴展標籤鏈接基礎 |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展展示鏈接庫 |
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104 |
封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中） |
簽名
innate pharma
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簽名 |
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董事長 |
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日期 |
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/s/ 羅伯特·威廉·貝內特 |
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首席執行官和董事 |
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2024年8月14日 |
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羅伯特·威廉·貝內特 |
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簽名：/s/ Ian Lee |
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/s/ 加里·舒伯特 |
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致富金融(臨時代碼)官 |
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2024年8月14日 |
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加里·舒伯特 |
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