注1—組織與業務經營的說明組織性質

人工智能 運輸收購公司（以下簡稱「公司」）成立於2022年5月9日，是一家設在開曼群島的空白支票公司。 公司成立的目的是爲了收購、進行股份交易、股份重組和合並，購買全部或絕大部分資產，與之簽訂合同安排，或從事任何其他類似的 業務組合 與一個或多個企業或實體（「業務組合」）。公司可能會尋求在 任何行業、部門或地理位置的業務組合目標，儘管它打算重點尋找運輸領域，包括但不限於物流、 新能源車輛、智慧停車、車載芯片和人形機器人-ai算法、汽車服務及智能交通的相關領域。

截至2024年6月30日，公司尚未開展任何業務。截至2024年6月30日的所有活動 都與公司的成立、首次公開發行（如下所定義） 及隨後尋找IBC相關。 是 與公司的成立、首次公開發行（如下所定義）相關， 以及隨後尋找IBC。 公司在完成初次業務組合之後，最早也不會產生任何營業收入。公司會產生非營業收入，形式爲來自首次公開發行所得款項的現金及現金等價物利息收益。公司已將12月31日確定爲其財政年度結束。公司是一家早期階段和新興成長公司，因此，公司面臨所有與早期階段和新興成長公司相關的風險。s 非營業收入形式爲來自首次公開發行所得款項的現金及現金等價物利息收益。公司已將12月31日確定爲其財年結束。公司是一家早期階段和新興成長型公司，因此，公司面臨所有與早期階段和新興成長型公司相關的風險。

公司的贊助方是人工智能運輸公司，一家新成立的英屬維爾京群島公司（以下簡稱「贊助方」）。公司的首次公開募股登記聲明於2023年11月8日生效。2023年11月10日，公司完成了其首次公開募股 6,000,000 單元（以下簡稱爲「Units」，對應於所提供的普通股份的Units爲「公開股份」），價格爲$10.00共募集了60,000,000 （以下稱爲「首次公開募股」），並承擔了發行費用$2,723,449，其中有1,200,000 被延遲支付作爲承銷佣金（見註釋3）。公司授予承銷商購買多達 900,000 Units的45天行權選擇權以覆蓋超額配售，如果有的話。 2023年12月26日，承銷商建議公司選擇不行使超額配售選擇權，因此放棄了這一選擇。結果，公司取消了 225,000 公司贊助股的總數，發行給人工智能運輸公司，從而將贊助方的總股數減少到 1,500,000.

隨着首次公開發行的結束，公司完成了定向增發，向贊助商定向增發了一個總額爲 277,750 單元（「定向增發單元」）以每股$的價格向贊助商定向增發（見附註4）。10.00共募集了2,777,500 （「定向增發」）。

2023年11月10日首次公開發行結束後，標的金額爲$60,600,000 ($10.10 按首次公開發行中單位的售價從淨收益中獲取，以及一部分來自配售單位銷售收益中的款項被放置在一個位於美國的信託帳戶（「信託帳戶」），作爲現金項目或僅投資於美國政府的具有180天或更短期限的債務或符合投資公司法規2a-7下關於只投資於美國政府直接國庫債務的貨幣市場基金的一定條件，由公司確定，直至以下情況發生爲止：(i) 商業組合的完成，或者 (ii) 將信託帳戶中的資金分配給公司股東，具體如下所述。

公司將在完成初始業務組合後，爲其公衆股東提供贖回其公共股份全部或部分的機會，方式包括 (i) 在召開旨在批准初始業務組合的股東大會時或 (ii) 通過要約收購。在擬議的業務組合中，公司可能尋求股東批准業務組合，在此目的召開的股東大會上，股東可以尋求贖回股份，無論他們如何投票支持業務組合。公司只有在公司具有至少$ 的淨有形資產的情況下，並且通過開立人投票批准業務組合，公司才會進行業務組合。5,000,001 即刻或在此實現時，如以開曼群島法普通決議表決批准業務組合，要求投票人士出席並投票參加公司的股東大會，並獲得股東多數派的肯定表決，公司將繼續推進業務組合。

說明組織和業務操作（續）

股東將有權贖回其公共股票的資金，爲信託帳戶中的當時相應款項比例（最初爲10美元/股，加上未曾先前釋放以支付公司稅收義務的信託帳戶中持有的成比例利息）。向贖回其公共股票的股東分配的每股金額不會因公司支付的遞延承銷佣金而減少。公司完成業務合併後，這些普通股將以贖回價值記錄並分類爲臨時股本，按照《會計準則 codification》（「ASC」）主題480「區分負債和股本」。10.10 每股金額，加上在信託帳戶中持有的所有基金類型所賺取的按比例利息（未支付給公司以支付稅款義務的）。分配給贖回其公開股份的股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延認購佣金而減少。這些普通股將以贖回價值記載，並在首次公開募股完成後，根據會計準則Codification（「ASC」）主題480「區分負債和權益」進行臨時權益分類。

如果不需要股東投票，公司也不決定爲業務或其他原因舉行股東投票，則根據其修訂和重新制定的備忘錄和章程，按照交易所法案第13e-4和第14E條規，開展贖回，這些規定規範發行者發起的要約收購，並在完成我們的初期業務組合之前向SEC提交要約文件，其中包含關於初期業務組合和贖回權利的實質性相同的財務和其他信息，這在《交易所法案》第14A條中是必須的，該法案規定了代理徵集。

贊助商已同意： (A)投票支持其創始人股份，包括安置單位中的普通股（「安置股」）以及任何公開股在首次公開發行之後購買的股份，贊成任何提議的業務組合； (B)不在股東表決中轉換任何安置股，以批准提議的初次業務組合或在提議的初次業務組合中的任何公司發起的要約收購中賣出任何安置股； (C)如果業務組合未完成，創始人股和安置單位（包括基礎證券）不得參與任何清算分配。但是，如果公司未能完成其業務組合，贊助商將有權從信託帳戶獲得與任何首次公開發行後購買的公開股有關的清算分配。

公司將有12個月的時間（或者如果公司延長期限來執行一個業務組合，最長可延長至18個月，通過延長六個一月的時間，進一步規定在公司的修訂和重新規定的備忘錄和章程中）來執行一個業務組合（「組合期」）。如果公司在組合期內無法完成業務組合，公司將（i）除了清算以外的所有業務，儘快但不超過之後的十個工作日，按照每股現金支付的價格，支付給公衆股東，等於當時存放在信託帳戶中的總金額，包括存放在信託帳戶中賺取的利息以及此前未釋放給公司用於支付特許經營權和所得稅以及與信託帳戶管理相關的費用（減去最多$ 公司未來將盡早在此類贖回事項之後，將剩餘股東和公司董事會批准的要求下，解散和清算，根據各自提供給債權人的索賠並符合其它適用法規的要求。50,000 公司將有12個月的時間（或者如果公司延長期限來執行一個業務組合，最長可延長至18個月，通過延長六個一月的時間，進一步規定在公司的修訂和重新規定的備忘錄和章程中）來執行一個業務組合（「組合期」）。如果公司在組合期內無法完成業務組合，公司將（i）除了清算以外的所有業務，儘快但不超過之後的十個工作日，按照每股現金支付的價格，支付給公衆股東，等於當時存放在信託帳戶中的總金額，包括存放在信託帳戶中賺取的利息以及此前未釋放給公司用於支付特許經營權和所得稅以及與信託帳戶管理相關的費用（減去最多$

承銷商同意，如果公司在組合期內未完成交易，它將放棄持有的推遲承銷佣金的權利，並在這種情況下，這些金額將包括在可用於贖回公共股份的信託帳戶中的資金中。在此類分配的情況下，剩餘資產的每股價值可能會低於每單位的初步公開發行價（$10.00).

說明組織和業務操作（續）

贊助商同意，如果任何第三方（不包括我們獨立註冊的公共會計師事務所）就向公司提供的服務或銷售給公司的產品，或者我們已經討論過與其進入交易協議的潛在目標業務提出的任何索賠導致信託帳戶中的金額降至小於（i）每股$10.10 每個公開股份和（ii）信託帳戶中每單位持有的實際金額，如果低於每單位$10.10 由於信託資產價值下降，扣除可能提取用於支付稅費的利息，如果有的話，在每種情況中，該責任不適用於任何第三方或潛在目標業務提出的任何索賠，其簽署放棄尋求訪問信託帳戶的任何或所有權利，也不適用於我們對此次發行向承銷商提供某些責任的賠償包括《證券法》下的責任。此外，如果對第三方認定的簽署放棄權利的協議被視爲不可執行，贊助商將不承擔任何責任，直至某些第三方索賠的責任。公司將盡力減少贊助商必須賠償信託帳戶的債權人的可能性，通過努力使所有供應商、服務提供方（除公司獨立註冊的會計師事務所外）、潛在目標業務或公司業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄對存放在信託帳戶中的資金擁有的任何權利、所有權、利益或主張。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，公司手頭有現金$180,047 在其經營銀行帳戶中存放現金。

首次公開發行之前，公司的流動資金需求通過支付＄的方式得到滿足25,000 贊助商代表公司支付某些發行成本，作爲對發行創始人股份（如 定義見備註5）的換髮，並從贊助商處借款$159,069 根據註釋（定義見備註5）2023年12月6日，借了$159,069 根據與贊助商簽訂的票據借款，在首次公開發行結束時，公司全額償還了該筆款項。首次公開發行完成後，公司的流動性已通過首次公開發行的淨收益和定向增發（在信託帳戶之外持有）來滿足。此外，爲了融資與業務組合相關的交易費用，贊助商或贊助商的關聯方，或公司的某些高管和董事可能會但沒有義務向公司提供營運資本貸款（如 定義見備註5）。截至2024年6月30日，在任何營運資本貸款下沒有未償還金額。

在這段時間內，公司將使用信託帳戶之外的所有基金類型來支付已有的應付賬款，識別和評估潛在的初次業務組合候選人，就潛在目標業務進行盡職調查，支付旅行支出，選擇要合併或收購的目標業務，並構建、談判和完成業務組合。

說明組織和業務操作（續）

流動性 和管理計劃

在首次公開發行完成之前，公司缺乏維持業務運營所需的流動性，這被認爲是財務基本報表發行日起一年的合理期限。公司已經發生了，並且預計會繼續發生重大成本，以實現我們的融資和收購計劃。管理層計劃在業務組合機制之前的期間解決這種不確定性。不能保證公司完成首次業務組合的計劃將在組合期內成功。財務基本報表不包括可能因此不確定性結果而導致的任何調整。

考慮企業存續

根據《會計準則更新》（ASU）2014-15《關於實體能否繼續作爲持續經營的不確定性披露》，管理層已確定，如果公司未能在首次業務組合的規定時間內完成首次公開募股後，公司必須停止所有業務，贖回公共股份，然後清算和解散，將對公司繼續持續作爲持續經營提出重大質疑。財務報表未包括可能產生於此不確定性結果的任何調整。隨附的財務報表已按照《美國通用會計準則》（GAAP）編制，這些準則設想公司將繼續作爲持續經營。

美國 金屬期貨業務組合

2024年6月28日，公司與電氣化材料公司（一家特拉華州公司「Pubco」）簽訂了業務合併協議（「業務合併協議」），其中包括：(iii) AITR Merger Sub 1 corp（一家特拉華州公司，Pubco的全資子公司「Merger Sub 1」），(iv) AITR Merger Sub 2 corp（一家特拉華州公司，Pubco的全資子公司「Merger Sub 2」），以及(v) 美國金屬有限責任公司（「公司」）一家印第安納州有限責任公司。AITR、Pubco、Merger Sub 1、Merger Sub 2 和 公司有時在本文中分別稱爲「方」，並集體稱爲「各方」。

根據業務結合協議，在業務結合協議約定的條款和條件下，在業務結合協議規定的交易結束時（「結束日期」），在結束日期，在第一生效時間發生之前，公司應按照特拉華州《公司法》第388條（「DGCL」）和開曼群島公司法（2020修訂版）第XII部分的規定，以延續形式從開曼群島轉至特拉華州並納入爲特拉華州公司（「國內化」），在業務結合協議中規定的條款和條件下。

在本國化之後，各方將實施一項業務合併交易，其中(a) AITR將與Merger Sub 1合併，AITR將作爲存續實體（「Merger 1」），作爲結果，(i) AITR將成爲Pubco的全資子公司，(ii)在截止日期前的每一份已發行和流通的AITR的安全性將不再流通，並將自動取消，以換取持有人享有者收到相當等值的Pubco安全性；(b)公司將與Merger Sub 2合併，公司將作爲存活實體（「Merger 2」）,作爲結果，(i)公司將成爲Pubco的全資子公司；(c)Pubco將（i）通過「Share Exchange」從公司的股東手中收購所有已發行和流通的公司股權，以換取Pubco普通股；(d)Pubco將其在公司的成員權益交換爲Pubco的股份（「公司單位貢獻」以及Share Exchange、Merger 1、Merger 2和業務組合協議中規定的其他交易一起，「交易」），所有這些按照業務合併協議的規定和特定於特拉華州和印第安納州法律的相關規定。

在交割日期，Pubco將發行並交付給公司股東Pubco普通股股票的總數，其價值合計爲一億美元($100,000,000) (股份對價加上交割現金(定義爲交割日前公司資產負債表上的現金)減去淨營運資本(業務組合協議中定義的術語)減去交割日公司的債務(定義爲公司在交割日的債務，扣除：(i)按其條款自動轉換爲股本的債務和(ii)任何交易費用)，每股Pubco普通股的價值爲$10.00。除了股份對價，業務組合協議還規定最多可支付高達$70,000,000 的應付出資額(「應付出資額」)將根據業務組合協議中規定的某些營業收入目標條件獲得，於交割日期發行並交付給公司股權持有人。每位公司股權持有人將根據其擁有的公司單位(「公司單位」)數量獲得其按比例的股份對價，除以公司單位總數(該百分比即爲每位持有人的「按比例份額」)。每位公司單位持有者還有資格收到其應得的應付出資額按比例份額。

說明組織和業務操作（續）

分拆考慮，包括收盤股份考慮（定義爲 100,000,000 股份Pubco普通股)和任何保本考慮，將按照以下方式發放給公司單位持有人： (i) 收盤時價值$100,000,000 的股份考慮; (ii) 價值$35,000,000 的保本考慮，以每股$10.00 的價格（定義爲爲實現保本考慮而向公司單位持有人每增加一個公司單位而發行的Pubco普通股數量）當公司營業額達到$37,900,000 （「一級保本考慮」）; 和 (iii) 價值$35,000,000 的保本考慮，以每股$10.00 的價格，當公司達到$42,800,000 在營業收入中（「二級 業績參考」）。

交易將根據業務合併協議中描述的條件完成。

註釋2 -重要會計政策之摘要

註釋3 - 首次公開募股

2023年11月10日，公司完成了首次公開發行。 6,000,000個單位，每單位價值$10.00每單位，產生總收益爲$60,000,000公司授予包銷商45天的權利，以按首次公開發行價購買多達 900,000 份單位，用於覆蓋超額配售（如果有的話）。

每單位包括一股普通股和一個權利，持有人在完成我們的初次業務組合後有資格收到1/8的普通股。

截至2023年11月10日，公司發生了約$的發行成本2,723,449，其中有1,200,000 用於遞延的承銷佣金。

注4 — 私募交易

與首次公開發行同時，發起人以每張277,750 以每個發售單位$的價格發售。10.00 每個 發行單位籌集$2,777,50022,500,258.68

出售配售單位所得款項已添加到信託帳戶中保存的IPO淨收益中。配售單位與首次公開發行中出售的單位相同，除了配售權（「配售權」），如第7條所述。如果公司在組合期內未完成業務組合，那麼存入信託帳戶的出售配售單位的部分款項將用於贖回公衆股份（符合適用法律要求），並且配售權將變得一文不值。

注5 —相關方交易

創始人股

開啓 2023 年 1 月 1 日，公司共發行了 1,437,500 向保薦人提供普通股，總收購價爲美元25,000 現金，其中 187,500 保薦人持有的股份將被沒收，但以承銷商的超額配股爲限 期權未全部行使。在截至2023年12月31日的年度中，贊助商轉讓 60,000 公司中的普通股 首席執行官、首席財務官和三名獨立董事按其原始收購價格計算。2023 年 11 月 8 日 公司以全額支付股份的形式向我們的初始股東派發了股息，金額爲 287,500 創始人分享了其中 總共是 225,000 贊助商的股票可能會被沒收 1,725,000 如果承銷商不行使，則創始人股份 其全部超額配股權已經過追溯調整。我們的初始股東持有的創始股份將代表 大約 20本次發行完成後立即發行的已發行普通股的百分比（不包括任何配售單位）。 2023年12月26日，承銷商告知公司，它已選擇不行使超額配股權，因此 放棄期權。結果，公司共取消了 225,000 公司向AI Transportation發行的保薦人股份 公司因此將保薦人的總股份減少到 1,500,000.

除了某些有限的例外情況外，我們的贊助商、董事會以及我們管理團隊的每位成員已同意在我們首次業務組合完成之後的六個月後或者我們首次業務組合完成時（a）較早發生前不轉讓、分配或出售任何創始股份，（b）如果我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元（根據股份細分、股本資本化、重組、資本重組等進行調整）在我們的首次業務組合後不少於150天開始的任何30個交易日內有20個交易日，在我們的首次業務組合後進行清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易後的日期，導致我們的所有股東有權將他們的普通股換成現金、證券或其他財產。

行政服務協議

隨着公司證券首次在納斯達克上市之日起，我們的贊助商的附屬公司同意，在公司完成業務合併和清算之前，根據公司不時需要的要求，爲公司提供一定的總部和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務。公司同意向我們贊助商的附屬公司支付＄10,000 每月，最長不超過十二個月，根據公司的註冊聲明，可以延長至十八個月，用於支付這些行政服務。＄80,000註釋10 — 20,000 分別是2024年6月30日和2023年12月31日累積的。

相關方貸款

爲了爲業務組合支付交易成本，該公司的贊助商或贊助商的關聯方或該公司的董事和高管可能會以所需要的形式向該公司貸款（「營運資本貸款」）。這樣的營運資本貸款將以保證票據的形式呈現。票據可以在業務組合完成時無息償還，或者根據放貸人的意願，最多可轉換爲$1,500,000 在業務組合完成後，可將註記轉換爲額外的定位單位，價格爲$10.00 每單位。如果業務組合未達成，則公司可能會使用部分存放在信託帳戶之外的款項償還營運資金貸款，但不會使用信託帳戶中的款項償還營運資金貸款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，尚未提取任何此類貸款金額。

注5——關聯方交易（續）

代表股份。

2023年11月10日，公司發行了代表性股份。 60,000 作爲代表的一部分報酬，代表股份已被FINRA視爲報酬，因此在根據FINRA規則5110(e)(1)進行銷售活動後的180天內將受限制。根據FINRA規則5110(e)(1)，這些證券在IPO銷售活動開始後的180天內禁止進行任何套保、開空、衍生品、看漲或看跌交易，這將導致任何人在IPO銷售活動開始後的180天內處置這些證券的經濟權益，也不能在IPO銷售活動開始後的180天內轉讓、出售、轉讓、抵押或繼承給除IPO中的承銷商和參與者以及其高管、合作伙伴、註冊人員或關聯方外的任何人。

注6 — 承諾和不確定事項

註冊權

初始股東及其被允許轉讓方可要求公司在2023年11月8日簽署的《註冊權協議》項下，登記創始人股份、配售單位和基礎配售股份及配售權，以及可按換股工作資金貸款和基礎普通股及權利及其下屬的單位。這些證券持有人有權要求公司在初次業務組合完成後的任何時間登記這些證券。此外，根據《註冊權協議》，持有人在我們完成業務組合後依照文件申請註冊時享有某些「蹭車」註冊權。

承銷商協議

承銷商有權獲得現金承銷折扣：(i)大約百分之一點四1.40的首次公開發行的總收益，或者$837,500。此外，承銷商有權獲得首次公開發行的總收益的兩個百分點(%)的遞延費用。遞延費用將在業務整合結束時，按照承銷協議的條款從信託帳戶中持有的金額中支付現金。2.00的首次公開發行的總收益。遞延費用將在業務組合結束時，根據承銷協議的條款，從信託帳戶中持有的金額支付現金。

優先認購權

自首次公開發行股份結束後的一段時間至業務組合結束之日起的12個月內，公司授予EF Hutton LLC優先購買權，作爲唯一的主承銷商和/或唯一的配售代理，代表可以酌情決定在未來的每一次公共和私人股權、債務發行，包括所有針對我們或我們任何繼任者或子公司的股權掛鉤融資。根據FINRA規則5110(g)(6)(A)，此優先購買權的時限自注冊聲明的生效日起不得超過三年。如果因我們原因終止與EF Hutton的合作，任何優先購買權將不會在終止後繼續存在。

注7 - 公司授權發行股東權益虧損

普通股股面值爲$0.000001的優先股，其指定、權利和優惠由公司董事會隨時決定。500,000,000$0.000002面值的普通股0.0001 每股。公司普通股股東有權每股投一票。2022年12月31日， 100 普通股已發行並流通，該股份於2023年11月8日被歸還並已進行追溯調整。2023年1月1日，公司發行了 1,437,500 普通股給贊助商，總購買價爲$25,000 以現金支付，其中 187,500由贊助商持有的股份將根據包銷商的超額配售選擇未全部行使的部分而有可能被沒收。截至2023年12月31日，贊助商轉讓了 60,000 公司的首席執行官、首席財務官和三名獨立董事以原始購買價格之間的普通股。2023年11月8日，公司以完全支付的股份形式向我們的最初股東發放了股息，金額爲 287,500 創始股權，總共 225,000股份將根據贊助商的創始股份中的可以被取消的 1,725,000 創始股份，在承銷商未全額行使超額配售選擇權時會被取消，這些股份已得到追溯調整。贊助商、官員和董事（即首次股東）將於首次公開發行後擁有約 20%的已發行和流通股份（假設首次股東在首次公開發行中未購買任何公共股份，且排除配售單位）。2023年12月26日，承銷商向公司通知其選擇不行使超額配售選擇權，因而放棄該選擇權。因此，公司取消了 225,000 公司的贊助商股份總數，發行給人工智能運輸公司，從而將贊助商的總股份降低至 1,500,000.

註釋 7 - 股東權益（續）

截至2024年6月30日和2023年12月31日，由於IPO的關閉並且未行使代表人的超額配售權， 1,837,750 除去隨時可能贖回的4,725,829份普通股（截至2024年6月30日和2023年12月31日），流通的普通股爲 6,000,000

權利— 每個持有權利的持有人在完成業務組合時將收到八分之一（1/8）的一份普通股，即使該權利持有人在與業務組合相關聯的情況下贖回了其持有的所有股份。在交換權利時不會發行碎股。持有權利的持有人無需支付額外費用即可在完成業務組合時收到額外股份，因爲與此相關的考慮已包含在投資者在IPO中支付的單位購買價格中。如果公司與關於業務組合的最終協議，在該協議中公司將不是存續實體，最終協議將規定權利持有人將按同樣的每股考慮獲得普通股持有人將按照普通股的轉換比例爲一個普通股線下的每個權利接收股份數目進行轉換（無需支付額外費用）。

認購單位與作爲公開認購單位一部分出售的單位相同，除非在公司的註冊聲明中另有說明，包括初始買家約定在公司的首次業務組合完成後30天內不轉讓、轉讓或出售任何認購單位或底層證券（只在有限情況下除外）。此類初始買家在購買認購單位時被授予某些要求和順風車登記權。認購單位根據1933年修訂版的《證券法》第4條a(2)款發行，因爲這些交易並不涉及公開發行。

在權利交換後可發行的普通股將可以自由交易（除非被公司的關聯公司持有）。 此外，無論如何公司都不會被要求用現金清算權利。如果公司無法在組合期內完成業務組合，並且公司清算信託帳戶中持有的資金，權利持有人將不會因其權利而收到任何此類資金，也不會因所持有的權利而從公司位於信託帳戶以外的資產分配收益。因此，這些權利可能會變得毫無價值。

注意 8. 後續事件

根據ASC主題855，「後續事項」，該主題建立了會計和揭示標準，用於處理資產負債表日之後但財務報表發佈之前發生的事件。公司已評估截止未基本報表發行日期之前發生的所有事件或交易。經過審計的 根據此審查，公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。