美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

表格 6-K

外國私人發行人報告

根據13a-16或15d-16規則
1934年證券交易所法案

2024年8月份

委員會 檔案號碼： 001-36000

XTL 生物製藥有限公司。

(註冊人名的英文翻譯)

Ramat Gan
4365603, 以色列

(主要行政辦公室地址)

請以勾選方式表示，申報人是否提交或將提交年度報告以20-F表格或40-F表格作為封面。

表格 20-F ☒ 表格40-F ☐

於2024年8月14日，xtl生物製藥有限公司（以下簡稱“”）宣布已完成對The Social Proxy有限公司（以下簡稱“Social Proxy”）的收購，該公司是一家AI網絡數據公司，開發和提供一個獨特的道德、基於IP的代理和數據提取平台，以支持規模化的人工智能和商業智能應用。權益代理於2024年8月14日，xtl生物製藥有限公司（以下簡稱“”）宣布已完成對The Social Proxy有限公司（以下簡稱“Social Proxy”）的收購，該公司是一家AI網絡數據公司，開發和提供一個獨特的道德、基於IP的代理和數據提取平台，以支持規模化的人工智能和商業智能應用。於2024年8月14日，xtl生物製藥有限公司（以下簡稱“”）宣布已完成對The Social Proxy有限公司（以下簡稱“Social Proxy”）的收購，該公司是一家AI網絡數據公司，開發和提供一個獨特的道德、基於IP的代理和數據提取平台，以支持規模化的人工智能和商業智能應用。於2024年8月14日，xtl生物製藥有限公司（以下簡稱“”）宣布已完成對The Social Proxy有限公司（以下簡稱“Social Proxy”）的收購，該公司是一家AI網絡數據公司，開發和提供一個獨特的道德、基於IP的代理和數據提取平台，以支持規模化的人工智能和商業智能應用。

公司收購社會代理公司所有已發行及未償還股本（」交易」) 以換取 (i) 本公司透過私人配售方式向社會代表委任股東發行 5,292,153 未註冊的美國託管機構 股票 (」廣告」)，代表發行後即時，已發行及未償還股本的 44.6% 本公司，以及 (ii) 向社會代表委任股東支付 430,000 美元。

此外，作為交易的一部分，Social Proxy的股東獲得了額外的認股權證，這些認股權證只能在從交易結束後的三（3）年內達到特定財務目標時行使。

社交proxy將作為公司的全資附屬公司運營，其股東指定了兩名代表，分別是 Tal Klinger先生和Yair Redl先生，加入公司董事會，董事總數為七名。

該交易是公司擴展其具有高潛力資產組合的策略的一部分。

此外，為了支持Social Proxy和公司的財務需求，公司完成了之前宣布的定向增發150萬ADSs及購買ADSs的認股權的私募，每ADS的購買價格為1.00美元，並隨同認股權一起發行。認股權的行使價為每ADS 1.20美元，有效期為自發行之日起五年。公司通過該定向增發獲得150萬美元的募資金額。

公司股東分別於2024年4月30日和2024年7月22日批准了定向增發和對Social Proxy的收購。

在2024年8月14日，公司發佈新聞公告，披露了交易和定向增發的完成。本新聞公告的副本附於展示99.1。

簽名

根據《證券交易法》的要求，報告申報人已授權其代表在此簽署該報告。