展品 10.9.5
保密和業務保護協議
本保密和業務保障協議("協議")於2022年9月19日由Deborah L. Weitzman("執行官")和俄亥俄州的Cardinal Health, Inc.("公司")簽署並生效。
謹此同意如下：
1.考慮和認可雙方承認協議中所含的條款和契約爲輔助性且與Executive的晉升爲藥品業務CEO有關，並且此處的限制在地理和時間範圍上是合理的，且不會強加比保護公司商譽和其他合法商業利益更大的限制或約束。雙方還承認並同意，本協議的條款不會不利於Executive以未違反此處所述承諾的任何方式賺取生計。雙方進一步承認並同意，下文第9(a)條款的規定是準確和必要的，因爲(i)本協議締結於俄亥俄州，(ii)俄亥俄州與雙方和此次交易有實質關係，(iii)俄亥俄州是該公司的總部所在地，該公司在全球範圍內開展業務，有必要讓其員工受到統一對待，(iv)採用俄亥俄州法律可爲在美國的任何契約訴訟提供雙方確定性，(v)執行本協議規定不會違反俄亥俄州或任何其他司法管轄區的任何根本公共政策。
2.機密信息執行長應以信託爲名持有所有機密或保密信息、知識或有關所屬的公司及其所有附屬公司、合夥企業、有限責任公司和其他聯屬企業（統稱爲「基督紅衣集團」）的數據（包括但不限於任何關於任何過程、方法、商業祕密、研究、機密數據、成本、用戶或其各自產品或服務的購買者姓名、商業方法、營運程序或計劃或推廣和銷售方法的所有專有和不公開信息），該等信息爲行業內不爲公知的（除非由於執行長違反本協議而造成的除外）（「保密信息」）。對於本協議的目的而言，信息不應被視爲公開僅僅是因爲它被一般披露所包括或因爲其個別特徵或其結合部分是公開的。執行長在其任期內及其結束後的任何時間都不得傳達、泄露或散佈保密信息，除非得到適用的基督紅衣集團公司的書面同意或根據法律或法律程序的要求。在執行長的任期期間使用、編制或接觸到的所有記錄、文件、備忘錄、報告、客戶名單、圖紙、計劃、文件及類似的東西將仍然是公司或相關基督紅衣集團公司的唯一財產，在執行長離職時應歸還給相應的基督紅衣集團公司。
儘管本協議中存在其他條款，但根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，執行官不應因揭露商業祕密而承擔任何聯邦或州商業祕密法或本協議或任何其他協議的刑事或民事責任。商業祕密可能包括：(a)以直接或間接保密方式向聯邦、州或地方政府官員或律師報告或調查涉嫌違法行爲；且(ii) 只爲了報告或調查涉嫌違法行爲；或（b）對執行官的律師進行商業祕密報告，而涉及對執行官報告違反法律行爲的報復訴訟；或（c）在訴訟或其他訴訟中提交的投訴或其他文件中提出的商業祕密，如果該提交是根據保密協議進行的。
本協議不得（a）阻止執行長按照法律要求如實陳述；（b）禁止或妨礙執行長向任何聯邦、州或地方政府機構（例如EEOC、NLRB、SEC等）提出申訴或參與、作證或協助調查、聽證、舉報程序或其他程序；（c）阻止執行長向聯邦、州或地方政府官員機密披露公司資訊，以報告或調查懷疑違法行爲。
3.禁止招募Cardinal Group員工等人。在限制期間，行政人員未經公司事先書面同意不得從事以下行爲（a
「招募」指直接或間接地（包括通過社交媒體或職業網絡服務），招募、挖角或僱傭（無論是作爲員工、職員、董事、代理人、顧問還是獨立承包商），過去十二個月內曾是Cardinal Group員工、代表、職員或董事的人；或採取任何行動鼓勵或誘導Cardinal Group的員工、代表、職員或董事因任何原因終止他/她與Cardinal Group的關係。「招募」不包括在Cardinal Group內或爲Cardinal Group招募員工的任何招募。「限制期間」是自本協議生效之日起至執行者解聘或退休之日之後二十四個月的期間。如果執行者在本協議的任何合同中違反任何合同，以確保執行者不能從任何違反中受益，並且公司得到了進入本協議所依賴的兩年不公平競爭保護的全部利益，限制期將延長，其到期將被暫停。
4.無競爭-撮合業務
在禁制期內，執行長不得（無論是直接還是間接地，或作爲任何其他公司、合夥企業或實體的高管、代理人、員工、合夥人、顧問或董事）爲任何基督紅衣主教公司的競爭對手從事（i）基督紅衣主教公司在執行長僱用期間或終止僱用時的任何客戶或（ii）執行長知曉爲基督紅衣主教公司的產品或服務的有意識的潛在客戶的業務，併爲基督紅衣主教公司接受服務。
5.在沒有競爭對手的情況下，從事競爭對手的業務。在限制期間內，執行董事不得投資於除公開交易公司以外的公司（最多可投資不超過流通股的1%），也不得爲任何卡迪納爾集團成員單位所從事的業務的競爭對手提供建議、諮詢或其他參與及從事服務（除了對於卡迪納爾集團或整體實體或企業來說不構成重大業務的業務）。
6.無貶低言論執行長在任何時候都應避免採取行動或發表言論，無論是書面的還是口頭的，這些言論可能會貶低、詆譭或誹謗Cardinal Group或其代理人、高層管理人員、安保持有人、合夥人、代理人或前工作人員和董事的商譽或聲譽，或可能對Cardinal Group員工士氣產生不利影響。執行長進一步同意，不向第三方發表任何與執行長的就業或Cardinal Group業務有關的負面言論，也不向第三方發表任何有關執行長離職原因或Cardinal Group或其代理人、董事、高層管理人員、安保持有人、合夥人、代理人或前、現任員工和董事的言論，除非法院或政府機構要求。
7.合作事項經理同意，在任何情況下終止僱傭後，對於經理在任職期間涉及的任何事務或項目，包括但不限於在該終止僱傭後可能出現的任何訴訟，經理應協助並配合公司。此外，經理同意在法律允許的情況下，及時通知公司有關任何第三方與該等事務或項目進行的任何聯繫。公司不會要求經理做出不合理的要求，並將協調經理可能需要的任何協助，考慮經理的商業和個人事務，併爲提供該等協助和配合而可能失去的工資或費用進行補償。
8.工作產品和發明所有以下在執行職務期間由執行人獨自或與他人合作創建、製作、編輯、準備或貢獻的，全部歸公司獨有：所有作者作品、計劃、記錄、圖紙、資料、設計、發明、發現、改進和商業祕密；所有衍生或修改版本，以及其中所有版權、專利和其他智慧財產權，無論是否可註冊、可專利、由執行人制定，從執行人被公司初次僱用之日起並持續到執行人被Cardinal Group僱用的任何期間結束，與執行人的就業或Cardinal Group業務有任何相關之作品（統稱「工作產品」）。執行人應立即向公司披露所有工作產品。執行人同意所有以固定形式呈現的工作產品都構成「集體作品」、「補充作品」、「彙編」和/或「教學文本」，正如這些術語在1976版權法案下所使用的那樣，並且服務提供商創建、製作、編輯、準備或貢獻的所有此類工作產品，僅限
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根據美國法律，與他人合作時，應視爲「爲聘用而製作的作品」，公司應被視爲此類「爲聘用而製作的作品」的作者。高級主管進一步同意將其所有其他權利、標題和與任何和所有工作產品相關的利益，完全且永久地轉讓（或促使轉讓），並在不需要單獨書面或額外考慮的情況下，將其全部轉讓給公司。如果公司需要申請和獲得專利、商標或版權或以其他合理方式涉及業務目的所需的其他工具和文件，高級主管還同意執行任何其他必需的儀器和文件，並支付與此相關的費用（由公司支付），並按照公司要求的程度和方式在與本協議涵蓋的任何工作產品有關的專利、商標、版權、商業祕密或不公平競爭索賠或任何訴訟或其他涉及之案件中提供幫助，但所有必要的費用由公司支付。爲避免疑義，「工作產品」不包括高級主管在自己的時間中創建的主題，也不包括未使用公司設備、財產或資源且不涉及高級主管爲公司工作的內容或基於其對公司或公司知識的職責的內容。
9.確認和強制執行執行確認並同意：（a）上述契約的目的，包括但不限於第4和第5條的非競爭契約，是爲了保護公司的商譽，商業祕密和其他機密信息；（b）由於天主教集團從事的業務性質和執行可接觸的機密信息的性質，如果執行人違反本協議的任何契約，公司將遭受不可挽回的損害，決定天主教集團的實際損害將是不切實際和極其困難的；以及（c）在本協議下履行執行人義務的救濟方式（如貨幣賠償）將是不充分的。因此，如果執行人違反本協議的任何契約或威脅要違反此類契約，公司有權在有管轄權的法院獲得臨時和永久性禁令救濟，而無需提供任何按金或其他擔保並且無需證明實際損害。如果該協議中的任何契約最終被法院裁定爲無效，非法或無法強制執行（無論全部或部分），則該契約應被視爲被修改到相應的無效範圍內，但其他契約不受此影響； 提供, 但是如果其中任何一條契約最終被法院裁定因超出可接受的最大範圍或持續時間而無效，非法或無法執行，則該契約將被視爲必須最小限度地修改以修改其範圍或持續時間，以便使該條款在此可強制執行。
10.雜項費用.
（a）本協議受俄亥俄州法律管轄，且依其解釋及運用。在任何這樣的法律下，如果本協議的任何部分被視爲與任何適用的法令、規則、法規或法令相沖突，該部分將被視爲修改或變更以符合相關法律。本協議的各方永久同意在與本協議有關的任何訴訟中提交聯邦和俄亥俄州法院的管轄權和地位。本協議的標題不是本協議的一部分，也不具有任何效力。本協議構成各方就本協議主題的完整協議。本協議除非經各方或其各自的繼承人和法定代表所簽署的書面協議修改或變更，否則不得修改或變更。本協議是協商的產物，不應被任何一方嚴格解釋。
（b）所有通知和其他通信必須以書面形式發送，通過掛號信或認證郵件寄出，並要求回執收據，需預付郵資，地址如下：
如果需要寫信給高管，請使用公司檔案中最近的高管地址。
如果是致貴公司：Cardinal Health, Inc。
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卡迪納廣場7000號
俄亥俄州都柏林43017
注意：公司秘書
或者按照已經向對方提供的其他地址提供服務。當收件人接收通知和通信時，將會生效。
（c）本協議中任何條款的無效或無法執行，均不影響本協議中任何其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款被認爲部分無效或無法執行，該條款的其餘部分和本協議的所有其他條款將保持有效和可執行，並在法律允許的最大範圍內繼續完全有效。
(d)如果公司或高層未嚴格遵守本協議的任何條款，或未主張執行協議下執行人或公司可能擁有的任何權利，不應視爲放棄該條款、權利或本協議中的其他任何條款或權利。
謹此，執行官已在此簽署，公司已代表本身實施了這些文件，所有內容自文首日期起均有效。
行政管理人員
/s/ 德博拉·L·魏茨曼
黛博拉 ·L· 魏茨曼
執行日期： 9/8/2022
康德利醫療集團。
/s/ 奧拉米雪
作者：奧拉米·斯諾
職位爲：人力資源總裁。
執行日期： 9/8/2022
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