展品 10.9.4
保密和業務保護協議
此保密和業務保護協議（下稱「協議」）是由執行長史蒂芬·梅森（以下簡稱「執行長」）和俄亥俄州企業Cardinal Health Inc.（以下簡稱「公司」）於2019年8月16日締結。
謹此同意如下：
1.考慮和認可各方認可本協議所含約定及契約是相對的，並考慮到促進執行業務醫療總裁的升遷。本協議所限制的地理和時間範圍是合理的，不施加比必要更大的限制或約束，以保護公司的商譽和其他合法商業利益。各方還承認並同意，本協議的條款不會不利於執行業務醫療總裁在任何不違反本協議約定的能力範圍內謀生。各方進一步承認並同意，下面第9(a)條的條款是準確和必要的，因爲(i)本協議是在俄亥俄州締結的，(ii)俄亥俄州與各方和本次交易有實質關係，(iii)俄亥俄州是公司的總部所在地，該公司在全球範圍內開展業務，並具有使員工被一致對待的強烈利益，(iv)使用俄亥俄州法律可爲各方在美國任何公約訴訟中提供明確性，(v)強制執行本協議的條款不會違反俄亥俄州或其他司法管轄區的任何基本公共政策。
2.機密信息執行長應以信託爲名持有所有機密或保密信息、知識或有關所屬的公司及其所有附屬公司、合夥企業、有限責任公司和其他聯屬企業（統稱爲「基督紅衣集團」）的數據（包括但不限於任何關於任何過程、方法、商業祕密、研究、機密數據、成本、用戶或其各自產品或服務的購買者姓名、商業方法、營運程序或計劃或推廣和銷售方法的所有專有和不公開信息），該等信息爲行業內不爲公知的（除非由於執行長違反本協議而造成的除外）（「保密信息」）。對於本協議的目的而言，信息不應被視爲公開僅僅是因爲它被一般披露所包括或因爲其個別特徵或其結合部分是公開的。執行長在其任期內及其結束後的任何時間都不得傳達、泄露或散佈保密信息，除非得到適用的基督紅衣集團公司的書面同意或根據法律或法律程序的要求。在執行長的任期期間使用、編制或接觸到的所有記錄、文件、備忘錄、報告、客戶名單、圖紙、計劃、文件及類似的東西將仍然是公司或相關基督紅衣集團公司的唯一財產，在執行長離職時應歸還給相應的基督紅衣集團公司。
根據2016年的聯邦防禦商業祕密法案，行政人員不會因揭露商業祕密而承擔任何聯邦或州的商業祕密法律的刑事或民事責任，條件是：(a)披露必須（i）完全受信任的向直接或間接向聯邦、州或地方政府官員披露或披露給律師；並且（ii）僅出於報告或調查懷疑違法行爲的目的；或(b)在報復行動的訴訟中，向行政人員的律師進行披露，該訴訟是因行政人員報告懷疑違法行爲而提起的；或(c)如果此類提交是在封印的情況下進行的，則在訴訟或其他訴訟中提交的投訴或其他文件。
本協議不得（a）阻止執行長按照法律要求如實陳述；（b）禁止或妨礙執行長向任何聯邦、州或地方政府機構（例如EEOC、NLRB、SEC等）提出申訴或參與、作證或協助調查、聽證、舉報程序或其他程序；（c）阻止執行長向聯邦、州或地方政府官員機密披露公司資訊，以報告或調查懷疑違法行爲。
3.禁止招募Cardinal Group員工等人。在限制期間，執行長未經公司事先書面同意，不得直接或間接進行以下行爲（「懇求購買」）：
（i）直接或間接誘使、招募或僱用在過去十二個月內曾是Cardinal Group的員工、代表、官員或董事的任何人，不論是作爲員工、官員、董事、代理人、顧問或獨立承包商；或
（ii）採取任何行動
禁止鼓勵或誘使Cardinal Group的員工、代表、高級職員或董事因任何原因終止與Cardinal Group的關係。 「招攬」不包括在Cardinal Group內或爲其招聘員工。 「限制期限」是自本協議簽署日起至執行長終止僱傭或退休日起依適用情況的二十四個月內的期限。限制期限將因行政人員違反本協議中的任何契約而被延長，並暫停其到期時間，以確保行政人員不從任何違反中獲益，並確保公司從其所依賴的兩年非法競爭保護中獲得全面受益。
4.無競爭-撮合業務
在禁制期內，執行長不得（無論是直接還是間接地，或作爲任何其他公司、合夥企業或實體的高管、代理人、員工、合夥人、顧問或董事）爲任何基督紅衣主教公司的競爭對手從事（i）基督紅衣主教公司在執行長僱用期間或終止僱用時的任何客戶或（ii）執行長知曉爲基督紅衣主教公司的產品或服務的有意識的潛在客戶的業務，併爲基督紅衣主教公司接受服務。
5.在沒有競爭對手的情況下，從事競爭對手的業務。在限制期間內，執行董事不得投資於除公開交易公司以外的公司（最多可投資不超過流通股的1%），也不得爲任何卡迪納爾集團成員單位所從事的業務的競爭對手提供建議、諮詢或其他參與及從事服務（除了對於卡迪納爾集團或整體實體或企業來說不構成重大業務的業務）。
6.無貶低言論.
（a）公司和高管應該始終避免採取任何行動或作出書面或口頭聲明，詆譭、貶低或中傷高管或Cardinal Group，或其任何被信託人、高級職員、股東、合夥人、代理人或前任或現任僱員和董事的商譽或聲譽（如適用），否則可能會意圖或可能會合理地預期，對Cardinal Group員工的士氣產生不利影響。高管進一步同意不向第三方發表任何關於高管的僱傭或Cardinal Group業務任何方面的負面評論，也不對第三方發表關於高管僱傭終止原因或Cardinal Group或其受託人、董事、高級職員、股東、合夥人、代理人或前任或現任僱員和董事的情況的聲明，除非這些聲明受到法院或政府機構的要求。
（b）執行官應進一步同意，任何原因終止就業後，執行官應協助並配合公司處理執行官在公司職業期間涉及的任何事項或項目，包括但不限於在這種就業終止之後可能存在或可能請求的任何訴訟。此外，執行官同意在任何第三方聯繫有關任何此類事項或項目時，儘早通知公司。公司不會無理要求執行官進行此類合作，並將配合執行官安排任何執行官協助的時間，考慮到執行官的業務和個人事務，並將賠償執行官因執行這樣的合作和協助而蒙受的任何工資損失或費用。
7.創新發明. 執行者在與基業集團簽訂初次僱傭合同的日期起，直至僱傭期結束，應立即書面披露與其僱用或基業集團業務相關或有關的所有計劃、發現和改進，無論獨自還是合夥與他人，是否可申請專利。這些計劃、發現和改進將轉移和納入公司的利益，成爲公司獨有和排他的財產。執行者同意轉讓其對任何此類發現和改進的全部權利、標題和利益給公司或其指定人，並在公司要求時依公司需要或應有的文件和工具中獲得專利、商標或版權。所有與此相關的代價應由執行者自費支付，包括在美國及所有外國國家支付的代價。執行人還同意在公司要求的範圍內和方式中，在執行協議涵蓋的任何商業祕密、過程、發現或改進的專利或版權請求或任何訴訟或其他訴訟中予以合作，但所有必要的費用均應由公司支付。
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8.確認和強制執行執行確認並同意：（a）上述契約的目的，包括但不限於第4和第5條的非競爭契約，是爲了保護公司的商譽，商業祕密和其他機密信息；（b）由於天主教集團從事的業務性質和執行可接觸的機密信息的性質，如果執行人違反本協議的任何契約，公司將遭受不可挽回的損害，決定天主教集團的實際損害將是不切實際和極其困難的；以及（c）在本協議下履行執行人義務的救濟方式（如貨幣賠償）將是不充分的。因此，如果執行人違反本協議的任何契約或威脅要違反此類契約，公司有權在有管轄權的法院獲得臨時和永久性禁令救濟，而無需提供任何按金或其他擔保並且無需證明實際損害。如果該協議中的任何契約最終被法院裁定爲無效，非法或無法強制執行（無論全部或部分），則該契約應被視爲被修改到相應的無效範圍內，但其他契約不受此影響； 提供, 但是如果其中任何一條契約最終被法院裁定因超出可接受的最大範圍或持續時間而無效，非法或無法執行，則該契約將被視爲必須最小限度地修改以修改其範圍或持續時間，以便使該條款在此可強制執行。
9.雜項費用.
（a）本協議應該受俄亥俄州法律的管轄和解釋，不涉及法律衝突原則。如果根據任何這類法律，在任何時候，本協議的任何部分被認爲與任何適用的法規衝突，那麼該部分應被視爲被修改或更改以符合該法規要求。當事方不可撤銷地同意，對於與本協議有關或相關的任何訴訟或程序，向俄亥俄州法院的管轄和地點提交。本協議的標題不屬於本協議的條款，不得具有任何力量或效果。本協議構成當事方就本協議所涉事項達成的完整協議。本協議不得以其他方式進行修訂或修改，除非當事方或其各自的繼承人和法定代表人以書面簽署的協議。本協議是談判產物，不得嚴格解釋爲有利於任何一方或反對任何一方。
（b）所有通知和其他通信必須以書面形式發送，通過掛號信或認證郵件寄出，並要求回執收據，需預付郵資，地址如下：
如果需要寫信給高管，請使用公司檔案中最近的高管地址。
如果是致貴公司：Cardinal Health, Inc。
卡迪納廣場7000號
俄亥俄州都柏林43017
注意：法律和合規主管
或者按照要求在本文件中指定的其他地址進行書面傳遞。通知和通信應在實際收件人接收時生效。
（c）本協議中任何條款的無效或無法執行，均不影響本協議中任何其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款被認爲部分無效或無法執行，該條款的其餘部分和本協議的所有其他條款將保持有效和可執行，並在法律允許的最大範圍內繼續完全有效。
(d)如果公司或高層未嚴格遵守本協議的任何條款，或未主張執行協議下執行人或公司可能擁有的任何權利，不應視爲放棄該條款、權利或本協議中的其他任何條款或權利。
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謹此，執行官已在此簽署，公司已代表本身實施了這些文件，所有內容自文首日期起均有效。
/s/ 史蒂芬·M·梅森
斯蒂芬 ·M· 梅森
執行日期： 10-7-19
康德利醫療集團。
/s/ 奧拉米雪
作者：奧拉米·斯諾
職位爲：人力資源總裁。
執行日期： 10-7-19
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