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康德利醫療集團。
限制性股票單位協議
限制性股票單位協議
本限制性股票單位協議（本「協議」）在俄亥俄州富蘭克林縣簽訂。於[授予日期]（「授予日期」），俄亥俄州公司Cardinal Health, Inc.（「公司」）授予[員工姓名]（「受贈人」）[#股份數量]股票單位（「限制性股票單位」或「獎勵」），代表公司一項無擔保未資助的承諾，按照本協議規定向受贈人發送公司的普通股，無面額（「股份」）。本限制性股票單位已根據俄亥俄州公司Cardinal Health, Inc. 2021年長期激勵計劃（修訂版）（「計劃」）授予，並且受計劃的所有條款的約束，所有條款均通過參考納入本協議並受本協議的規定約束。本協議中使用的大寫字母組成的詞語，如果沒有特別定義，則具有計劃中所賦予的含義。
1.受限股份單位的累積分配.
(a)一般事項。依據本協議，包括有關受獎人與公司及其聯屬公司（統稱「Red Capital集團」）的繼續僱用關係條款，受限制的普通股權（「Restricted Share Units」）將在授予日期“（「獲得日期」）後的[ ]週年紀念日（「獲得日期」）到期；若有，必須遵守協議的相關條款[ALTERNATIVE: 受限制的普通股權將以[ ]分期形式到期，這些分期儘量相等，在整個期間到授予日期的[ ]週年紀念日到期，每一部分的受限制的股票單位都屬於該部分。]。
(b)控制權更換在離職之前發生業務變更的情況下，受限股票單位（未曾取得或被沒收的部分）全部授權，除非向受獎人提供符合計劃第16(b)條款的替代獎勵。任何替代獎勵必須在以下情況下全部授權：（i）受獎人因合理原因而被解僱；（ii）公司或其控制權的繼承人以業務變更之外的方式解僱受獎人；（iii）受獎人死亡或因殘疾而離職，在此類情況下，發生在業務變更之後的兩年內。此外，如果提供了替代獎勵，根據第3(b)或(c)段授予的任何受限股票單位都將授予。 與退休有關的情況下 如果受獎人的離職日期爲業務變更日，則根據本協議，在殘疾或退休情況下，任何受限股票單位都將在業務變更時授予。
2.可轉讓性受限股票單位除了透過受益人指定、遺囑或遺產分配法律途徑外，不能轉讓其他人。
3.接受授予時，您承認、了解並同意以下所有內容：.
(a)一般事項。除第1(b)段及第3(b)、(c)和(d)段另有規定或按照下文第16段所述的計劃或協議規定外，如果發生離職終止，則在受獎人離職終止時立即沒收任何未經過授權的限制性股份單位。
(b)死亡或殘疾如果獲獎人死亡的原因是在授予日期之後或獲獎人因殘疾而在授予日期6個月後終止僱傭，則所有未發行的受限制股票方案立即完全發行，並不被沒收。
(c)養老如果授予人由於養老原因在授予日起至少6個月後終止僱傭，則未發放的優先股限制單位的每個分期的可分配部分立即兌現並不被沒收。此「可分配部分」對於相關分期而言，是一個數量（向下舍入至最近的整數）等於該限制單位分期實行的未來兌現日的限制單位乘以一個分數的分母從授予日至該實現日的天數，分子是從授予日期到僱傭終止日的天數。1
1 此條款爲選用條款，可能不會包含在每一份獎勵合約中。
(d)非自願解僱與解僱協議如果（i）第1(b)、3(b)及3(c)段不適用，（ii）教皇集團以外的Awardee作出了終止僱傭（除非是除名），以及（iii）在終止僱傭後不超過45天內，Awardee與教皇集團簽訂了一份書面的分離協議和釋放索賠協議（按公司所合理提出的形式），並且Awardee未能及時撤回該分離協議，那麼每個未發生頒發的限制性股票單位分配比例立即生效，並且在分離協議生效時不會被沒收。
4.特別沒收和返還規則本協議包含特殊的沒收和返還規定，旨在鼓勵保護Cardinal Group合法業務資產的行爲，並阻止威脅或損害這些資產的行爲。公司不打算讓本協議的福利獎勵或補貼對公司有害的行爲，因此將根據下列規則要求沒收本協議提供的福利並返還從本協議中獲得的收益。引發沒收和返還規定的活動分爲兩類：不當行爲和競爭者行爲。受獎人還同意適用公司在下文第4(d)段中描述的收回政策。
(a)不端行爲在Cardinal Group工作期間並涉及條款(A)、(D)、(E)、(F)和(G)之事項，在任何原因導致離職後的3年內，受獎人同意不從事不道德行爲。如果受獎人在離職期間或離職後的3年內從事不道德行爲，則...
（一）受獎人立即喪失尚未實現或在不良行爲首次發生日期之前三年內有任何時間實現且尚未根據第5條款支付的限制性股票，被喪失的限制性股票自動終止，且
（ii）受獎人於公司發出書面通知後三十日內以現金支付金額，最終等於(A)根據第5節支付受限制股票單位而獲取的總收益，該份額在不誠實行爲首次發生之前三年中任何時候均已兌現，扣除(B)1.00元。總收益是受限制股票單位所代表的股票的公平市場價值，於收到當天爲標準。
如本協議中所使用，」不當行爲」意味著
（A）未經Cardinal Group正式授權，或未在Awardee爲Cardinal Group執行指定職務的必要情況下，使用或披露任何Cardinal Group機密信息（如適用的Cardinal Group政策和協議所定義的）;
（買盤）違反業務行爲準則或任何後繼的行爲準則或其他適用的Cardinal Group政策，包括但不限於構成對簽署的任何表示或合規性證明的違反。
（C）在上述紅衣主教集團任何成員的基本報表被重申並導致實質錯誤的作弊、重大過失或故意不當行爲的受獎人，包括但不限於造成或促成基本報表重申的作弊、重大過失或故意不當行爲。
（D）在離開工作之後12個月內，直接或間接代表不是 Cardinal Group 的任何人或實體招聘或聘用 Cardinal Group 的任何員工、代表、官員或董事，或曾擔任過其中一個職位的人士。
（E）直接或間接地誘導、鼓勵或引起Cardinal集團的員工終止他/她的僱傭關係或合同工終止他/她與Cardinal集團成員的合同；
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(F)得獎者及/或其代表所採取的任何行動，若已經或有可能合理地削弱、減少或損害紅衣主教團體與已知得獎者的任何一位客戶、潛在客戶、供應商、供應商或員工之間的關係；或
(G)違反與Cardinal Group成員的任何僱用或解僱協議的條款。
本協議的任何條款均不得阻止受獎人按照法律要求如實作證，也不得禁止或阻止受獎人向聯邦、州或地方政府機構（例如，平等就業機會委員會、全國勞工關係委員會、證券交易委員會等）提交控訴，或在該等機構進行調查、聽證、揭發舉報程序或其他程序中予以參與、作證或協助，也不得阻止受獎人向聯邦、州或地方政府官員保密地披露 Cardinal Group 的保密資訊以舉報或調查涉嫌違反法律的行爲。
(b)競爭對手行爲如果受獎人在僱用期間或解僱後的一年內從事競爭行爲，則。
（一）得獎人即時喪失那些未授予或在競爭者行爲首次發生之前一年內任何時候授予且尚未根據第5條款支付的限制性股票單位，在喪失時自動終止，和
（ii）根據第5條款，獲獎人應在公司書面通知後的30天內以現金支付金額，金額等於（A）自競爭對手行爲發生之前的一年或離職之前的一年以來的任何時候已經發放的限制性股票單位支付給獲獎人所得的總收益，減去（B）1.00美元。總收益是限制性股票單位代表的股票在收到日的公平市場價值。
本協議中，「」的意思是競爭對手行爲「競爭對手」在美國境內接受就業或直接或間接提供服務於競爭對手。如果受獎人的僱傭終止，並且受獎人在終止僱傭前24個月內對於Cardinal Group的業務責任僅限於特定領土內或特定領土之外的話，則「競爭對手」的行爲將限於該特定領土。參考Cardinal Group的政策或協議，「競爭對手」指的是任何與Cardinal Group的成員提供的產品或服務競爭的個人或公司，而受獎人在離職前24個月內對其負有業務責任或獲取保密信息。
(c)一般事項。.
（一）本第4段的任何內容都不構成或被解釋爲「非競爭」條款或其他限制僱用或交易的限制。本第4段的條款不會阻止獲獎人在Cardinal集團之外尋求或接受就業或其他工作，亦不是本意。簽署本協議是自願的。獲獎人可以自由選擇遵守本協議的條款並獲得提供的福利，否則可以拒絕遵守本協議，對獲獎人在Cardinal Group的僱傭關係不會產生不利影響。
（ii）得獎者同意於離職後一年內在接受與競爭對手的就業或提供服務前，至少提前提供公司10天書面通知。
（三）受獎人確認已經收到了足夠的對Paragraph 4要求的報酬，包括收到了受限制股票單位。受獎人進一步承認，如果不承諾遵守Paragraph 4的條款，公司不會向受獎人提供受限制股票。雙方還承認，Paragraph 4所含的條款是與當時已成效力的協議相附屬的或者是其一部分的。
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(iv)只有在管理人以書面形式、且唯一行使權裁定，認爲解除得益於公司最佳利益時，受獎人方能免除本第4款的義務。
(d)追回政策頒獎人確認同意，除第4段其他規定外，得獎人及其獎勵計劃亦受公司採納的Clawback Policy規定約束，該政策遵從紐約證券交易所上市標準並隨時生效，得獎人同意遵守該政策的要求。此外，管理員可自行決定要求向公司償還所有或任何部分的獎勵，如果獎勵金額是基於隨後成爲公司財務報表重大改動對象的財務結果進行計算，得獎人從事了導致財務報表重大改動的不當行爲，且如若財務結果報告正確，實際支付給得獎人的金額比應支付的金額還要高。此第4條(d)款不是關於此類事項的公司唯一的補救措施。
5.支付.
（a）一般事項。受限股份單位在認股日到期時給予經過認可的受讓人公司持有的股份。除第4條和第5(b)、(c)、(d)和(e)條所規定的情況外，獲獎人有權從公司那裏領取此類股份（除第9條所述的支付外，不另行支付）。
(a)死亡對於因離職而導致限制股票單位在受獎人死亡當日授予，受獎人的遺產或指定的受益人有權在死亡當日從公司收到相應的股份。
(b)殘疾, 退休 和其他與服務分離。在受獎人的「離職」日期或有關（根據守則第 409A 條確定）因殘疾、退休或其他原因而獲得限制股份，得獎人有權於得獎人「離開服務」後不晚於 60 天后的日期從本公司領取相應的股份；但是，如果超過 60 天期限兩個日曆稅年度，將在後一年繳付款；另外，如獲獎者於日期分離職員是「指定僱員」（根據《守則》第 409A 條所述的 Kardinal Group 部分僱員使用公司不時選擇的識別方法確定），在任何一種情況下，在避免根據《守則》第 409A 條徵收稅的必要範圍，得獎人有權在得獎人離職日期六個月後領取公司的相應股份，或如果更早，得獎者去世日。
(c)控制權更換在股權變更當日，若限制性股票已經取得著落，受獎人有權按股權變更當日起接受公司分發的相對應股票，然而，前提是該股權變更不符合《稅法》第409A條第2(a)(2)(A)(五)款及其條例所列可分發日期的資格，但如應遵循《稅法》第409A條的條例進行資格推遲分配，受獎人有權根據5(a)、(b)或(c)的規定，按本來所適用的日期接受公司的相對應股票。
(d)延遲收款選舉選擇推遲收取股票以超越本協議所提供的支付日期，得由行政人員酌情處理，並依據遵守《稅收法典》第409A章所訂定的程序進行。
6.紅利等值物受獎者不有權收取限制性股票單位的現金股利，但將從公司收取相當於該股票單位下每股股票的股息的股息等效支付，如果它在授予日期和任何此類股票的支付日期之間存在（即根據現金股利的記錄日）。在第5（e）段允許推遲收到的選擇權的情況下，該公司將在有關股息等類似金額所屬的限制性股票單位的支付日期後儘快以現金支付股息等效金額。
7.相互償還權通過接受受限制股票單位，受獎人同意從欠款中扣除並抵銷任何未被視爲「非合格遞延薪酬」的金額，根據第409A條進行。
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在適用法律的範圍內，隨時可以由紅衣主教集團的任何成員（包括但不限於欠付給接受獎勵者的工資、解僱費或其他福利）來支付接受獎勵者所欠紅衣主教集團的金額。
8.沒有股東權利受獎人在受限股票單位方面沒有股東的任何權利，包括沒有權利投票代表受限股票單位的股份，直到這些股份發行並支付給受獎人。
9.預扣稅.
(a)通常得獎人對於與限制性股票單位相關的所有稅負責並承擔責任，包括與第6段描述的現金支付相關的稅務，而不論公司採取任何稅款扣繳義務所產生的任何行動。公司不對限制性股票單位的授予、授權或支付以及發行相關股票的隨後銷售的稅務處理或任何稅款扣繳的處理作出任何表示或承諾。公司不承諾也沒有義務將限制性股票單位結構化以減少或消除得獎人的稅務責任。
(b)代扣稅款支付在任何受限制股票單位（例如，役酬分配或支付）的事件之前，公司認爲可能導致公司支付任何國內或國外的稅款扣繳金額，無論是國家、聯邦、州或地方的稅款扣繳負擔（「稅款扣繳責任」）時，受獎人必須安排以公司認可的方式滿足稅款扣繳最低金額。受獎人接受本協議即表示受獎人已經指示並授權公司在受獎人的名義下扣繳在此授予下應發給受獎人的股份數量，以滿足稅款扣繳責任。對於按照此條款扣繳的任何稅款金額以股份的形式，扣繳金額不得超過法律要求的金額，而在最低扣繳要求之上的扣繳只有在管理員已經授權的情況下才可用。公司有權從根據第6條款支付的所有現金支付款項中扣除公司必須扣繳的任何稅款金額。
10.管轄法律/爭端解決地點/費用和法律費用本協議受俄亥俄州法律管轄，不考慮法律衝突原則，除非被美國法律取代。 各方同意並承認俄亥俄州法律與各方和/或本協議具有實質關聯，且在俄亥俄州法律的管轄下，才會授予本協議中的受限股票單位和福利。此外，關於本協議的所有法律訴訟或程序必須專屬在俄亥俄州Franklin County的州或聯邦法院提起，執行本協議的各方特此同意此類法院的個人管轄權。 獲獎人承認第4款的條款是合理的性質，是保護公司合法業務和專有利益的基礎，不會對獲獎人的謀生能力造成不利影響。如果公司需要根據本協議提起法律訴訟，則獲獎人要對公司在程序中遭受的所有費用和合理法律費用負責。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定無效或無法執行，或根據任何適用法律取消獎項，應按有效並可執行的方式加以解釋或限制該條款，最靠近條款所預期的業務目標，而不使本協議的其餘條款無效或不能執行。
11.保護商業祕密法案通知根據2016年美國保護商業祕密法案，受獎人不會因披露商業祕密而在聯邦或州商業祕密法律下被刑事或民事追究，當（a）以機密方式，直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員披露商業祕密，僅爲舉報或調查懷疑違法行爲之目的；（b）向受獎人的律師披露商業祕密，與報告懷疑違法行爲的報復訴訟有關；或（c）在訴訟或其他訴訟程序中提交投訴或其他文件時披露，如該提交是根據密封條款進行的。
12.管理者的行動雙方同意本協議的解釋完全由管理員全權決定。雙方同意服從管理員的決定。
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關於本協議的解釋，以及在本協議中訂立的任何事項。在遵守本協議下的責任時，管理人員可憑文件、甲方書面陳述、財務報表或其他管理人員認爲合適的資料進行判斷。雙方同意沒有權利在管理人員面前聲明或現身，而管理人員對於本協議的任何決定，包括行爲是否構成不當或競爭行爲，均爲最終且具有約束力的。管理人員可將其在本協議下的職能，授權給由管理人員指定的Cardinal Group官員，但須遵守計劃所允許的範圍。
13.立即接受協議依照本合約所證明的受限股票單位授予，若管理者酌情決定，若未在授予日期後90天以內手動簽署並退回給公司，或由受獎人按照公司第三方股權計劃管理員網站所規定的接受程序以電子方式接受本合約，則該受限股票單位授予將被取消。
14.電子交付及電子參與同意
本公司可能會單方面決定透過電子方式提供任何有關受限股票單位計劃或未來可能根據該計劃授予的受限股票單位的相關文件或要求受獎人同意通過電子方式參與該計劃。受獎人在此同意透過由本公司或其他由本公司指定的第三方建立和維護的網上或電子系統接收該等文件，並通過電子簽名接受受限股票單位授予和執行相關受限股票單位協議。
15.通知所有板塊中規定Awardee要向公司發送的所有通信、請求、同意和其他通信，必須以書面形式發送，如果通過手遞、全國知名的隔夜快遞，或掛號郵寄並要求回執，郵資預付，則被視爲足夠，並在傳遞至下面所示地址的公司時起效：
卡迪納健康股份有限公司
7000 號卡迪納廣場
俄亥俄州都柏林 43017
注意：董事會秘書
公司須向受獎人傳送的所有通知、請求、同意及其他通訊可透過電子郵件或書面方式傳送，如通過電子郵件、手交、傳真、全國知名隔夜快遞或掛號郵件，並於傳送時支付郵費後以掛號回執方式傳送，傳送到受獎人時即被視爲足夠，並生效。
16.僱傭協議、工作邀請函或其他安排在被批准的人力資源和酬勞委員會或董事會書面同意的情況下，如果書面僱傭協議、工作邀請函或其他安排（「僱傭協議」）在關於因特定事件而導致的離職中提供比本協議或計劃中更大的福利給予被授予人（Awardee），那麼在關於因此類特定事件而導致的離職中有關被授予的授予場次的發放條款，根據計劃的條款所允許的範圍，會被此僱傭協議的條款所取代。如果被授予人符合Cardinal Health，Inc.高級行政裁員計劃的裁員福利資格，則該計劃此節中亦成爲「僱員安排」的一部分。
17.修訂任何對該計劃的修改均視爲對本協議的修改，只要該修改適用於本協議；但是，如果未得到獲獎者和公司的書面簽署，則除了在出現控制權更改的情況下外，不能削弱獲獎者對未解除的限制性股票單位的權利，不得進行修訂，該協議不需要任何協議。除非管理人員自行決定進行這樣的修改，以滿足任何適用的法律或滿足任何會計準則的要求，或者這樣的修改不太可能顯著降低限制股票單位所提供的利益，或者已經得到充分補償，包括根據計劃第16(c)條的規定。
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18.調整項目每個受限股票單元發行的股數及本協議所證明的獎勵的其他條款和條件受計劃第16條的規定所調整。
19.符合《稅法》第409A條款的合規性本協議如適用，應符合《稅收法典》第409A條的規定。本協議將以一致的方式進行管理，任何可能導致本協議或計劃未能符合《稅收法典》第409A條的條款，在修改以符合《稅收法典》第409A條之前，不得具有任何效力（該修改可能具有溯及既往效力，並可能由公司進行，無需被授予人的同意）。
20.未來獎勵或就業的權利根據本協議，給予受獎人的受限股份單位是一次性的自願和酌情授予，它不構成未來任何授予的承諾。根據本協議授予的限制性股份單位和任何支付不會作爲任何遣散費或類似津貼而被考慮，除非法律另有規定。本協議的任何內容都不賦予受獎人以被僱用或繼續僱用的任何權利，也不限制或以任何方式影響公司或其附屬機構終止受獎人的僱用或調整其報酬的權利。
21.評審。獎勵人同意並聲明，獎勵人已被建議在簽署本協議之前諮詢律師，並充分了解獎勵人有權與獎勵人自選的律師討論本協議的所有方面。獎勵人簽署本協議意味著，如果獎勵人希望律師的建議，獎勵人已在簽署協議的日期之前這樣做，並且獎勵人有至少14天的時間考慮是否簽署。獎勵人可以在14天期限結束之前簽署本協議，並同意如果獎勵人決定縮短簽署時間，獎勵人的決定是知情且自願的。雙方同意，無論重大或輕微的變更都不會重新啓動該期限的運行。
22.繼承人和受讓人不限制第2段的適用，本協議的條款將對受獎人、受獎人的繼承人、執行人、繼承人和受讓人，以及公司的繼承人和受讓人具有效力和約束力。
卡迪納健康股份有限公司
由:
它的：
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接受協議並適用追收政策。
受獎人特此確定：(a)確認已收到計劃書，公司最近一份年度股東報告和其他定期分發給公司股東的通信，以及有關計劃的計劃描述；(b)接受本協議和根據本協議授予的限制性股份單位，適用計劃和本協議的所有條款，包括第4款所述的「特殊沒收和返還規則」；(c)聲明他或她了解通過在線或電子系統接受本協議的意義與他或她手動簽署本協議的法律意義相同；(d)同意未經符合所有適用聯邦和州證券法的登記要求並能夠考慮擬議中的轉移或未得到公司法律顧問的書面意見或滿意書證明該轉移豁免此類登記的股票交付後，不能轉讓受限制的股票單位；而(e)確認任何頒發給受獎人的獎勵受制於公司任何激勵計劃，協議或安排中設定的沒收和返還規則，如果適用，還受制於時時生效的Cardinal Health, Inc.追回政策，並同意就該等獎勵受此等規定的約束。
[
得獎人簽名
日期]
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