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吉布森、鄧德克魯徹律師事務所

200 Park 大道

紐約,NY 10166-0193

電話:212.351.400

gibsondunn.com

2024年8月14日

D.R.霍頓公司

地址: 1341 Horton Circle

阿靈頓,TX 76011

 

關於:

D.R. Horton, Inc.公開發行其5.000%的7億美元本金到期日爲2034年的優先票據

登記聲明表格

號碼:333-280982 S-3 (卷宗333-261845) 我們已擔任特拉華州法人D.R.霍頓公司(以下簡稱「公司」)及其列入附件A的某些子公司和附屬公司(以下簡稱「子公司」)的法律顧問,與公司一起準備並向證券及

女士們先生們:

提交此註冊聲明表格公司,並向證券交易委員會(以下簡稱「委員會」)提交「保證人」於2024年8月9日根據《證券法》第424(b)條提交的於2024年8月7日的補充法案,包括其中所包含的招股說明書委員會:表格號:333-280982 註冊聲明, 、招股說明書補充,於其之上發行的公司7億美元的5.000%優先票據。 333-280982 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司,一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交,目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股,每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股,注(下文簡稱爲「A類普通股」)。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票,套現逾3億港元,資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」),以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外,一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次(業務)組合;(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次(業務)組合,則可以贖回100%的發行股份(如下所述);或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate,必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動(如第9.7節所述),對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」),不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買,也不論這些持有人是公司的發起人,高管或董事,或上述任何關聯方的子公司,均在此被稱爲「公共股東」。”),根據1933年修正版的證券法案(以下簡稱“證券本法案文件號。招股說明書增補)和投放公司的5.000%優先票據的發行。票據 ”).

2019年10月10日簽訂的契約。基礎信託協議之間的協議是公司和信託銀行(原名支行銀行信託公司)作爲受託人(“受託人作爲託管人的Truist銀行(以前稱爲Branch Banking and Trust公司)與公司之間的協議(「初始信託文件」),將通過六次補充文件,於2024年8月14日生效(「補充信託文件」),與公司,擔保方和受託人一起,根據信託文件和擔保人在Notes上籤注的註釋,擔保發行的票據(「票據」),包括初始發行票據和由公司作爲增發者發行的票據。該票據是在2024年8月7日與特定承銷商達成的承銷協議(「承銷協議」)的框架下發行的。補充證券託管協議作爲託管人的Truist銀行(以前稱爲Branch Banking and Trust公司)與公司之間的協議(「初始信託文件」),將通過六次補充文件,於2024年8月14日生效(「補充信託文件」),與公司,擔保方和受託人一起,根據信託文件和擔保人在Notes上籤注的註釋,擔保發行的票據(「票據」),包括初始發行票據和由公司作爲增發者發行的票據。該票據是在2024年8月7日與特定承銷商達成的承銷協議(「承銷協議」)的框架下發行的。契約作爲託管人的Truist銀行(以前稱爲Branch Banking and Trust公司)與公司之間的協議(「初始信託文件」),將通過六次補充文件,於2024年8月14日生效(「補充信託文件」),與公司,擔保方和受託人一起,根據信託文件和擔保人在Notes上籤注的註釋,擔保發行的票據(「票據」),包括初始發行票據和由公司作爲增發者發行的票據。該票據是在2024年8月7日與特定承銷商達成的承銷協議(「承銷協議」)的框架下發行的。保證擔保發行的票據(「票據」)被作爲託管人的Truist銀行(以前稱爲Branch Banking and Trust公司)與公司之間的協議(「初始信託文件」),通過六次補充文件,於2024年8月14日生效的協議(「補充信託文件」),與公司,擔保方和受託人一起,根據信託文件和擔保人在Notes上籤注的註釋所擔保。該票據包括初始發行票據和由公司作爲增發者發行的票據。承銷協議擔保發行的票據(「票據」)是在2024年8月7日與特定承銷商達成的承銷協議(「承銷協議」)的框架下發行的,該承銷協議包括由公司,擔保方和下文命名的承銷商簽署的協議(「承銷商」)一起。承銷商”).

擔保發行的票據(「票據」)是在2024年8月7日與特定承銷商達成的承銷協議(「承銷協議」)的框架下發行的,該承銷協議包括由公司,擔保方和下文命名的承銷商簽署的協議(「承銷商」)一起。我們在得出下文表述的意見時,已經審查了基本信託文件、補充信託文件、票據和擔保品(共同稱爲「票據文件」)的原件或經我們認證或以其他方式確認爲真實完整副本的副本,以及我們認爲有必要或有利的其他文件、公司記錄、擔保人和各級政府官員的官方證書和其他文件。票據文件和其他我們認爲有必要或有利於使我們能夠表述本意見的文件、公司記錄、官方證書和其他文書一起。

 

 

吉布森德恩律師事務所 200 Park Avenue | New York, NY 10166-0193 | T: 212.351.4000 | F: 212.351.4035 | gibsondunn.com

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D.R.霍頓股份有限公司

2024年8月14日

第2頁

 

在我們的審查中,我們假定所有簽名的真實性,沒有獨立調查,所有自然人的法律資格和能力以及我們提交給我們的所有文件的真實性爲原件,並且我們提交給我們的所有文件與原始文件的符合性爲副本。就我們的意見有可能取決於這些事項的程度而言,我們假定每個附件A中標識的保證人是有效存在於其註冊地的法律之下,具有履行其在票據文件中作爲一方的義務的所有必備的公司或其他實體權力,其簽署和交付此等文件已經獲得了所有必要的公司或其他行爲的授權,並且不違反適用於每個這樣的方當事人的任何法律,法規,命令,判決或裁定;並且此等文件已經由每個這樣的方當事人正式簽署和交付。至於任何對這些意見有重要影響的事實,我們已經根據我們認爲合適並且在未經獨立調查的情況下依賴於公司和保證人的官員和其他代表以及從公職人員和其他人士獲得的證書和聲明。

基於上述事項以及在此設定的假設、例外、資格和限制條件的基礎上,我們認爲,當票據根據信託契約的規定由承銷商鑑定並按照承銷協議的條款向承銷商支付時,票據將是公司的合法,有效和有約束力的義務,可按照它們各自的條款對公司執行,並且當票據上註明擔保的保證經過信託契約的規定已被正式認證並按照承銷協議的條款向承銷商交付和支付時,擔保人對票據的擔保將是擔保人按照其各自的條款執行的合法,有效和有約束力的義務。

以上意見受到以下額外例外,限制,限制和假設的約束:

A. 在本文中,我們不就任何除紐約州以外的管轄區的法律事項發表意見,To the extent relevant for our opinions herein, the laws of the States of California and Texas and the Delaware General Corporation Law and the Delaware Limited Liability Company Act.。此意見僅適用於紐約州、加利福尼亞州和得克薩斯州的法律,特定情況下適用於特定州和德拉華州的公司法和有限責任公司法的現行法律效力和它們當前的事實。我們假定在未來這些法律或其解釋或這些事實發生變化的情況下,將不承擔修訂或補充本意見的義務。


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D.R.霍頓股份有限公司

2024年8月14日

第3頁

 

b. 上述意見均受制於以下因素: (i)影響債權人權利和救濟的任何破產、無力償還、重組、暫停付款、安排或類似法律,包括但不限於關於欺詐轉移或優先轉移的法定或其他法律的影響; (ii)平等原則,包括但不限於重大性、合理性、誠信和公正交易的概念,以及無論堅持可強制執行性是否被視爲在衡平法律訴訟或準則中進行,都可能無法提供具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟; (iii)以下證明書的規定: (1)CH Investments of Texas, Inc.的章程第八條; (2)CHTEX of Texas, Inc.的章程第八條; (3)D.R.霍頓公司—芝加哥的章程第八段(不包括該段的前三句話); (4)Western Pacific Housing, Inc的章程十條。

C. 對於以下事項的有效性,我們不表達任何意見: (i)關於停留、延期或高利貸法的豁免或未來未知權利的規定; (ii)與賠償、免責或貢獻有關的規定,該規定可能因違反公共政策或聯邦或州證券法而被視爲不可執行; (iii)任何被指定爲欺詐轉讓「儲蓄」條款的規定。

我們同意將本申報文件作爲附件提交,並進一步同意在註冊申報書和招股說明書中使用我們的名稱,用作「法律事項」標題下的內容。在提供這些同意時,我們並不承認自己屬於《證券法》第七節或證券交易委員會的規則和條例下需要同意的人員類別。

此致敬禮

/s/ Gibson,Dunn Crutcher LLP


附件 A

擔保方

 

姓名

  

實體形式

  

司法管轄區

成立地

  

指定的
擔保人

C. Richard Dobson Builders,Inc.    公司    弗吉尼亞州。   
德州CH投資公司(原名爲德州CH投資公司二號))    公司    特拉華州   
CHTEX of Texas, Inc.    公司    特拉華州   
Continental Homes,Inc。    公司    特拉華州   
Texas大陸之家,L.P.    有限合夥    得克薩斯州   
大陸住宅公司(原名爲L&W投資公司))    公司    加利福尼亞州   
霍頓房屋-奧斯汀CH有限責任公司(原名爲DRH Regrem XXXII有限責任公司)    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋-科羅拉多有限責任公司(原名爲DRH Regrem XXXV有限責任公司)    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋-科珀斯克里斯蒂有限責任公司(原名爲DRH Regrem XLII有限責任公司)    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋-克朗有限責任公司(原名爲DRH Regrem XXVII有限責任公司)    有限責任公司    特拉華州   


姓名

  

實體形式

  

司法管轄區

成立地

  

指定的
擔保人

霍頓房屋-翡翠有限公司(前身爲DRH Regrem VI, LP)    有限合夥    得克薩斯州   
霍頓房屋-佐治亞州有限責任公司(前身爲DRH Regrem XXX, LLC)    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋-海蘭德有限責任公司(前身爲DRH Regrem XXXIX, LLC)    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋-休斯頓有限責任公司(前身爲DRH Regrem XLIX, LLC)    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋-印第安納州有限責任公司(前身爲DRH Regrem XXXVI, LLC)    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋-艾奧瓦州有限責任公司(前身爲DRH Regrem XXXVIII, LLC)    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋-內布拉斯加州有限責任公司(前身爲DRH Regrem XLIV, LLC)    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋-阿肯色西北地區有限責任公司(前身爲DRH Regrem XLV, LLC)    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋-彭薩科拉有限責任公司(前身爲DRH Regrem XLVI, LLC)    有限責任公司    特拉華州   


姓名

  

實體形式

  

司法管轄區

成立地

  

指定的
擔保人

霍頓房屋 - 佩米安有限責任公司(曾用名DRH Regrem XXXIII,LLC)    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋 - 裏賈特有限責任公司(曾用名DRH Regrem XXVI,LLC)    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋 - 斯普林菲爾德有限責任公司(曾用名DRH Regrem XLVIII,LLC)    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋 - 泰拉莫有限責任公司(曾用名DRH Regrem XL,LLC)    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋 - 德克薩斯有限公司。    有限合夥    得克薩斯州   
霍頓房屋 - WPA有限責任公司(曾用名DRH Regrem L,LLC)    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋 - WPH有限責任公司(曾用名(i) 霍頓房屋 - 亞特蘭大有限責任公司和(ii) DRH Regrem XXIX,LLC)    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋 - 懷俄明有限責任公司(曾用名DRH Regrem XLIII,LLC)    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋,Inc. - 伯明翰    公司    阿拉巴馬州。   
D.R. Horton, Inc. - 芝加哥    公司    特拉華州   
霍頓房屋,Inc. - 迪茨·克蘭(前稱DRH Regrem I公司。)    公司    特拉華州   


姓名

  

實體形式

  

的管轄權

形成

  

已指定
擔保人

D.R. Horton, Inc.-格林斯伯勒    公司    特拉華    是的
D.R. Horton, Inc.-墨西哥灣沿岸 (f/k/a DRH Regrem V, Inc.)    公司    特拉華    是的
D.R. Horton, Inc.-亨茨維爾 (f/k/a DRH Regrem XIII, Inc.)    公司    特拉華    是的
D.R. Horton, Inc.-傑克遜維爾(f/k/a D.R. Horton, Inc.-聖地亞哥)    公司    特拉華    是的
D.R. Horton, Inc.-路易斯維爾(f/k/a D.R. Horton, Inc.-阿爾伯克基)    公司    特拉華    是的
D.R. Horton, Inc.-中西部 (f/k/a (i)DRH 劍橋家居公司和 (ii)D.R. Horton Sacramento 管理公司)    公司    加利福尼亞    是的
D.R. Horton, Inc.-明尼蘇達州    公司    特拉華    是的
D.R. Horton, Inc.-新澤西州    公司    特拉華    是的
D.R. Horton, Inc.-波特蘭    公司    特拉華    是的
D.R. Horton, Inc.-Torrey    公司    特拉華    是的


姓名

  

實體形式

  

司法管轄區

成立地

  

指定的
擔保人

霍頓房屋灣區公司(前身爲(i) 霍頓房屋OCI公司,(ii) 霍頓房屋橙縣公司和(iii) 霍頓房屋Regrem IX公司)    公司    特拉華州   
霍頓房屋加州2公司(前身爲霍頓房屋公司-薩克拉門託)    公司    加利福尼亞州   
霍頓房屋加州3公司(前身爲(i) 霍頓房屋Regrem IV公司和(ii) 霍頓房屋公司-弗雷斯諾)    公司    特拉華州   
霍頓房屋加州4有限責任公司(前身爲DRH Regrem XXXI有限責任公司)    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋加州5公司(前身爲DRH Regrem XIV公司。)    公司    特拉華州   
前身爲DRH Regrem XI公司。)    公司    特拉華州   
霍頓房屋夏威夷有限責任公司(前身爲D.R. Horton-Schuler Homes有限責任公司。)    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋洛杉磯北部公司(前身爲DRH Regrem X公司。)    公司    特拉華州   
霍頓房屋洛杉磯控股有限公司。    公司    加利福尼亞州   


姓名

  

實體形式

  

的管轄權

形成

  

已指定
擔保人

D.R. Horton 管理有限公司 (f/k/a 梅多斯管理有限公司)    有限合夥企業    德州    是的
D.R. Horton Materials, Inc. (f/k/a DRH Regrem III, Inc.)    公司    特拉華    是的
D.R. Horton Serenity 建築有限責任公司 (f/k/a DRH Regrem VIII, LLC)    有限責任公司    特拉華    是的
D.R. Horton VEN, Inc. (f/k/a (i)D.R. Horton LAV, Inc. 和 (ii)D.R. Horton 聖地亞哥控股公司)    公司    加利福尼亞    是的
DRH-114 號高速公路,有限責任公司 (f/k/a DRH Regrem XLI, LLC)    有限責任公司    特拉華    是的
DRH 劍橋家居有限責任公司    有限責任公司    特拉華    是的
DRH 建築有限公司    公司    特拉華    是的
DRH 菲尼克斯東部建築有限公司 (f/k/a CHI 建築公司)    公司    亞利桑那州    沒有
DRH Regrem VII,LP    有限合夥企業    德州    是的
DRH Regrem XII,LP    有限合夥企業    德州    是的
DRH Regrem XV, Inc.    公司    特拉華    是的


姓名

  

實體形式

  

司法管轄區

成立地

  

指定的
擔保人

霍頓房屋Regrem XVI,公司。    公司    特拉華州   
霍頓房屋Regrem XVII,公司。    公司    特拉華州   
霍頓房屋Regrem XVIII,公司。    公司    特拉華州   
霍頓房屋Regrem XIX,公司。    公司    特拉華州   
霍頓房屋Regrem XX,公司。    公司    特拉華州   
霍頓房屋Regrem XXI,公司。    公司    特拉華州   
霍頓房屋Regrem XXII,公司。    公司    特拉華州   
霍頓房屋Regrem XXIII,公司。    公司    特拉華州   
霍頓房屋Regrem XXIV,公司。    公司    特拉華州   
霍頓房屋Regrem XXV,公司。f/k/a(i)D.R. Horton VEN,公司,(ii)D.R. Horton,Inc. - 洛杉磯和(iii)D.R. Horton,公司 - 芝加哥。f/k/a(i)D.R. Horton VEN,公司,(ii)D.R. Horton,Inc. - 洛杉磯和(iii)D.R. Horton,公司 - 芝加哥。f/k/a(i)D.R. Horton VEN,公司,(ii)D.R. Horton,Inc. - 洛杉磯和(iii)D.R. Horton,公司 - 芝加哥。)    公司    特拉華州   
霍頓房屋Regrem LI,有限責任公司。    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋Regrem LII,有限責任公司。    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋Regrem LIII,有限責任公司。    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋Regrem LIV,有限責任公司。    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋Regrem LV,有限責任公司。    有限責任公司    特拉華州   
霍頓房屋Regrem LVI,有限責任公司。    有限責任公司    特拉華州   


姓名

  

實體形式

  

司法管轄區

成立地

  

指定的
擔保人

DRH Regrem LVII,有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
DRH Regrem LVIII,有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
DRH Regrem LIX,有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
DRH Regrem LX,有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
DRH Regrem LXI,有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
DRH Regrem LXII,有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
DRH Regrem LXIII,有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
DRH Regrem LXIV,有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
DRH Regrem LXV,有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
DRH Southwest施工公司(曾用名 DRH Land Company, Inc.有限公司)    公司    加利福尼亞州   
DRH Tucson施工公司(曾用名 DRH - California, Inc.有限公司)    公司    特拉華州   
HPH Homebuilders 2000 L.P.公司    有限合夥    加利福尼亞州   
KDb Homes, Inc.有限公司    公司    特拉華州   
Lexington Homes - DRH, LLC (前稱DRH Regrem XXXIV, LLC有限責任公司)曾用名)    有限責任公司    特拉華州   
Meadows I,Ltd。    公司    特拉華州   
Meadows II,有限公司。    公司    特拉華州   
Meadows VIII,有限公司。    公司    特拉華州   
Meadows IX,股份有限公司。    公司    新澤西州。   
Meadows X,股份有限公司。    公司    新澤西州。   


姓名

  

實體形式

  

司法管轄區

成立地

  

指定的
擔保人

梅洛迪房屋公司    公司    特拉華州   
太平洋山脈 - 霍頓房屋有限責任公司(原名(i)D.R. 霍頓 - 西雅圖北部有限責任公司和(ii)DRH Regrem XXVIII有限責任公司)    有限責任公司    特拉華州   
彭薩科拉土地公司有限責任公司(/k/a DRH Regrem XLVII有限責任公司)    有限責任公司    特拉華州   
亞利桑那州舒勒房屋有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
加利福尼亞州舒勒房屋股份有限公司    公司    加利福尼亞州   
俄勒岡州舒勒房屋股份有限公司    公司    俄勒岡州   
華盛頓州舒勒房屋股份有限公司    公司    華盛頓州   
SGS Communities at Grande Quay有限責任公司    有限責任公司    新澤西州。   
SHA施工有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
加利福尼亞州SHLR有限公司    公司    加利福尼亞州   
內華達州SHLR有限公司    公司    內華達州   
華盛頓州SHLR有限公司    公司    華盛頓州   
SRHI有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
SSHI有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   


姓名

  

實體形式

  

司法管轄區

成立地

  

指定的
擔保人

垂直施工公司(前身爲Lokelani施工公司))    公司    特拉華州   
Walker Drive有限責任公司(前身爲DRH Regrem XXXVII有限責任公司) )    有限責任公司    特拉華州   
Western Pacific Housing-Antigua有限責任公司(前身爲Western Pacific Housing - Eastlake有限責任公司))    有限責任公司    特拉華州   
Western Pacific Housing-Broadway有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
Western Pacific Housing-Canyon Park有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
Western Pacific Housing-Carrillo有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
Western Pacific Housing-半導體山有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
Western Pacific Housing-銅峽谷有限責任公司(前身爲Agoura II有限責任公司))    有限責任公司    特拉華州   
Western Pacific Housing-Creekside有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
Western Pacific Housing-Lomas Verdes有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   


姓名

  

實體形式

  

司法管轄區

成立地

  

指定的
擔保人

西太平洋住房 - 麥戈尼格爾峽谷有限責任公司(以前叫做西太平洋住房 - 卡爾斯巴德II有限責任公司)    有限責任公司    特拉華州   
西太平洋住房 - 山門有限合夥公司    有限合夥    加利福尼亞州   
西太平洋住房 - 諾科莊園有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
西太平洋住房 - 太平洋公園II有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
西太平洋住房 - 東公園大道有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
西太平洋住房 - 西公園大道有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
西太平洋住房 - 普萊亞維斯塔有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
西太平洋住房 - 裏弗裏奇有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
西太平洋住房 - Terra Bay Duets 有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
西太平洋住房 - Torrey Meadows 有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   
西太平洋住房 - Torrey Village Center 有限責任公司    有限責任公司    特拉華州   


姓名

  

實體形式

  

司法管轄區

成立地

  

指定的
擔保人

西太平洋住房-Windemere有限責任公司(原名西太平洋住房-冰川有限責任公司)    有限責任公司    特拉華州   
西太平洋住房股份有限公司(原名Schuler Homes Holdco,Inc.)    公司    特拉華州   
西太平洋住房管理有限公司(原名西太平洋住房股份有限公司(CA))    公司    加利福尼亞州   
WPH-Camino Ruiz有限責任公司    有限責任公司    特拉華州