E展出 10.6

賠償協議

本保障協議（以下簡稱「協議」）於2024年8月12日由Creative Realities, Inc.（一家明尼蘇達州的公司，以下簡稱「公司」）與[●]（以下簡稱「受賠償方」）簽署。協議公司受益人”).

見證：

鑑於高素質的人才不願意擔任公司的高管、董事或其他職位，除非他們能獲得充分的保險保護或者充分的賠償，以應對因他們服務於公司和代表公司從事活動而導致的不當索賠和訴訟風險；

鑑於爲了吸引和留住合格人才，「公司」董事會已決定持續，由公司自費提供責任保險來保護其子公司和服務於公司的人員免受某些責任的損害。雖然在美國公司和其他企業中提供此類保險已成爲一種習慣而廣泛的做法，但公司認爲，鑑於當前市場的條件和趨勢，未來可能只能以更高的保費和更多的限制來提供此類保險。與此同時，董事、高級職員和其他服務於公司或企業的人員正日益面臨涉及訴訟的昂貴和耗時的問題，這些涉及的問題通常只會針對公司或企業本身。根據公司的章程和公司規章，公司必須向其員工、高管和董事提供賠償保障，並且受益人根據「明尼蘇達州企業法案」還有資格獲得補償賠償。公司的章程、公司規章和州企業法案明確規定其補償條款不是獨家的，並且預計公司和董事會成員、高級職員和其他人員之間可以簽訂與賠償相關的合同；董事會在「公司」的董事會確定爲了吸引和留住有資格的人才，將嘗試持續地、僅由該公司承擔成本的方式提供責任保險以保護爲該公司及其子公司服務的人員免受一些特定的責任影響。雖然提供這種保險已經是總部位於美國的公司和其他商業企業的傳統和廣泛的做法，但鑑於當前的市場條件和趨勢，該保險可能未來只能以更高的保費和更多的限制才能獲得。與此同時，公司或企業的董事、高管和其他任職人員正面臨越來越昂貴和耗時的訴訟，涉及的問題包括過去通常只涵蓋「公司」或業務本身的範圍。該公司的章程和公司規則要求對「公司」的員工、董事和高管實施賠償。依據明尼蘇達州商業公司法案，被保護的人也有資格獲得賠償補償。公司章程、公司規則和商業公司法案都明確規定，其中的賠償規定並不是獨家的，而且預示着公司和董事會成員、高管和其他人員之間可以就賠償簽署合同；MBCA該公司董事會認定爲了吸引和保留合格人才，「公司」將嘗試持續且唯一由公司承擔成本來提供負責任保險以保護公司及其子公司的人員免受某些責任的影響。雖然在美國的企業和其他商業企業中提供該保險已經是一種常規且廣泛的做法，但是公司認爲，鑑於當前市場條件和趨勢，該保險有可能只會以更高的保險費和更多的排除條款來提供。與此同時，董事、高管和其他服務於公司或商業企業的人們正越來越多地面臨與傳統上只會針對公司或商業企業本身的事項有關的昂貴和耗時的訴訟。公司的章程和公司註冊證明要求公司的員工、高管和董事得到賠償。根據「明尼蘇達州商業公司法」，受邀賠償的人也可能有資格獲得賠償。公司的章程、公司註冊證明和「明尼蘇達州商業公司法」均明確規定，其中的賠償規定並不是唯一的，因此，公司和董事會成員、高管和其他人員之間可以簽訂與賠償相關的合同；

鑑於與此類保險和賠償相關的不確定性增加了吸引和留住此類人員的難度；

鑑於董事會已確定招攬和留住此類人員的難度增加，對公司股東的最大利益不利，因此公司應採取行動，向這些人員保證未來會增加保護的確定性；

鑑於因此，公司在合同上具有自我保障、並根據適用法律的允許範圍內最大化地強制讓這些人享有賠償和費用墊付的義務，以確保他們能夠無後顧之憂地爲公司服務或繼續爲公司服務;

鑑於本協議是公司章程和公司章程附錄的補充，並進一步完善其內容。該協議不得視爲對上述章程和決議的替代，也不得減少或撤銷受保護人在其下的任何權利；

鑑於在當前情況下，受保護人不認爲公司規章制度和章程以及保險提供的保護足夠，並且可能不願意在沒有足夠保護的情況下擔任公司的官員、董事或僱員，而公司希望受保護人擔任此類職務。受保護人願意在條件控件下擔任、繼續擔任併爲公司或代表公司承擔額外的服務，前提是他或她受到適當的賠償；

現在，因此鑑於受償人同意從此時起繼續擔任公司的官員、董事或僱員，因此，雙方同意如下：

1.    被保障人的保障責任公司特此同意盡法律所允許的最大限度對被保障人進行免責和賠償，須根據法律修訂調整。在進一步的賠償方面，且不限於：

(a)    非代表公司的訴訟和其他訴訟。受保護者有權獲得本條款規定的賠償權力 本章第1條(a)款 ，如果因其公司地位（如下定義），受保護者成爲或受到威脅成爲除代表公司或公司的訴訟以外的訴訟當事人或參與人。根據本規定，受保護者無論實際或合理，與此類訴訟或其中任何索賠，問題或事項相關的支出（如下定義），判決，罰款和和解支付的金額都應得到賠償，或者以其本人或其代表的方式承擔，如果受保護者(i)沒有因這些金額而從另一個組織或僱員福利計劃獲得賠償(i i) 誠信行事，並以受保護者合理地認爲符合或不反對公司利益的方式(ii) 未獲得不當的個人利益(iii)對於任何刑事訴訟，沒有合理理由相信受保護者的行爲是非法的。 本章第1條(a)款在未代表公司的訴訟中

(b)   公司就或代表公司採取的法律行動。如果由於其公司身份，保障人成爲或面臨公司提起的訴訟的一方或參與者，則保障人有權獲得本條款所提供的賠償權利 1(b)節 。根據本條款，如果保障人在進行該訴訟時表現出善意，併合理地認爲其行爲符合公司利益或不反對公司利益，則保障人應獲得所有實際發生、合理支出的負擔該訴訟費用的賠償，或由保障人代爲支付。 1(b)節如果適用法律規定，對於保障人被判對公司有責任的任何權利、問題或事項的任何索賠，除非明尼蘇達州法院確定可以進行該賠償，否則不得對這些費用進行賠償。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

(c)對全部或部分成功一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果受保人因其公司身份而成爲任何訴訟的當事方（或參與者），並且無論是非曲直還是其他方面都勝訴，則應在法律允許的最大範圍內對其進行賠償，因爲可以不時對其進行修改，以抵消他或她或其名義實際和合理產生的所有費用與此有關。如果受保人未在此類訴訟中完全成功，但就該訴訟中的一 (1) 項或多項索賠、問題或事項而言，無論是非曲直還是其他方面均勝訴，則公司應賠償受保人因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地產生的所有費用。就本節而言，但不限於，以駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，均應被視爲該索賠、問題或事項的成功結果。

(d)故意省略。

(e)部分賠償如果根據本協議的任何規定，受益人有權獲得公司對一些或部分費用的賠償，但並非全部，無論如何，公司必須賠償受益人其應獲得的部分費用。

2.    額外賠償。除了中規定的賠償外，不考慮任何限制 第 1 部分 在本協議中，如果受保人由於其公司身份而成爲或受到威脅參與任何訴訟（包括本公司提起的或權利的訴訟）的當事方或參與者，則本協議應並特此向受保人提供賠償，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，包括但不限於因受保人的疏忽或主動或被動不當行爲而產生的所有責任。公司根據本協議承擔的義務的唯一限制是，公司沒有義務向受保人支付任何最終確定的款項（根據程序，並受制於中規定的假設） 第 6 節 和 7 此處）是非法的。

3.    貢獻.

無論是否提供本條款所規定的補償，對於公司與被保障人共同承擔責任的、正在進行中或完成的任何訴訟或程序（或者如果加入此類訴訟或程序則在責任範圍內），公司應首先支付任何判決或和解款項的全部金額，而無需要求被保障人承擔此類支付，公司在此放棄並放棄對被保障人享有的任何賠償權利。除非此類和解方案提供了所有針對被保障人提出的索賠的充分和最終解除，否則公司不得達成任何公司與被保障人共同承擔責任的任何訴訟或程序（或者如果加入此類訴訟或程序則在責任範圍內）的和解。 第1節和頁面。2 若公司與被保障人在威脅、正在進行或已完成的任何訴訟或程序中共同承擔責任（或加入了此類訴訟或程序）且本保障措施規定的補償可獲得，公司應在首次支付任何判決或和解的全部金額，而不需要要求被保障人貢獻此類款項，公司此處放棄並放棄任何要求被保障人貢獻此類款項的權利。公司不得達成與被保障人共同承擔責任的任何訴訟或程序（或者如果加入此類訴訟或程序則在責任範圍內）的任何和解，除非此類和解爲針對被保障人提出的所有主張提供了充分的全面釋放。

(b) 在不減損公司在前一款款項中載明的義務的前提下，如因任何原因發生的事宜，受保人選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分，該公司應按公司及其所有高管、董事或員工（不包括受保人）及受保人在該交易或引發此類訴訟、起訴或程序的項目或事件中分別獲得的相關利益的相對比例承擔具體合理發生和已支付或應付的費用、判決、罰款和和解金額，其他針對公司及其所有高管、董事或員工（不包括受保人）的一方，以及受保人本人的另一方，而他們與受保人共同承擔（或如果加入此類訴訟、起訴或程序，將與受保人共同承擔）的責任。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。事實上，在符合法律要求的前提下，爲了遵守法律所必要的程度，根據公司及其所有高管、董事或員工（不包括受保人）和受保人之間的相關利益比例，這個確定比例可以通過參考相對於交易或事件所產生費用、判決、罰款或和解金額的原因，公司及其所有高管、董事或員工（不包括受保人）和受保人本人的相對過失程度以及適用法律可能要求考慮的任何其他公平考慮項的引用而得以進一步調整。公司及其所有高管、董事或員工（不包括受保人）和受保人本人之間的相對過失程度將根據各自的動機，是爲獲取個人利益還是優勢、他們的責任是主要還是次要、以及他們的行爲是積極還是消極等因素進行參考。

(c) 公司在此同意全額賠償並保障被賠償方免於公司官員、董事或員工（除被賠償方外）提起的任何償還索賠。這些人可能與被賠償方連帶責任。

(d)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議項下的補償無法提供給受益人，無論出於任何原因，公司應代替對受益人進行補償，以公平合理的比例分攤受益人因與本協議項下「可補償事件」相關的任何索賠而產生的費用，包括但不限於判決、罰款、關稅、達成和/或支付的金額以及支出，以反映（i）公司和受益人在該事件或交易引發的訴訟中獲得的相對利益，和/或（ii）公司（及其董事、高管、員工和代理人）和受益人在該事件或交易中的相對過失。

4.    證人費用賠償儘管本協議中存在任何其他規定，在任何非保險人蔘與的訴訟程序中，由於受益人的公司地位而成爲證人，或者被要求回應發現請求，他或她應當得到承擔由他或她或代表他或她而實際和合理髮生的全部費用的賠償。

5.    費用墊付未擔保，無利息。 第5節 今天的天氣很好。 第5節 本條款不適用於索賠人提出的任何要求，該索賠被排除在賠償範圍之外。 第九部分.

6.    確定獲得補償的程序和假設本協議意在爲被保障人提供儘可能符合明尼蘇達州公共政策和《明尼蘇達公司法》所允許的賠償權利。因此，雙方同意以下程序和假設適用於任何關於被保障人是否有權根據本協議獲得賠償的問題:

(a) 爲獲得本協議的賠償，被保護人應向公司提交書面請求，包括可合理獲得的說明和信息，以便判斷被保護人是否有權獲得賠償及其賠償的範圍。公司的財務負責人應在收到此類賠償請求後儘快書面通知董事會，說明被保護人請求了賠償。儘管如前所述，除非被保護人未向公司提交此類請求，或未及時提交此類請求，否則公司對被保護人的任何責任免除都不適用，除非且在公司利益實際且實質性受損的情況下爲止。公司有權自費參加該訴訟。

(b) 在受保人書面要求根據本條第一款提供賠償時，應按照MBCA第302A.521條第6(a)款規定的其中一種方式在特定情況下確定其資格。 第6(a)節 在此，對於受保人的資格確認，應根據MBCA第302A.521條第6(a)款規定的其中一種方式在特定情況下確定。

(c) 如果特別法律顧問根據該部分公司規定的決定權判斷是否有權獲得賠償，則應按照此處提供的方法選擇特別法律顧問。特別法律顧問應由董事會選擇。獲得補償的人可以在收到上述選擇的書面通知後的10天內，向公司提交書面反對意見；但必須以特別法律顧問未符合本協議規定的「特別法律顧問」的要求作爲理由，反對意見必須詳細說明事實根據。在沒有適當和及時的反對意見的情況下，所選擇的人將擔任特別法律顧問。如果提出書面反對意見並得到證實，所選特別法律顧問將不得擔任特別法律顧問，直到撤回反對意見或法院認定反對意見無根據。如果在根據本部分規定提交書面賠償申請的獲得補償人提交申請後20天內，沒有選定不受反對的特別法律顧問，公司或獲得補償人可以嚮明尼蘇達州（「明尼蘇達州法院」）或其他具有管轄權的法院申請解決獲得補償人對公司所選特別法律顧問的反對意見和/或任命本法院或法院指定的其他人爲特別法律顧問，並在本協議第6(b)條款下擔任特別法律顧問。無論如何選擇或任命這樣的特別法律顧問，公司應支付任何和所有特別法律顧問在根據本次協議第6(b)條款執行操作時所產生的合理費用和開支，並支付公司和獲得補償的人在本流程中產生的合理費用和開支。 第6(b)條款 。特別法律顧問應按照本協議規定的方式被選擇。 第6(c)條特別法律顧問應由董事會選擇。如果獲得補償的人在收到上述選擇的書面通知後的10天內提交書面反對意見，公司可以徵求第三方特別法律顧問的意見。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。特別法律顧問本協議的第 第13節 項定義 第6(a)節 本部分的規定明尼蘇達州法院 第6(b)條款 第6(b)條款 。特別法律顧問應按照本協議規定的方式被選擇。 第6(c)條無論如何選擇或任命這樣的特別法律顧問，公司應支付任何和所有特別法律顧問在根據本次協議第6(b)條款執行操作時所產生的合理費用和開支，並支付公司和獲得補償的人在本流程中產生的合理費用和開支。

(d) 對於根據本協議的條款進行的資格確認，作出此類資格確認決定的個人或實體應當假定受保護人有資格在本協議下獲得賠償。試圖推翻此推定的任何人都有舉證責任和確鑿證據的說服責任。公司（包括其董事或獨立法律顧問）未曾在本協議規定的任何行動開始之前進行決定，以確定在該情況下因受保護人已滿足適用的行爲準則而有權獲得賠償是否適當，亦或公司（包括其董事或獨立法律顧問）的實際決定認爲受保護人未能滿足此類適用的行爲準則，都不能作爲此行動的防禦或產生認定受保護人未滿足適用的行爲準則的推定。

如果受保護人的行爲基於企業的記錄或帳戶、基本報表或者在企業官員在他們職務範圍內提供給受保護人的信息或意見、或者基於企業由獨立註冊會計師、評估師或其他經過合理選擇的專家提供的信息或記錄，或企業法律顧問提供的建議，受保護人被視爲是在基於善意行事。本協議中的本 第6條(e) 無論是否滿足本第6條（e）的規定，都應假定受保護人在任何時候都是在善意和合理地認爲自己遵守或不反對公司最佳利益的方式下表現出行動。試圖推翻這一推定的任何人都將承擔舉證責任，並憑藉清晰且令人信服的證據來達成說服力。 第6條(e) 試圖推翻這一推定的任何人都將承擔舉證責任，並憑藉清晰且令人信服的證據來達成說服力。

(f) 如果授權或者選擇的個人、團體或實體未在公司收到和原請求相關的申請後六十（60）天內做出判斷，則將視爲已進行了必要的確定是否有資格獲得賠償，並且除非：（i）追索賠償的人在請求賠償時誤述了重要事實，或者未在請求賠償時省略了必要的材料以使其陳述不具有重大誤導性；或者（ii）適用法律禁止此類賠償，否則該受賠償人將有權獲得此類賠償；注意，在誠實地做出此類將是否有資格獲得賠償的判斷所需的時間內，人員、團體或實體需要獲取或評估相關的文件和/或信息，則可以將這六十（60）天的期限合理延長不超過三十（30）天；此外，請注意，如果根據協議第6節（b）的規定，股東需要確定是否有資格獲得賠償，並且（A）在收到此類請求後的十五（15）天內，董事會或經適當委員會授權的董事會解決了將這樣的決定提交給股東，在股東年度會議上進行考慮，會議將在收到後的七十五（75）天內舉行，並在那裏作出了該項決定；或（B）在收到這樣的請求後的十五（15）天內召開了股東的特別會議以進行此類決定，會議將在被召集後的六十（60）天內舉行，並在那裏作出決定，那麼協議第6節（f）的上述規定將不適用。 第6節 如果授權或選擇的個人、團體或實體未在公司收到請求後的60天內作出判斷，則將視爲已進行了必要的確定是否有資格獲得賠償，並且除非：（i）請求賠償的人就適用的事項進行了實質性誤述或有意隱瞞必要的事實以使請求賠償的陳述具有重大誤導性；或（ii）適用法律禁止此類賠償，否則該受賠償人將有權獲得此類賠償。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。需要指出的是，如果做出有資格獲得賠償的判斷的人員、團體或實體需要在誠實地做出此類判斷所需的時間內獲得或評估文件和/或信息，則可以合理延長上述的六十（60）天期限不超過三十（30）天；此外，請注意，如果根據協議第6節（b）的規定，決定是否有資格獲得賠償需要股東做出，並且（A）在公司收到此類請求後的15天內，董事會或適當的董事會決定將該決定提交給股東，在他們的年度會議上進行考慮，該會議將在他們收到該請求後的75天內舉行，並在那裏作出決定；或（B）在公司收到此類請求後的15天內召開了股東的特別會議，目的是做出這樣的決定，該會議將在收到該請求後的60天內舉行，並在那裏作出決定，則本第6節（f）的規定不適用。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外 第6節(f) 該協議第6節（b）規定，如果確定是否有資格獲得賠償需要股東決定，並且（A）在公司收到此類請求後的15天內，董事會或適當的董事會決定將該決定提交給股東，在他們的年度會議上進行考慮，該會議將在他們收到該請求後的75天內舉行，並在那裏作出決定；或（B）在公司收到此類請求後的15天內召開了股東的特別會議，目的是做出這樣的決定，該會議將在收到該請求後的60天內舉行，並在那裏作出決定。注意，如果是股東根據第6節（b）的規定確定是否有資格獲得賠償，而且會在授予董事會和無利益關係的董事的情況下做出決定，則本第6節（f）的上述規定不適用。 第6節（b） 如果是股東根據第6節（b）的規定確定是否有資格獲得賠償，而且會在授予董事會和無利益關係的董事的情況下做出決定，則本第6節（f）的上述規定不適用。注意，除非（A）在公司收到此類請求後的15天內，董事會或適當的董事會決定將該決定提交給股東，在他們的年度會議上進行考慮，該會議將在他們收到該請求後的75天內舉行，並在那裏作出決定；或者在公司收到這樣的請求後的15天內召開了特別股東大會，目的是做出這樣的決定，該會議將在被召集後不超過60天內舉行，並在那裏作出決定。

(g) 保障對象應該配合作出相應的決定的人、人員或機構，在合理提前請求下，提供對保障對象資格認定有合理必要且不屬於保密或受其他保護的文檔或信息。公司任何特別法律顧問、董事會成員或股東在針對保障對象根據本協議享有保障的決定方面應合理並善意行事。保障對象在配合作出相應的決定的人、人員或機構所產生的任何成本或費用（包括律師費和支出）應由公司承擔（不論對保障對象享有保障的決定如何），公司在此對保障對象作出賠償並同意讓保障對象免受損失。

(h) 若受款人蔘與的任何訴訟或訴訟程序以任何方式解決，而不是對受款人做出不利判決（包括但不限於有或無償付款項或其他考慮的解決該等訴訟或訴訟程序），則應推定受款人在該訴訟或訴訟程序的實質方面或其他方面取得了成功。任何試圖克服此假設的人應承擔證明責任和以清楚有說服力的證據承擔說服責任。

（i）任何程序的終止，或任何索賠、問題或事項的判決、命令、和解或判罰，或在無罪抗辯或其等價的情況下，均不會（除本協議另有明文規定外）自身對受保護人獲得賠償權產生負面影響，或對受保護人沒有善意行事並以其合理認爲最符合公司或（關於任何刑事程序）沒有充分理由認爲其行爲非法產生推定。

7.    被賠償人的救濟措施.

在以下情況下，(a)如果根據本協議確定不應向受益人提供賠償，(b)如未按本協議的規定及時支付費用，(c)如果在公司收到賠償請求後的90天內未作出受享受益人賠償資格的決定，(d)如果未能按本協議的規定在收到書面請求後的10天內支付賠償金，或者(e)如果在確認受益人享有賠償權後10天內未作出支付賠償金的決定，或據本協議作出這一判定，則受益人有權在明尼蘇達州的適當法院或管轄法院申請解決訴訟並確定其賠償資格。受益人應在180天內自其有權根據本協議提起訴訟之日起提起上訴。公司不得反對受益人尋求任何此類判定的權利。 第6節 本協議第的條款規定，如確定不允許根據本協議向受益人提供賠償，受益人無權獲得優先支付費用。 第5節 如未按本協議的規定及時支付費用，則應提供預付款，以便受益人從中獲得費用。 如果未能決定受益人是否應享有賠償資格，則受益人有權在告知公司後的合理時間內要求公司支付適當的費用，以便受益人從中獲得費用。 在確認受益人享有賠償權後10天內未作出賠償金的支付，則受益人有權在明尼蘇達州的適當法院或管轄法院申請解決訴訟並確定其賠償資格。 在將賠償金額支付給受益人之前，受益人應盡最大努力保護本公司的利益。, 在公司同意支付賠償金並在收到請求後的合理時間內支付賠償金的情況下，收到賠償金的受益人應表示感謝。, 4 如因公司違反本協議規定而未能及時支付賠償金，則受益人有權在明尼蘇達州的適當法院或管轄法院申請解決訴訟並要求支付逾期賠償金。 本協議的最後一句話規定，如進行該提案的投票，則公司將與提案人討論並盡一切合理努力爭取提案被批准。 如未按照本協議的規定及時支付賠款，則受益人應採取適當的措施保護本公司的利益。 如公司確認受益人確有賠償權，則本公司應及時向受益人支付賠償金。, 1（b）和頁面。2 如公司未能及時支付賠償金，則受益人有權在明尼蘇達州的適當法院或管轄法院申請解決訴訟並要求支付逾期賠償金。 第6節 根據協議，如公司決定將程序轉交句法中立的第三方，則程序將在10天內進行。如無法在10天內進行，則應在可能的最短時間內進行。 提案424(b)條要求的適用段落，或者在引用文件據此被排除的情形下，公司將確保提交招股書補充內容的修訂或補充內容。或者，在任何被引用文件據此被排除的情形下，或根據該公司合理的意見及理由，本節的提交或不提交文件的決定應當爲公司所做出。本協議應按照明尼蘇達州法律的規定進行解釋，並應在明尼蘇達州依照該州法律進行執行和強制執行。

(b) 若根據本協議第6(b)條作出關於受賠償人無權獲得賠償的裁定，則根據本條款（"Section 6(b)"）提起的任何司法程序應當在所有方面按照新的事實進行審判，並且受賠償人不應受到該"Section 6(b)"下不利裁定的影響。 本協議第6(b)條 在決定受賠償人無權獲得賠償的情況下，根據本條款提起的任何司法程序應全面按照事實重新進行審判，受賠償人不因第6(b)條規定的逆裁定而受到不利影響。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 本協議 本協議第6(b)條.

(c)如果根據本協議第6（b）條所作出的裁定認定要求受保護人有權獲得補償，則在根據本條所提起的任何司法程序中，公司應受制於此類裁定，除非（i）受保護人對與補償申請相關的重大事實做出虛假陳述或遺漏重大事實以使其虛假陳述不具有實質性誤導性，或者（ii）適用法律禁止此類補償。 本協議第6（b）條 如果根據本協議第6(b)條所作出的裁定認定受保護人有權獲得賠償，則在根據本條所提起的任何司法程序中，公司應受制於此類裁定，除非（i）受保護人對於補償申請存在重大事實虛假陳述或遺漏重要事實以使其虛假陳述不具備實質性誤導；或（ii）適用法律禁止該補償。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。（i）受保護人在申請補償時對重大事實作出虛假陳述或者省略了必要的重大事實以使得受保護人的虛假陳述在補償申請中不具備實質性的誤導性，或者（ii）適用的法律法規禁止補償。

如果根據本協議，受賠償方尋求司法裁決其在本協議項下的權利，或尋求追償因違約而造成的損害，或根據公司維持的任何董事和高管責任保險單進行追索，無論最終是否決定賠償該受賠償方，公司均應事先爲其支付所有實際合理發生的（在本協議中「費用」一項所描述的類型）費用支出。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。，在公司爲其支付相應包括但不限於費用定義中包括的費用（諸如法律費用）之前，公司有權要求受賠償方出具擔保 第13節 如果受賠償方根據本協議，尋求司法裁決其在本協議項下的權利，或尋求追償因違約而造成的損害，或根據公司維持的任何董事和高管責任保險政策進行追索，公司應在受賠償方的名義下提前支付其在該司法裁決中實際發生的、與在該司法裁決中酬勞的一般性質相符合且合理的費用，無論最終是否決定給予此類賠償金、費用預付款或保險賠付。

(e) 公司不得在根據本規定啓動的任何司法程序中提出主張 第 7 部分 本協議的程序和推定無效、無約束力和可執行性，並應在任何此類法院中規定公司受本協議所有條款的約束。公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求受保人通過訴訟或其他方式承擔與解釋、執行或捍衛本協議下受保人的權利相關的律師費或其他費用，因爲其成本和開支將大大減損本協議中計劃向受保人提供的利益。公司應向受保人賠償所有費用，如果受保人提出要求，應在法律未禁止的範圍內（在公司收到書面請求後的十（10）天內）向受保人預付此類費用，這些費用是受保人因受保人根據公司要求賠償或預支費用而提起的任何訴訟而產生的本協議或根據本公司維持的任何董事和高級職員責任保險單，前提是賠償，受保人在相關索賠中完全勝訴；如果受保人在基礎索賠上沒有完全成功，則此類賠償僅限於受保人成功處理此類基礎索賠或法律允許的其他方式，以較大者爲準。

(f) 不論本協議的任何規定，決定是否有資格獲得賠償必須在程序的最終解決之前作出。

8.    非排他性；權利的存續性；保險；賠償優先權；代位權.

(a) 本協議所規定的補償權利不視爲排除被保障人在適用法律、公司章程、公司規則、任何協議、股東投票、公司董事決議或其他方面享有的任何其他權利。對於被保障人在本協議修改、變更或廢除之前所採取或未採取的任何行動，本協議的修改、變更或廢除均不會限制或限制被保障人在本協議下的任何權利。在加利福尼亞州議員會法案變更時，無論是通過法案還是司法判決變更，被保障人在本協議下享有所述等效益。本協議授予的任何權利或補救措施均不得視爲排他的，每一項權利和補救措施均應累積，且應作爲本協議下授予的任何其他權利和補救措施的補充，或現有或將來的法律、衡平或其他方面的權利和補救措施。因本協議或以其他方式爲被保障人提供的任何權利或補救措施的提出或行使，並不能阻止同時聲稱或採用任何其他權利或補救措施。

（b）就公司爲董事、高管、員工、代理人或託管人或任何該人在公司或任何其他公司、合夥企業、聯營事業、信託、僱員福利計劃或其他公司事務中擔任服務於公司請求的公司的保險單或保險單提供責任險的範圍而言，受保險人應按照其條款受到該保險單或保險單的保險覆蓋，最高限度地享受此保險單或保險單爲任何董事、高管、員工、代理人或託管人提供的覆蓋範圍。如在根據本協議條款收到索賠通知時，公司已開展董事和高管責任保險業務，按照各自保單規定的程序，公司應及時通知保險商該程序的啓動。公司應隨後採取一切必要或理想的措施，促使此保險人根據該保險單的條款代表受保險人支付由於此案而應支付的所有金額。

在本協議項下，如發生任何付款，在此範圍內，公司將代位行使被保障方的全部追償權利，被保障方應簽署所需文件並採取必要行動以保障該等權利，包括簽署公司起訴行使該等權利所需文件。

(d) 公司在本協議下不應對其它任何保險保單、合同、協議或其他情形下，受保護人已經實際收到過這些款項的金額作出任何賠償。

(e)公司根據請求爲其他公司、合作伙伴、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高管、僱員或代理人服務的被保障人在此條款下的賠償或預付費用的義務將減少被保障人從其他公司、合作伙伴、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業實際獲得的任何賠償或預付費用的金額。

9.    賠償權利例外本協議中任何條款均不得強制規定公司就任何針對被保障人所提出的索賠進行賠償。

(a) 對於在任何保險單或其他賠償條款下實際支付給受保護人的，但已根據所購買的其他保險或其他賠償條款進行了補償的部分，不再支付賠償除非保險或其他賠償條款補償的金額不足以支付全部損失。

(b) 對於 (i) 受保人購買和出售（或出售和購買）本公司證券所得利潤的核算 第 16 (b) 節 經修訂的1934年《證券交易法》，或州成文法或普通法的類似條款，(ii) 受保人按照《交易法》的要求向公司償還任何獎金或其他激勵性或股權類薪酬，或受保人通過出售公司證券獲得的任何利潤（包括因公司會計重報而產生的任何此類報銷）根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條（”薩班斯-奧克斯利法案”），或向公司支付因受保人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條購買和出售證券而產生的利潤）或（iii）根據董事會或董事會薪酬委員會通過的任何薪酬補償或回扣政策，包括但不限於爲遵守證券交易所上市要求而採取的任何此類政策，受保人向公司償還任何補償執行《交易法》第 10D 條的要求；或

（c）除本協議第7（e）條另有規定外，在任何起訴（或任何起訴中的任何部分）中，當事人啓動的包括當事人對公司或其董事、高級職員、僱員或其他受保障人的任何起訴（或任何起訴中的任何部分）時，除非：（i）董事會事先授權啓動起訴（或任何起訴的任何部分）；（ii）此類付款在當事人在任何起訴（或任何起訴的任何部分中）提出任何強制性反訴或反訴引起時產生；或（iii）公司依據適用法律規定，自行決定提供賠償。 本協議第7（e）條 除非（i）董事會在啓動任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）之前授權該訴訟（或任何訴訟的任何部分）的啓動，（ii）此類付款是因宣告人在任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）中提出的任何強制性反訴或反訴引起，或（iii）公司依其自主裁量權根據適用法律規定提供賠償，在宣告人發起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）中，包括針對公司或其董事、高級職員、僱員或其他受保障人發起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）。

10.    協議期限公司在本協議中所包含的所有協議和義務，將在被保障人擔任公司董事或高管期間（或在受公司委託作爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人，且在任何時候承擔其他規定，根據此協議提供補償所需的訴訟程序（或根據本協議））期間繼續生效，並在被保障人受到任何程序的制約（或在此類程序根據本協議提供補償產生任何責任或費用時，無論此時是否擔任此類職務）時繼續有效。本協議應對各方及其各自的繼承人（包括公司的任何直接或間接的繼承人，通過購買、合併、合併或以其他方式獲得了公司的全部或幾乎全部業務或資產的任何繼承人）、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表具有約束力並可得到執行。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 本協議須在保障人擔任公司董事或高管期間（或是在以公司的請求爲董事、高管、僱員或其他企業、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業的代理人，以及在承擔任何程序所帶來的風險時，提供本協議中規定的任何賠償）並在此之後持續有效，只要保障人擔任此類職務或存在相關風險。本協議應對各方及其各自的繼承人（包括公司的任何直接或間接的繼承人，通過購買、合併、合併或以其他方式獲得了公司全部或幾乎全部業務或資產的任何繼承人）、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表具有約束力並可得到執行。

11.    證券 在董事會批准並得到受賠償人的要求下，公司可以隨時通過不可撤銷的銀行信用額度、資金信託或其他抵押品爲受賠償人提供公司在此項義務下的擔保。任何提供給受賠償人的擔保一經提供，未經受賠償人的事先書面同意，不得撤銷或解除。

12.    執行.

(a) 公司明確確認並同意，簽訂本協議並承擔本協議所強加的義務，是爲了促使受保護人繼續擔任公司的僱員、官員或董事，並且公司承認受保護人在擔任公司的僱員、官員或董事時依賴於本協議。

(b)本協議構成當事方關於本協議主題的全部協議，並取代當事方關於本協議主題的所有先前口頭、書面和暗示的協議和理解。

(c) 公司不得尋求法庭或同意「禁令裁定」，該禁令裁定會有限制或禁止賠償人根據本協議享有的支出提供分期付款的權利。

13.    定義根據本協議的目的：

(a)「其他企業」的意思是指該公司以外的任何企業，而「...是或曾經是該公司或任何其他企業的董事、官員、僱員、代理人或信託人」描述了人員的身份狀態。公司地位該句描述了一個人是或曾經是公司或任何其他企業的董事、官員、僱員、代理人或受託人的身份狀態。

(b) 「董事」 一詞特指在訴訟案件中未涉及賠償申請方的公司董事。「無利益董事」指公司的董事，其本人不是訴訟的當事人，申請人不保護董事個人利益，而是主要與公司的利益有關。「受賠償方」 指在有權進行賠償申請的訴訟案件中的公司董事，且他/她不是這個案件的相關方。

(c) "董事" 應指本公司和任何受本公司委任，作爲董事、高級職員、員工、代理人或受託人的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。企業” 應指本公司和任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，Indemnitee在該公司擔任董事、高級職員、員工、代理人或受託人，任前或任後，應包括被委任爲共同辯護或爲調查、仲裁、訴訟等提供信息的人員。

(d) 「」應包括合理的律師費、保全費、訴訟費用、審計費用、專家費用、證人費用、差旅費、複製費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、送貨服務費，以及因受益人根據本協議實際或被視爲收到任何付款而對其徵收的任何聯邦、州、地方或外國稅款、ERISA徵收和罰款、以及在起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或作爲證人或準備成爲證人時通常發生的所有其他類型的支出或費用，或對在任何訴訟中提供發現的請求做出回應或反對。費用還包括（i）與任何起訴有關的上訴費用，包括但不限於任何成本保證、超額保證、或其他上訴保證或其等效物的保費和其他相關成本（ii）與本公司維護的任何董事和高管責任保險單相關的費用，無論最終確定受益人是否有權獲得此類賠償、預先支付或費用報銷，情況各異，和（iii）僅用於，受保人爲了解釋、實施或保護其根據本協議、章程、公司章程或公司維護的任何董事和高管責任保險單的權利而發生的費用，不論是通過訴訟還是其他方式。然而，費用不包括受益人支付的和解金額或判決或罰款金額。費用「」應包括所有合理的律師費、保全費、法院費用、記錄費用、專家費用、證人費用、差旅費、複製費、印刷和裝訂費、電話費用、郵費、送貨服務費以及作爲本次程序的實際或視爲接收任何支付的結果而徵收的任何聯邦、州、地方或國外稅款、ERISA徵收稅款和罰款以及在起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或成爲證人或準備成爲證人的任何程序中通常發生的所有其他費用或支出，或對任何程序中提供發現的請求做出回應或反對。費用還將包括（i）與任何程序有關的上訴費用，包括但不限於任何成本按金、超期保證、或其他上訴按金或其等效物的保險費和其他相關成本（ii）與公司維護的任何董事和高管責任保險單相關的費用，無論最終確定受益人是否有權獲得這種保障、預付或賠償，以及（iii）僅用於，受益人的費用解釋、實施或保護其在本協議、公司章程、公司章程或公司維護的任何董事和高管責任保險單下的權利，不論是通過訴訟還是其他方式。但是，費用不包括由受益人支付的和解金額或針對受益人的判決或罰款金額。 本協議第7（e）條 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。費用也應包括（i）與任何程序結果的上訴有關的費用，包括但不限於任何成本保證、超額保證或其他上訴保證或其等價物（ii）在本公司維護的任何董事和高管責任保險單下實現的所有費用，無論最終確定是否有資格獲得這種賠償、預先支付或費用或保險賠償等（iii）僅在該收費用用於維護、解釋或執行保密者根據本協議、公司章程、按照規定或公司維護的任何董事和高管責任保險單享有的權利及其費用（無論是否通過訴訟等方式）。但是，費用不包括保密者支付的和解款項或對保密者判決或罰款的金額。

（e）“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。”包括威脅、待決或已完成的行動、訴訟、索賠、反訴、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、審議程序或任何其他現有、威脅或已完成的程序，不論這些程序是由公司或其他人提起，是否是針對公司的權利，以及是否是民事、刑事、行政、仲裁或調查，包括任何上訴程序，甲方因其在擔任公司職務時所採取的行動或不採取行動而作爲當事人或以其他身份被捲入其中的任何情形；在任何此種情況下，在此協議規定的提供保障、報銷或費用預支之前，不論他或她何時、以何種身份行事或服務；其中包括在本協議簽訂日或之前提起的一項訴訟，但不包括保障人根據本協議提起的一項訴訟，以強制實施其在本協議下的權利。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

(f)”特別法律顧問” 指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前和過去五 (5) 年中均未受聘代表 (i) 公司或受保人處理與任何一方相關的任何事項（與本協議下的受保人有關的事項或類似賠償協議下的其他受保人除外），或 (ii) 訴訟中根據本協議提出賠償要求的任何其他當事方。儘管有上述規定，「特別法律顧問」 一詞不應包括根據當時適用的專業行爲標準，在代表公司或受保人蔘與確定本協議項下受保人權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。公司同意支付上述特別法律顧問的合理費用，並全額賠償該法律顧問因本協議或根據本協議聘用而產生的或與之相關的任何費用、索賠、責任和損失。

14.    可分割性無效或不可執行的任何條款均不影響其他條款的有效性或可執行性。此外，作爲受保護者的無效或不可執行的任何條款不會影響其他受保護者的該條款的有效性或可執行性。無論前述意圖如何限制，本協議旨在賦予受保護者適用法律允許的最充分的賠償權利。如果本協議的任何條款與適用法律衝突，則應視爲修改該條款，以符合上述意圖，以解決這種衝突。

15.    修改和免責本協議未經雙方書面簽署，不得進行額外的補充、修改、終止或修正。本協議任何條款的豁免均不應被視爲或構成本協議其他條款（無論是否相似）的豁免，也不應構成持續豁免。

16.    受保障人告知事項受保障人同意在受到或收到任何與此處所涵蓋的免責範圍有關的法律程序或事項有關的傳票、引文、傳票、投訴、起訴書、信息或其他文件時，立即以書面形式通知公司。除非並且只有在該等通知未能或延遲實質性地損害公司時，公司才會免除其在本協議或其他方面對受保障人可能具有的任何義務。

17.    通知本協議項下的所有通知及其他通訊應爲書面形式，視爲有效的通知方式包括：(a)當面遞送給被通知方時即時生效，(b)在被通知方的正常業務時間內通過確認的電子郵件發送的，在未獲得確認前，則在下一個工作日生效，(c) 發送掛號或認證郵件後五（5）天后生效，要求回執，預付郵費或(d) 所有板塊在寫明次日交付的全國知名隔夜快遞公司交付後一（1）天生效，並附帶收據書面證明。所有通訊均應發送至以下聯繫方式：

Creative Realities

13100 Magisterial Drive，100套房

路易維爾市，KY 40223
注意：威爾·洛根先生， 致富金融(臨時代碼)

或根據公司或被保障人提供的其他地址或公司或被保障人提供的其他地址（視具體情況而定）。

18.    相關方本協議可分爲兩份或更多副本，每份均視爲原件，但所有副本共同構成同一份合同文件。這些副本可以通過電子郵件（包括PDF或任何符合美國聯邦ESIGN Act of 2000規定的電子簽名）進行傳送。 例如簽署地點上述各方己經由其授權人代表正式簽署和交付本協議。

19.    標題本協議各段落標題僅爲方便而插入，不得視爲本協議的一部分或影響其施工。

20.    管轄法律和提交至裁判管轄權。 本協議及各方之間的法律關係應受明尼蘇達州法律的管轄和解釋，並依照該州法律予以強制執行，不考慮其法律衝突規則。公司和被保障人不可撤銷地且無條件地（i）同意任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟或程序僅應在明尼蘇達州法院進行，而不在美國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院進行；（ii）同意因本協議而引起或與本協議有關的訴訟或程序提交至明尼蘇達州法院的專屬管轄權；（iii）放棄對在明尼蘇達州法院審理此類訴訟或程序的管轄權所在地的任何反對意見；（v）放棄或同意不提出或做出任何主張，即在明尼蘇達州法院提起此類訴訟或程序已在不當或不方便的法庭提起。

[隨附簽名頁面]

爲證明雙方同意並在上述日期執行此賠償協議，特此簽署。

保障協議簽名頁