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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

 

(Mark One)

 

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 2024年6月30日

 

要麼

 

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告

 

在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期

 

委員會檔案編號 001-33169

 

crexlogonew.jpg

 

創意現實有限公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

明尼蘇達州

 

41-1967918

的州或其他司法管轄區

 

美國國稅局僱主

公司或組織

 

證件號

   

13100 Magisterial Drive,100 套房, 路易斯維爾 KY

 

40223

主要行政辦公室地址

 

郵政編碼

 

 

(502) 791-8800

 
註冊人的電話號碼,包括區號

 

以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度(如果自上次報告以來發生了變化)

 

根據該法第12(b)條註冊的證券:

 

每個課程的標題

 

交易符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股,面值每股0.01美元

 

CREX

 

這個 納斯達 股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 「大型加速申報人」、「加速申報公司」、「小型申報公司」 和 「新興成長型公司」 的定義。

 

大型加速文件管理器

加速過濾器

非加速過濾器

規模較小的申報公司

  

新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否爲空殼公司(定義見該法第12b-2條)。是的 沒有 ☒

 

僅適用於公司發行人

 

截至 2024 年 8 月 13 日,註冊人已經 10,446,659 已發行普通股。

 

 

 

  

第一部分.財務信息

 

項目1. 基本財務報表

 

創意現實公司。

簡明合併資產負債表

(以千爲單位,每股數據除外)

 

  

6月30日

  

十二月三十一日

 
  

2024

  

2023

 
  

(未經審計)

     

資產

        

流動資產:

        

現金和現金等價物

 $4,086  $2,910 

應收賬款,淨額

  9,491   12,468 

庫存,淨額

  2,995   2,567 

預付費用和其他流動資產

  964   665 

流動資產總額

 $17,536  $18,610 

財產和設備,淨額

  418   499 

善意

  26,453   26,453 

其他無形資產,淨額

  23,745   24,062 

經營租賃使用權資產

  1,009   1,041 

其他非流動資產

  393   112 

總資產

 $69,554  $70,777 
         

負債和股東權益

        

流動負債:

        

應付賬款

 $5,205  $7,876 

應計費用和其他流動負債

  4,345   3,761 

遞延收入

  2,946   1,132 

客戶存款

  3,585   3,233 

經營租賃的當前到期日

  449   505 

關聯方定期債務的短期部分

  -   3,690 

或有對價的短期部分,按公允價值計算

  10,196   - 

流動負債總額

  26,726   20,197 

循環信貸額度

  13,819   - 

長期關聯方定期債務

  -   9,829 

經營租賃下的長期債務

  585   536 

按公允價值計算的長期或有對價

  -   11,208 

其他非流動負債

  187   176 

負債總額

  41,317   41,946 
         

股東權益

        

普通股,$0.01 面值, 66,666 已獲授權的股份; 10,44710,409 分別已發行和流通的股份

  104   104 

額外的實收資本

  82,203   82,073 

累計赤字

  (54,070)  (53,346)

股東權益總額

  28,237   28,831 

負債和股東權益總額

 $69,554  $70,777 

 

 

請參閱附註的並表財務報表

 

 

1

 

 

CREATIVE REALITIES, INC。

簡明合併利潤表

(以千爲單位,每股金額除外)

(未經審計)

 

   

在已結束的三個月中

   

在已結束的六個月中

 
   

6月30日

   

6月30日

 
   

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 

銷售

                               

硬件

  $ 5,024     $ 3,437     $ 9,168     $ 7,759  

服務及其他

    8,091       5,759       16,232       11,381  

總銷售額

    13,115       9,196       25,400       19,140  

銷售成本

                               

硬件

    3,510       2,724       6,703       5,930  

服務及其他

    2,817       2,174       6,145       3,823  

總銷售成本

    6,327       4,898       12,848       9,753  

毛利潤

    6,788       4,298       12,552       9,387  

運營費用:

                               

銷售和營銷費用

    1,665       1,229       3,130       2,365  

一般和管理費用

    4,531       3,769       8,906       7,812  

運營費用總額

    6,196       4,998       12,036       10,177  

營業收入(虧損)

    592       (700 )     516       (790 )
                                 

其他支出(收入):

                               

利息支出,包括債務折扣的攤銷

    513       787       1,176       1,590  

或有對價公允價值變動所致(收益)虧損

    (408 )     16       (1,012 )     92  

債務清償損失

    1,059       -       1,059       -  

其他費用(收入)

    18       (123 )     (17 )     (135 )

其他支出總額(收入)

    1,182       680       1,206       1,547  

所得稅前淨虧損

    (590 )     (1,380 )     (690 )     (2,337 )

所得稅準備金

    (25 )     (45 )     (34 )     (88 )

淨虧損

  $ (615 )   $ (1,425 )   $ (724 )   $ (2,425 )

每股普通股的基本虧損

  $ (0.06 )   $ (0.19 )   $ (0.07 )   $ (0.33 )

攤薄後每股普通股虧損

  $ (0.06 )   $ (0.19 )   $ (0.07 )   $ (0.33 )

加權平均已發行股票——基本

    10,447       7,406       10,434       7,379  

加權平均已發行股票——攤薄

    10,447       7,406       10,434       7,379  

 

請參閱附註事項的簡明合併財務報表。

 

2

 

 

CREATIVE REALITIES, INC。

壓縮的合併現金流量表

(以千爲單位)

(未經審計)

 

  

六個月已結束

 
  

6月30日

 
  

2024

  

2023

 

經營活動:

        

淨虧損

 $(724) $(2,425)

爲使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整

        

折舊和攤銷

  1,769   1,576 

債務折扣的攤銷

  569   714 

股票薪酬的攤銷

  6   493 

遞延融資成本的攤銷

  12   - 

債務消滅造成的損失

  1,059   - 

壞賬支出

  130   309 

庫存儲備準備金

  (49)  127 

或有對價公允價值變動所致(收益)虧損

  (1,012)  92 

遞延所得稅

  23   46 

運營資產和負債的變化:

        

應收賬款

  2,847   1,458 

庫存

  (379)  992 

預付費用和其他流動資產

  (299)  1,035 

應付賬款

  (2,630)  (585)

應計費用和其他流動負債

  705   (559)

遞延收入

  1,814   1,604 

客戶存款

  352   1,507 

其他,淨額

  13   (40)

經營活動提供的淨現金

  4,206   6,344 

投資活動

        

購買財產和設備

  (8)  (219)

軟件開發勞動力資本化

  (1,487)  (1,984)

用於投資活動的淨現金

  (1,495)  (2,203)

融資活動

        

循環信貸額度下的借款收益

  13,860   - 

償還循環信貸額度下的借款

  (41)  - 

遞延融資費用的支付

  (186)  - 

償還定期債務

  (15,147)  (2,504)

融資租賃的本金支付

  (21)  (6)

用於融資活動的淨現金

  (1,535)  (2,510)

現金和現金等價物的增加

  1,176   1,631 

現金和現金等價物,期初

  2,910   1,633 

現金和現金等價物,期末

 $4,086  $3,264 

 

請參閱附註事項的簡明合併財務報表。

 

3

 

 

CREATIVE REALITIES, INC。

股東權益合併報表(未經審計)權益

(以千爲單位,除股本以外的數字均以千爲單位)

(未經審計)

 

          

額外

         
  

普通股

  

已支付

  

累積

     
  

股票

  

金額

  

首都

  

赤字

  

總計

 

截至2024年6月30日的三個月

                    

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

  10,446,659  $104  $82,200  $(53,455) $28,849 

基於股票的薪酬

  -   -   3   -   3 

淨虧損

  -   -   -   (615)  (615)

截至 2024 年 6 月 30 日的餘額

  10,446,659  $104  $82,203  $(54,070) $28,237 

 

          

額外的

         
  

普通股票

  

以現金支付

  

累積的

     
  

股份

  

數量

  

資本

  

赤字

  

總費用

 

截至2024年6月30日的六個月

                    

2023年12月31日的餘額

  10,409,027  $104  $82,073  $(53,346) $28,831 

以股票爲基礎的報酬計劃

  -   -   6   -   6 

根據員工保留獎勵計劃發行的股票

  37,632   -   124   -   124 

淨虧損

  -   -   -   (724)  (724)

2024年6月30日的餘額

  10,446,659  $104  $82,203  $(54,070) $28,237 

 

          

額外的

         
  

普通股票

  

以現金支付

  

累積的

     
  

股份

  

數量

  

資本

  

赤字

  

總費用

 

截至2023年6月30日的三個月。

                    

截至2023年3月31日的餘額

  7,394,407  $74  $76,417  $(51,409) $25,082 

以股票爲基礎的報酬計劃

  -   -   171   -   171 

作爲補償發給供應商的股份數量

  14,620   -   30   -   30 

淨虧損

  -   -   -   (1,425)  (1,425)

截至2023年6月30日的餘額

  7,409,027  $74  $76,618  $(52,834) $23,858 

 

          

額外的

         
  

普通股票

  

以現金支付

  

累積的

     
  

股份

  

數量

  

資本

  

赤字

  

總費用

 

截至2023年6月30日的半年報表

                    

2022年12月31日餘額

  7,266,382  $72  $75,916  $(50,409) $25,579 

以股票爲基礎的報酬計劃

  -   -   414   -   414 

股票發行給董事作爲補償

  51,616   1   95   -   96 

股票發行給供應商作爲補償

  28,554   -   55   -   55 

根據員工保留獎勵計劃發行的股票

  62,475   1   138   -   139 

淨虧損

  -   -   -   (2,425)  (2,425)

截至2023年6月30日的餘額

  7,409,027  $74  $76,618  $(52,834) $23,858 

 

請參閱附註事項的簡明合併財務報表。

 

4

 

CREATIVE REALITIES, INC。

簡明合併財務報表附註

(以千美元、股票和每股金額計)

(未經審計)

 

 

提示1: 組織機構和運營性質

 

除非上下文另有說明,否則在本註釋中對附帶的基本財務報表的引用是指Creative Realities,Inc.及其子公司。 我們 我們, 我們的” 和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告該公司 提到創意現實公司及其子公司時,這些註釋中引用的附帶的基本財務報表是指它們。

 

公司性質在生效時間之前,Purchaser不會進行任何其他業務活動,並且不會承擔除在本協議中另有規定之外的任何義務或負債。Parent應採取所有必要行動,以使Purchaser按照本協議的規定履行其義務,並根據本協議的條款和條件完成合並。Purchaser在本協議項下的所有義務將被視爲Parent的聯合義務,作爲其主要債務人而不僅僅是擔保人。

 

Creative Realities, Inc.是一家明尼蘇達州的公司,爲美國和某些國際市場的零售公司、零售品牌、企業和組織提供創新的數字營銷技術和解決方案。公司在現有和新興的數字營銷技術方面擁有專業知識,以及相關的媒體管理和分發軟件平台和網絡、設備管理、產品管理、定製的軟件服務層、系統、經驗、工作流和綜合解決方案。我們的技術和解決方案包括數字化商品陳列系統和全渠道客戶互動系統、交互式數字購物助手、顧問和信息亭,以及其他交互式營銷技術,如移動、社交媒體、銷售點交易、信標和基於web的媒體,使我們的客戶能夠轉變他們與消費者互動的方式。我們具有廣泛的現有和新興的數字營銷技術方面的專業知識,以及以下與我們業務相關的方面:內容、網絡管理和連接設備軟件和固件平台;定製的軟件服務層;硬件平台;數字媒體工作流程和專有的流程和自動化工具。

 

我們的主要業務直接通過creative realities,inc.進行,並在我們全部擁有的子公司allure global solutions,inc., 一個位於佐治亞州的公司(「allure」),creative realities canada,inc., 一個加拿大公司(「cri canada」),和reflect systems,inc.,一個特拉華州公司(「reflect」)進行。

 

流動資金和財務狀況

 

根據相應的當地法規以及市場環境的變化,公司會進行必要的財務調整,以彌補其在財務報表中尚未披露的差異。 編號。 2014-15, 關於實體的不確定性披露能否繼續作爲持續經營的疑慮披露(子主題) 205-40) (ASU 205-40)在發表基本報表之日起一年內,公司已評估是否存在一些聚合考慮的特定情況和事件,這些情況和事件對公司作爲持續經營的能力產生重大疑慮。 之一 在發表簡明合併財務報表之日起一年內。

 

2024年6月30日。公司累計虧損$54,045 和負的運營資本$9,184。至於 六個月份結束時 2024年6月30日。,公司的營業收入爲$516 ,正的經營現金流$4,206。該公司的應計對價義務取決於公司股價在未來的某個日期, 即2025年2月17日 ,必須用現金結算合同。財務報表會計目的估計爲$10,196截至。雖然公司目前正在通過經營產生現金流,並已融資其債務,但信貸協議(按下文所定義)通過具體的儲備將公司的信用額度使用限制爲不超過 附註7 用於償還因應計對價而產生的付款的$ 。如果預計在信貸協議規定的可用儲備內,包括該儲備的情況下,應計對價需要在到期日實際支付的現金超出了此類額度,則公司應該4,000 具備足夠的流動性來履行此項義務,而不需要在信貸協議下進行免除或減少應計對價金額的情況。這些情況和事件引發的可持續性存疑之下 爲了管理信用風險,管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估,監測付款績效,並評估當前經濟情況,以及合理和支持未來經濟情況的預測,以及可能出現的其他情況。沒有 技術框架下的公司繼續作爲一個業務運營實體的能力。 205-40.

 

針對這些情況,公司繼續評估修訂其債務設施或通過股權融資進入資本市場的可用期權。然而,這些計劃尚未最終確定,仍受市場情況影響,在某些方面受到公司控制,因此不能視爲可能發生。因此,公司得出結論:管理層的計劃無法消除公司繼續作爲經營實體的重大疑慮。 沒有 已經定案,但在某些方面仍要受市場條件影響。 沒有 在公司能掌控的範圍內,因此無法視爲可能。 沒有 因此,公司得出結論:管理層的計劃並未消除關於公司繼續作爲經營實體的重大疑慮。

 

不包括與確定性結果有關的已記錄的資產金額的收回能力和分類或負債金額和分類相關的任何調整的簡明合併財務報表。 沒有

 

5

 
 

提示2:「基本報表」,應根據要求翻譯。

 

附註:本公司按一貫做法編制的基本報表,其主要會計政策說明如下:

 

1. 報告編制基礎

 

附屬的未經審計的簡明合併財務報表已按照形式指導說明準備。 10和證券交易委員會公佈的「表格-Q」和「第5條」所規定的要求一樣,這裏所搭配的未經審計的簡化合並財務報表是符合美國通用會計準則(U.S. GAAP)的中期財務報告,建議與該公司年度報告上所需要的按U.S. GAAP編制而成的審計信息和附註一起了解本報告。 10 及 S-監管條例的要求,幷包括所有美國通用會計準則(「GAAP」)對中期財務報告的信息和披露。X 這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司及其關聯附註的終止於 年的合併財務報表一併閱讀,該報表已於年提交的 -K文件和年四月二十六日修訂。 該租賃的當前經營負債約爲該報表已於年提交的 -K文件和年四月二十六日修訂。 10交易所。 2024年3月21日, 所有板塊。 交易所。

 

簡明合併財務報表包括Creative Realities公司及其整個子公司Allure、CRI Canada和Reflect的賬目。如適用,所有相關的公司內部結餘和交易均在合併中被消除。爲符合當前時期的呈現,某些金額已被重新分類。

 

中期業績的結果僅供參考,不必代表全年業績。管理層認爲所附未經審計的簡明合併基本報表反映了對已呈報期間結果公正陳述所必需的一切調整,包括正常經常性項目。 沒有 管理層認爲所附未經審計的簡明合併基本報表反映了對已呈報期間結果公正陳述所必需的一切調整,包括正常經常性項目。

 

2. 最近發佈的會計聲明 尚未採納

 

在2019年12月,2023年11月,FASB發佈了會計準則更新("ASU") 財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2023-07, 分部報告(主題 280:報告段落披露的改進,要求上市公司按季度和年度披露其報告分部的重要費用和其他分部項目。只有一個報告分部的上市公司也必須應用ASU 2023-07, 以及所有現有的分部披露和ASC 280 的協調要求按季度和年度披露。ASU 2023-07後的財政年度開始生效,即2020年12月15日後。ASU2023年12月15日之後開始的財政年度,所有上市實體適用,對於2024年12月15日之後開始的財政年度內中期適用。和在 2024年12月15日, 開始的會計年度內的中間期內。可以提前採用。該公司目前正在評估採用ASU 2023-07.

 

在2019年12月, FASB於2023年12月發佈了會計準則更新"ASU" 《金融工具-信用損失》以引入新的準則,用於對其範疇內的工具的信貸損失進行會計處理。ASU 2023-09, 所得稅(主題 740關於所得稅披露的改進。每年,公共實體需要提供特定分類的速率協調披露,並披露按管轄區分解的所支付的所得稅。ASU 2023-09後的財政年度開始生效,即2020年12月15日後。ASU 2024年12月15日, 允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU的影響。 2023-09.

 

3.營業收入認定

 

我們根據會計準則規範(「ASC」)確認營業收入。 606, 與客戶簽訂合同的營業收入應用-步模型。 五個營運部門:獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands,所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官,他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織,對於我們的基於位置的娛樂板塊,根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本,包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用,包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利,作爲未分配的企業開銷呈現,成爲報告板塊的總收入(虧損)和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。

 

如果一項安排涉及多個履行義務,則分析這些義務以判斷其是否具有單獨成算價值,以及它們是否有客觀可靠的單獨銷售價格證據。已鑑定出的履行義務根據各自的單獨銷售價格相對比例分配總合同交易價格。單獨銷售價格基於已向其他類似客戶出售的服務的可觀察價格,或使用成本加價方法估計的銷售價格。

 

公司通過確定預期提供的服務數量以及基於這些數量的合同定價,從而估計它預計從變量安排中收到的總合同代價金額。當後續解決與變量代價相關的不確定性時,只有在預計累計收入確認金額顯著反轉時,公司才將某些或部分變量考慮納入交易價格中。公司考慮了估計值的靈敏度、其與客戶和執行的變量服務的關係和經驗、可能收益金額的區間以及變量代價對整個安排的重要性。公司很少收到變量代價。 沒有 當變量代價的不確定性被解決時,只有在預計累計營收確認金額顯著反轉時,公司才將某些或部分變量收益納入交易價格。公司考慮了估計的敏感性、其與客戶和執行的變量服務的關係和經驗、可能的營收範圍以及變量收益的重要性。公司很少收到變量收益。

 

6

 

根據合同條款,當客戶獲得約定的貨物或服務的控制權時,收入應予確認,收入量應該爲公司預期因轉移貨物或提供服務而交易所能夠獲得的考慮金額。公司有極少數合同存在重要的延長付款期限,因爲通常在銷售時間或不久之後到期,通常爲 1 天。在公司存在重要延長付款期限的情況下(最常見的是在公司代表客戶進行多年安排時),公司會進行評估和應用約束條件,以確定在合同簽訂期間確認的營業收入數。在確定單獨的履行義務的分離銷售價格或成本加利潤率方法的情況下,使用觀察到的價格(如果有),如果沒有,使用成本加利潤率方法。與營業收入產生活動同時徵收的銷售,增值和其他稅費應從營業收入中排除。 之間的轉換比率。和頁面。九十 當客戶根據合同條款獲得約定的貨物或服務控制權時,才應確認收入,收入數應爲公司預期接收交易所而收取的對價數額。公司與具有重大延長支付期限的合同極少見,因爲通常在銷售時或銷售後不久即期,通常範圍爲 之一沒有 其他收入包括公司銷售貨物或提供服務所產生的收入,以及銷售,增值稅和其他同時產生的稅。公司在多年安排中作爲客戶的代理人,對營業收入的判斷和應用限制。在確定獨立銷售履行義務的市場價格或成本增值率的方法下,使用可觀察價格確定單獨銷售履行義務的分離銷售價格,否則使用成本加價率法。

 

公司認可與已完成但尚未向客戶開票的服務相關的合同資產或未開票應收款。若公司在合同條款下提前向客戶開票,將認可合同負債作爲遞延收入。當公司已履行相關履行義務時,遞延收入將被認可爲營業收入。 沒有 在合同條款下,公司提前向客戶開具票據而未履行相關服務時,將認可負債作爲遞延收入。當公司已滿足相關履行義務時,遞延收入將被認可爲營業收入。

 

該公司使用一項實際加速方案,記錄獲取合同的增量成本,包括某些設計/工程服務、佣金、激勵和工資稅,因爲這些增量和可收回成本具有超過的條款。 沒有 超過 之一年。

  

4. 信用損失撥備

 

帳戶損失準備金是公司對應收賬款預期生命週期信用損失金額的最佳估計。公司定期審核其帳戶損失準備金的充分性。公司估計合同期內的損失,使用假設以捕捉即使風險很小的損失,主要基於應收賬款的未償還時間。在所有合理的收款手段被耗盡且恢復可能性被認爲很小後,帳戶餘額將被沖銷對應的帳戶損失準備金。還考慮了歷史覈銷經驗、當前經濟狀況、客戶信用和與客戶的過往交易歷史等其他因素。帳戶損失準備金包括在隨附的簡明合併資產負債表中應收賬款淨額中。

 

公司針對信貸損失準備進行如下活動: 六個 截止月底,公司進行了以下活動: 2024年6月30日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告2023:

 

  

6月30日,

  

6月30日,

 
  

2024

  

2023

 

期初餘額

 $701  $984 

已計提金額

  130   309 

充抵撥備的壞賬覈銷

  -   (179)

期末餘額

 $831  $1,114 

 

5. 庫存清單

 

庫存按照成本或淨實現價值較低的價值計量,採用先進先出(FIFO)法,幷包括以下內容: 第一先進先出法。第一,幷包括以下內容:

 

  

6月30日,

  

12月31日

 
  

2024

  

2023

 

原材料

 $2,372  $2,063 

在製品

  623   504 

總存貨

 $2,995  $2,567 

 

7

 

6. 開多資產減值

 

根據ASC 360,我們審核所有長期資產(包括房地產和設備)的賬面價值,以確定是否需要減值。 360, 長期資產的減值或處置會計 根據ASC 360,只要存在事件或情況變化表明資產賬面價值可能無法收回,就會記錄減值損失。 360, 包括情況或事件變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,我們會記錄減值損失。 爲了管理信用風險,管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估,監測付款績效,並評估當前經濟情況,以及合理和支持未來經濟情況的預測,以及可能出現的其他情況。沒有 商譽攤銷以及商譽減值風險評估均發生在

 

如果減值測試表明資產的賬面價值大於預期現金流未折現值,將確認減值損失。減值損失的確定方法是資產減值損失金額。我們通常通過考慮類似資產的銷售價格或使用適當的折現率貼現預期未來現金流來衡量公平價值。待處置資產的賬面價值或公允價值減去出售成本較低者記載。估計資產的公允價值需要相當的管理判斷力,因此,實際結果可能與此類估計有顯著差異。

 

7. 每股基本和稀釋虧損

 

基本和攤薄每股普通股的淨虧損計算所使用的所有期間均按普通股的帶權平均數來計算。基本帶權平均股數只包括已發行的普通股。攤薄帶權平均股數包括已發行的普通股及按照庫藏股法計算而未行使的普通股。

 

未計入每股虧損的股份包括受限時限股份期權和期權,以及總計約6,219,800股和7,391,651股的認股權。因爲這些期權和認股權會抵消稀釋效應。 6,219,800和頁面。7,391,651了解。此外,轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。和頁面。2023同樣,由於這些期權和認股權具有抵消稀釋效應的作用,因此也不計入每股虧損中。

 

8.百萬美元

 

基本報表中應識別遞延所得稅,以反映根據法定稅率和稅法覈定後的資產和負債的稅基及其財務報告金額之間的差異在未來各年產生的稅收後果。臨時差異源自多個原因,包括但不限於淨營業虧損、資產無形形態的基礎差異、基於股票的薪酬、壞賬準備和庫存、折舊方法的差異和應計費用。如有必要,設立計提遺失準備金以減少遞延所得稅資產到預期能夠實現的金額。公司利用一套確定的承認臨界值和測量屬性表來覈算不確定的稅收地位,並採用一個稅收回報單據中採取或預期採取的稅收地位的財務報表承認和計量。我們在基本報表中有 沒有 但不限於,淨營業虧損、無形資產基礎差異、基於股票的薪酬、呆賬帳戶和庫存儲備、折舊方法的差異和應計費用。如果需要,設立計提減值準備以減小遞延所得稅資產,達到預期可實現的金額。公司利用一套確定的識別臨界點和財務報表識別和衡量稅務地位的測量屬性來覈算不確定性稅務地位。我們的 遞延稅款餘額截至 此外,轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。和頁面。2023年12月31日,公司對可徵稅所得額使用NOLs的限制導致了額外的聯邦稅務負債$。

 

9. 商譽和無形資產

 

我們遵循ASC的規定。 350, 商譽及其他無形資產根據ASC的規定。 350, 在購買業務組合中獲取的商譽是有形的,但是它會在至少每年進行減值測試。公司使用每年的評估日期是9月30日,對商譽和無限壽命的無形資產進行減值測試,或者確定因子。 沒有 商譽不會進行攤銷,而是會進行至少每年的減值測試。 公司使用9月30日作爲每年度商譽和無限壽命的無形資產減值測試的測量日期。 當確定因子時,公司會評估商譽和無限壽命的無形資產的減值。

 

明確有限的無形資產應按照其確定的有用壽命直線攤銷。

 

10.使用估計值

 

按照GAAP編制財務報表要求管理層進行估計和假設,這些估計和假設會影響到財務報表日期時的資產和負債的報告金額以及相關的契約性資產和負債的披露,以及報告期間收入和費用的報告金額。我們重要的估計包括:可比較利潤的估值,信用損失準備,與推遲計稅有關聯的估值準備,收購資產和負債的公允價值,依賴公司估值公允價值的負債的公允價值,股票類薪酬獎勵的估值和用於評估長期資產、商譽和其他無形資產的收回能力及相關的攤銷方法和期間的其他假設和估計。實際結果可能與這些估計有所不同。

 

8

 

11. 待定對價

 

2024年6月4日,Realty Income公司(以下簡稱「公司」)發佈了一份新聞稿,公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此,作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目,根據8-K表格的規定提供,不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」,無論此後公司做出的任何註冊文件,也不管任何這類文件的一般包含語言,都不作爲參考依據。 2021年11月12日, 本公司、Reflect等其他方,於2022年2月8日(經修訂後)和2023年2月11日簽訂了一份兼併協議和計劃書(以下簡稱「兼併協議」),根據該協議,Creative Realities的直接全資子公司CRI Acquisition Corporation將與Reflect合併,Reflect成爲我們的全資子公司,該交易在此稱爲『合併』。 2022年2月17日,各方達成了合併。合併協議要求本公司向前Reflect股東支付額外的有條件的補充現金支付(以下簡稱「擔保考慮」),如果有,則在2025年2月17日或之後支付,以使該週年日CREX股票的價值低於每股$每股的金額(適用金額稱爲「擔保價格」),乘以保證日期時Reflect股東持有的CREX股票數量(以下簡稱保證日期選項下的)。本公司已記錄與擔保考慮相關的有條件負債,以反映本公司於2023年3月23日的股票拆分 和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告 因此,本公司潛在責任的金額記錄爲$ (以下簡稱「兼併協議」) 2022年2月17日,各方達成了兼併。 合併協議要求本公司向前Reflect股東支付額外的有條件的補充現金支付,如果有,則在2025年2月17日或之後支付。 年以來,如果該週年日CREX股票的價值低於每股的金額,則乘以保證日期時Reflect股東持有的CREX股票數量。此適用金額稱爲「保證價格」。6.40 各方達成合並協議。 1拆分3 保證日期選項下,本公司已記錄與擔保考慮相關的有條件負債。 本公司已記錄與擔保考慮相關的有條件負債,以反映本公司於2023年3月23日的股票拆分。 因此,記錄了本公司與有關有條件負債相關的潛在責任金額爲$。19.20每股.

 

該公司 爲了管理信用風險,管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估,監測付款績效,並評估當前經濟情況,以及合理和支持未來經濟情況的預測,以及可能出現的其他情況。行使延期期權(「延期期權」),將擔保日期延長 六個 (6) 個月,從2025年2月17日至2025年8月17日, 如果(i)延期門檻價格大於或等於上述保證價格的 百分之 ,且(ii)公司在2025年2月7日之前書面通知行使延期期權,則 70。 「延期門檻價格」是指創意現實普通股在納斯達克資本市場(或紐交所)報告的 2025年8月1日。 連續交易日期間的平均收盤價截至2025年2月2日。 併購協議規定,如果延期門檻價格低於保證價格的 十五 (15個百分點,則保證價格將增加$ 合併協議規定,如果延期門檻價格低於 80%的保證價格,則保證價格將增加$1.00每股.

 

提示3: 公允價值計量

 

我們會定期計量某些金融資產(包括現金及現金等價物)的公允價值。根據《ASC》,公允價值是一種基於市場的衡量方法,應該根據市場參與者在定價資產或負債時所使用的假設來確定。《ASC》還確定了一個三級層次體系來優先考慮衡量公允價值所使用的輸入。這些層次定義如下: 820-10-30, 公允價值是一種基於市場的衡量方法,應該根據市場參與者在定價資產或負債時所使用的假設來確定,這是《ASC》所規定的。考慮這些假設是基於一個考慮這些假設的基礎上的。 820-10-35 《ASC》規定了一個三級層次體系來優先考慮衡量公允價值所使用的輸入。 層次結構定義如下: 層次體系定義如下:

 

層次1 ——基於相同資產在活躍市場上未經調整的報價進行的估值。

 

層次2 基於可觀察到的輸入(除了級別價格),比如測量日期時類似資產的報價價格;在有活躍市場的行情中的報價價格;或者是可直接或間接觀察到的其他輸入的估值。 1 基於可觀察到的輸入(除了級別價格),比如測量日期時類似資產的報價價格;在活躍市場中的報價價格;或者是可直接或間接觀察到的其他輸入的估值。 沒有 基於可觀察到的輸入(不包括級別價格),如測量日期時相似資產的報價;在活躍市場中的報價;或是直接或間接且可觀察到的其他輸入。

 

層次3 基於不可觀察因素和涉及管理判斷以及報告實體自身關於市場參與者和定價的假設的估值。

 

可轉讓利益公允價值的計算包含了不可觀測的輸入和管理層判斷,被認爲是屬於第三級估計。 3 此外,可單獨辨認的無形資產依賴於折現現金流模型,該模型利用了包括所加權平均成本的計算和管理層對未來財務業績的預測在內的不可觀測的輸入和管理層判斷,被認爲是屬於第三級估計。 3 估計爲第三級的調查基於不可觀測的輸入和管理層判斷,用於估計可單獨辨認的無形資產。

 

權益資本加權平均成本的計算和管理層對未來財務表現的預測,用於我們折現現金流量法中的商譽減值的包含的輸入是不可觀測的並涉及管理層判斷,被認爲是第 3 級別的估計。

 

9

 
 

提示4:營業收入。

 

該公司採用ASC規範進行營業收入確認。 606 下表按重要來源分解了公司的營業收入。 和頁面。六個月份結束時2024年6月30日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告2023:

 

   

三個月

   

三個月

   

六個月

   

六個月

 
   

截止日期.

   

截止日期.

   

截止日期.

   

截止日期.

 
   

6月30日,

   

6月30日,

   

6月30日,

   

6月30日,

 

(以千爲單位)

 

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 

硬件

  $ 5,024     $ 3,437     $ 9,168     $ 7,759  
                                 

服務:

                               

管理服務

    4,847       3,835       9,621       7,907  

安裝服務

    2,038       1,168       4,198       2,115  

其他服務

    1,206       756       2,413       1,359  

總體服務

    8,091       5,759       16,232       11,381  
                                 

全部硬件和服務

  $ 13,115     $ 9,196     $ 25,400     $ 19,140  

 

硬件

 

系統硬件的收入通常是在產品發貨或客戶驗收後確認,具體取決於與客戶的合同約定,如果銷售硬件是唯一的履約義務。向客戶收取的運費包含在硬件銷售額中,相關運輸成本包含在硬件銷售成本中。運輸到客戶的運費和運費在移交給客戶時確認爲銷售成本。

 

管理服務

 

軟件即服務(SaaS)saas-雲計算許可證銷售

 

軟件即服務包括軟件許可和軟件交付的營業收入,該軟件許可是基於訂閱方式授權的,並由公司進行集中託管。這些服務通常包括軟件更新,爲客戶提供權利,以獲取未指定的軟件產品升級、維護版本以及在支持期內發佈的補丁。這些服務的合同期一般爲數個月。我們按照 ASC 計入這些服務的收入,並在履約期內按比例確認收入。 12-36 依照 ASC 的規定來對這些服務的收入進行會計處理,誤差很小。 985-20-15-5 我們按照 ASC 的規定認定收益,按照履約期間的時間比例進行逐筆確認。

 

維護和支持服務

 

本公司銷售包括軟件和硬件故障排除技術支持人員訪問的支持服務。本公司通過我們的網絡操作中心(NOC)提供託管服務,允許我們能夠支持並監控客戶的網絡,每週7天,每天24小時。這些合同一般爲期數月,通常具有自動續約條款。營業收入按合同履行的成本所佔比例在協議期內確認。 7 一週7天,全天24小時。 24 這些合同一般爲期數月。 12-36 在履行合同中的性能義務產生的成本的比例之下,營業收入按照協議期限確認。

 

維護和支持費用基於向最終客戶提供的服務級別,可以涵蓋監測客戶網絡的健康狀況、支持複雜的門戶網站或管理數字營銷系統的端到端硬件和軟件。這些協議可以由客戶續訂。維護和支持的費率,包括後續續訂費率,通常基於每個位置、每個設備的費用,或根據安排中規定的淨軟件許可證費用的指定百分比。這些合同通常爲X個月的長度。營業收入將在服務期內按比例均衡計入。 12-36 營業收入將在服務期內按比例均衡計入。

 

公司還爲客戶提供基於時間和材料的維護和修理工作。營業收入在履行完畢履行義務時的某一時點上被確認。

 

10

 

安裝服務

 

公司向客戶進行系統硬件銷售安裝服務並在安裝完成後確認營業收入。安裝服務還包括需要進行的工程和配置服務,以設計和部署數字標誌系統,隨後成爲安裝項目。

 

當系統硬件銷售包括由公司執行的安裝服務時,合同中的貨物和服務在某些情況下是不同的,因爲顧客的合同考慮到了安裝的解決方案,包括系統硬件。在這些情況下,安排是作爲單個履行義務來覈算的。我們的客戶控制在合同期內正在進行的工作並可以更改設計規格。在這些情況下,收入將隨着安裝服務的完成而隨時間而認定,基於完成的工時相對於安裝的預算工時的百分比。通常,在包括安裝服務的大規模部署中,合同條件通過提供不同的法律所有權和風險轉移來區分與硬件銷售和安裝服務相關的履行義務。在這些情況下,安裝服務被視爲單獨的履行義務。在每種情況下,安裝服務將在完成時進行確認。 沒有 因爲客戶合同考慮了安裝的解決方案,包括系統硬件,所以我們的客戶在某些情況下能夠不同地控制該合同中的貨物和服務,因此安排被視爲單個履行義務。 爲了管理信用風險,管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估,監測付款績效,並評估當前經濟情況,以及合理和支持未來經濟情況的預測,以及可能出現的其他情況。我們的客戶控制正在進行的工作,並可以在合同期內更改設計規格。在這些情況下,安裝服務將隨着完成時間而隨時間而認定,基於完成的勞動力工時佔預算工時百分比。通常,對於包括安裝服務的大規模部署,合同條款通過提供不同的法律所有權和風險轉移來區分與硬件銷售和安裝服務相關的履行義務。在這些情況下,安裝服務被視爲單獨的履行義務。在每種情況下,安裝服務將在完成時予以確認。

 

其他服務

 

軟件設計和開發服務

 

軟件設計和定製開發銷售代表按照時間和材料的基礎上的固定費用訂單,當應用程序,功能或自定義軟件代碼被客戶接收並交付後,將被認定爲營業收入。通常在客戶接受軟件產品並驗證其符合所需規格時(點對點),將會認可營業收入。軟件通過電子方式交付給客戶。

 

媒體銷售

 

媒體收入來源於向購買客戶製造行業資產(包括移動接管或實體存在)的促銷和贊助套餐,以及向我們的客戶的數字顯示屏或其他室外結構上的廣告庫存出售數字廣告,向品牌和廣告商出售廣告或贊助機會。我們代表媒體網絡業主客戶銷售廣告或贊助機會。通常來說,我們不擁有顯示售出的數字廣告的設備。公司認爲自己是代理商,並按淨額報告媒體收入,在合併財務報表中將通常在總媒體銷售合同中佔比1%至3%的佣金作爲收入。 沒有擁有顯示售出數字廣告的設備的通常爲我們的客戶。公司認爲自己是代理商,按淨額報告媒體收入,記錄其佣金,通常在總媒體銷售合同中佔比 之間的轉換比率。 ,作爲合併財務報表中的營業收入。30%)和 四十 1403

 

我們代表客戶促成的媒體銷售合同區間從一天到多年不等。公司代表客戶向廣告商開具發票,並在廣告商支付費用給公司後,將淨現金匯給我們的客戶。媒體營業收入服務在公司完成與客戶的合同履行義務後確認,通常在促成我們的客戶與品牌/廣告商簽署合同後結束。公司按照ASC標準規定的基於時間的限制來評估合同的已實現部分並在執行時予以記錄。 媒體營業收入服務在公司完成與客戶的合同履行義務後認可,通常促成我們的客戶和一家品牌/廣告客戶簽訂合同後,公司代表我們的客戶向廣告商開具發票,並在廣告商支付所應支付的費用後,將淨現金支付給我們的客戶。公司依據ASC標準的規定,應用基於時間的限制來評估合同的已實現部分並在執行時予以記錄。 606 公司代表我們的客戶向廣告商開具發票,並在廣告商支付所應支付的費用後,將淨現金支付給我們的客戶。媒體營業收入服務在公司完成與客戶的合同履行義務後認可,通常促成我們的客戶和一家品牌/廣告客戶簽訂合同後。公司依據ASC標準的規定,應用基於時間的限制來評估合同的已實現部分並在執行時予以記錄。

 

對於通過外包廣告代理產生的營業收入,佣金是根據總廣告營業收入的一定比例計算的,並在銷售和營銷費用中在簡明合併利潤表中報告。

 

11

 
 

提示5: 補充現金流量表信息

 

   

銷售額最高的六個月

 
   

6月30日,

 
   

2024

   

2023

 

非現金投資活動補充信息

               

應付賬款中的已資本化軟件

  $ 65     $ 264  

應付賬款中的固定資產

  $ -     $ 23  

以新融資租賃負債換取的資產的使用權

  $ 12     $ 89  

應付賬款中的已資本化的融資費用

  $ 95     $ -  
                 

現金流的附加披露信息

               

期間支付的現金用於:

               

利息

  $ 601     $ 1,040  

經營租賃

  $ 306     $ 377  

淨所得稅

  $ 44     $ 44  
 

 

12

 

提示6: 包括商譽在內的無形資產

 

無形資產

 

無形資產包括以下內容:此外,轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。和頁面。2023年12月31日:

 

   

6月30日,

   

12月31日

 
   

2024

   

2023

 
   

毛利

           

毛利

         
   

搬運

   

累積的

   

搬運

   

累積的

 
   

數量

   

攤銷

   

數量

   

攤銷

 

科技平台

  $ 6,900     $ 2,638     $ 6,900     $ 2,255  

購買和開發的軟件

    5,902       3,865       5,284       3,405  

自主開發的軟件平台

    6,813       79       6,080       -  

客戶關係

    13,910       3,702       13,910       3,054  

商標和商號

    1,260       756       1,260       660  

非競爭協議

    -       -       30       28  
      34,785       11,040       33,464       9,402  

累計攤銷

    11,040               9,402          

無形資產的賬面淨值

  $ 23,745             $ 24,062          

 

截至月份結束時2024年6月30日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告2023無形資產攤銷費用爲$878 和 $755分別爲 六個月份結束時2024年6月30日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告2023無形資產攤銷費用爲$1,668 和 $1,508,分別爲。

 

商譽

 

商譽代表了收購價格超過獲得的淨資產公允價值的差額。商譽需在報告單位級別上進行減值評估,每個財年的9月30日進行評估,當發生事件或情況發生變化表明可能存在減值時。本公司只有1個報告單位,因此整個商譽分配給該報告單位。 9月 30日每個財年的 之一 只有1個報告單位,因此整個商譽分配給該報告單位。

 

公司根據其報告單元的公允價值估算評估商譽的帶入價值。採用市場方法和可比公開公司信息,以及貼現現金流分析等多種假設,包括基於商業前景和經濟或市場趨勢的分析推斷的未來現金流預期來估算報告單元的公允價值。其中,公司特別考慮了實際歷史財務數據,包括當前和前幾年的營業收入增長率,進一步根據其已知的積壓訂單和客戶收購情況進行判斷。根據公司的評估,我們確定報告單元的公允價值超過其帶入價值,因此,與報告單元相關的商譽被認爲是受損的,並在2023年9月30日進行了修正。1公司根據其報告單元的公允價值估算評估商譽的帶入價值。採用市場方法和可比公開公司信息,以及貼現現金流分析等多種假設,包括基於商業前景和經濟或市場趨勢的分析推斷的未來現金流預期來估算報告單元的公允價值。其中,公司特別考慮了實際歷史財務數據,包括當前和前幾年的營業收入增長率,進一步根據其已知的積壓訂單和客戶收購情況進行判斷。根據公司的評估,我們確定報告單元的公允價值超過其帶入價值,因此,與報告單元相關的商譽被認爲是受損的,並在2023年9月30日進行了修正。2蘋果CEO庫克大規模出售股票,套現逾3億港元。 爲了管理信用風險,管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估,監測付款績效,並評估當前經濟情況,以及合理和支持未來經濟情況的預測,以及可能出現的其他情況。公司根據其報告單元的公允價值估算評估商譽的帶入價值。採用市場方法和可比公開公司信息,以及貼現現金流分析等多種假設,包括基於商業前景和經濟或市場趨勢的分析推斷的未來現金流預期來估算報告單元的公允價值。其中,公司特別考慮了實際歷史財務數據,包括當前和前幾年的營業收入增長率,進一步根據其已知的積壓訂單和客戶收購情況進行判斷。根據公司的評估,我們確定報告單元的公允價值超過其帶入價值,因此,與報告單元相關的商譽被認爲是受損的,並在2023年9月30日進行了修正。 公司根據其報告單元的公允價值估算評估商譽的帶入價值。採用市場方法和可比公開公司信息,以及貼現現金流分析等多種假設,包括基於商業前景和經濟或市場趨勢的分析推斷的未來現金流預期來估算報告單元的公允價值。其中,公司特別考慮了實際歷史財務數據,包括當前和前幾年的營業收入增長率,進一步根據其已知的積壓訂單和客戶收購情況進行判斷。根據公司的評估,我們確定報告單元的公允價值超過其帶入價值,因此,與報告單元相關的商譽被認爲是受損的,並在2023年9月30日進行了修正。 沒有 公司根據其報告單元的公允價值估算評估商譽的帶入價值。採用市場方法和可比公開公司信息,以及貼現現金流分析等多種假設,包括基於商業前景和經濟或市場趨勢的分析推斷的未來現金流預期來估算報告單元的公允價值。其中,公司特別考慮了實際歷史財務數據,包括當前和前幾年的營業收入增長率,進一步根據其已知的積壓訂單和客戶收購情況進行判斷。根據公司的評估,我們確定報告單元的公允價值超過其帶入價值,因此,與報告單元相關的商譽被認爲是受損的,並在2023年9月30日進行了修正。 公司根據其報告單元的公允價值估算評估商譽的帶入價值。採用市場方法和可比公開公司信息,以及貼現現金流分析等多種假設,包括基於商業前景和經濟或市場趨勢的分析推斷的未來現金流預期來估算報告單元的公允價值。其中,公司特別考慮了實際歷史財務數據,包括當前和前幾年的營業收入增長率,進一步根據其已知的積壓訂單和客戶收購情況進行判斷。根據公司的評估,我們確定報告單元的公允價值超過其帶入價值,因此,與報告單元相關的商譽被認爲是受損的,並在2023年9月30日進行了修正。 公司根據其報告單元的公允價值估算評估商譽的帶入價值。採用市場方法和可比公開公司信息,以及貼現現金流分析等多種假設,包括基於商業前景和經濟或市場趨勢的分析推斷的未來現金流預期來估算報告單元的公允價值。其中,公司特別考慮了實際歷史財務數據,包括當前和前幾年的營業收入增長率,進一步根據其已知的積壓訂單和客戶收購情況進行判斷。根據公司的評估,我們確定報告單元的公允價值超過其帶入價值,因此,與報告單元相關的商譽被認爲是受損的,並在2023年9月30日進行了修正。

 

公司認識到我們預計結果的任何變化都可能對我們對商譽減值的評估產生實質性影響。公司將繼續監控其運營實際表現與預期之間的差距,並評估可能產生減值的因子。商譽和無形資產的估值受到高度判斷、不確定性和複雜性的影響。如果在隨後的期間出現任何減值的跡象,公司將需要進行分析,以判斷商譽是否減值。 2024 我們認識到我們預計結果的任何變化都可能對我們對商譽減值的評估產生實質性影響。公司將繼續監控其運營實際表現與預期之間的差距,並評估可能產生減值的因子。商譽和無形資產的估值受到高度判斷、不確定性和複雜性的影響。如果在隨後的期間出現任何減值的跡象,公司將需要進行分析,以判斷商譽是否減值。

 

 

13

 

提示7: 債務

 

公司的負債包括以下內容:

 

           

6月30日,

   

12月31日

                 

債務證券

 

發行日期

 

到期日

 

2024

   

2023

   

權證

   

利率信息

 

循環信貸額度

 

5/23/2024

 

5/23/2027

  $ 13,819     $ -    

   

見下文

 

收購按揭貸款

 

2/17/2022

 

2/15/2025

    -       10,000       833,334       8 %

合併按揭貸款

 

2/17/2022

 

2/15/2025

    -       5,147       898,165       10 %
                                         

總債務,含抵押品

      13,819       15,147                  

扣除:遞延融資費用

    269       1,628                  

總負債淨額

    13,550       13,519                  

減:當前部分

    -       3,690                  

全部長期債務,淨額

  $ 13,550     $ 9,829                  

 

 

2024年6月4日,Realty Income公司(以下簡稱「公司」)發佈了一份新聞稿,公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此,作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目,根據8-K表格的規定提供,不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」,無論此後公司做出的任何註冊文件,也不管任何這類文件的一般包含語言,都不作爲參考依據。 2024年5月23日, 公司與第一招商股份簽訂信貸協議(「信貸協議」),授予公司一筆22,100 億美元的擔保循環授信額度,未承諾手風琴式授信條款提供了多達5,000億美元的額外借款能力,其批准須遵守銀行和信貸協議中規定的一般條款和條件。擔保循環授信額度於 2027年5月23日到期, 如信貸協議出現任何早期違約情況,則提前到期。信貸協議要求公司在到期日 2027年5月23日, 如信貸協議出現任何早期違約情況,則提前到期。信貸協議包括在任何可能導致或造成「重大不利影響」(如信貸協議中定義)的事件發生,將成爲違約事件,根據該事件未償還餘額將應付給銀行。公司已確定該風險 沒有 很大,因此根據到期日將未償還餘額分爲長期負債,在簡化合並資產負債表中表述。

 

2024年6月4日,Realty Income公司(以下簡稱「公司」)發佈了一份新聞稿,公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此,作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目,根據8-K表格的規定提供,不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」,無論此後公司做出的任何註冊文件,也不管任何這類文件的一般包含語言,都不作爲參考依據。 2024年5月23日, 公司借入了$13,667 根據循環信貸設施償還其欠 Slipstream Communications, LLC 的所有債務,包括$ 的未償本金餘額10,000 收購期貸款的未償本金餘額爲$3,593並支付截止日以前生成的$合併期貸款上的應計利息費用的餘額74公司確認了$的債務攤銷損失,該損失等於與收購期貸款和合並期貸款相關的$未攤銷債券折扣的餘額。1,059 2024年5月23日

 

循環信貸額度按照浮動利率計息,與月度SOFR相等,加上百分之 1 0.11,再加上浮動按金,範圍在百分之 2.00可以降低至0.75%每年3.50,每季度根據公司的資金負債比率調整。浮動按金的計算方法如下:

 

資金負債與稅息折舊及攤銷前利潤比率

 

浮動按金

 

< 1.00至1

    2.00 %

≥1.00至1.00但<2.00至1.00

    2.50 %

≥2.00至1.00但<3.00至1.00

    3.00 %

≥3.00至1.00

    3.50 %

 

在百分之 公司應於每個成功的日曆月份的 日支付應計利息,從 2024年7月1日開始,而後持續進行。 2024年6月30日艾伯維公司的8.93%. 公司應按月支付應計利息,支付日爲每個連續的月份的日曆日,始於 第一 日。 2024年7月1日開始 之後持續進行。

 

公司在2024年3月31日結束的三個月內,在銷售,一般和管理費用中錄入了$ million的收購相關成本,這些成本與完成的交易、未完成的交易以及潛在交易有關,包括最終未完成的交易。 同時,公司還在成本費用中記錄了$ million公允價值庫存的追加費用,該庫存與2023年完成的STC相關聯。281 在簡略綜合資產負債表中作爲其他非流動資產記錄的已資本化的推遲融資成本。這些推遲融資成本將在相應債務工具期間作爲利息費用分期攤銷。 月份結束時2024年6月30日並且作爲其他非流動資產在簡略綜合資產負債表中記錄。推遲融資成本將隨着各自債務工具期間的利息費用分期攤銷。 36 個月內。

 

截至2024年4月30日和2024年1月31日,公司的現金及現金等價物合計爲$百萬。13,819 截至某日期,循環貸款授信額度尚欠款項。 循環貸款授信額度總額爲$。4,281扣除$後,循環貸款可用額度爲4,000 協議規定,待解決成比例合同事項之前,按照信貸協議的規定預留。

 

截至 在2024年6月30日期間,公司擁有$公司符合所有適用的債務契約要求。

     

14

 
 

提示8: 承諾和或附帶條件

 

本公司尚未產生營業收入,自成立以來一直產生巨額運營虧損,並預計在可預見的未來繼續產生巨額運營虧損,因爲公司正在實施其產品開發計劃並永遠不可能實現盈利。沒有 除了業務相關的普通訴訟外,本方沒有涉及任何重大法律訴訟,並且在本報告期間未有其他類似訴訟進行。 在本報告期間,沒有其他類似訴訟待處理。

 

提示9:截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司的淨營業虧損歷史可抵扣的金額爲$24,334,023和$20,870,713,這些金額將於2034年開始到期。

 

我們的遞延稅資產主要涉及聯邦和州淨運營虧損結轉餘缺額(「NOLs」)。我們擁有大量NOLs,但受鐵貨第382條的限制。該條通常規定了一個年度限額,即當一家公司在法定測試期內經歷了重大股權變動時,它可以用來抵消應稅所得的NOLs的金額。我們對年度NOL結轉餘額和限額進行了初步分析,可用於抵消應稅所得的金額。基於公司歷史上的損失,公司的淨遞延稅資產仍然有一個明確的壽命,還需要全額減計提存貨跌價準備。 382. 鐵貨第 382 當一家公司在法定測試期內經歷了重大股權變動時,該條通常規定了一個年度限額,即不能用於抵消應稅所得的NOLs金額。 爲了管理信用風險,管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估,監測付款績效,並評估當前經濟情況,以及合理和支持未來經濟情況的預測,以及可能出現的其他情況。基於公司的歷史損失,公司的淨遞延稅資產仍然需要全額計提存貨跌價準備。

 

截至月份結束時2024年6月30日和框架。有關詳細信息,請參閱UBS集團報酬報告2023我們報告了$的稅務負債25 和 $45分別爲此外,轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。在估值準備後,淨遞延稅務負債爲$95 相比淨稅務負債$73了解。2023年12月31日,公司對可徵稅所得額使用NOLs的限制導致了額外的聯邦稅務負債$。

 

注意 10: 認股權證

 

公司在基本報表中以權證形式確認未償還的權益工具,總計爲 4,587,002位於此外,轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。和頁面。2023年12月31日,其加權平均行權價爲$4.90。未償還的權證的加權平均剩餘合同期限爲 3.61和頁面。4.11了解。此外,轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。和頁面。 2023年12月31日,millions。

 

15

 

提示11:股票補償

 

以下是未行使的期權摘要:

 

時間歸屬期限制期權

     

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

             
      

平均值

  

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

      

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

 
      

剩餘

  

平均值

      

平均值

 

行權價格範圍

 

數量

  

加權

  

行權

  

Options

  

行權

 

價格介於

 

未償還金額

  

壽命

  

價格

  

可行使的

  

價格

 

$4.01 - $8.00

  566,673   6.13  $7.42   566,673  $7.42 

$8.01+

  92,791   1.59   23.97   92,791  $23.97 
   659,464   5.49  $9.75   659,464     

 

業績歸屬期權

         

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

                         
           

平均值

   

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

           

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

 
       

剩餘

   

平均值

           

平均值

 

數量

   

加權

   

行權

   

Options

   

行權

 

未償還金額

   

壽命

   

價格

   

可行使的

   

價格

 
  240,000       5.92     $ 7.59       240,000     $ 7.59  
  240,000       5.92     $ 7.59       240,000          

 

市場行權期權

         

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

                         
           

平均值

   

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

           

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

 
       

剩餘

   

平均值

           

平均值

 

數量

   

加權

   

行權

   

Options

   

行權

 

未償還金額

   

壽命

   

價格

   

可行使的

   

價格

 
  733,334       0.64     $ 3.00       -     $ -  
  733,334       0.64     $ 3.00       -          

 

                                   

績效兌現

 
   

市場期權

   

時間期權

   

Options

 
           

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

           

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

           

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

 
           

平均值

           

平均值

           

平均值

 
   

Options

   

行權

   

Options

   

行權

   

Options

   

行權

 

日期/活動

 

未償還金額

   

價格

   

未償還金額

   

價格

   

未償還金額

   

價格

 

2023年12月31日的餘額

    733,334       3.00       662,798     $ 10.00       240,000     $ 7.59  

已行權

    -       -       -       -       -       -  

未流通股份數量 2023年9月30日時的未流通股份數

    -       -       (3,334 )     59.76       -       -  

2024年6月30日結餘

    733,334       3.00       659,464       9.75       240,000     $ 7.59  

 

可行權期權的加權平均剩餘合約期限爲 5.61此外,轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。.

 

員工獎項

 

對員工發放股票期權而確認的股票補償費用在簡明合併財務報表的行政和一般性開支中計入。 六個 個月的調節。 2024年6月30日員工福利計劃3爲了顧及支出和市場活動,廣告費用按實現時支出。6對員工發放股票期權而確認的股票補償費用在簡明合併財務報表的行政和一般性開支中計入。 上的Volcom六個 個月的調節。 2023年6月30日員工福利計劃151 和 $377,及對員工發放股票期權而確認的股票補償費用在簡明合併財務報表的行政和一般性開支中計入。

 

此外,轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。在此,有$。9 員工未獲分配股份獎勵的總認可薪酬支出中有期權期權,該期權的市場行權標準未得到認可。與市場行權期權相關的薪酬支出將在未來的月份內認可,並會根據發生的任何未來棄權調整。 8 未來個月與任何未來的棄權發生時,股票期權的認購支出將得到調整。

 

16

 

非員工獎勵

 

股票期權發放給非僱員董事會成員的股票補償費用,計入簡明合併財務報表的一般及管理費用中。 上的Volcom六個月份結束時2024年6月30日是 1,044萬美元。0 股票期權發放給非僱員董事會成員的股票補償費用,分別計入簡明合併財務報表的一般及管理費用中。 上的Volcom六個 個月的調節。 2023年6月30日員工福利計劃43 和 $86股票期權發放給非僱員董事會成員的股票補償費用,計入簡明合併財務報表的一般及管理費用中。

 

此外,轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。因此,所有在職股票期權已完全歸屬,在2024年6月30日未確認與股票期權相關的補償費用。 未被認可的補償費用,涉及非員工董事的股票獎勵。

 

提示12: 重要客戶/供應商

 

重要客戶

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們記錄了 佔應收賬款的客戶 18%, 17,佔總應收賬款的13客戶 此外,轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。 佔應收賬款的客戶 28%, 25%和11,佔總應收賬款的 2023年12月31日,公司對可徵稅所得額使用NOLs的限制導致了額外的聯邦稅務負債$。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們記錄了四個 佔營業收入的客戶 13%, 13%, 11%和10%佔營業收入的客戶 ,分別爲截至此外,轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。相比之下, 佔營業收入的客戶 13%, 11%和10%佔營業收入的客戶 月份結束時2023年6月30日.

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們記錄了 佔營業收入的客戶 13%, 12%和10的百分之 六個,分別爲截至此外,轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。相比之下,兩個 佔營業收入的客戶 19%和11的百分之 六個月份結束時2023年6月30日.

 

重要供應商

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們記錄了之一 佔應付賬款總額的廠商 28在未清的應付賬款中,佔比%的廠商此外,轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。之一 佔未清應付賬款總額的廠商 38在未清的應付賬款中,佔比%的廠商 2023年12月31日,公司對可徵稅所得額使用NOLs的限制導致了額外的聯邦稅務負債$。

 

17

 

第二條 管理的財務狀況和經營業績的討論和分析

 

以下討論包含《交易所法》第 21E 條規定意義下的各種前瞻性陳述。雖然我們相信,在做出任何此類陳述時,我們的預期是基於合理假設的,但任何此類陳述都可能受到影響,因素可能導致實際結果和結果與預期有實質不同。在以下討論中使用的詞語「預計」、「相信」、「期望」、「打算」、「計劃」、「估計」、「項目」、「應該」、「可能」、「提議」及類似表達(或這樣的單詞或表達的否定版本),是爲了識別這樣的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到衆多風險和不確定性的影響,這可能導致實際結果與預期有實質不同,其中許多是我們無法控制的。可能導致實際結果與預期有實質不同的因素在「公司 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-k 表」中的「風險因素」標題下列出,該表在 2024 年 3 月 21 日提交給證券交易委員會,並在 2024 年 4 月 26 日修訂,在公司提交給 SEC 的季度報告中的表格 10-Q 也有提到。

 

我們的實際成果、表現或成就可能與前瞻性聲明中所表達或暗示的不同。因此,我們無法確定前瞻性聲明所預期的任何事件是否會發生,如果它們中的任何一項發生,將對我們產生什麼影響。我們提醒您要謹記本文件中所描述的注意事項和風險,並避免過度確定任何前瞻性聲明,這些聲明僅適用於它們所出現的文件的日期。我們不承諾更新任何前瞻性陳述。

 

18

 

概述

 

該公司通過數字解決方案改變環境,爲關鍵市場部分和用例提供創新的數字標牌解決方案,包括:

 

 

零售

 

 

娛樂與體育場館

 

 

餐廳,包括快餐餐廳(「QSR」)

 

 

便利店

 

 

金融服務。

 

 

汽車

 

 

醫療和醫療設施

 

 

混合用地開發

 

 

企業通信、員工體驗

 

 

數字戶外廣告網絡(「DOOH」)

 

我們服務於市場領先的公司,因此今天如果你離開家去購物、工作、吃飯或者娛樂的話,有很大的可能會遇到我們的一個或者多個數字標識體驗。我們的解決方案越來越受到關注,因爲我們幫助我們的企業客戶實現了一系列的業務目標,包括:

 

 

提高品牌知名度;

 

 

改進客戶支持;

 

 

提高員工生產力和滿意度;

 

 

營業收入和盈利能力增加;

 

 

提升客戶體驗;

 

 

增強客戶/訪客參與度。

 

通過有機地集成平台和一系列戰略性收購,本公司協助客戶設計、部署、管理和實現其數字標牌網絡的盈利。本公司通過數字和內容營銷倡議、與關鍵行業合作伙伴特別是設備製造商的緊密關係以及其內部行業銷售專家的直接努力獲取其解決方案的線索和機遇。客戶接觸重點是諮詢式對話,以確保本公司的解決方案位於幫助客戶以最具成本效益的方式實現其業務目標的位置。

 

19

 

與其他數字簽名供應商相比,我們的客戶看重以下競爭優勢:

 

 

解決方案覆蓋面廣 Creative Realities爲客戶提供廣泛的解決方案。Creative Realities是少數幾家能夠提供實施和運行有效數字標牌網絡所需的完整產品和服務組合的公司之一。我們採用「單一供應商」方法,爲客戶提供一站式數字標牌解決方案的採購,從設計到日常服務。

 

 

管理勞動力資源 與行業內大多數公司不同,我們擁有一個精心篩選和經過審核的合格場地技術人員勞動力資源池,可迅速爲客戶提供全國服務。即使在特別大的部署中,我們也能滿足緊張的時間表,確保質量和一致性。

 

 

內部創意資源 ——我們幫助客戶創建新的內容或將現有內容改編成數字標牌體驗,這是公司近年來獲得多個設計獎項的活動。在每個實例中,我們的服務都可以幫助客戶開發有效的內容計劃。

 

 

網絡的可伸縮性和可靠性 –我們的saas-雲計算內容管理平台支持北美一些最大和最複雜的數字標牌網絡,這表明我們管理企業級項目的能力。這也爲我們提供採購力量,爲我們的客戶採購產品和服務,讓我們能夠向中小企業客戶提供經濟實惠、可靠且強大的方案。

 

 

廣告管理平台 – 我們的客戶對通過廣告內容賺取數字標牌網絡的收入越來越感興趣。但是,高效地將廣告內容安排到數字標牌播放列表中以滿足推廣目標可能是我們客戶面臨的具有挑戰性和勞動密集型的過程。AdLogic是我們自主開發的平台,無論內容管理系統如何,都可以自動化這一過程,讓網絡所有者能夠以較少的開支獲得更多的營業收入。

 

 

媒體銷售 ——很少有數字標牌解決方案供應商提供媒體銷售服務。我們內部具有媒體銷售專業知識,以提升我們與有興趣更好地理解網絡變現的客戶的談話。我們相信,與我們的競爭對手相比,這種在銷售過程中的有意義的差異提供了另一種營業收入的來源。

 

 

行業板塊專業知識 Creative Realities內設專家團隊,涵蓋汽車、零售、快餐、便利店和戶外數碼廣告等關鍵市場板塊。我們在這些業務板塊上的專業知識能夠爲與潛在客戶展開有意義的商業對話,並提供特定的解決方案以滿足其獨特的業務目標。這些專家人脈廣泛,具有引領行業發展的思想領袖地位,爲我們的業務注入新的線索和機會。

 

 

物流實施大型數字標牌項目可能成爲一個物流噩夢,甚至可能在部署之前就會阻礙一個計劃。我們在物流方面的專業知識提高了部署效率,減少了延遲和問題,並節省了客戶的時間和金錢。

 

 

技術支援壓力位 數字標牌網絡對企業IT部門提出了獨特的挑戰。我們通過利用我們在肯塔基州路易斯維爾市自己的NOC來簡化和改進終端用戶支援。NOC可以遠程解決許多問題,如果需要現場支援,可以快速派遣NOC,並利用我們管理的勞動力池快速有效地解決客戶問題。

 

 

集成和應用開發 ——數字標牌的未來不再是屏幕上的靜態圖片和視頻。 我們相信,與其他數據源的交互式應用程序和集成將主導未來。 從社交媒體提要,移動集成,企業數據存儲或銷售點系統,我們已證明具有可擴展的應用程序和集成能力,這是客戶可以利用的關鍵優勢,以提供更具吸引力和互動性的體驗給他們的客戶。

 

 

硬件壓力位 許多數字標牌提供商都銷售專有媒體播放器或與僅支持一種操作系統的提供商合作。我們使用包括Windows、Android和BrightSign在內的一系列媒體播放器,爲客戶提供靈活性選擇適合任何應用程序的硬件,同時知道整個網絡仍然可以由單個數字標牌平台服務,減少複雜性並提高客戶的生產力。

 

20

 

我們的營業收入來源

 

公司的三個主要營業收入來源是:

 

 

從三星和BrightSign等原始設備製造商處轉售數字標誌硬件的硬件銷售。

 

 

通過幫助客戶設計、部署和管理數字標牌網絡等方式獲得的服務營業收入,包括:

 

 

o

硬件系統設計/工程

 

 

o

硬件安裝

 

 

o

內容開發

 

 

o

內容排班

 

 

o

部署後的網絡和現場支持

 

 

o

媒體銷售

 

 

我們的數字標牌軟件平台通常採用SaaS模式銷售,以往我們從激活的訂閱、授權和支持中獲取營業收入。我們的平台包括:

 

 

o

ReflectViewReflectView是公司主要數字標牌平台,適用於大多數場景,可從10個設備擴展至10萬個以上,成本效益高;

 

 

o

Reflect Xperience一種基於網絡的界面,允許用戶通過網絡或移動設備將內容調度訪問權限授予本地用戶,同時仍保持集中的編程控制;

 

 

o

反映AdLogic,該公司的數字標牌網絡廣告管理平台,目前每天投放約5000萬次廣告;

 

 

o

Pegasus驗證系統公司的菜單板解決方案已成爲餐廳和便利店應用的區間市場領袖;

 

 

o

Reflect Zero Touch此功能允許客戶將任何屏幕變成交互式體驗,讓客人使用他們的移動設備參與;

 

 

o

iShowroomProX,一個面向運輸領域原始設備製造商的全渠道數字銷售支持平台,集成了幾十個關鍵數據服務,包括車輛識別碼水平的經銷商庫存;並且

 

 

o

OSx+OSx+是用於運輸板塊的數字車架號級別清單,可幫助跟蹤和交付新車輛,在提高客戶滿意度評分和連網汽車註冊和訂閱激活方面提供可衡量的提升。

 

雖然硬件銷售和支持服務收益會因新的大型網絡部署而年復一年地波動,但隨着數字標牌的採用和利用在我們服務的垂直市場上不斷擴大,公司預計未來的重複出現的saas-雲計算收益將會持續增長。

 

21

 

我們的營業費用

 

我們的營業費用包括銷售和市場營銷、總務和行政費用。銷售和市場營銷費用包括銷售、業務發展解決方案管理和市場人員的工資和福利,以及銷售佣金。這個類別還包括在貿易展會和產品展示中花費在營銷網絡活動、促銷材料、硬件和軟件方面向潛在新客戶推銷的費用,以及其他相關費用。我們的總務和行政費用包括公司開銷,包括行政人員的工資、不動產租賃支付、公司高級管理人員的工資和福利以及法律和會計費用等其他費用。

 

關鍵會計政策和估計

 

公司的重要會計政策在附註2中進行了描述。公司的基本報表遵守US GAAP標準。某些會計政策涉及管理層做出的重大判斷、假設和估計,可能對持有某些資產和負債以及在基本財務報表日期時披露的附帶資產和負債的賬面價值和報告期間的營業收入和費用的金額有重大影響。實際結果可能與這些估計不同。 重要會計政策之摘要 在本報告的其他地方,公司的基本合併財務報表附有附註2,描述了公司的重要會計政策。公司的基本合併財務報表符合US GAAP標準。某些會計政策涉及管理層的重要判斷、假設和估計,這些政策可能在財務報表日期對財產、負債的賬面價值和披露的附帶性質的負債和資產以及報告期間的收入和費用的金額產生重大影響。實際結果可能會與這些估計有所不同。

 

經營結果

 

注:營運結果中所有報告的美元金額均爲千位數,除股份和每股信息外。

 

2024年6月30日結束的三個月與2023年6月30日結束的三個月相比

 

下面的表格比較了我們的營運結果,並分別呈現了每個時期的結果和這些結果在美元和百分比變化方面的變化。

 

   

在這三個月裏

                 
   

已於 6 月 30 日結束

   

改變

 
   

2024

   

2023

   

$

   

%

 

銷售

  $ 13,115     $ 9,196     $ 3,919       43 %

銷售成本

    6,327       4,898     $ 1,429       29 %

毛利潤

    6,788       4,298       2,490       58 %

銷售和營銷費用

    1,665       1,229       436       35 %

一般和管理費用

    4,531       3,769       762       20 %

運營費用總額

    6,196       4,998       1,198       24 %

營業收入(虧損)

    592       (700 )     1,292       185 %

其他支出(收入):

                               

利息支出,包括債務折扣的攤銷

    513       787       (274 )     35 %

或有對價公允價值的變化

    (408 )     16       (424 )     2650 %

債務清償損失

    1,059       -       1,059       100 %

其他費用(收入)

    18       (123 )     141       115 %

其他支出總額(收入)

    1,182       680       502       74 %

所得稅前淨虧損

    (590 )     (1,380 )     790       57 %

所得稅準備金

    (25 )     (45 )     20       44 %

淨虧損

  $ (615 )   $ (1,425 )     810       57 %

 

22

 

銷售

 

與2023年同期相比,截至2024年6月30日的三個月內,銷售額增長了3919美元,增長了43%。硬件收入爲5024美元,增長了1587美元,增長了46%。服務和其他收入爲8091美元,增長了2332美元,增長了40%,驅動因爲安裝和管理服務的收入增加。 安裝服務的收入增加了870美元,增長了74%,主要是由於此期間安裝部署活動的大量增長。管理服務收入,包括公司的saas-雲計算訂閱服務,爲4849美元,同比增長了1014美元或26%。 我們平台上受軟件訂閱許可證限制的許可證數量增加以及合同續訂期間價格上漲導致訂閱每個許可證每月的平均價格擴大部分是增長的原因。

 

毛利潤

 

毛利潤率從2023年到2024年6月30日的三個月中增長了5個百分點,主要受規模經濟和降低交付成本佔營業收入的比例的推動。儘管本年度公司營業收入的組合不太理想(以毛利潤爲基礎),但硬件、安裝服務、託管服務和其他服務的總體營業收入增長最終推動了毛利潤的增加和擴大了毛利潤率。公司預計隨着營業收入擴大的速度超過與增強營業收入水平相關的部署和支持成本,進一步的利潤率擴張。

 

銷售和市場費用

 

銷售和市場費用通常包括銷售和市場人員的工資、稅費和福利,以及貿易展覽活動、旅行和其他相關的銷售和市場成本。2024年6月30日結束的三個月,銷售和市場費用相比於2023年同期增加了436美元,增長了35%,主要是公司加大了對銷售和市場活動的投資,(1)固定和變動銷售成本增加了247美元,因爲公司繼續投資於新業務發展以加強其業務流程,(2)變動的第三方媒體佣金增加了169美元。

 

一般行政費用

 

2024年6月30日結束的三個月中,一般管理費用增加762美元,同比2023年同期增長20%。 這種變化的原因是(1)人員成本增加了672美元,包括公司員工福利和與就業相關的其他行政和處理成本, 當前財年由於增加了開發和行政職能的人員數量,以支持越來越多的客戶的積極部署和預期, (2)系統基礎設施成本增加了136美元,與公司操作系統的實施和改進有關。 我們預計這些成本將在2025年開始減少,並停用遺留應用程序,這些應用程序的活動已經或將被遷移到新的基礎設施和應用程序中。 一般管理費用的增加被當前期間的股票補償費用減少191美元,因爲所有待定的時間和績效獎勵已在2023年12月31日之前完全計入費用。

 

23

 

2024年6月30日結束的六個月與2023年6月30日結束的六個月相比

 

下面的表格比較了我們的營運結果,並分別呈現了每個時期的結果和這些結果在美元和百分比變化方面的變化。

 

   

六個月

                 
   

截至6月30日

   

變更

 
   

2024

   

2023

   

$

      %

銷售

  $ 25,400     $ 19,140     $ 6,260       33 %

銷售成本

    12,848       9,753       3,095       32 %

毛利潤

    12,552       9,387       3,165       34 %

銷售及推廣費用

    3,130       2,365       765       32 %

一般及管理費用

    8,906       7,812       1,094       14 %

營業費用總計

    12,036       10,177       1,859       18 %

業務利潤(虧損)

    516       (790 )     1,306       165 %

其他收入/(支出):

                               

利息費用,包括債務折扣的攤銷

    1,176       1,590       (414 )     26 %

股票保證公平價值變更

    (1,012 )     92       (1,104 )     1200 %

債務清償損失

    1,059       -       1,059       100 %

其他收入

    (17 )     (135 )     118       87 %

其他總收益/(費用)

    1,206       1,547       (341 )     22 %

稅前淨(虧損)收入

    (690 )     (2,337 )     1,647       70 %

所得稅負擔

    (34 )     (88 )     54       61 %

淨虧損

  $ (724 )   $ (2,425 )     1,701       70 %

 

24

 

銷售

 

銷售額在截至2024年6月30日的六個月內與2023年同期相比增長了6,260美元或33%。硬件收入爲9,168美元,比截至2023年6月30日的同期增長了1,409美元或18%。服務和其他收入爲16,232美元,比截至2023年6月30日的同期增加了4,851美元,增長了43%。託管服務收入,包括公司的SaaS訂閱服務,在2023年同期相比增長了1,716美元或22%,達到9,623美元。訂閱我們平台上的軟件許可證的數量增加以及在合同續訂期間價格上漲,導致每個訂閱許可證每個月的平均價格擴大。

 

毛利潤

 

2023和2024年6月底,公司的毛利率約爲49%。該公司的營收組合在每個時期都有所不同,當前年份的安裝服務營收較高,對毛利率產生了拖累,但通過(1)當前年份其他服務的收入增長,產生了高於公司平均水平的毛利率,以及(2)當前年份硬件收入佔總收入的比例降低,通常具有約20%的毛利率。

 

銷售和市場費用

 

銷售和營銷費用通常包括銷售和營銷人員的工資、稅費和福利,以及貿易展會活動、差旅和其他相關營銷費用。截至2024年6月30日的六個月內,銷售和營銷費用同比2023年同期增加了$765,增長了32%,主要是由於公司對銷售和營銷活動的增強投資,包括(1) 471美元的固定和可變銷售成本,因爲公司繼續投資於新的業務開發,以加強其項目管道,(2)187美元的可變第三方媒體相關佣金,(3)121美元的行業貿易展會活動的增加所致。

 

一般行政費用

 

2024年6月30日結束的六個月內,總務及行政費用增加1,094美元,同比2023年同期增長14%。原因是(1)由於爲越來越多的客戶提供積極和預期部署的支持,公司在本財年內在開發和管理職能方面增加了1,318美元的人員成本,包括員工福利的公司部分和與就業相關的其他行政和處理成本;(2)與公司運營系統的實施和增強有關的系統基礎設施成本增加了234美元。我們預計這些成本將在2025年開始減少,並關閉已遷移或將要遷移到新基礎設施和應用程序的舊應用程序。當前時期的總務及行政費用的增加被股票補償費用的485美元的減少所抵消,因爲所有待定時間和績效獎勵已於2023年12月31日全部費用化。

 

25

 

利息費用

 

請參閱規則13d-7(b)以獲取應抄送副本的其他各方。注7 債務 請參閱公司基本報表的摘要合併財務報表一章,了解公司的債務及相關利息支出義務。

 

應付出售可能形成的對價的公允價值變動

 

公司有一項與合併相關的應收對價安排,可能根據普通股股價未達到某些業績目標在未來一段時間內支付額外現金。詳見基本報表注2第11節「重要會計政策摘要─應收對價」 了解公司與應收對價安排相關的義務詳見基本報表注2第11節「重要會計政策摘要─應收對價」 基於蒙特卡洛模擬模型,公司將這項應收對價安排以公允價值計量,並在收購日分類爲負債,在每個報告期進行重新衡量,而變化表現爲資產負債表日的按市場價值調整。

 

債務清償損失

 

公司認定在2024年5月23日進入信貸協議之後,基於收購貸款和合並貸款的未攤銷貸款折扣剩餘部分,產生了1059美元的債務熄滅損失。

 

未經審計的季度財務摘要信息

 

下列不符合基本報表分類的非GAAP數據爲非GAAP財務指標。 我們的管理團隊認爲,此非GAAP財務指標是評估我們公司業績的有用信息,適用於投資者,股東和其他利益相關者。 我們認爲,利潤之前的利息,折舊和攤銷(「EBITDA」)是一種績效指標而不是流動性指標,因此提供了淨(虧損)收益、GAAP財務指標和EBITDA以及調整後的EBITDA之間的調節表。 EBITDA不應被視爲衡量業績的淨(虧損)收益的替代指標,或視爲衡量經營活動現金流的替代指標,也不應被視爲流動性的度量,在這些情況下,應根據GAAP或衡量更改某些資產和負債以及影響現金流的利息和所得稅。 我們不打算將這些非GAAP措施的介紹視爲孤立的,或將其視爲按照GAAP準備的結果的替代品。 只有與我們按照GAAP準備的簡明合併財務報表一起閱讀這些非GAAP措施才是充分的。

 

   

季度已結束

 
   

6 月 30 日

   

3 月 31 日

   

12 月 31 日

   

9 月 30 日

   

6 月 30 日

 

季度已結束

 

2024

   

2024

   

2023

   

2023

   

2023

 

GAAP 淨(虧損)收入

  $ (615 )   $ (109 )   $ 1,419     $ (1,931 )   $ (1,425 )

利息支出:

                                       

債務折扣的攤銷

    209       360       366       363       358  

其他利息,淨額

    304       303       302       371       429  

折舊/攤銷:

                                       

無形資產的攤銷

    878       790       781       766       754  

員工股份獎勵的攤銷

    3       3       4       3       151  

財產和設備的折舊

    52       49       48       50       43  

所得稅(福利)支出

    25       9       10       (15 )     45  

EBITDA

  $ 856     $ 1,405     $ 2,930     $ (393 )   $ 355  

調整

                                       

或有對價公允價值的虧損(收益)

    (408 )     (604 )     (42 )     1,369       16  

債務清償損失

    1,059       -       -       -       -  

股票薪酬——董事補助金

    -       -       21       43       43  

其他(收入)支出

    18       (35 )     (79 )     3       (123 )

調整後 EBITDA

  $ 1,525     $ 766     $ 2,830       1,022     $ 291  

 

26

 

流動性和資本資源

 

請參閱規則13d-7(b)以獲取應抄送副本的其他各方。註釋1組織和運營的性質 請參閱附帶的基本報表以了解流動性和財務資源的討論。

 

經營活動

 

2024年6月30日結束的六個月內,經營活動提供的淨現金流爲4,206美元,相比2023年同期的6,344美元下降。在截至2024年6月30日的六個月期間,公司淨虧損爲699美元,其中包括1,769美元的折舊和攤銷費用(包括債務貼現的攤銷)、1,059美元的債務熄滅損失和1,012美元的待計取得對價公允價值變動收益。截至2024年6月30日,公司經營性資產和負債的變動爲其提供了2,368美元的現金增加。

 

投資活動

 

2024年6月30日結束的六個月中,投資活動中使用的淨現金流爲1,495美元,而2023年同期爲2,203美元。截至2024年6月30日,我們目前沒有任何重大的資本支出承諾。2024年與之前的期間相比,資本支出的減少是預期的,因爲公司一直在減少用於汽車平台現代化和國際化的第三方開發資源,該平台在2024年第二季度啓動了用戶驗收測試。

 

籌資活動

 

2024年6月30日結束的六個月,融資活動中的淨現金流出爲1,535美元,而2023年同期爲2,510美元。期間截至2024年6月30日的六個月期間,融資活動中的淨現金流出主要是由於償還相關方債項總額爲15,147美元,部分抵消該公司的可循環信貸設施借款的收益達13,860美元。

 

不設爲資產負債表賬目之離線安排

 

在2024年6月30日結束的三個月和六個月內,我們沒有參與任何在S-k法規條款303(a)(4)項中規定的離岸平衡表安排。

 

項目4.控制和程序

 

披露控件和程序的評估

 

在監督和參與我們管理層的情況下,包括我們的首席執行官(負責執行的高管)和Chief Financial Officer(致富金融官員)對我們的信息披露控制和程序的有效性進行了評估,根據1934年修正案證券交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)的定義,截至本報告所覆蓋的期末,經過評估,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,得出結論:我們的信息披露控制和程序在2024年6月30日以及設計上是有效的,以確保我們根據證券交易委員會的規則和表格規定,在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們在文件或提交的報告中需要披露的信息,並且這樣的信息在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出所需的披露決策。

 

財務報告內部控制的變化

 

在2024年6月30日結束的季度內,我們內部財務報告控制沒有發生任何變化,這些變化可能對我們的內部財務報告控制產生重大影響,或者有合理的可能性。

 

27

 

第二部分.其他信息

 

項目1.法律訴訟

 

無。

 

項目1A.風險因素

 

作爲一家較小的報告公司,我們不需要提供這個項目要求的信息;但是,我們的業務和運營討論應與《關於2024年3月21日提交給證券交易委員會的10-K表格的風險因素》以及《關於2024年5月10日提交給證券交易委員會的10-Q表格的風險因素》以及之後提交給證券交易委員會的文件一起閱讀。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流量、策略或前景產生重大和不利的影響。

 

項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用

 

無。

 

項目3. 面對高級證券的違約情況

 

無。

 

項目4.礦山安全披露

 

不適用。

 

28

 

 

5. 其他信息

 

保護協議

 

2024年6月4日,Realty Income公司(以下簡稱「公司」)發佈了一份新聞稿,公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此,作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目,根據8-K表格的規定提供,不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」,無論此後公司做出的任何註冊文件,也不管任何這類文件的一般包含語言,都不作爲參考依據。 2024年8月12日, 公司與其各位董事和高級職員簽訂了標準的賠償協議。這些賠償協議 爲了管理信用風險,管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估,監測付款績效,並評估當前經濟情況,以及合理和支持未來經濟情況的預測,以及可能出現的其他情況。要求公司在其他事項之間,根據他們作爲董事或職員身份或服務引起的某些責任來賠償其董事或職員,並在某些情況下預先支付其因對他們可能有賠償的任何訴訟導致的費用,並在可以合理獲得的條件下獲得董事和職員保險。附上賠償協議格式的附件 爲了管理信用風險,管理層對客戶的財務狀況進行持續的信用評估,監測付款績效,並評估當前經濟情況,以及合理和支持未來經濟情況的預測,以及可能出現的其他情況。在本報告中所述,並據此合併其實質。 10.6

 

規則10b5規則-1 交易計劃

 

在截止當季期間 此外,轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。, 公司的任何董事或高管是否採取或終止了任何旨在滿足規則的肯定防禦條件的公司證券的買賣合同、指令或書面計劃? 10b5規則-1(c)或任何“非規則 10b5規則-1 交易安排。”

 

收益發布

 

2024年6月4日,Realty Income公司(以下簡稱「公司」)發佈了一份新聞稿,公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此,作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目,根據8-K表格的規定提供,不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」,無論此後公司做出的任何註冊文件,也不管任何這類文件的一般包含語言,都不作爲參考依據。 2024年8月14日, 公司發佈新聞公告,公佈其財務狀況和經營業績,時間爲 和頁面。六個月份結束時此外,轉換價值是以coinmarketcap.com上的收盤價爲基礎。。新聞公告的副本載於附件 99.1 ,並已融入本條目中,作爲代替在Form-K的第 5 項下單獨提供此類新聞公告的材料。本披露,包括此處的附件,僅爲了第 2.02 項下遞交之目的,不受《證券交易法》第 8或其他任何法規的責任約束,也不應視爲已被納入任何公司根據《證券法》(經修訂)或《證券交易法》遞交的文本中,除非已通過明確的參照方式在此類文本中表明。 99.1 沒有 18 的規定,或受到該部分的其他責任約束,也不應視爲已被納入公司在《證券法》(已修訂)或《證券交易法》遞交的文本中,除非已通過明確的參照方式在此類文本中表明。 1933,

 

29

 
 

項目6.附件

 

附件索引

展示文件

     

借鑑

 

提交

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附件描述

 

形式

 

文件編號

 

展示文件

 

歸檔日期

  此處
                         

10.1

 

Creative Realities, Inc.、First Merchants銀行及其他方之間的2024年5月23日的信貸協議*

 

8-K

 

001-33169

 

10.1

 

2024年5月28日

 

                         

10.2

 

2024年5月23日的2,210萬美元循環信貸票據

 

8-K

 

001-33169

 

10.2

 

2024年5月28日

 

                         

10.3

 

Creative Realities, Inc.、First Merchants銀行及其他方之間的2024年5月23日的安防-半導體協議*

 

8-K

 

001-33169

 

10.3

 

2024年5月28日

 

                         

10.4

 

Creative Realities Canada, Inc.於2024年5月23日簽署之保證,受益銀行爲First Merchants銀行*

 

8-K

 

001-33169

 

10.4

 

2024年5月28日

 

                         

10.5

 

Creative Realities Canada, Inc.於2024年5月23日授予First Merchants銀行之安全協議*

 

8-K

 

001-33169

 

10.5

 

2024年5月28日

 

                         
10.6   擔保協議的形式。                   X
                         

31.1

 

根據交易所法案規則13a-14(a)的首席執行官認證

                 

X

                         

31.2

 

根據交易所法案規則13a-14(a)的首席財務官的認證書。

                 

X

                         

32.1

 

根據18U.S.C.第1350節的首席執行官認證

                 

X

                         

32.2

 

根據18U.S.C.第1350節的首席財務官認證

                 

X

                         

99.1

 

2024年8月14日發佈的新聞公報

                 

X

                         

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔

                 

X

                         

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展模式。

                 

X

                         

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接基礎。

                 

X

                         

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義鏈接基礎。

                 

X

                         

101.LAB

 

行內XBRL分類擴展標籤鏈接基礎。

                 

X

                         

101.PRE

 

行內XBRL分類擴展演示鏈接基礎。

                 

X

                         

104

 

封面頁面互動數據文件(作爲內聯XBRL格式幷包含在附件101中)。

                 

X

 

* 根據《S-k條例》第601(a)(5)條的規定,10.1、10.3、10.4和10.5附件和附表已被省略,如需請求,可隨附報告補充提供給委員會查閱。

 

30

 

簽名

 

根據1934年的證券交易法的要求,註冊人已經指定代表簽署本報告。

 

 

創意現實公司。

 

 

 

日期:2024年8月14日

/s/理查德·米爾斯。

 

 

Richard Mills

    首席執行官
     
  作者: /s/威爾·洛根。
   

威爾·洛根

致富金融(臨時代碼)

 

31