EX-10.4
展示10.4
分居協議
2024年5月31日
傑里米·高勒
[***]
回覆：離婚協議
親愛的 傑里米：
本信陳述了分離協議（「協議」）的內容，Invivyd公司（「公司」）爲協助您的就業轉型而提供給您。
1. 分離。 你的最後工作日以及僱傭結束日期將是2024年6月29日（「解僱日期」）。從2024年5月30日（「通知日期」）至解僱日期，除了過渡你的僱傭職責之外，你不需要完成公司的任何職責。在通知日期，你同意自願放棄首席運營官，首席商務官和臨時首席執行官等職務，以及你在公司及其附屬公司擔任的所有其他職務、董事會成員、受託人和其他職位（包括完成任何文件工作以實現這些職位和角色的放棄）。
2. 已經到期的工資。 2024年6月28日，公司將支付您截至離職日期累計的所有薪資，扣除所需的標準工資單扣除和代繳款項。即使您不簽署此協議，您也將收到這些支付。
3. 離職補償。 如果您執行並未撤銷下面第13條列明的協議，公司將依照您2022年9月17日的僱傭協議（已於2024年4月11日修改）的條款向您提供遣散福利。
公司根據財政部法規第1.409A-1(b)(9)條和財政部法規第1.409A-1(b)(4)條的短期遞延豁免爲您提供遣散費。根據財政部法規第1.409A-1(b)(4)條進行的任何付款不得晚於2025年3月15日。根據稅務法第409A條之規定，您在本協議項下有權獲得的任何分期付款（無論是遣散費、費用報銷或其他付款）均應視爲一系列單獨的付款權，因此，此處的每筆分期付款都應始終被視爲單獨和獨立的付款。
如果您目前參與公司的團體醫療保險計劃，則您作爲僱員的參與將於分離發生的當月的最後一天結束。此後，除了聯邦COBRA法規或適用州份的保險法規和公司當前的團體醫療保險政策規定的情況外，您將有資格自付費用保持您的團體醫療保險福利。之後，如果您希望，您可能會通過公司醫療保險的提供者轉換爲個人保單。 根據聯邦COBRA法律或適用的州保險法及公司當前的團體健康保險政策，您可以自費繼續享受團體健康保險福利。以後如果您願意，還可以通過公司健康保險提供商轉換爲個人保單。
使用401(k)計劃的減稅將以您的最後一份常規薪水發放而結束。如果您參加了該計劃，您將通過郵件收到401(k)計劃轉移程序的信息。
分離日期後，您可能有資格獲得失業保險福利。
5. 期權。 您已被授予購買公司普通股的期權，根據公司的2020年和/或2021年股權激勵計劃（「計劃」）。根據計劃條款和您的股票期權授予，自離職日期起，歸屬權將停止，您所有歸屬的期權將在終止日期後的90天內仍有效，所有未歸屬的期權將在終止日期當日終止並被取消。 2020年和/或2021年股權激勵計劃（「計劃」）授權您購買公司普通股的權利。根據計劃和您的股票期權授權條款，歸屬權將於離職日期終止，您所有已歸屬的期權將保持有效，直至終止之日起的90天后，並且所有未歸屬的期權將在終止之日起被取消。
6. 其他補償或福利。 您承認，在分離日期之前，除非本協議明確規定，已經全額支付了應付給您的任何和所有補償、離職金、福利，包括所有工資、薪金、佣金、獎金、期權、股票、激勵支付、股權、利潤分享 payments、費用報銷、未使用的休假工資、休假或其他福利。
7. 費用報銷。 您同意在離職日期後十（10）天內，提交最終的費用報銷清單，反映截至離職日期之前您發生的所有業務費用（如有），以便您申請報銷。公司將根據其正常的業務慣例對您合理的業務費用進行報銷。
8. 歸還公司財產。 在離職日期之前，你需將所有公司文件（包括所有副本）和其他公司財產歸還公司，包括但不限於公司文件、筆記、圖紙、記錄、業務計劃和預測、財務信息、規格、計算機記錄信息、有形財產（包括但不限於計算機）、信用卡、入場卡、身份證和鑰匙；以及包含或體現公司專有或保密信息（以及所有複製品）的任何種類的材料。如果你受制於公司發佈的訴訟保留和信息保存義務，且任何此類信息（如電話短信）目前無法歸還公司，你必須遵守這些法律義務，不得銷燬、丟棄、更改或刪除任何此類信息。請與IT高級董事保羅格瑞斯協調歸還公司財產。
製造行業和安防-半導體。 本協定第3部分所描述的解聘福利的領取，明確以歸還所有公司財產爲條件。
9. 機密信息和離職後的義務。 在您受僱期間和離職後，您承認您在您的僱員專有信息和發明分配協議（「限制性契約協議」）下的持續義務，不得使用或披露公司的任何機密或專有信息，也要避免某些徵求活動。附上了您的限制性契約協議的副本。如果您對協議限制範圍有任何疑問，請立即聯繫首席法律官Jill Andersen以評估您的符合性。如您所知，公司將執行其合同權利。請熟悉您簽署的協議。 機密信息也可能是法律定義的「商業祕密」，可以披露：（A）以機密方式向聯邦、州或地方政府官員直接或間接地或者向律師披露，目的僅爲報告或調查涉嫌違法行爲；或者（B）以訴訟或其他程序文件的形式披露，如果這樣的提交是在密封狀態下進行的。此外，如果您因報告涉嫌違法行爲而對公司提起報復性訴訟，您可以向您的律師披露商業祕密，並可在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，條件是：（A）提交包含商業祕密的任何文件應在封存狀態下；並且（B）除根據法院命令外，不得披露商業祕密。
10. 保密。 本協議的條款應由您嚴格保密，不得以任何方式公開或透露； 不過 根據本協議，您可以：（a）向您的直系家屬透露本協議；（b）向您的律師、會計師、核數師、稅務準備人和財務顧問機密透露本協議；（c）在法律要求的範圍內透露本協議。儘管如前所述，本協議中的任何條款均不限制您與美國工作機會平等委員會、美國勞工部、國家勞工關係委員會、證券交易委員會、加州公平就業和住房部門、其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構自願交流的權利，也不限制您根據《國家勞動關係法》第7條明確允許的範圍與他人討論或披露您的僱傭條款和條件。本協議不會阻止您討論或披露有關工作場所的非法行爲信息，例如騷擾、歧視或其他您有理由認爲是非法的行爲。
11. 不詆譭。 您同意不公開貶低公司、公司的律師、董事、經理、合作伙伴、員工、代理人和關聯方的言論，任何可能對他們的業務、業務聲譽或個人聲譽造成有害的方式; 但在法律程序要求時，您可以準確、完整地回答任何問題、查詢或信息要求。 您進一步同意，在生效日期之前，您將刪除或以其他方式刪除您發表的任何貶低公司或與公司相關的公開評論或聲明，包括但不限於在線論壇或網站上的評論（包括但不限於Facebook，Glassdoor，Yelp和LinkedIn），如適用。 " 第11節. 修改和終止。
(a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； 不會阻止您如實回答司法、執法、行政或管轄權機構的有效傳票、法院命令和/或類似程序，包括任何涉及政府機構的程序。也不禁止
按照加利福尼亞民事訴訟程序法第1001條規定，可以披露可能披露的事實信息。
12. 終止後的合作。
您同意在所有與公司有關的事項上充分合作，包括但不限於任何現有、先前或後續關係，並有條理地將任何這樣的工作和機構知識轉移交給公司指定的任何其他人，在常規工作時間內合理地使自己可用。 您同意在所有與公司有關的事宜上，包括但不限於任何現有、先前或後續關係以及由公司指定的任何其他人對這些工作和責任進行過渡，有序轉移任何此類工作和機構知識，並在常規業務時間內使自己合理地可用。
13. 發佈。 作爲對本協議項下款項和其他考慮的交換，您（代表您自己並且在法律允許的範圍內，代表您的配偶、繼承人、執行人、受讓人、保險人、律師和其他代表您行事或號稱代表您行事的人或實體，統稱爲「僱員方」）在此無條件、全面地釋放、赦免和永久性地解除對公司、其母公司和子公司以及包括但不限於其及其任何前身、繼承者、受讓人、保險人和附屬機構在內的官員、董事、經理、合夥人、代理人、代表、僱員、律師、股東、前任、繼任者、受讓人及分支機構（統稱爲「公司方」）所提出的或涉及的任何在本協議的簽署執行日期之前發生或與其有關與協議、事件、行爲或職務有關的任何和所有權利主張、責任、要求、爭論、行動、訴因、訴訟、成本、費用、律師費、損害賠償、擔保、債務、判決、徵收和義務等，包括但不限於：與您的與公司的僱傭關係有直接或間接關係的所有權利主張和要求（包括但不限於僱傭協議下的主張）或此等僱傭關係的終止；您被視爲勞工法第2699節等規定下的「受害員工」的所有權利主張或要求、與您在公司擁有的薪資、獎金、佣金、股票、期權或其他任何股權或公司所有形式的補償相關的要求、與任何聯邦、州或地方法律、法規或訴因有關的要求或權利主張、侵權法或合同法，包括與您可能與公司簽訂的任何僱用協議有關的這些事宜，其中每一項被稱爲「主張」，全部被稱爲「主張」。本協議中您釋放和放棄的主張包括但不限於公司方的任何和所有主張：
• 已違反了其人事政策、手冊、勞動合同或誠信和公平交易的契約；
• 如果因年齡、種族、膚色、性別（包括性騷擾）、國家或祖籍、殘疾、宗教、性取向、婚姻狀況、父母身份、收入來源、權益或任何受保護類別受到任何地方、州或聯邦法律、憲法、條例或法規的違反，包括但不限於1964年《民權法案》第七條、1866年《民權法案》（42美國法典第1981條）、1991年《民權法案》、《遺傳信息非歧視條例》，11246號行政命令
禁止基於種族、膚色、國籍、宗教或性別的歧視；禁止歧視殘疾人的《美國殘疾人法》和1973年《康復法》第503條和第504條，禁止基於年齡的歧視的《就業年齡歧視法》（ADEA），《老年工人福利保護法》，《國家勞資關係法》，《莉莉·萊德貝特公平薪酬法》，《薩班斯-奧克斯利法案》的反報復條款，或任何其他關於舉報人報復的聯邦或州法律；《馬薩諸塞州公平就業慣例法》（M.g.l. c. 151B）、《馬薩諸塞州平等權利法》、《馬薩諸塞州同工同酬法》、《馬薩諸塞州隱私法》、《馬薩諸塞州病假法》、《馬薩諸塞州民權法》、《加利福尼亞州公平就業和住房法》（《加利福尼亞州政府法典》第 12900 條） et seq。 ）、《加利福尼亞州同工同酬法》（《加利福尼亞州勞動法》第 1197.5 條）、《Unruh 民權法》（《加利福尼亞民法》第 51 條） et seq。 ）、經修訂的《加利福尼亞州憲法》，以及任何其他禁止就業歧視的聯邦、州或地方法律、規章、憲法、條例、憲法、法令或公共政策，無論已知還是未知；
• 違反任何就業法規，例如1988年的聯邦職工調整與再培訓通知法和加利福尼亞州職工調整和再培訓通知法（加利福尼亞勞動法典第1400節），即所謂的WARN法律，要求事先通知某些勞動力減少情況；1974年的僱員退休收入安全法（ERISA），其中包括保護員工福利；1938年的公平勞動標準法，規定工資和工時問題；1935年的國家勞工關係法，保護協同活動形式；1993年的家庭和醫療假法，要求僱主在特定情況下提供休假；公平信貸報告法，僱員測謊保護法，馬薩諸塞州工資支付法（m.G.L. 第149章第148和150節），馬薩諸塞州加班規定（m.G.L. 第151章第1A和1B節），馬薩諸塞州休息時間規定（m.G.L. 第149章第100和101節），加州勞動法典，1993年的加利福尼亞州家庭權利法（加利福尼亞政府法典第12945.1節），以及修訂過的美國憲法的加利福尼亞憲法，以及任何和所有的聯邦、州或地方的法律、規則、法規、憲法、法令或公共政策，無論是否已知，均與就業法律有關，如退伍軍人重新就業權利法； 等。 和ERISA一樣，加利福尼亞的職工調整和再培訓通知法（WARN法律）也要求在某些人員減少方面提前通知；1938年的公平勞工標準法管理工資和時間問題；1935年的國家勞動關係法保護協調活動形式；1993年的家庭和醫療假法，在某些情況下要求僱主提供請假；公平信用報告法、僱員測謊保護法、馬薩諸塞州支付工資法（m.G.L。 c.149第148和150節）、馬薩諸塞州加班規定（m.G.L. c.151第1A和1B節）、馬薩諸塞州休息時間規定（m.G.L. c.149第100和101節）和加州勞動法典都需要遵守；此外還有美國憲法和加利福尼亞州憲法等其他聯邦、州或地方的法律、法規、憲法、法令或公共政策，無論是否已知，均涉及就業法律。 等。 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。
• 違反其他法律，如提供員工工傷保險福利、限制僱主解僱員工的權利或其他管理就業的聯邦、州或地方法律；任何明示或暗示強制執行連帶責任的聯邦、州或地方法律；
隱含的僱傭合同或要求僱主公平或善意地處理員工的任何其他聯邦、州或當地法律，爲聲稱的錯誤解僱、報復性解僱、疏忽僱傭、保留或監督、身體或人身傷害、情感困擾、襲擊、電池、虛假監禁、欺詐、疏忽的不履行承諾、誹謗、故意或疏忽地造成情感困擾和/或精神痛苦、故意干涉合同、疏忽、不當信賴、您或您的家庭成員的承包喪失、吹哨和類似或相關的索賠提供救濟。
儘管如前所述，除本協議明確規定的事件外，您不會放棄或釋放您根據此豁免書籤署後發生的事件可能產生的權利或索賠。此外，本協議不包括任何無法被法律棄權的索賠，包括但不限於您根據適用工傷賠償法律享有的任何權利以及在任何聯邦、州或地方政府機構進行調查程序時，如適用，您的權利或參與。本協議不會阻止您向平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞工關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會、任何其他聯邦政府機構、加利福尼亞州公平就業與住房部或類似州或地方機構，或行使《國家勞工關係法》第7條的任何權利的訴訟、合作或參與任何訴訟或調查程序。您進一步理解，本協議不限制您自願與任何政府機構通信或以其他形式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括向政府機構提供文件或其他信息，而無需通知公司。雖然本協議不限制您根據提供給證券交易委員會的信息獲得獎勵的權利，但您理解並同意，除非法律允許，您已放棄您基於已釋放的索賠以及通過簽署本協議放棄的任何權利而獲得個人救濟的任何權利。如果任何索賠不受釋放，只要法律允許，您放棄任何作爲該索賠的類或集體訴訟代表或以其他方式參與任何基於該索賠的潛在或認證的類、集體或多方訴訟或程序的權利或能力。本協議不放棄您根據公司福利計劃或與公司股權所有權相關的任何計劃或協議享有的現有權利，但放棄、釋放和永久免除您根據任何此類計劃或協議簽署本協議之日存在的索賠。
放棄《加利福尼亞州民事法典》第1542節下的權利 您進一步承認已經閱讀《加利福尼亞州民事法典》第1542節，該條文如下所述：
一般形式的免責聲明不包括可能在他或她處於優勢地位時不知道或懷疑存在的任何索賠或權利，如果這些事實是員工已知或由員工相信與任何由該協議涵蓋的問題有關的某個或所有事實不同或另行發現，則員工明確放棄和解除根據加利福尼亞州民事法典第1542條員工可能遵守的任何權利，這些出現在此協議中涵蓋的事項上。員工同意，即使員工稍後發現與本協議涵蓋的任何一項或所有事項不同的或其他事實，員工也同意此協議仍將完全有效。
您明白第1542條賦予您權利不必公開您目前不知道的現有權利，除非您自願放棄這個權利。 儘管您知道了這個權利，但您自願放棄第1542條和其他具有類似效力的法規中所描述的權利，並選擇承擔所有現有優勢索賠的風險。 ，已知或未知 ，源於此協議中被允許的事項。 您確認，在這個協議中所允許的事項中，除了您現在已知或相信的事實，還可能發現其他或更多的事實，您同意這個協議將保持在所有方面都作爲對所釋放事項的完整和最終釋放，不顧任何此類不同或更多的事實。
確認釋放的法律效力 簽署本協議時，您明白您正在放棄您可能有的追究或提起訴訟或對公司或公司方提起任何法律索賠的權利，包括但不限於涉及您的僱傭或該僱傭的終止而以任何方式出現或相關的索賠，對截止至簽署本協議的全部時間。您進一步了解，通過簽署本協議，您承諾不追究或提起任何此類訴訟或法律索賠，尋求貨幣或其他救濟，包括在適用法律下作爲「受害員工」的《私人律師大會法》（「PAGA」）全面允許的範圍。
14. 致謝和確認；協議生效日期；附表A。 您承認您是有意知情並自願放棄和釋放您在ADEA（修訂後）下可能具有的任何權利。您還承認並同意：（i）所給予您的對價用於本協議中的放棄和釋放，是您已經有權獲得的任何價值的補充，（ii）您已獲得爲您合格的所有請假、休假及福利待遇和保護，您已獲得所有工資，沒有遭受任何職業傷害，也未提出任何索賠。您確認公司派別在您執行本協議之前關於您的薪水和福利的所有決定不是基於年齡、殘疾、種族、膚色、性別、宗教、國籍或任何其他法律保護的分類而做出的。您確認您未曾提交或引起提交，也不是目前的任何一方。
針對任何公司一方的索賠。您進一步確認您沒有任何已知的工傷或職業病。您承認並確認，您沒有因向任何公司一方舉報企業欺詐或其他不當行爲，或行使任何受法律保護的權利，包括任何受公平勞動標準法、家庭病假法或任何相關法律或當地請假或殘疾適應法保護的權利或任何適用的州工傷賠償法保護的權利而受到報復。您進一步承認和確認，您已收到本書面告知：(a)您的豁免和放棄不適用於此協議簽署日期之後可能產生的任何權利或索賠；(b)在簽署本協議之前，您有權徵詢律師的意見；(c)本協議有期限爲四十五（45）天供您考慮（雖然您可以選擇更早自願簽署本協議，如果您這樣做，則需要在下面簽署考慮期豁免聲明）；(d)在您簽署本協議後的七（7）個工作日內，您有權撤回本協議；(e)本協議不會在撤銷期過期之前生效（「生效日期」），撤銷期爲簽署本協議後的第八個工作日。如在收到協議的四十五天內未簽署本協議，將使本協議無效。如果您撤銷本協議，則本協議將變爲無效。
您承認，您收到本協議的同時，還收到了所附的「就業年齡歧視法公開披露」文件，其中包含了關於（i）公司裁減的任何類別、單元或群體（「裁員」），與裁員相關的離職福利的任何資格因素以及裁員適用的任何時間限制；以及（ii）所有被選定參與裁員的人員的職務名稱和年齡，以及未被選定參與裁員的同一職位分類或組織單位內所有人員的年齡。 附表A 該文件包含有關公司減員（「裁員」）的任何類別、單元或群體，以及在裁員與之相關的離職福利方面獲得資格的任何資格因素和裁員適用的任何時間限制；以及所有被選定參與裁員的人員的職務名稱和年齡，以及未被選定參與裁員的同一職位分類或組織單位內所有人員的年齡。
15. 不允許入場。 本協議不構成公司對任何違法行爲或違反聯邦、州、或地方法規或普通法權利（包括與任何涉及就業行爲的法律或法規的規定相關的權利）或任何其他可能的或聲稱的違反法律或權利的承認。
16. 違反規定。 您同意，一旦違反本協議，您將放棄在本協議項下的所有已支付或應支付的金額。此外，您承認可能無法評估您違反本協議第8、9、10和11條款所造成的損害，並進一步同意對這些協議條款的任何實際或威脅的違反或違約將構成對公司的立即和不可彌補的損害。因此，您同意任何這種違反本協議的行爲都是本協議的重大違約。除了在您違反本協議時公司可獲得的任何和所有其他損害賠償和救濟措施外，公司有權申請禁令，以防止您違反或違約本協議。您同意，如果公司在根據本協議對您採取的任何法律或衡平行動中全面或部分取得成功，您同意支付公司在執行本協議條款方面所發生的所有費用，包括合理的律師費用。
17. 其他。 本協議（包括所有附件）構成了您和公司就本主題事項達成的完整、最終和獨佔協議的全部內容。本協議是在不依賴於任何書面或口頭承諾或陳述的情況下籤訂並取代任何其他此類承諾、保證或陳述。除非由您和公司的授權代表簽署的書面文件，否則本協議不得修改或修訂。本協議將約束您和公司及其繼承人、個人代表、後繼者和受讓人，並對您和公司及其繼承人、後繼者和受讓人產生效力。如果本協議的任何條款被判定爲無效或不可執行的，該判定將不影響本協議的任何其他條款，並且該問題條款將被法院修改，以使得該條款具有可執行性。本協議將被認爲已經簽訂，並將根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行。在法律允許的最大範圍內，任何有關本協議的爭議應由具有駐地在馬薩諸塞州沃爾瑟姆管轄權的美國地方法院解決，您和公司在此同意該法院的個人和專屬管轄權，並放棄任何該等方可能對個人管轄權、任何此類訴訟或不方便法院的管轄權提出的異議和任何答辯。
如果您接受本協議，請在下方簽名並將原件返還給我。 在您離職日期之後進行。 但必須在收到本協議後四十五（45）天內交回您的簽署副本，否則本協議將無效。
祝你未來事業順利。
此致敬禮，
Invivyd公司。
簽署人： /s/ 朱莉·格林 ___________________________
朱莉·格林
首席人力資源官
分離日期之前不要執行
在下面簽字，表示您具有完整的法律能力進入此協議，你已經仔細閱讀和理解本協議的全部內容，已有充分機會與您選擇的律師審查本協議並自願，在沒有脅迫、強迫或不當影響的情況下籤署本協議。
同意並接受：
/s/ 傑里米·高勒 _______________________________
傑里米·高勒
日期：6/29/2024
考慮期
我，_ 傑里米·高勒 ____________，請理解我有權花至少 45 天時間考慮是否簽署本協議，我在 2024 年 5 月 31 日收到該協議。 如果我選擇在 45 天過去之前簽署本協議，我理解我將在本段下方簽署並註明日期，以確認我有意自願同意免除 45 天的考慮期。
同意：
/s/ 傑里米·高勒
簽名
_ 6/29/2024 _________________________________
日期
附表A