EX-10.3
展品10.3
分居協議
2024年4月19日，修改於2024年5月3日
大衛·赫林
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回覆：離婚協議
親愛的 戴夫：
本信陳述了分離協議（「協議」）的內容，Invivyd公司（「公司」）爲協助您的就業轉型而提供給您。
1. 分離。 根據您的僱傭協議第3(d)條款，即2022年7月5日修訂於2023年6月15日的《僱傭協議》，您的僱傭即將結束。您在公司的最後工作日及僱傭終止日期爲2024年5月11日（「解僱日期」）。從2024年4月11日至解僱日期期間，您將沒有代表公司行事的權力（「過渡期」）。在過渡期間，您應直接向董事會報告，您的唯一職責和職能是通過電話或視頻會議回應董事會或其指定代表提出的問題和/或提供所需信息。您在過渡期間不得在公司的企業辦公室工作。自2024年4月11日起，您將被視爲已辭去擔任公司或其各自子公司及關聯公司的所有高級職務和董事會成員職位，並根據董事會的要求執行任何文件以證明此類辭職。
2. 已經到期的工資。 在離職日期，公司將支付您截止至離職日期所賺取的所有已經到期的工資，應扣除標準的工資單扣除和預扣稅額。無論您是否簽署本協議，您都將收到這些款項。
3. 解僱補償金和福利。 如果您執行並不撤銷本協議，公司將（a）向您提供僱傭協議第5節中規定的解僱補償金和福利，以及（b）視僱傭協議第2（h）節所述的搬遷費用爲本協議生效日期之前已獲得的報酬（統稱爲「解僱補償」）。
公司根據財政部法規第1.409A-1節(b)(9)和財政部法規第1.409A-1節(b)(4)中的短期遞延豁免爲您提供解聘賠償。 根據財政部法規第1.409A-1節(b)(4)的規定，有關任何支付將於2025年3月15日或之前進行。 根據409A條款，您有權根據本協議的任何分期付款（無論是解聘付款、報銷款還是其他款項）
應被視爲收到一系列分開支付的權利，因此此處的每一期付款在任何時候均應被視爲是獨立的和不同的付款。
如果您目前參與公司的團體醫療保險計劃，則您作爲僱員的參與將於分離發生的當月的最後一天結束。此後，除了聯邦COBRA法規或適用州份的保險法規和公司當前的團體醫療保險政策規定的情況外，您將有資格自付費用保持您的團體醫療保險福利。之後，如果您希望，您可能會通過公司醫療保險的提供者轉換爲個人保單。 除第5條規定的情況外（附加考慮的是第5(b)條規定仍然有效，但如果您正確選擇接受在其中定義的COBRA福利，公司不會要求您以活動員工費率支付保費金額的共同支付，而是會補貼您和您的符合資格的家屬COBRA保費的費用，另外支付每月相當於公司本來將支付以提供醫療保險給您和符合資格的家屬的月度僱主出資，如第5(b)條所規定的那樣），根據聯邦COBRA法律或適用的州保險法律和公司當前的團體醫療保險政策規定的程度，您將有資格自費繼續您的團體醫療保險福利。 稍後，您可能會通過公司醫療保險的提供者轉換爲個人政策，如果您願意。
使用401(k)計劃的減稅將以您的最後一份常規薪水發放而結束。如果您參加了該計劃，您將通過郵件收到401(k)計劃轉移程序的信息。
在分離日期後，您可能有資格獲得失業保險福利。馬薩諸塞州失業援助部門將判斷您是否有資格獲得此類福利，而非公司。
5. 期權。 你被授予購買公司普通股的期權，根據公司的2021年股權激勵計劃（「計劃」）。根據計劃和你的期權授予條款，股票期權獲得權將在分離日期終止，你那時已經獲得的所有期權將在終止日期後保持有效九十（90）天，你那時尚未獲得的所有期權將在終止日期終止並被取消。 2021年股權激勵計劃和/或2020年股權激勵計劃（以下簡稱「計劃」）。 如果您簽署並且不撤銷本協議，所有基於時間的股權獎勵和股權獎勵（根據僱傭協議的定義）將根據僱傭協議第5 （c）和第5 （d）條的規定進行處理。 如果您未簽署本協議或撤銷本協議，則根據計劃和您的期權授予條款，剩餘期權自離職日期起停止，並且您所有現有的已獲得股票期權將在離職日期後的90天內保持有效，而您所有未獲得的期權將於終止日期失效。
6. 其他補償或福利。 您承認，除非本協議明確規定，否則在解除勞動合同後，您將不會獲得任何額外的補償、離職補償或福利。
7. 費用報銷。 您同意在離職日期後十（10）天內，提交最終的費用報銷清單，反映截至離職日期之前您發生的所有業務費用（如有），以便您申請報銷。公司將根據其正常的業務慣例對您合理的業務費用進行報銷。
8. 歸還公司財產及保護信息義務。 在分離日期之前，您同意歸還公司在任何時候持有的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司財產，包括但不限於公司文件、筆記、草圖、記錄、業務計劃和預測、財務信息、規格、計算機記錄的信息、有形財產（包括但不限於計算機）、信用卡、入門卡、身份標識和鑰匙；以及任何包含或體現公司專有或保密信息的任何種類的材料（及其所有複製品），但您可以保留與公司相關的個人筆記，只要您將它們視爲機密信息。如您所知，您目前受到公司簽發的訴訟保留和保全義務的約束（「訴訟保留」）。如果受訴訟保留約束的任何信息（例如電話短信）和授權保留的文件（即與公司相關的個人筆記）在分離日期時無法或不會歸還公司，您必須遵守訴訟保留中規定的所有義務，直到收到公司書面通知訴訟保留已被解除。請與高級IT、製造行業和安防董事Paul Grous協調歸還公司財產。 領取本協議第3條（因此，僱傭協議第5條）描述的離職補償和福利明細，明確要求歸還所有公司財產。
9. 機密信息和離職後的義務。 在您的僱傭期間和之後，您承認您在員工專有信息和發明轉讓協議（「限制性契約協議」）下的繼續義務，不使用或披露公司的任何機密或專有信息，並避免某些招攬活動。您已簽署的限制性契約協議的副本附在此處。如果您對協議中的限制範圍有任何疑問，應立即聯繫首席法務官Jill Andersen以評估您的遵守情況。請熟悉您簽署的協議。 機密信息也可能是法律定義的「商業祕密」，可以披露：（A）以機密方式向聯邦、州或地方政府官員直接或間接地或者向律師披露，目的僅爲報告或調查涉嫌違法行爲；或者（B）以訴訟或其他程序文件的形式披露，如果這樣的提交是在密封狀態下進行的。此外，如果您因報告涉嫌違法行爲而對公司提起報復性訴訟，您可以向您的律師披露商業祕密，並可在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，條件是：（A）提交包含商業祕密的任何文件應在封存狀態下；並且（B）除根據法院命令外，不得披露商業祕密。
10. 不競業。 考慮到本協議中規定的解僱補償金，你同意在過渡期內及分離日期後一年內不得（無論是否獲得酬勞）：(i)從事業務的運營、經營或參與準備運營、經營的任何事項; (ii)持有、融資或投資於（除持有不超過公開持股公司未流通股份的1%之外的情況下）任何業務；或(iii)以任何身份（無論是員工、顧問、承包商、合夥人、董事或其他）參與、爲任何從事業務的人或實體提供服務或協助（x）其中所涉及的服務類型與您在過去兩年內在公司任職期間執行的相同或類似，或（y）可能使用或披露專有信息（根據限制性契約協議的定義）的事項，在上述所有情況（i）、（ii）或（iii）中
受限領域。爲了避免疑義，如果一家公司從事各種業務，此非競爭條款僅適用於在該公司擔任直接競爭公司任何產品、具有相同或類似作用機制的產品角色的情況。 '相同或類似機制'明確指靶向SARS-CoV-2病毒SARS-CoV-2的棘突蛋白受體結合域的重組人單克隆IgG1抗體，通過抑制病毒與宿主細胞上的人ACE2受體的功能相互作用，用於預防或治療COVID-19疾病。在分離日期之後的12個月內，如果您獲得其他工作，您同意在開始這種工作前至少提前3個工作日向公司提供書面通知，說明您的新僱主的名稱和地址、您預期擔任的職位以及一般性的工作職責。
第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； 各方同意，對於本協議，"業務"是指開發、製造、推廣、許可、銷售或提供任何直接競爭任何公司開發、製造、推廣、許可、銷售或提供的任何產品或服務的任何業務或其部分，在我受僱於公司期間的任何時候。 爲了明確，同樣或類似的作用機制是指一個重組人單克隆IgG1抗體，其靶向SARS-CoV-2病毒的受體結合域，抑制病毒與宿主細胞上的人ACE2受體的功能相互作用，用於預防或治療COVID-19。爲了避免疑義，如果公司從事多個業務，此非競爭條款僅適用於在該公司工作時直接競爭公司的任何產品或具有相同或類似作用機制的產品的角色。
第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； 各方進一步同意，本協議中「受限區域」表示(i)您在過去兩年中爲公司提供服務、具有重要存在或影響的每個城市、縣、州、地區和國家，或(ii)公司在您離職時從事或計劃從事業務的每個城市、縣、州、地區和國家。
第三期於2021年3月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%； 您承認並確認，本文告知您有權在執行本協議之前諮詢律師。
11. 保密。 本協議的條款應由您嚴格保密，不得以任何方式公開或透露； 不過 您可以將本協議透露給您的直系家屬；您可以向您的律師、會計師、核數師、稅務籌備人員和財務顧問以保密的方式透露本協議；您可以根據法律規定或合理需要來執行本協議下的權利而透露本協議。不過，本協議的任何規定均不應限制您與平等僱傭機會委員會、美國勞工部、國家勞工關係委員會、證券交易委員會、其他聯邦政府機構或類似州或地方機構自願溝通的權利，也不得違反國家勞動關係法第七條明確允許的範圍與他人討論您的僱傭條款和條件的權利。
12. 確保性條款 您同意不進行貶損公司及其律師、董事、經理、合作伙伴、僱員、代理商和關聯公司的行爲，以任何可能對它們的業務、業務聲譽或個人聲譽有害的方式；但在法律程序要求時，您可以準確、充分地回答任何問題、詢問或請求信息。您進一步同意，在生效日期之前，刪除或刪除您在生效日期之前發表的任何有關公司或與公司有關的貶損公共評論或聲明，包括但不限於在線論壇或網站（包括但不限於 Facebook、Glassdoor、Yelp 和 LinkedIn）上的評論。儘管如此，本協議的任何內容均不應限制您主動與平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞工關係委員會、證券交易委員會、其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構進行溝通的權利或在《國家勞工關係法》第七條明確允許的範圍內與他人討論您的就業條件，在必要時發表合理的聲明以強制執行您在本協議下的權利或如實回應有關您或您的家人的陳述。
13. 合作。 在轉型期間和分離日期之後，您同意在公司所有事項上充分合作，包括但不限於任何現有、先前或隨後的關係，並在公司指定的合理的工作小時內，有序地轉移任何此類工作和機構知識給其他人。
14. 賠償/董事會及高管責任保險。 僱傭協議第19條的規定將繼續有效，但須遵守其中的條款。
15. 發佈。 在本協議項下，作爲交換，您將收到款項和其他對您不本應享有的回報。除本協議另有規定外，您（即您本人以及在法律允許的範圍內，您的配偶、繼承人、遺囑執行人、受讓人、保險人、律師及其他代表您行事或自稱代表您行事的人或實體，以下統稱「員工方」）在此一般性地、完全地、永久地釋放、赦免並永不再追究公司、其母公司和子公司以及其及其子公司的官員、董事、經理、合夥人、代理人、代表、員工、律師、股東、前任、繼任、受讓人、保險人和關聯公司（以下統稱「公司方」）對於和任何一種與合同、事件、行爲或在本協議執行日前的任何時間內因任何方式產生的或有關的所有權利、責任、要求、爭議、行動、訴因、訴訟、成本、開支、律師費、損害、賠償、債務、判決、徵稅、強制執行和義務（無論它們是法律、權益或其它形式上的）、是已知的、疑似的、未知的、已披露的、未披露的（以下單獨稱爲「權利要求」、統稱爲「權利要求」）而導致的任何和所有權利要求。您在本協議中釋放和放棄的權利要求包括但不限於公司方的以下任何和所有權利要求：
• 違反了其人事政策、手冊、僱傭合同或誠信和公平交易義務；
• 對你進行了年齡、種族、膚色、性別（包括性騷擾）、國籍、血統、殘疾、宗教、性取向、婚姻狀況、父母身份、收入來源、福利資格、任何工會活動或其他受保護類別的歧視，違反了任何當地、州或聯邦法律、憲法、法令或法規，包括但不限於：1964年的《民權法案》第七章，1866年的《民權法案》（42 U.S.C. 1981），1991年的《民權法案》，《遺傳信息非歧視法》、禁止基於種族、膚色、國籍、宗教或性別的歧視的《行政命令11246》，禁止歧視殘疾人的《美國殘疾人法案》和《1973年康復法案》的第503和504條款，禁止基於年齡歧視的《就業年齡歧視法》（ADEA），《老年工人福利保護法》，《國家勞工關係法》，《莉莉·萊德貝特公平支付法》，《薩班斯-奧克利法》的反報復規定或任何其他聯邦或州有關舉報報復的法律；《馬薩諸塞州公平就業實踐法》（m.G.L。c. 151B），《馬薩諸塞州平等權利法》，《馬薩諸塞州平等薪酬法》，《馬薩諸塞州隱私法令》，《馬薩諸塞州病假法》，《馬薩諸塞州民權法案》，《佛蒙特州公平就業實踐法》，《佛蒙特州父母和家庭休假法》，所有已經修改的，並且任何所有聯邦、州或當地的法律、規則、法規、法令或公共政策，無論是否已知，都禁止僱傭歧視；
• 違反任何就業法規，例如 WARN Act，該法規要求提前通知某些勞動力減少情況；1974年職工退休收入保障法（ERISA），其中包括保護職工福利；1938年公平勞動標準法，調節工資和工時事宜；國家勞工關係法，保護協同活動形式；1993年家庭和醫療假法，要求僱主根據某些情況提供休假；公平信用報告法、員工測謊保護法、馬薩諸塞州支付工資法（M.G.L。. c. 149第148和150節）、馬薩諸塞州加班規定（M.G.L。. c. 151第1A和1B節）、馬薩諸塞州膳食時間規定（M.G.L。c. 149第100和101節）、佛蒙特州公平就業實踐法，佛蒙特州家庭和父母請假法，以及所有已修改和所有其他聯邦、州或地方的法律、規則、法規、憲法、條例或公共政策，無論已知或未知，均涉及就業法律，如退伍軍人重新就業權法;
• 違反任何其他法律，例如提供勞工賠償福利、限制僱主終止僱員權利或以其他方式調節就業等聯邦、州或地方法律；任何明示或暗示的僱傭合同或要求僱主公平或善意地對待僱員的聯邦、州或地方法律；任何其他提供聲稱的錯誤解僱、報復解僱、疏忽僱傭、保留或其他聯邦、州或地方法律提供救濟的法律。
監管、身體或人身傷害、情感困擾、襲擊、電池、錯誤監禁、欺詐、過失陳述、誹謗、故意或過失造成情感困擾和/或心理痛苦、故意干擾合同、疏忽、不當依賴、你或你家庭的任何成員的財產損失、吹哨和類似或相關的索賠。
儘管如前所述，在簽署本豁免書或您執行本協議後可能發生的事件造成的權利或要求不在豁免範圍之內。本協議不包括任何法律不能放棄的要求，包括但不限於適用的工人賠償法下您可能擁有的任何權利，以及適用的情況下，您有權提交或參加任何聯邦、州或地方政府機構的調查程序的權利。本協議不得妨礙您在平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞工關係委員會、職業安全和健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構、州或地方機構（「政府機構」）之前提出、協作或參與任何程序或調查，也不得妨礙您行使《國家勞工關係法》第7條規定的任何權利。您進一步理解，本協議不限制您自願與任何政府機構溝通或以其他方式參與由任何政府機構進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息而無需通知公司。在本次協議中，雖然本協議不限制您因向證券交易委員會提供信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，除非法律允許，否則您將放棄所有因您已釋放並且您簽署本次協議所放棄的任何要求而基於個人救濟的所有權利。如果任何要求不受釋放限制，在法律允許的範圍內，您放棄作爲集體或集體訴訟代表或以任何其他方式參與任何虛構的或已認證的基於這樣的要求的集體、集體或多方訴訟或程序的任何權利或能力，在其中任何公司方參與其中。本協議不削弱您根據任何公司福利計劃或任何與該公司的股權相關的計劃或協議或本協議的現有權利；但是，它豁免、釋放和永久免除在您執行本協議之日存在的根據任何這樣的計劃或協議而存在的要求。
16. 您的確認和承諾/協議生效日期。 您已知情並自願放棄和釋放ADEA的任何和所有權利。 您還承認並同意：（i）在本協議中作爲放棄和解除協議的對價給予您的考慮是除您已經有權利獲得的任何財產外，另有增值之處； （ii）您已經獲得了所有有資格享有的休假、請假福利和保護措施，並已獲得報酬以覆蓋您已經工作的所有時間，且未遭受您尚未提出索賠的工作中受到的任何傷害。 您確認公司方面在您執行本協議的日期之前的薪酬和福利的所有決策均沒有基於年齡、殘疾、種族、膚色、性別、宗教、國籍或任何其他受法律保護的分類而歧視。 您確認您沒有提交或引起提交對任何公司方面的索賠，並且目前也不參與任何對公司方面的索賠。 您進一步確認您未受到任何公司方面因舉報任何公司欺詐或其他不當行爲而採取的報復行爲。
使用任何法律保護的權利，包括《公平勞動標準法》、《家庭醫療假法》或任何相關法規、當地病假或殘疾適應性法律，或任何適用的州工傷賠償法案，以及所有聚會事件。您進一步承認並確認，您已經通過本文書得到以下建議：(a)您的豁免和放棄不適用於可能在本協議簽署日期後產生的任何權利或索賠；(b)您已經被告知您有權在簽署本協議之前諮詢律師；(c)您已經得到至少二十一(21)天的時間考慮本協議；(d)您在簽署本協議後有七個(7)個工商業務日來撤銷本協議；和(e)本協議在撤銷期限到期並未行使時生效(「生效日期」)，生效日期爲您簽署本協議後的第八個工商業務日。 在您簽署本協議之後的7個工商業務日內，您同意簽署本協議。 您同意本協議在2024年4月19日首次向您提供，且未對協議進行任何重大更改，以重新啓動或延長21天考慮期限。 您同意在離職日期簽署本協議。 您同意本協議最初於2024年4月19日提供，且未對協議進行任何重大更改，以重新啓動或延長21天的考慮期限。
17. 不允許入場。 本協議不構成公司或您對任何不當行爲、違反任何聯邦、州或地方法令或普通法權利（包括與就業行動有關的任何法律或法規的規定）或任何其他可能或聲稱的法律或權利的承認。
18. 違反規定。 您同意，一旦違反本協議，您將放棄本協議項下已支付或應付的所有金額。 此外，您承認，可能無法評估您違反本協議第8、9、10、11和12款條款的損害，並進一步同意，任何對這些條款的威脅或實際違反或違約都構成對公司即時和不可挽回的傷害。因此，您同意，任何此類違反本協議的行爲均屬於本協議的重大違約，在您違反本協議的任何其他損害賠償和救濟措施之外，公司將有權要求禁令以防止您違反或違約本協議。您同意，如果公司在本協議項下向您提起任何法律或衡平訴訟中部分或全部獲得勝訴，您同意支付公司執行本協議條款所支出的所有費用，包括合理的律師費。
19. 其他。 本協議，包括任何附件，構成您和公司就此主題的完整、最終和獨家協議的實體。它在沒有依賴本協議中的任何明示包含的承諾或表述以外的任何書面或口頭承諾或表述的情況下進入，並取代任何其他此類承諾、保證或聲明。除非由您和公司的授權人員簽署的書面文件，否則本協議不得修改或修改。本協議將約束您和公司的繼承人、個人代表、繼任者和受讓人，並對您和公司、其繼承人、繼任者和受讓人產生利益。如果本協議的任何規定被判定爲無效或不可執行的全部或部分，則本判定不影響本協議的任何其他規定，並且有關規定將被法院修改爲可執行的。本協議將被視爲已訂立，並將根據麻省公約法適用於在麻省境內完全訂立和執行的合同進行解釋和執行。
20. 爲確保解決與您在公司的僱傭有關的任何和所有爭議、索賠或原因，無論是法律還是衡平法，包括但不限於法定要求（包括但不限於馬薩諸塞州反歧視法、大衆法規第15節和馬薩諸塞州工資法，大衆法規第149節），起因於或與本協議的執行、違約、履行或解釋、您在公司的僱傭或終止有關，均應最大程度地由JAMS或其繼任在JAMS當前適用於僱傭爭議的規則和程序下進行終局、約束性和機密性仲裁解決（要求和目前的規則點此查看: http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ ). 您知曉，通過同意這個仲裁程序，您和公司都放棄了通過陪審團或法官或行政程序解決任何此類爭議的權利。 您有權在任何仲裁程序中由法律代表代表。仲裁人應具備(a)強制性的權力，以解決爭議並授予法律允許的救濟，以及(b)發表仲裁人簽署的書面聲明，關於每項索賠的處理和授予的救濟（如果有的話），授予救濟的理由，以及仲裁人基於哪些基本發現和結論做出的裁決。仲裁人有權授予您或公司在法院內尋求的所有救濟。如果爭議在法院內解決，則公司應支付超過您在法院內決定爭議時所需支付的行政費用的JAMS仲裁費用。本協議的任何規定均不意味着阻止您或公司在法院內獲得禁制令，以防止在此類仲裁結束之前發生不可挽回的損害。
如果您同意本協議，請在下方簽字並將原件在您的離職日期返回給我，該日期應在您收到本協議後至少21天。如果我們在離職日期未收到您簽署的副本，此提議將過期。
祝你未來事業順利。
此致敬禮，
Invivyd公司。
簽署人： /s/ 朱莉·格林
朱莉·格林
首席人力資源官
[以下爲簽名頁]
在下面簽字，表示您具有完整的法律能力進入此協議，你已經仔細閱讀和理解本協議的全部內容，已有充分機會與您選擇的律師審查本協議並自願，在沒有脅迫、強迫或不當影響的情況下籤署本協議。
請在離職日期簽字確認。
同意並接受：
/s/ 大衛·海林
大衛·赫林
日期： 5/10/2024