展品10.1
就業協議
本僱傭協議（以下簡稱「協議」）由特拉華州公司Invivyd, Inc.（以下簡稱「公司」）與Timothy Lee（以下簡稱「員工」）就以下事項達成共識： 協議公司公司員工高管30日，本協議生效。th2024年5月8日
鑑於公司希望聘用高管作爲公司首席商務官，提供高管一定的薪酬和福利作爲僱傭服務的回報，高管希望接受此僱傭並提供個性化服務作爲回報，如此規定的一定薪酬和福利。
鑑於： 公司和高管希望本協議自2024年6月5日生效（“生效日期。”);
鑑於作爲就業條件，執行人同意在生效日期之前簽署一份可被公司接受的《員工專有信息和發明分配協議》（「控件協議」）。控件協議以一種可被公司接受的形式簽署控件協議，生效日期爲前。
現在，因此, 鑑於本合同中包含的互相約定和其他有價值的考慮，其收到和充分認可，雙方同意如下:
1.
就業狀況.
（a）
術語本公司應聘用高管，根據本協議，雙方僱傭關係始於生效日期，並持續到根據本協議規定終止僱傭關係的時間點（以下簡稱「僱傭期」）。高管在本公司的聘用是一種「任意」聘用，即高管的聘用可以隨時因任何原因而被公司或高管本人終止，但應遵守本協議規定。術語高管在本公司的僱傭爲「任意」聘用，意味着公司或者高管在任何時候都可以出於任何原因解除僱傭關係，但應遵守本協議的條款。
（b）
職位和職責.行政人員將擔任首席商務官，並具有與首席商務官辦公室通常相關的權力和職責，以及可能隨時由公司首席執行官（“首席執行官”）指定的職責。執行官將向首席執行官彙報，並受制於首席執行官的指導與控制。
（c）
外部活動執行人將盡力履行本協議下的義務，並盡其所能。執行人將大部分業務努力和時間投入到公司。執行人同意不會積極參與任何其他業務、職業或諮詢活動。
未經CEO或董事會事先批准，執行人不能參與可能構成利益衝突或以其他方式干擾執行人對公司的義務的任何直接或間接報酬，但執行人可以無需獲得批准而在任何身份幣、教育或慈善組織中擔任任何職務，參與行業事務和管理執行人個人被動投資，並參與此協議所述的活動，前提是在這些情況下，此類服務不會實質性干擾執行人對公司的義務，不會產生利益衝突，不會違反執行人的繼續義務（如第9條所定義）或不會在董事會合理確定之下導致任何聲譽損害。執行人可以保留任何因獲得此類服務而獲得的補償或福利，無需抵消在此協議下要提供的任何補償或福利。 附錄A 在本協議中所述的前提下，如果這些服務在任何情況下都不會實質性干擾執行人對公司的義務，不會產生利益衝突，不會違反執行人的繼續義務（如第9條所定義）或不會在董事會合理確定之下導致任何聲譽損害，則執行人可以在這些情況下留任由此獲得的任何補償或福利，而無需抵消在此協議下要提供的任何補償或福利。
2.
報酬和相關事項本第2部分規定了本任期內提供給行政人員的薪酬和福利。
（a）
基本工資公司將按照執行董事的職責和義務支付執行董事420,000美元的基本年薪。 除2024年日曆年外（該年將不進行薪水評審），執行董事的薪水將在每年3月31日或之前進行年度評審，以可能由董事會或董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」）進行調整。 在任何特定時間生效的基本工資在本文中稱爲「基本工資」。 基本薪金應以符合公司對其執行官的常規薪酬支出做法的方式支付。21世紀醫療改革法案 每年3月31日或之前，董事會或董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」）可對高管的薪酬進行年度評審（2024年日曆年除外，將不進行薪酬評審），以尋求可能的增加。薪酬委員會可能會不時調整薪酬。薪酬委員會指定時間生效的基本薪金稱爲「基本薪水」。基本工資基本薪金應以公司爲其高管支付薪酬的慣常發薪做法一致的方式支付。
（b）
激勵補償執行人有資格參加公司爲其高管提供的年度現金激勵報酬計劃（「訂單」）。執行人每完成一個完整的日曆年度就有資格獲得年度獎金（「訂單」）。執行人的目標年度獎金將爲執行人當年1月1日生效的基本工資的40％（「訂單」），並且不適用於2024年的日曆年度。實際的年度獎金將根據董事會或薪酬委員會根據該委員會合理確定的日曆年度業績目標和目標而確定。執行人的年度獎金應在業績期結束後儘快支付，但支付日期不得晚於該期後的3月15日。但是，爲了有資格獲得並獲得年度獎金（除非本協議第4（c）或5（a）節另有規定），執行人必須在年度獎金支付日期之前保持持續受僱於公司，並遵守第23條中的任何收回規定。年度獎金計劃）. 年度獎金目標年度獎金將爲執行人當年1月1日生效的基本工資的40％（「訂單」）目標獎金對於適用的業績期，實際的年度獎金將由董事會或薪酬委員會根據所確定的性能目標和日曆年度所合理確定的目標來確定。 th 在業績期結束後，執行人的年度獎金應儘快支付，但支付日期不得晚於該期後的3月15日。
（c）
期權獎勵在董事會（或其任何授權委員會）批准後，公司將授予高管一個購買選項（"."）選項）以購買
根據公司2021年權益激勵計劃的條款和條件，董事會（或任何授權委員會）確定的公司普通股正確市場價值等於授予日期當天的公司普通股的行權價格，授予該公司60萬股普通股（「股份」），以及將提供給執行官的適用的股票期權授予通知和股票期權協議（連同計劃，稱爲「《協議》」）；但須知，在股權文件中，如果公司無故終止或行政人員因正當理由（如下所定義）而終止，本協議第5條和第6條將適用，與其他條款相反。除非本協議另有規定，否則該期權將按照36分之1的速度，在爲期3年的期間內根據股權文件的條款和條件而獲得，每月均計劃平均分配，測量時間從授予日期後1個月開始，並且以執行官在每個獲得日期持續向公司提供服務爲前提。401(k)計劃的僱主貢獻並提供適用的股票期權授予通知和股票期權協議給執行主任（連同該計劃一起，稱爲“）公司的2020年股票期權和授予計劃和2023年股權激勵計劃及其下發的相應授獎協議。然而，不論股權文件中的其他規定如何，如果公司無故終止或行政人員因正當理由（如下所定義）而終止，在本協議的第5條和第6條中應用（如適用）。受本協議約束，股票期權將隨着三年期間內每36分之1的比例獲得，每月以基本相等的額度計劃平均分配，測量時間從獲得日期的第1個月開始，並要求行政人員在每個獲得日期繼續爲公司提供服務。h 除非另有規定，否則該期權將在爲期三年的期限內根據股權文件中的條款和條件，以每36分之1的速度獲得，每月均衡計劃分配，測量時間從授予日期後1個月開始，同時要求執行官在每個獲得日期繼續爲公司提供連續服務。
(d)
費用公司應當及時支付或者報銷執行官履行本協議服務期間產生的所有合理費用，包括但不限於旅行費用和出席行業活動費用，按照公司制定的執行官政策和程序執行，並且在提交報銷請求 30 天內報銷，但是不能超過制定的政策或流程。
(e)
其他福利高管應符合公司實施的員工福利計劃的條件，以享受相應的福利。
(f)
帶薪休假根據公司時常生效的高管帶薪休假政策，高管應享有帶薪休假。
(g)
股權擁有指引. 在本協議項下提供服務期間，執行主體應遵守公司執行股票持有指引。
(h)
變更控制權後的股權獎勵處理下列條款適用於在生效日期之後根據公司普通股份的價值授予的任何計劃、協議或安排下的獎項（統稱“股權獎勵”),如果股權獎勵在與變更控制權（定義在計劃中）相關的情況下被存續或被繼任或替代的實體（或其母公司）所承擔，並且行政人員在該變更控制權之後繼續爲公司或其繼任者提供服務：
（i）
除非在變更控制交易的最終協議、計劃或適用的獎勵協議中另有規定，或者如下方第6節所述，僅因完成覆蓋僱傭或服務期間而受限制的權益獎勵（統稱“按時間爲基礎的權益獎勵”）在此類變更控制事件中不會立即加速並完全獲得行使權或無法收回。
（ii）
所有板塊的股權獎勵，包括但不限於基於實現預設績效目標進行歸屬的業績股票單位（統稱「績效股權獎勵」）受計劃和適用的獎勵協議條款約束。基於業績的股權獎勵。）應受計劃和適用的獎勵協議條款約束。
3.
終止根據以下情形，本協議的執行可能被終止而不違反任何條款：
• 行政人員的僱傭可能會在以下情況下被終止：
（a）
死因根據本合同，高管的僱傭合同將在其死亡時終止。
（b）
殘疾如果執行官則因殘疾無法執行或預計無法在任何12個月的180天（無需連續）內履行本協議項下的當前現有職位或職位的實質性職能，即使進行合理的適應，公司也可以終止執行官的僱傭。如果在任何時期內，有任何問題涉及執行官是否因殘疾無法履行其當前現有職位或職位的實質性職能，即使進行合理的適應，執行官可以根據公司的要求向公司提交醫生的合理詳細證明，由公司選定，並且執行官或執行官的監護人沒有合理的反對意見，確定執行官是否殘疾或預期該殘疾會持續多久，該證明將對本協議的問題具有決定性。執行官應配合醫生就證明進行任何合理的請求。如果出現這種問題，而執行官未能提交這樣的證明，則公司對此問題的決定將對執行官具有約束力。
（c）
公司因故終止僱員的僱用關係。公司可能因故終止執行此協議僱用關係的僱員。對於本協議，"原因"可以表示以下任何一種情況：
（i）
高管未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，爲高管自己或他人謀取利益或違反高管與公司之間的書面協議，包括但不限於本協議或PIIA協議的實質違約；
（ii）
執行官員被判有罪或自願認罪，因違反美國或任何州的法律（除與不會導致監禁的交通違規相關外）或犯罪行爲而在聯邦，州或本地監獄或囚禁中被監禁；
（iii）
執行人在執行其職責期間的實質性、故意不當的行爲，或者反覆故意或無意拒絕或無法完成分配的職責（除非由於身體或精神疾病導致的工作上的失敗或拒絕），在任何情況下，該故意不當行爲、失敗或拒絕已經持續超過三十（30）天，而CEO已書面通知該故意不當的行爲、失敗或拒絕。
（iv）
執行人員發生的欺詐、挪用公司的財產或物資侵吞行爲（非善意的費用帳戶糾紛除外）;
（v）
高管故意從事任何可能導致公司聲譽受損、受到公衆羞辱或對公司客戶關係、運營或業務前景造成實質性損害的行爲；或者
(vi)
在公司要求合作後，高管拒絕與真實內部調查或監管或執法機構進行合作，或有意銷燬或未能保留與該調查相關的文件或其他資料，或者誘使他人拒絕合作或不提交與該調查相關的文件或其他材料。
爲了本第3(c)部分之目的，如果執行人所爲或不爲的行爲是出於善意且合理地相信其所爲或不爲的行爲符合公司最佳利益，則其行爲或不爲不應被視爲「故意」。
在任何因由被終止的情況下，公司應向高管提供書面通知，並至少詳細說明高管行爲或疏忽，給予終止的原因。雙方同意，公司及/或其附屬公司下屬的情況表現低於標準或平均水平本身並不構成根據本協議終止僱傭的原因。
根據本第3(c)條款，在非涉及第3(c)(ii)條款的情況下，除非遵守該段的規定，否則不能生效。公司必須書面通知執行人有意終止協議。
出於原因終止執行官的僱傭關係，此類通知應在公司獲悉此類行爲或未行爲事件之日起三（3）個月內給出。執行官在收到書面通知之日起有十（10）天時間糾正此類行爲，以確保能夠糾正。如果執行官未能糾正此類行爲，則應因此而被解僱。
(d)
公司無因終止。公司可以在任何時候無因終止執行人的僱傭關係。本協議下公司對執行人的任何終止行爲，如果不構成第3(c)項中的有因終止，並且不是根據第3(a)或3(b)條項下的執行人死亡或傷殘而產生的，應被視爲無因終止。
(e)
執行官員可以隨時因任何原因終止本僱傭關係，包括但不限於理由充分。本協議中，“”指執行官員在未經執行官員同意的情況下完成了Good Reason Process（以下定義）的所有步驟，這是本協議的一個目的6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。下所述的任何事件之一（每一件都是「Good Reason Condition」）：當執行官員未經同意時，發生了以下任一事件，並完成了Good Reason過程的所有步驟： Good Reason Condition”):
（i）
高管職稱、職責、權限或職責的實質性減少；
（ii）
權力變更後，執行官不再是公司的首席人力資源官，或者如果公司在權力變更後成爲一個或多個實體的附屬公司，則成爲公司的最終母公司實體。
（iii）
公司存在本協議的實質性違約，包括但不限於違反第2（a）或2（b）條款以減少行政總裁的基本工資或目標獎金（但除公司所有或幾乎所有高級管理人員均受到不超過10%的普遍薪資降低的情況），將行政總裁的主要工作地點遷至離行政總裁現有家庭辦公室超過20英里的任何地點，或未能獲得任何在第13條下要求書面承擔公司義務的繼任者承擔公司對行政總裁的義務。
(f)
好的原因處理過程。“好的原因處理過程”包括以下步驟：
（i）
執行人誠信合理判斷髮生了合理原因條件；
（ii）
執行官在第一次控件出現後60天以內以書面形式通知公司；
（iii）
高管在收到該通知後，誠信地與公司合作，努力解決控件問題，期限不少於三十（30）天（"解決期"），（在解決期內儘可能）採取適當的措施解決控件問題；9. 副本。本修正案可以在副本中執行，在此情況下，副本將被視爲一個原件，簽名的傳真和電子影像副本（包括pdf或符合美國聯邦ESIGN法2000年的任何電子簽名）或其他傳輸方法將相當於原本簽名。
（iv）
儘管做出了這些努力，在療程期的結束時，仍然存在良好理由條件；
（v）
在治療期結束後的60天內，高管終止僱傭關係。
如果公司在糾正期內糾正了良好原因控件，良好原因將被視爲未發生。
4.
終止相關事項.
（a）
無論是公司還是執行官的任何一方，都應通過遵守本協議第8（l）條的規定向對方方書面「終止通知」傳達。在公司宣佈因爲控件或執行官宣佈因爲良好理由終止之際，終止通知應（i）指出本協議的具體終止條款，（ii）詳細敘述據此終止執行人的職務的事實和情況，並且（iii）具體指明終止日期。執行人或公司在終止通知中沒有列出任何形成原因或制約良好理由的事實或情況，不會放棄任何一方在此下的權利或防止執行人或公司在執行該方案權益方案時提出此類事實或情況。除本協議第3(a)項規定外，公司或董事高級職員解僱董事高級職員產生的任何解僱都必須通過書面終止通知向本協議的另一方傳達。對於本協議，"終止通知"應指示本協議中所依賴的特定終止規定。無論是公司還是執行官的任何一方，都應通過遵守本協議第8（l）條的規定向對方方書面「終止通知」傳達。在公司宣佈因爲控件或執行官宣佈因爲良好理由終止之際，終止通知應（i）指出本協議的具體終止條款，（ii）詳細敘述據此終止執行人的職務的事實和情況，並且（iii）具體指明終止日期。執行人或公司在終止通知中沒有列出任何形成原因或制約良好理由的事實或情況，不會放棄任何一方在此下的權利或防止執行人或公司在執行該方案權益方案時提出此類事實或情況。"終止通知"指示本協議中所依賴的特定終止規定的通知。
（b）
解除日期. “解除日期“應指：(i) 如果執行官員的僱傭因死亡而終止，則爲死亡日期；(ii) 如果執行官員的僱傭因根據第3（b）條因殘疾或公司基於第3（c）條由於原因而終止，則爲送達終止通知的日期；(iii) 如果公司基於第3（d）條沒有事由而解僱執行官員，則爲送達終止通知後30天的日期或公司在終止通知中另行指定的日期，(iv) 如執行官員根據第3（e）條其他原因而終止僱傭，則爲送達終止通知後30天的日期，(v) 如果執行官員根據第3（e）條基於正當原因而終止僱傭，則爲解除期結束後發出終止通知的日期。但是，在執行官員向公司發出終止通知的情況下，公司可以單方面加速終止日期，此加速不會導致本協議中的公司終止目的。
（c）
已產生的責任如果高管因任何原因離職，公司應向高管支付或提供以下款項（或向其提供）
自己或繼承人）（i）截止終止日期獲取的任何基本薪資；（ii）未付的費用報銷（按照本協議第2(c)條的規定）；和（iii）執行獲得的任何僱員福利計劃或公司薪酬安排的已獲得福利（包括權益激勵計劃和保險保障），獲得的已獲得福利將根據僱員福利計劃的條款支付和/或提供。如果執行人因死亡或殘疾而終止僱傭，按照上述3(a)和3(b)的規定，執行人（或在死亡的情況下，執行人的繼承人）有權在符合活躍公司員工支付獎金的同時接收已獲得獎金（如第5（a）條所定義）。本第4條(c)所描述的金額以下簡稱「」已產生的責任.”
(d)
辭去所有其他職務在適用的範圍內，一旦執行因任何原因而終止，執行人應被視爲已辭去其在公司或其任何子公司和關聯公司中擔任的所有行政人員和董事會成員職務。執行人應執行任何合理格式的文件，以確認或實現任何此類辭職。
5.
公司無正當理由解僱或高管因正當理由解僱時的離職補償和福利如果公司按照3(d)條款無正當理由解僱高管，或高管按照3(e)條款因正當理由解僱，則除了已產生的款項義務外，另外需要（ 並且在終止日期之後六十 (60) 天內（或者遵循分離協議書設置的較短期限），高管簽署並使分離協議和同等形式的授權生效，該協議規定如果高管實質性違反任職義務，所有離職補償的支付將立即終止。 附錄B 本協議附件一（「分離協議書」）中所述離職協議）。
（a）
現金離職補償公司將支付執行官相當於九個月的基本工資額（「離職補償金額」），如果執行官的僱傭在當年結束之後，但在支付任何針對上一年度的年度獎金之前被終止，則執行官有權獲得任何未支付的基於適用績效目標和計劃的、對於該逐步前一年度其它情況下資格達到的年度獎金的總額的一次付款，不減少因個人表現的任何報酬，（「獲得的獎金」）。離職補償金額獲得的獎金已獲得獎金”).
（b）
COBRA保險費用在執行人按照適用的在職員工費率支付保費金額和適當選擇在1985年修正的《綜合預算和債務再融資法》下接受福利之後，公司將向團體醫療保險計劃提供商或COBRA提供商支付費用。COBRA
公司將按月向高管支付等同於公司本應向其提供醫療保險的月度用於僱主供款的金額，如果高管留存至以下最早的時間：（A）終止日期九（9）個月週年紀念日；（B）高管獲得其他僱主提供的團體醫療計劃福利資格的日期；或（C）高管在COBRA下的醫療延續權終止。然而，如果公司認爲支付此等金額給團體健康計劃提供商或COBRA提供商（如適用）可能違反適用法律（包括但不限於《公共衛生服務法》第2716條款），則公司將把此類付款轉換爲上述時間段內直接支付給高管的工資支付。該支付將扣除及繳納相關稅款，並按公司的正常工資支付日期支付。
（c）
時間基準股權獎勵的延遲沒收。儘管在任何時間基準股權獎勵中都有相反的規定，但如果解僱協議生效，所有時間基準股權獎勵的未獲得部分不會在終止日期上終止或被沒收，而是將繼續有效，直至終止日期之後3個月（「延遲沒收期」）。CIC前保護期”。如果公司在CIC前的保護期結束之前尚未簽訂一項明確協議，而該協議在關閉後將導致控制權變更（「P&S協議」），那麼時間基準股權獎勵的未獲得部分將在CIC前保護期結束時終止和被沒收。如果公司在CIC前的保護期結束之前簽訂P&S協議，則時間基準股權獎勵將繼續有效，並在由此協議導致的控制權變更時完全獲得，所有在此類協議導致的控制權變更中被承擔或繼續的股權獎勵將繼續有效，直至CIC前保護期結束及其後90天。如果公司放棄在CIC前保護期中考慮的以P&S協議的形式出售公司，則未獲得的時間基準股權獎勵將終止和被沒收。除上述明確規定的CIC前或CIC後控制權變更的情況外，在終止日期之後不會發生任何時間基準股權獎勵的額外獲得。爲避免疑義，除非計劃或適用的獎勵協議另有規定，否則任何未獲得的業績基準股權獎勵在終止日期上都將終止和被沒收。儘管這裏有相反的規定，但任何時間基準股權獎勵均不會在其獎勵協議規定的原始到期日之後繼續有效。P&S協議
(d)
離職賠償支付時間根據第5條款支付的金額（適用的除外）在稅收的範圍內，應在解僱日期後三十天內支付或開始支付（或者必要時爲了獲得可執行的釋放而延長，但是在解僱日期後七十天將不再支付）。然而，如果適用於主管解聘的期間
僱用開始於一個日曆年，結束於第二個日曆年，在該期間內，若支付符合1986年《美國國內稅收法典》第409A條的「非合格延期薪酬」定義（以下簡稱「非限定性延遲補償」），則應在第二個日曆年的最後一天或之前支付或開始支付。應支付離職費用的一次性總額，如果有應支付的獎金，則應與執行人在公司內繼續工作至支付日期相同時支付。代碼
6.
在變更控制期內，公司解僱高管而無需給出理由或高管因正當理由解僱的離職後，應享有解除合同金和福利條款。如果高管的僱傭關係被終止，且(1)是公司無故解僱按第3(d)條提供的，或(2)是高管按第3(e)條提供的出於正當理由而被解僱的，且(2)終止日期爲變更控制期間，則本條款6的規定將代替本協議第5條的規定，並明確替換掉第5條。變更控制期間「期間」從(a)簽署買賣協議或(b)在變更控制完成之前的3個月之後開始，並在首次構成變更控制的事件發生後12個月後結束。在變更控制期間之後，這些條款將終止且不再生效。在任何情況下，不得同時根據本協議第5條和第6條享有解除協議付款和福利。如果公司在高管有資格根據本條6獲得解除僱傭協議的付款和福利之前已經開始根據第5條向高管提供解除協議付款和福利，則先前在第5條下提供給高管的解除協議付款和福利將減少本條6下應提供的解除協議付款和福利。
如果公司在第3(d)條規定的沒有原因解僱高管或高管依據第3(e)條規定因正當理由終止僱傭合同，在此期間終止日期發生於權力更迭期間，則除了應計的義務外，還要求高管在「分離協議」中籤署並使其完全生效，且在分離日期不超過六十（60）天的時間內完成。
（a）
現金離職補償公司應以現金一次性支付執行官（A）十二（12）個月的執行官當時的基本薪資（如果變更控制前的執行官基本薪資更高，則爲執行官變更控制前的基本薪資）和（B）執行官當時的目標獎金或（變更控制前的執行官目標獎金，如果更高），再加上適用的任何獲得獎金（「變更控制支付」）。變更控制支付”).
（b）
COBRA保險費用在執行員工個人應付的保費金額並選擇在 COBRA 下獲得福利的情況下，公司應向團體醫療保險計劃提供商或 COBRA 提供商支付每月款項，金額相當於如果執行員工保持就業，公司將支付的僱主月貢獻的金額，以提供醫療保險。
在離職日期滿一年之前進行支付，直至最早的下列情況發生：(A)離職日後12個月週年紀念日；(B)執行官有資格加入其他僱主的團體醫療保險計劃；或(C)執行官在COBRA下的健康續保權終止；但是，如果公司確定不能支付這些金額給團體醫療保險計劃提供者或COBRA提供者(如適用)而不潛在違反適用法律(包括但不限於《公共衛生法令》第2716條款)，則公司將把這些支付轉換爲按照上述指定時間段直接支付給執行官的工資支付。這些支付給執行官將受到稅務扣除和代扣，並在公司的常規工資支付日期支付。
（c）
股權獎勵加速歸屬。儘管股權獎勵中有任何相反規定，基於時間的股權獎勵應立即進行加速歸屬，並且像行政人員仍在公司任職一樣變得完全歸屬和可行權或不可贖回。在離職日期（或者如果更遲，變更控制的日期）或分離協議生效日期（「加速歸屬日期」）中較晚的日期，加速歸屬得以實現，前提是爲了實施本小節所述的加速歸屬，原本在離職日期上終止或者被沒收的股權獎勵的未歸屬部分將延遲到分離協議生效日之早的日期（這時加速歸屬將發生），或者行之不及成爲完全生效的分離協議之日（這時行政人員的基於時間的股權獎勵的未歸屬部分將終止或沒收）。儘管前述規定，除非本第6(c)條款明確規定，否則在離職日期和加速歸屬日期之間不會發生基於時間的股權獎勵的附加歸屬。加速歸屬日
(d)
變更控制支付時間在本第6條款項下應支付的金額，如屬應納稅款項，應在終止日期或變更控制日期後七十（70）天內支付或開始支付；但是，如果60天期限開始於一個日曆年並在第二個日曆年結束，那麼在第二個日曆年的60天期限內，凡是符合《內部稅收法典》第409A條所規定的「非合格延遲支付」，應在該60天期限內的最後一天內支付或開始支付。
7.
280G限制.
（a）
本協議中任何相反規定無論如何，在計算符合《稅收法典》第280G號條款及相關法規要求的、公司向高管支付的、或根據本協議或其他方式分配給高管的任何補償、付款或分配的金額時，如果應納稅款超過《稅收法典》第4999號條款規定的附加稅，則應減少該等總額（但不低於零），使所有該等總額的總和減少1.00美元。合計付款）如果合計付款將受《稅收法典》第4999號條款規定的附加稅的影響，則應減少合計付款（但不低於零），使所有合計付款的總和減少1.00美元
只要行使本權利，支付總額可降低到高管變爲《稅收法》第4999號條款規定的徵稅對象的金額以下；但前提是，只有當這樣的削減導致高管可以獲得更高的稅後金額（如下所定義），而他們如果沒有減少總額支付就無法獲得時，這種削減才會發生。在這種情況下，應按照以下順序減少總額支付，逆時間順序，從距離受《稅收法》第280G條款約束的交易的完成日期最遠的總額支付開始：（1）不受《稅收法》第409A條的約束現金支付；（2）受《稅收法》第409A條約束的現金支付；（3）股權支付和加速支付；以及（4）非現金形式的福利。但若涉及所有上述總額支付，在減少任何受Treas. Reg. §1.280G-1, Q&A-24(b)或(c) 制約的計算金額或支付金額之前，都必須優先減少所有不受Treas. Reg. §1.280G-1，Q&A-24(b)或(c)制約的計算。
（b）
根據本第7節的規定，「稅後金額」指扣除執行官因獲得有關款項而應繳納的所有聯邦、州和地方所得稅、消費稅和就業稅後的合計款項。 爲確定稅後金額，執行官應被視爲在決定應付金額時按照聯邦所得稅適用於該年個人的最高邊際稅率，以及每種適用州和地方個人所得稅的最高邊際稅率，扣除可從聯邦所得稅中扣除此類州和地方稅款的最大減免額。稅後金額爲了確定稅後金額，執行官應被視爲在決定應付金額時按照本年度適用於個人的最高聯邦所得稅邊際稅率，以及每個適用州和地方的最高個人所得稅減免額，扣除可從聯邦所得稅中扣除此類州和地方個人所得稅的最大聯邦所得稅。同時，應將所有聯邦、州和地方的所得稅、消費稅和就業稅從總額支付中扣除。
(c)
爲了確定總付款是否以及在多大程度上需要繳納消費稅，(i) 不得考慮高管在不構成《守則》第280G (b) 條所指的 「付款」 時所免除的總付款中的任何部分，(ii) 不應考慮總付款的任何部分，在此具有國家認可地位的獨立核數師或顧問的書面意見（”獨立顧問”) 由公司在控制權變更之前選擇的，不構成《守則》第280G (b) (2) 條所指的 「降落傘付款」（包括根據《守則》第280G (b) (4) (A) 條），在計算消費稅時，不得考慮此類總付款中任何構成合理薪酬的部分根據《守則》第 280G (b) (4) (B) 條的定義，實際提供的服務超過 「基本金額」（定義見《守則》第280G (b) (3) 條）可分配給此類合理的薪酬，以及 (iii) 總付款中包含的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值應由獨立顧問根據《守則》第280G (d) (3) 和 (4) 條的原則確定。獨立顧問應在終止之日起十五 (15) 個工作日內（如果適用）或在合理要求的更早時間向公司和高管提供詳細的支持計算結果
公司或高管。獨立顧問作出的任何決定均對公司和高管具有約束力。
8.
第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。.
（a）
儘管本協議中的任何內容相反，但如果在執行離職，被認定爲《稅法》第409A條第2（B）（i）節意義下的「指定僱員」，那麼對於在此協議之下或在其他情況下因離職而獲得的任何支付或福利，如果根據《稅法》第409A（a）條第2（B）（i）節的適用將其視爲受到延期支付支配的賒賬，則該支付將無法支付，該福利將無法提供，直至（A）離職六（6）個月零一天，或者（B）執行死亡的日期較早。如果任何此類延遲的現金支付就其本身而言應該按分期付款方式支付，那麼第一筆支付將包括一個彌補性支付，以涵蓋在適用本規定但未支付的6個月期間內本應支付的金額，其餘的分期付款將按其原定時間表支付。
（b）
所有在本協議項下提供的實物福利和符合報銷資格的費用，應由公司提供或執行人在協議規定的時間段內自行承擔。 所有報銷將盡快支付，但在費用產生的納稅年度結束後的最後一天之後不得支付任何報銷。 一個納稅年度中提供的實物福利或應付費用的金額，不得影響任何其他納稅年度中應提供的實物福利或符合報銷資格的費用（但醫療費用適用於任何終身或其他總額限制）。 此報銷權或實物福利不得清償或轉換爲其他福利。
（c）
如果協議中所描述的任何支付或好處構成《稅收法典》409A條的「不合格延遲補償」，且此類支付或好處是在高管離職時支付的，則支付或好處僅應在高管「離職」時支付。是否及何時發生離職應根據財政法規第1.409A‑1(h)條規定的推定情形進行確定。
(d)
雙方意願是以不違反《稅收法典》第409A節的方式管理本協議。對於本協議中任何模糊的條款，涉及《稅收法典》第409A節的合規性，這些條款應當以滿足《稅收法典》第409A節的所有支付方式來閱讀。
根據本協議，每筆支付均旨在構成 Treasury Regulation 第 1.409A‑2(b)(2) 條的目的下的單獨支付。在根據 409A 條款頒佈的財務部規定下，可能可以免除 409A 條款的任何此類支付，既因非自願離職而產生的離職工資，又因短期延遲（均在 409A 條款下得到描述）而被免除，應在最大程度上免除 409A 條款。雙方同意，根據任何一方的合理請求，可以修改本協議，並在必要時完全遵守《稅收法典》第 409A 條及所有相關規則和法規，以保留在不增加任何一方額外成本的情況下提供的支付和福利。
(e)
如果此協議的任何條款被確定爲Code 409A所規定的但未能滿足豁免或條件，則公司不作任何陳述或擔保，並對高管或其他人士承擔任何責任。
9.
。本協議的承諾和支付，不構成也不應被解釋爲任何一方對另一方的任何責任或義務的承認，也沒有任何一方作出任何此類承認。.
（a）
控件協議作爲進入本協議的條件，執行人同意於生效日期前執行並簽署隱私和保密協議附錄C，本協議中的第9條款和PIIA協議以及與保密、發明的分配或其他限制性契約有關的任何其他協議所產生的義務，一併稱爲「控件」。。本協議的承諾和支付，不構成也不應被解釋爲任何一方對另一方的任何責任或義務的承認，也沒有任何一方作出任何此類承認。.”
（b）
第三方協議和權利- 執行官特此確認，除了保密限制（如果有），執行官未受任何以前僱主或其他方的條款限制，以任何方式限制執行官使用或披露信息或執行官從事任何業務。執行官向公司表明，在執行官對本協議的簽署自生效日期起，執行官在公司的僱傭和履行爲公司擬定的職責將不會違反執行官可能對任何此類以前僱主或其他方的任何義務。在執行公司的工作中，執行官不會違反與該以前僱主或其他方的任何協議或權利有關的任何信息的披露或使用，並且執行官不會將屬於或來自任何此類以前的僱傭或其他方的非公開信息的任何副本或其他有形體現帶到公司的場所。
（c）
訴訟和監管合作。在總裁離任期間和之後，總裁應全力配合公司（i）就與總裁在公司工作期間發生的與公司有關的任何現有或未來可能提起的索賠或訴訟進行辯護或起訴，並（ii）進行無論是內部還是外部的任何事項的調查。
關於公司認爲高管可能擁有知識或信息的任何索賠、訴訟或調查，高管應全力配合，包括但不限於，在合理通知下與公司的律師會面回答問題或準備調查或審判並在互相方便的時間作爲公司的證人。在高管的任職期間和離職後，高管還應全力配合公司，就任何聯邦、州或地方管轄機構的調查或審查，只要該調查或審查與高管在公司任職期間發生的事件有關。公司應報銷高管在履行本第9(c)條款義務期間發生的任何合理的費用，該費用將額外支付給高管以提供賠償。
(d)
確保性條款執行人同意不會以任何方式貶低公司、公司的律師、董事、經理、合作伙伴、僱員、代理人和附屬機構，可能會對他們的業務、商譽或個人聲譽造成損害；但執行人可以在法律程序需要時準確地、完整地回答任何問題、詢問或要求提供信息。執行人進一步同意刪除或刪除任何貶損公司的公開評論或聲明，包括但不限於在線論壇或網站上（包括但不限於Facebook、Glassdoor、Yelp和LinkedIn）的評論。
(e)
救濟執行官同意若其違反繼續義務而導致公司遭受任何損失，將難以計量，而且無論如何，金錢賠償也是不夠的。因此, 執行官同意，若其違反或擬違反任何一項繼續義務，公司應有權採取禁制令或其他適當的衡平救濟來制止任何此類違反行爲，無需證明或證實公司有任何實際損失。除此之外公司仍保留其他救濟辦法。
10.
同意司法管轄本合同如涉及法庭訴訟，各方均同意接受康涅狄格州州和聯邦法院的管轄。因此，就任何此類法庭訴訟而言，高管（a）同意受此類法院的專屬個人管轄；（b）同意接受法律文書；（c）放棄個人司法管轄或傳票所規定的任何其他要求（無論是法律規定的、法院規則的、或其他） 。
11.
合併規定本協議構成了雙方就此事項達成的完整協議，並取代了雙方就此事項達成的所有先前協議。, 前提是PIIA協議和管控任何股權獎勵的協議仍然有效。
12.
代扣代繳稅款的影響所有公司支付給高管根據本協議的付款都應扣除公司根據適用法律規定應扣的任何稅款或其他款項。本協議中的任何規定均不得解釋爲要求公司支付任何款項以補償高管應付的任何不利稅收影響或任何款項或福利的任何扣除或代扣代繳。
13.
繼承人和受讓人本協議將對執行人的繼承人、遺囑執行人和法定代表人在執行人死亡時，並在執行人根據本協議的條款事先指定的任何受益人，以及公司的任何繼承人產生法律約束力。公司的任何繼承人，不論是通過購買、合併還是以其他方式直接或間接獲取公司的全部或實質性資產或業務，均應視爲該公司在本協議的條款下的替代。爲此，「繼承人」是指在任何時候以任何形式獲得公司全部或實質性資產或業務的任何個人、公司或其他業務實體。公司將要求其各自的繼承人明確承擔並同意以與公司無法繼承的方式和同等程度履行此協議。儘管如此，在此前提下，公司應與該公司的繼任者共同承擔義務。除本協議另有規定外，公司不得轉讓本協議，任何違反本協議的企圖均無效。 如果執行人在被解僱後死亡，但在公司履行本協議規定支付給執行人的所有款項之前，公司應繼續向執行人書面指定的受益人支付該款項（如果執行人未能進行此類指定，則支付給執行人的繼承人）。執行人可以將一或多個個人或實體指定爲本協議下應獲得的任何金額的主要受益人或有條件受益人。此類指定必須以董事會或董事會委派的代表合理接受的簽署文件形式進行。執行人可以隨時進行此類指定或更改。在未經董事會或董事會委派的代表批准的情況下，未經執行人的任何形式的補償權利可支付，除遺囑或繼承和分配法律外，不得進行任何轉讓或轉移。任何其他企圖的轉讓、轉移、轉讓或其他處置執行人的獲得補償或其他福利權利的行爲均無效。
14.
可執行性如果本協議的某部分或條款在任何程度上被有權法院判定爲非法或不可執行，那麼本協議的其餘部分或該部分或條款在被宣佈爲非法或不可執行的情況下使用的條件除外，將不會受到影響，並且本協議的每個部分和條款都將被視爲有效和可強制執行到法律所允許的最大限度。
15.
生存本協議的條款應在本協議的終止和/或執行的高管僱傭終止後繼續有效，以實現所包含的條款，包括但不限於公司的支付賠償金或提供賠償以及高管遵守持續義務的責任。
16.
放棄未經豁免方以書面形式簽署，本協議任何規定的豁免均無效。任何一方未要求執行本協議的任何條款或義務，或任何一方對本協議的任何違約放棄，均不妨礙任何隨後的執行該等條款或義務，也不被視爲對隨後任何違約的豁免。
17.
通知本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，如以書面形式且(1)當面交付、(2)通過一家國家認可的隔夜快遞服務或寄掛號信或認證信，預付郵資，要求回執，發送至執行董事以書面形式向公司提交的最後一個地址或公司的主要辦事處(首席法律執行官或(3)通過電子郵件發送至執行董事的公司電子郵件地址或公司的首席執行官或首席法律執行官的公司電子郵件地址，則視爲已經通知。
18.
修改本協議僅可經執行人和公司合法授權代表簽署的書面文件進行修改或修改。
19.
賠償公司將（i）爲執行公司或其子公司的職員或僱員職能中所採取的或未採取的任何行動而產生的索賠向執行支付賠償，前提是執行者是本着誠意和合理相信自己的行動符合公司最大利益或不反對公司最大利益，對於任何刑事訴訟或行動，執行者沒有合理理由認爲自己的行爲非法，（ii）向執行預付在執行前款（i）中涉及的所有合理記錄的現場支出和開支，包括但不限於律師費，（iii）爲執行提供D&O保險，在關於款（i）和（ii）的方面，按照CEO和/或董事會成員獲得的同等條件提供保險；但是，本協議構成根據本第19條的公司款項預付的承諾，如果最終確定執行者無權根據本第19條獲得公司的賠償，執行者將迅速償還公司根據第（ii）款預付的金額。本協議不會限制執行者在任何其他公司或其子公司政策、計劃、合同或安排或適用法律下依然享有的賠償、預付或責任保險覆蓋的任何權利，公司在執行者離職後不會變更該等賠償或預付的任何權利。
20.
沒有減輕；抵消在本協議的僱傭和服務終止後，執行人沒有義務尋求其他就業機會，且在執行人獲得任何後續僱傭的補償款項方面不會因此抵消執行人根據本協議應獲得的任何金額。前一句話不限制公司行使第4條所規定的終止條款，也不限制第22(d)條和第23條所規定的償還或追回條款。
21.
對其他計劃和協議的影響. 根據本協議規定，行政人員因合理原因辭職的選舉不應被視爲行政人員自願終止僱傭關係，以解釋公司任何福利計劃、方案或政策條款。本協議中的任何規定都不應被解釋爲限制行政人員在公司福利計劃、方案或政策下的權利，除非本協議第7條中明確規定，並且除非行政人員沒有權利繼續享有公司的任何退職金計劃、錄用信或其他離職福利。除PIIA協議外，如果行政人員與公司簽署的協議提供根據該計劃或協議下的支付或福利，以及根據本協議下的支付或福利，本協議的條款將適用，行政人員只能根據本協議接收支付，而不能同時受到兩者的支付。此外，本協議第5條和第6條彼此排斥，在任何情況下行政人員都無權獲得根據本協議第5條和第6條都享有的現金離職補償或福利。
22.
管轄法律；地點和執行.
（a）
本協議將受適用的聯邦法律管轄並依照康涅狄格州的法律進行解釋，包括任何適用的訴訟時效規定，不受任何衝突法律原則或法律選擇規則（無論是康州還是任何其他司法管轄區的）的影響，這些原則可能導致適用其他司法管轄區的實體法規或訴訟法規。
（b）
各方同意，任何因本協議或其所說的違約引起的爭議或索賠均應在康涅狄格州地區法院提起，或者如果該法院沒有或不接受管轄權，則在康涅狄格州的任何一般管轄法院提起，並且高管和公司在此同意個人和專屬司法管轄權，並放棄任何一方可能對個人管轄權、任何此類訴訟的場所以及任何不便利的論壇的反對意見。
（c）
任何獎勵金額應在執行主管的第一個應計稅年度結束之前支付給執行主管，該公司已承認應付金額（或部分金額）或根據法院判決需要付款。
從應付款項到付款日，按每月第一天美國花旗銀行（或其任何繼承者）生效的基礎貸款利率的一百一十 percent (110%) 計算利息。
(d)
如果必要或者希望執行人保留法律顧問或因執行本協議的任何或所有權利而產生其他費用及開支，公司應承諾在收到執行人認證付款的發票並付款執行人的律師費或其他費用和開支後的三十（30）天內，以不超過100,000美元的金額，支付執行人合理的律師費用、費用和其他開支，包括任何專家證人在內，與執行這些權利有關的費用和開支；但是，僅在該等費用和開支適用於409A條款的範圍內，在執行人的應納稅所得稅後的最後一年的最後一天前或之前的時間內支付執行人的費用、成本和費用是不會發生的；進一步提供，只有在以下情況下執行人才會償還任何此類費用、成本和費用的預支：（i）如果存在具體的司法裁定，認爲執行人要求訴訟是輕浮的、不合理的或沒有根據的；（ii）如果終審確定執行人的僱傭終止是適當的；或（iii）如果公司在執行人的僱傭服務終止日期確定有可作爲原因停止執行的機會。
23.
收回執行官應在本第23款所描述的情況下返還在執行官任期內獲得的激勵性薪酬，公司可以通過償還本第23款項下應予支付的款項來抵消應返還的金額。如果薪酬委員會自行決定，根據公司基本報表的重述或根據任何實施或修訂的回收或補償政策需要返還時，則應要求返還激勵性薪酬。返還激勵性薪酬時必須要執行，到達薪酬委員會自行決定的範圍內。回收政策如果績效措施的結果是確定薪酬的因素之一，但是（i）隨後重述的績效措施不是確定薪酬的唯一因素，或者（ii）激勵性薪酬並不是基於公式確定的，那麼委員會將自行決定減少或追回的金額，如果委員會尋求按照公司基本報表的重述或根據回收政策收回激勵性薪酬支付，執行官應根據情況支付給公司（A）執行官獲得的超過根據調整後的財務報表應支付給執行官的金額的全部或部分款項（如由委員會自行決定），或者（B）委員會根據自行決定的金額根據回收政策應返還的金額。本第23條不應妨礙公司（或其他任何人）採取任何其他行動。
24.
相關方. 本協議可用多份副本簽署，每份副本在簽署並交付後將被視爲原件；這些副本將共同構成同一份文件。
AMARIN
INVIVYD公司。
來自： /s/ Marc Elia
它：董事會主席
蒂莫西·李
/s/ 蒂莫西·李
[***]
[***]
附錄A
外部活動
附錄B
分離協議表格
【日期】
[姓名]
[地址]
回覆：離婚協議
親愛的 [姓名]：
本信陳述了分離協議（「協議」）的內容，Invivyd公司（「公司」）爲協助您的就業轉型而提供給您。
1.
分離。 你與本公司的最後工作日及僱傭終止日期將是【日期】（「分離日期」）。
2.
已經到期的工資。 在離職日期，公司將支付您截止至離職日期所賺取的所有已經到期的工資，應扣除標準的工資單扣除和預扣稅額。無論您是否簽署本協議，您都將收到這些款項。
3.
離職補償。 如果您執行並未撤銷本協議，並遵守其條款，公司將根據您[月，日，年]的僱傭協議條款爲您提供以下的離職福利。
公司依賴於財政條例1.409A-1（b）（9）和財政條例1.409A-1（b）（4）的短期遞延豁免，向您提供遣散補償。 在依賴於財政條例1.409A-1（b）（4）進行的任何支付將不遲於20__年3月15日進行。 對於第409A條，您在本協議項下獲得任何分期付款的權利（無論是遣散補償，報銷還是其他付款）都應視爲一系列單獨付款的權利，因此，每個分期支付在任何時候都應視爲單獨和獨立的支付。
4.
福利計劃。
如果您目前參加了公司的團體醫療保險計劃，則您作爲僱員的參與將在【離職日期】結束。 或者 【離職月份的最後一天】之後，由聯邦COBRA法律或適用的州險種法律以及公司的現行團體醫療保險政策提供覆蓋。 在聯邦COBRA法律或適用的州險種法律以及公司現行的團體醫療保險政策提供的範圍內。
您將有資格以自費的方式繼續參加團體醫療保險福利。然後，如果您願意，可以通過公司健康保險提供商轉換爲個人保單。
使用401(k)計劃的減稅將以您的最後一份常規薪水發放而結束。如果您參加了該計劃，您將通過郵件收到401(k)計劃轉移程序的信息。
分離日期後，您可能有資格獲得失業保險福利。
5.
期權。 你被授予購買公司普通股的期權，根據公司的2021年股權激勵計劃（「計劃」）。根據計劃和你的期權授予條款，股票期權獲得權將在分離日期終止，你那時已經獲得的所有期權將在終止日期後保持有效九十（90）天，你那時尚未獲得的所有期權將在終止日期終止並被取消。 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。
6.
其他補償或福利。 您承認，在分離日期之前，除非本協議明確規定，已經全額支付了應付給您的任何和所有補償、離職金、福利，包括所有工資、薪金、佣金、獎金、期權、股票、激勵支付、股權、利潤分享 payments、費用報銷、未使用的休假工資、休假或其他福利。
7.
費用報銷。 您同意在離職日期後十（10）天內，提交最終的費用報銷清單，反映截至離職日期之前您發生的所有業務費用（如有），以便您申請報銷。公司將根據其正常的業務慣例對您合理的業務費用進行報銷。
8.
歸還公司財產。 在離職日期之前，您同意歸還公司所有文件（及其副本）和其他公司財產，包括但不限於公司文件、筆記、圖紙、記錄、業務計劃和預測、財務信息、規格、計算機記錄信息、有形財產（包括但不限於計算機）、信用卡、門禁卡、身份標誌和鑰匙；以及包含或體現公司任何專有或機密信息的任何種類的材料（及其所有複製品）。如果您受到公司發行的訴訟保全和信息保存義務的約束，且此類信息（例如電話短信）此時無法歸還公司，您必須遵守這些法律義務，不得銷燬、丟棄、更改或抹去任何此類信息。請與[name/title]協調歸還公司財產。 接受本協議第3條描述的離職補償待遇，必須明確條件是歸還所有公司物品。
9.
機密信息；重新確認終止後的責任。
在您的僱傭期間和之後，您承認您根據您作爲僱員簽署的「僱員專有信息和發明轉讓協議」（「限制性契約協議」）持續承擔義務，不得使用或披露公司的任何機密或專有信息，並避免某些招攬和競爭活動。通過簽署本協議，除非在此處有所修改，否則您在「限制性契約協議」下對公司的持續義務得到了重申，包括但不限於不競爭和不招攬條款。如果您對限制性契約協議中限制的範圍有任何疑問，請立即聯繫首席法律官Jill Andersen以評估您的合規性。如您所知，公司將執行其合同權利。請熟悉您簽署的協議。 法律所定義的機密信息，也可能是「商業祕密」，可以在以下情況下被披露：（A）如向聯邦、州或地方政府官員、律師或僅爲報告或調查涉嫌違法行爲而間接或直接地進行機密披露時；或（B）如在訴訟或其他訴訟程序中提交的投訴或其他文件中進行提交，如果此類提交是在密封狀態下進行的。此外，在您因向公司報告涉嫌違法行爲而提起報復性訴訟的情況下，如果：（A）將包含商業祕密的任何文件提交併加密；和（B）不披露商業祕密，除非依據法院命令。可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息。
10.
不競業。 作爲本協議項下付款和其他考慮的交換，您同意在離職日後一年內不得（無論是否獲得報酬）：（i）作爲合夥人、負責人、許可方、被許可方、僱員、顧問、官員、董事、經理、代理人、關聯方、代表、顧問、推廣人、合夥人、投資者或其他任何身份在與競爭服務有任何相關的業務、產品或運營的任何地方從事任何工作；（ii）直接或間接地擁有、購買、組織或採取組織準備步驟或（iii）建立、設計、融資、收購、租賃、運營、管理、控制、投資、工作或爲其工作或諮詢或以其他方式加入、參與或附屬於任何業務，其業務、產品或運營在受限領域（以下定義）的任何方面涉及競爭服務。 如果您在離職日期後的12個月內獲得其他就業機會，則必須在開始此類就業前至少提前三個工作日書面通知公司您的新僱主名稱和地址、您預計擔任的職位以及職責和責任的概要描述。
第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；
各方同意，本協議所述「衝突服務」是指公司從事或計劃從事的任何業務，或者公司提供或計劃提供的任何服務。
第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；
各方進一步同意，根據本協議，「限制領土」指的是在離職日前兩年內，您爲公司提供服務或在其中具有重大存在或影響的地理區域。
11.
保密。 本協議的條款應由您嚴格保密，不得以任何方式公開或透露； 不過 但您有以下權利：(a)可向您的直系親屬披露本協議；(b)可向您的律師、會計師、核數師、稅務籌劃師和財務顧問保密地披露本協議；(c)可披露本協議，限於此類披露是法律規定必須進行的。但是，本協議中的任何規定均不得限制您與平等就業機會委員會、美國勞工部、全國勞工關係委員會、證券交易委員會、其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構進行自願溝通的權利，或在《國家勞工關係法》第7條明確允許的範圍內與他人討論您的僱傭條件。
12.
不詆譭。 您同意不對公司或公司的律師、董事、經理、合作伙伴、員工、代理人和附屬機構進行貶損，以任何可能對他們、他們的業務、業務聲譽或個人聲譽造成損害的方式；但在法律程序要求時，您可以準確、充分地回答任何問題、調查或信息請求。您還同意，在最遲的生效日期之前，刪除或刪除您對該公司發表的任何貶損性公開評論或聲明，包括但不限於在在線論壇或網站（包括但不限於Facebook，Glassdoor，Yelp 和 LinkedIn）上的評論，如適用。
13.
終止後的合作。
您同意在所有與公司有關的事項上充分合作，包括但不限於任何現有、先前或後續關係，並有條理地將任何這樣的工作和機構知識轉移交給公司指定的任何其他人，在常規工作時間內合理地使自己可用。 您同意在所有與公司有關的事宜上，包括但不限於任何現有、先前或後續關係以及由公司指定的任何其他人對這些工作和責任進行過渡，有序轉移任何此類工作和機構知識，並在常規業務時間內使自己合理地可用。
14.
發佈。 作爲本協議項下支付和其他考慮的交換，如本協議中另有規定，你在自己和在法律允許範圍內你的配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、保險公司、律師和其他代表你行事或自稱代表你行事的人員或實體（合稱「員工方」），現在代表員工方，一般及完全地釋放、開釋並永久解除公司、其母公司和子公司以及其和他們的高管、董事、經理、合夥人、代理人、代表、員工、律師、股東、前任、繼任者、受讓人、保險公司和關聯公司（「公司方」）在本協議簽署日之前至任何時間內，因協議、事件、行爲或行爲而產生的，包括但不限於以下的一切性質和種類的權利要求、責任、需求、爭議、行動、訴訟、成本、費用、律師費、損害賠償、賠償、債務、判決、徵稅和義務：所有直接或間接與你在公司就業或終止有關的權利要求和需求。
此協議中你放棄和豁免的聲明或訴求包括但不限於以下內容：就薪水、獎金、佣金、股票、股票期權或公司的任何其他所有權利、帶薪休假、附加福利、費用報銷、離職補償或任何其他形式的補償所提出的聲明；根據任何聯邦、州或地方法律、法規或原因提起的訴訟；侵權法；或合同法（單獨稱爲「聲明」和總稱爲「聲明」）。在此協議中你要放棄的所有聲明，還包括但不限於對任何公司方的任何聲明。
• 違反了其人事政策、手冊、僱傭合同或誠信和公平交易義務；
• 基於年齡、種族、膚色、性別（包括性騷擾）、國籍、祖先、殘疾、宗教、性取向、婚姻狀況、父母身份、收入來源、享有福利的資格、任何工會活動或受法律、憲法、條例或法規保護的其他類別，在任何違反本地、州或聯邦法律、憲法、條例或法規的情況下歧視您，包括但不限於：1964年《民權法案》第七章、1866年《民權法案》（42 U.S.C.第1981條）、1991年《民權法案》、《基因信息非歧視法案》、第11246號行政命令，禁止基於種族、膚色、國籍、宗教或性別進行歧視；1973年《美國殘疾人法》和第503和504條款，禁止歧視殘疾人，年齡歧視就業法案（ADEA），禁止基於年齡的歧視，老年人福利保障法案、國家勞工關係法案、莉莉•萊德貝特公平薪酬法、《薩班斯 - 豪利法案》的反報復條款或任何其他有關舉報者報復的聯邦或州法律；馬薩諸塞州公平就業法案（m.G.L. c. 151B）、馬薩諸塞州平等權利法案、馬薩諸塞州平等薪酬法案、馬薩諸塞州隱私法案、馬薩諸塞州病假法案、馬薩諸塞州民權法案、康涅狄格州舉報者法案、康涅狄格州公平就業法案；所有修訂的聯邦、州或地方法律、規則、法規、憲法、條例或公共政策，無論是已知還是未知，都禁止就業歧視；
• 違反任何就業法規，例如要求提前通知某些員工減少的WARN法案；1974年的《僱員退休金安全法》（ERISA）等，以保護員工福利；1938年的《公平勞動標準法》，規定工資和工時事項；保護協調活動形式的《國家勞工關係法》；1993年的《家庭和醫療請假法》，要求僱主在特定情況下提供休假；《公平信用報告法》，《僱員測謊保護法》，馬薩諸塞州《工資支付法案》（m.G.L. c. 149章節148和150），馬薩諸塞州《加班費規定》（m.G.L. c. 151章節1A和1B），馬薩諸塞州膳食
違反相關法規（ m.G.L.章節100和101），包括康涅狄格州家庭和醫療福利法、康涅狄格州言論自由法、康涅狄格州最低工資和工資支付法，所有板塊均已修訂，以及所有其他聯邦、州或地方的法律、規章、條例、憲法或公共政策，無論已知或未知，涉及就業法律，例如退伍軍人再就業權利法；
•違反任何其他法律，例如提供工人補償福利的聯邦，州或地方法律，限制僱主解僱僱員的權利或以其他方式調節就業;任何聯邦，州或地方法律強制執行明示或暗示的就業合同或要求僱主公平或善意地對待員工;任何其他聯邦，州或地方法律爲您或您的任何家庭成員提供因僱傭關係終止的追索權，報復性解僱，不當僱傭，保留或管理，身體或個人傷害，情感困擾，身體侵害，虛假監禁，欺詐，過失誤導，誹謗，蓄意或過失地造成情感困擾和/或精神痛苦，違反合同的故意干擾，過失，不利依賴，同盟失落以及類似的索賠。
儘管如上所述，在本協議明確規定的事件以外，您不會放棄或釋放因在本豁免書籤署日期之後發生的事件而可能產生的權利或索賠，或者您執行本協議的權利。本協議也不包括法律不允許豁免的任何索賠，包括但不限於適用的工傷賠償法下您可能享有的任何權利以及您（如適用）要向任何聯邦、州或地方政府機關提交申請或參與調查程序的權利。本協議中任何規定均不會阻止您向平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞工關係委員會、職業安全與衛生管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構，或類似的州或地方機構（「政府機構」）提交申請、合作或參與任何程序或調查，也不會阻止您行使根據國家勞資關係法第7條的權利。您進一步理解，本協議不會限制您自願與政府機構通信或以其他方式參與任何政府機構可能進行的調查或程序，包括無需通知公司即可提供文件或其他信息。儘管本協議不會限制您有權獲得其他獎勵，但您理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您已豁免了根據您簽署本協議時已釋放和已放棄的任何索賠所享有的任何個人救濟權利以及您已放棄的任何權利。如果任何索賠不受豁免，根據法律規定的最大範圍，您放棄了成爲類別或集體訴訟代表或以其他方式參與任何基於此類索賠的準或認證的類別、集體或多方訴訟或程序的任何權利或能力。本協議不會剝奪您根據現有法律享有的權利
公司福利計劃或與公司股權所有權有關的任何計劃或協議；然而，它會豁免、解除並永久免除您根據任何此類計劃或協議在執行本協議之日存在的任何索賠。
15.
您的確認和承諾/協議生效日期。 您確認自願放棄並解除ADEA（《年齡歧視就業法》）下您可能擁有的所有權利，包括修正條款。您還承認並同意：(i) 在本協議中，作爲棄權和解除的交換，給予您的對價是除您已經享有的任何價值外的額外對價；(ii) 您已獲得爲您的資格而享有的所有工作時間、休假、假期和福利，且沒有因在職期間未申訴的職業傷害而受到任何損失。您肯定確保公司對截至您簽署本協議之日爲止有關您的薪酬和福利的所有決定都沒有因年齡、殘疾、種族、膚色、性別、宗教、國籍或任何其他被法律規定受保護的分類而有所歧視。您肯定您沒有提起或導致提起任何對公司的索賠，並且目前也不是任何公司的當事方。您進一步肯定您沒有已知的職場傷害或職業疾病。您確認並肯定，您因報告任何公司方面的公司欺詐或其他違法行爲，或行使受法律保護的任何權利（包括《公平勞動標準法》、《家庭醫療休假法》或任何相關法規或本地假期或殘疾適應法律的權利），或任何適用的州工人補償法而受到報復。您進一步確認並肯定，您已受本書面通知：(a) 您的放棄和解除不適用於可能在本協議簽署日期後產生的任何權利或索賠；(b) 簽署本協議前，您有權徵詢律師的意見；(c) 您已有[二十一/四十五]天審慎考慮本協議（雖然您可以自願早日簽署本協議，如果您這樣做，您將簽署放棄期限豁免，詳見下文）；(d) 您有7個工作日自協議生效之日起撤回該協議，最後期限爲您簽署本協議後的第八個日曆日（「撤回期限」）；(e) 在各方簽署本協議之日起8個工作日（「生效日期」）之前，除非您在撤回期限內行使撤回權，否則本協議不會生效[和(f) 您確認收到本協議時，還收到了附在附件A中的《就業年齡歧視法披露》。]. 在您簽署協議之後的七（7）個辦公日之內，您有權通過書面形式通知公司決定撤回本協議，請寄至公司，注意：[Jill Andersen，首席法務官，1601 Trapelo Road，Suite 178，Waltham，MA 02451]，最遲於您簽署本協議後的第八（8）個日曆日的凌晨12:01前（「撤回期限」）。您確認並聲明，本協議在撤回期限過期未行使併到達第八個工作日之後才生效（「生效日期」）。 簽訂本協議時已有8個工作日。
16.
不允許入場。 本協議不構成公司對任何違法行爲或違反聯邦、州、或地方法規或普通法權利（包括與任何涉及就業行爲的法律或法規的規定相關的權利）或任何其他可能的或聲稱的違反法律或權利的承認。
17.
違反規定。 您同意，一旦違反本協議，您將放棄在本協議項下的所有已支付或應支付的金額。此外，您承認可能無法評估您違反本協議第8、9、10和11條款所造成的損害，並進一步同意對這些協議條款的任何實際或威脅的違反或違約將構成對公司的立即和不可彌補的損害。因此，您同意任何這種違反本協議的行爲都是本協議的重大違約。除了在您違反本協議時公司可獲得的任何和所有其他損害賠償和救濟措施外，公司有權申請禁令，以防止您違反或違約本協議。您同意，如果公司在根據本協議對您採取的任何法律或衡平行動中全面或部分取得成功，您同意支付公司在執行本協議條款方面所發生的所有費用，包括合理的律師費用。
18.
其他。 除非本協議另有規定，否則本協議（包括任何附件）構成您和公司就本主題的全部協議、最終和獨佔的體現。本協議在沒有依賴於任何書面或口頭承諾或聲明的情況下達成，並取代任何其他此類承諾、保證或聲明。本協議不得修改或修改，除非您和公司的授權代表均簽署了書面協議。本協議將約束雙方以及雙方的繼承人、個人代表、繼任者和受讓人，並使雙方、雙方的繼承人、繼任者和受讓人受益。如果本協議的任何條款被裁定爲無效或不可強制執行，無論全部或部分，則此裁定不影響本協議的任何其他條款，且有關條款將被法院修改，以使其能夠被執行。本協議將被視爲已簽署並將根據[州]州法律適用於完全在[州]境內簽訂和執行的合同來解釋和實施。在法律允許的最大範圍內，涉及本協議的任何爭議均應在具有對瓦爾瑟姆馬薩諸塞州轄區的聯邦地區法院中解決，您和公司特此同意受該法院個人和專屬管轄，並特此放棄任何不同意個人管轄、提起任何此類訴訟的地點或任何方便論壇的權利或答辯。
如果您同意本協議，請在您的離職日期之後但在收到本協議之後[二十一（21）/四十五（45）]天內簽署並將原件退還給我。如果我們在該日期之前未收到您的已執行副本，則此提議將過期。
祝你未來事業順利。
此致敬禮，
Invivyd公司。
作者：____________________________________
朱莉·格林
首席人力資源官
同意並接受：
________________________________________
蒂莫西·李
考慮期
我，____________________，明白我有權利花費至少[21][45]天的時間考慮是否簽署這份協議，在20__年 __月 __日收到後。如果我選擇在[21][45]天內簽署此協議，我理解我需要在此段下面簽名並註明日期以確認我已知情自願放棄21天的考慮期。
同意：
簽名
__________________________________________
日期
附錄C
PIIA協議