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展示品 10.2

 

由於以下兩個原因，本展示文檔已刪除某些識別資訊，包括 (I) 該資訊並非重要的，以及 (II) 該資訊乃申報人所保留爲私人或機密。已刪除的部分用 [***] 標識。

 

執行版本

 

信貸協議第四次修正

本 第四次修訂的信貸協議。 （本"修訂"）本協議於2024年5月6日由以下各方訂立： 修訂本協議於2024年6月26日由以下各方簽訂。 verrica pharmaceuticals inc。公司）的股份。借款人參與本協議的債權人（以下簡稱「債權人」）債權人。以及 ORBIMED ROYALTY & CREDIt OPPORTUNITIES IV，LP作爲債權人的代理人（連同其附屬機構、繼承人、受讓人和受讓人之後，以下簡稱「管理代理人」）作爲債權人的代理人（連同其附屬機構、繼承人、受讓人和受讓人之後，以下簡稱「管理代理人」）行政代理人。”).

鑑於借款人、貸款人和行政代理於2023年7月26日簽署了一份信貸協議（由2023年12月20日的首次修訂信貸協議、2024年1月31日的特定第二次修訂信貸協議進一步修訂，以及2024年5月6日的特定第三次修訂和豁免信貸協議，統稱爲「協議」。 現有信貸協議經由這份修訂協議讓現行的授信協議得以修改，並且經過不定期的進一步修訂、補充或其他修改，而成爲「協議」；信貸協議根據「協議」，貸款人已對借款人按照其中的條款提供信用額度；

鑑於根據信貸協議第10.1條，可通過書面文件經由借款人和貸款人簽署並得到行政代理機構確認進行修改；且

鑑於通過這次修改，借款人和貸方希望修改現有信貸協議的某些條款。

現在，因此鑑於此文件所載之協議及其他有價值之對價已被各方確認收到並滿足，故本協議所涉及的各方作出如下聲明：

1.
貸款文件的定義；未在此處定義的大寫術語應與《授信協議》以及其他貸款文件的定義保持一致。本修改構成《授信協議》和其他貸款文件的全部貸款文件目的。
2.
對現有的信貸協議進行修改根據本修改案第三條規定的條件，滿足情況如下：
（a）
根據現有信貸協議，第1.1部分現在通過按字母順序插入以下定義進行修改：

 

 

“第四次修正案「第四次修正案」是指於2024年6月26日簽訂的某項授信協議中的特定第四次修正案，其中包括借款人、參與方的貸款人和行政代理。

“第四次修改費用在第四次修正案中定義。

（b）
現有授信協議的第3.2節在此處進行修改，將其中的表格替換爲以下內容：

測試日期

以該測試日期之前的12個月爲基礎的Ycanth營業收入

2024年9月30日

$[***]

Net carrying value of Convertible Senior Notes

$[***]

2025年3月31日

$[***]

2025年6月30日

$[***]

2025年9月30日

$[***]

204,550

$[***]

2026年3月31日及之後每個財季結束

$[***]

 

（c）
現有信貸協議的第4.4（e）節在每個「第三次修訂費用」引用之後插入詞語「第四次修訂費用」。
3.
生效條件修改在本修訂條款的條件得到滿足後，將被視爲從2024年6月26日開始生效：
（a）
借款人、行政代理人和貸款人分別收到對方簽署的本次修訂協議的副本，並由每個貸款人、行政代理人和借款人正式執行並交付；同時
（b）
代理行根據各出借人的比例分攤第四次修改費用，總金額爲50萬美元。借款人在簽署此修改協議後，不得拖欠或豁免任何款項。Fourth Amendment Fee”), which shall be fully earned, due and payable by the Borrower upon the execution of this Amendment.
4.
費用借款人同意隨時支付行政代理和貸方（包括但不限於Covington & Burling LLP的費用和外部開支，Covington & Burling LLP爲行政代理和貸方的律師）在談判、準備、執行和簽署本修訂案方面產生的所有費用。
5.
陳述與保證借款人在本修訂協議生效日向貸方作出以下聲明和保證：
（a）
借款人和附屬公司在信貸協議或任何其他貸款文件中所作的陳述和保證在所有重大方面均屬真實和正確。

2

 

截至今天，所有板塊的聲明（但就明確指定更早日期的陳述和保證而言，在該等更早日期上，上述聲明和保證在所有重要方面均真實正確；以及若上述陳述或保證包含任何實質性限定條件，則該等陳述或保證在所有方面均真實正確） 。
（b）
在授信協議下沒有發生並且正在繼續違約或將導致此修訂生效的違約或事件。
6.
未暗示修訂或放棄。除非在本修訂案中明確規定，否則本修訂案不得暗示或以其他方式限制、損害、免除或以其他方式影響信貸協議或其他貸款文件的管理代理人和貸方的任何權利或救濟，也不得改變、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或其他貸款文件中所包含的任何條款、義務或約定。所有這些事項都應繼續完全有效。本修訂案中的任何內容都不能被解釋爲是管理代理人或任何貸方同意或授予任何類似或未來的修訂、同意或免除信貸協議或其他貸款文件中的任何條款和條件的意願。
7.
放棄和釋放爲了促使行政機構和貸方同意本修正案的條款，借款人及其關聯公司（以下簡稱「釋放方」釋放方保證，截至本協議生效日，根據貸款文件，不存在任何索賠或抵銷，也沒有任何對其責任的異議、辯護或反訴。根據此，釋放方：
（a）
放棄本合同日期之前已知或未知的任何索賠、抵銷、追回權、爭議、辯護和反訴等權利。
（b）
永久放棄、豁免並免除行政機構、貸方、其聯屬公司及其各自的高層管理人員、董事、股東、成員、合夥人、前身、繼承人、受讓人、律師、會計師、代理人、僱員和代表（以下簡稱「被釋放方」）。此外，也放棄方的各自的官員、董事、股東、成員、合夥人、前身、繼承人、受讓人、律師、會計師、代理人、僱員和代表（以下簡稱「釋放方」），對任何原因，而產生的、有期限或未有期限、成熟或未成熟、已知或未知、嫌疑或不嫌疑、具有容許性或不能容許、以及無論是法律還是公平的、已發生或尚未發生的任何種類或性質的主張、負責任、要求、訴因、債務、義務、承諾、行爲、協議和損失均無須負責。此免責條款涵蓋自天地開始到本協議簽署日爲止的任何事項、事物、行爲、行爲或不作爲，包括但不限於對被釋放方提出的任何主張，而這些主張是基於任何貸款文件或任何相關的交易引起的。被釋放方對於所有板塊中的每個人，免除任何和所有的索賠、責任、要求行動原因、債務、承諾、行爲、協議和損害責任，無論其種類或性質爲何，不論已知或未知，可疑或不可疑，有條件或固定，已清算或未清算，已到期或未到期，無論在法律上還是在公平上，發佈者曾經擁有，現在擁有或未來可能、將會或可以直接或間接地出現或涉及與該事項、事宜、行動、行爲和/或遺漏有關的任何事項，從世界開始到包括本條款日期在內的任何時候，包括但不限於任何及所有索賠。

3

 

針對任何貸款文件或其中任何交易所涉及的任何釋出方所引起的或相關的索賠。
（c）
關於本次發佈，我們承認，我們知道可能會發現現在未知或未懷疑的索賠或事實與我們所知道或認爲的不同，但我們仍然完全、最終且永久地放棄和解除所有這些事項及所有相關索賠，無論是現存或曾存在的，爲了實現這一目的，本次釋放將被視爲完全且完整的，繼續有效，不受任何進一步索賠或有關事項的發現或存在的影響。
(d)
同意並承諾不會直接或間接地向本文件開放方就已釋放的事項提出任何要求、訴訟或程序，並進一步承諾同意，本修訂條款不得對此類要求、訴訟或程序構成阻礙。
(e)
向被釋放方保證，未將此處發佈的任何索賠或其他事項分配或轉移給任何人或實體。
(f)
已知悉並經獨立法律顧問建議，認爲簽署本免責聲明爲明智之舉。並藉由法律顧問之建議，放棄在加州民法第1542條款下的任何適用權利、福利和保護，以及任何類似效果之法律和原則。加州民法第1542條款如下：

普通的釋放不會影響債權人或放棄方在執行釋放時不知道或沒有懷疑存在的權利，如果知道將會對他們與債務人或被釋放方之間的和解產生實質影響。

8.
對手；管轄法. 本修訂案可由各方簽署多份。每份均屬正本，共同構成唯一協議。通過電子郵件（如「pdf」或「tiff」）或傳真方式交付已簽署簽名頁的副本，將視爲手工簽署的副本已提交此修訂案。

4

 

根據紐約州法律（包括紐約州一般義務法第5-1401和第5-1402條款）管理和解釋。
9.
代理人授權書所有貸款人都授權並指示行政代理人執行並交付本次修訂的確認書。

[本頁故意空白]

5

 

證明如下：屆時，各方已由其相應的授權人員於上述日期之首日簽署本修訂案。

 

 

verrica pharmaceuticals inc。

作爲借款人

 

 

 

作者： /s/ Terry Kohler

 

姓名：Terry Kohler

 

職稱：致富金融（臨時代碼） 官員

 

 

 

 

 

[《信貸協議第四修訂案》簽署頁]

 

ORBIMED ROYALTY & CREDIt OPPORTUNITIES IV，LP作爲債權人的代理人（連同其附屬機構、繼承人、受讓人和受讓人之後，以下簡稱「管理代理人」）,
作爲借方

 

通過OrbiMed ROF IV LLC

其普通合夥人

 

通過OrbiMed Advisors LLC

其管理成員

 

作者： /s/ Matthew Rizzo

姓名: Matthew Rizzo

職稱: 成員

 

ORBIMED ROYALTY & CREDIT OPPORTUNITIES IV OFFSHORE，LP,
作爲借方

 

通過OrbiMed ROF IV LLC

其普通合夥人

 

通過OrbiMed Advisors LLC

其管理成員

 

作者： /s/ Matthew Rizzo

姓名: Matthew Rizzo

職稱: 成員

 

 

 

 

[《信貸協議第四修訂案》簽署頁]

 

 

確認人：

ORBIMED ROYALTY & CREDIt OPPORTUNITIES IV，LP作爲債權人的代理人（連同其附屬機構、繼承人、受讓人和受讓人之後，以下簡稱「管理代理人」）
作爲行政代理人

 

通過OrbiMed ROF IV LLC

其普通合夥人

 

OrbiMed Advisors LLC的：

其管理成員

 

作者： /s/ Matthew Rizzo

姓名: Matthew Rizzo

職稱: 成員

 

[《信貸協議第四修訂案》簽署頁]