附件10.9
投票和壓力位協議
本協議 日期爲2024年8月11日
協議雙方爲：
Madryn健康夥伴II，有限合夥一家根據法律存在的有限合夥公司 特拉華州（「股東大會紀要」）股東出售的普通股”)
——and——
Neuronetics公司，一家根據特拉華州法律成立的公司（以下簡稱“neuronetics”)
雙方聲明：
鑑於與Greenbrook TMS Inc.達成的安排協議相關，在 合作協議中 Neuronetics擬通過一項法定安排計劃（即Greenbrook TMS公司，成爲該國領先的精神衛生護理提供商之一安排協議根據條款確定的，日期爲本協議日期（如有修改、變更或補充，根據其條款執行，以下簡稱“安排協議”) 股東是所持有的所有已發行和未註銷流通普通股（即“股份”）作爲對代價的交換，根據安排協議設定的條款和條件；
鑑於預計本擬議交易將根據法定的安排計劃（即 （安大略省）)和特拉華州公司備案條例的規定進行實施。安排根據第182節的規定。 英屬哥倫比亞省企業法股東是本人或間接持有本安排書附附表A所列證券的受益人;
鑑於。
鑑於本協議規定的承諾和其他限制和協議的協議的協議和約束的協議；
因此現在鑑於本協議所載的相互承諾和協議以及其他有價值的對價（收到和充足性得到承認），雙方同意如下：
第1條
解釋
1.1 | 定義 |
本協議中使用的大寫字母未另作定義的，應遵從安排協議中所賦予的含義。本協議中的表述，包括前言部分：
“關聯公司”表示意義應遵從45-106國家工具—— 《報告豁免》的部分5a和其他可用豁免項，達到例行審核要求所必需的預防性措施。出售給加拿大居民認購人的證券根據適用的加拿大證券法規不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下準備的發行文件的副本，日期分別爲2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司發行人檔案下通過電子方式獲得。TSX Venture Exchange同意此發行是在完成正常的最終文件後進行的。;
- 2 -
“協議”指股東與Neuronetics之間於本協議規定日期簽署的投票和支持協議，根據其條款可能隨時修改或補充;
“替代交易「」的含義如第3.2節所述；
“安排”也在本前言中被定義;
“安排協議”也在本前言中被定義;
“到期時間「」的含義如第3.1(a)節所述；
“Greenbrook TMS公司，成爲該國領先的精神衛生護理提供商之一”也在本前言中被定義;
“neuronetics”所定義內容在本前言中被定義;
“當事人「」指股東和neuronetics，「方」指他們之一；
“股東出售的普通股”所定義內容在本前言中被定義;
“股份”也在本前言中被定義;
“主體證券”指附表A中列出的股票和其他證券，以及股東或任何關聯方自本協議日期後收購的任何股票，幷包括這些主體證券可以轉換成的、交換成的或以其他方式變更成的所有證券;
“投票支持超時日期”指本協議規定日期後的270天。
1.2 | 性別和數量 |
任何性別的提及都包括所有性別。僅導入單數的字詞包括複數，反之亦然。
1.3 | 貨幣 |
所有有關美元或$的引用均指美元。
1.4 | 標題。 |
本協議的劃分爲條款、章節和附表，以及陳述和標題的插入僅爲方便參考，並不影響本協議的構建或解釋。除非另有說明，本協議或其附表中對條款、章節和附表的所有引用均是指相應的條款、章節和附表。
1.5 | 任何行動的日期。 |
一個時間段應從開始該期間的天開始計算，直到該期間的最後一天下午5:00（多倫多時間）結束，如果該期間的最後一天是工作日，否則應在下一個工作日的下午5:00（多倫多時間）結束。
- 3 -
週期的當天不是業務日。如果在此協議任何人所需或允許的行動日期不是業務日，則應在下一個業務日執行該行動。
1.6 | 管轄法 |
本協議將受安大略省法律和適用於此類的加拿大聯邦法律的管轄並根據其進行解釋和執行。各方均不可撤銷地歸附並提交於安大略省多倫多市的非專屬管轄權，放棄就任何在該法院或該法院不方便的法庭訴訟場所提出的反對意見。
1.7 | 附表A作爲本協議的一部分，對本協議的所有目的來說都是不可分割的。 |
附表A作爲本協議的一部分，對本協議的所有目的來說都是不可分割的。
第二條
陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:
2.1 | 股東的陳述和保證 |
股東向neuronetics表示並保證（並承認neuronetics在完成本協議和安排協議所規定的交易時依賴於這些陳述和保證）：
（a） | 如果股東不是自然人，則股東是根據其組織、組建或成立的法律在其註冊、組織或成立的司法管轄區有效存在的公司或其他實體； |
（b） | 如果股東不是自然人，則股東具有進入並履行本協議下其責任的必備權力和授權，並且股東簽署和交付本協議並根據本協議履行其責任已得到充分授權，其無需採取任何其他程序以授權本協議並在本協議下履行其義務； |
（c） | 本協議已由股東合法簽署並交付，構成股東的合法、有效和具有約束力的協議，可按其條款對股東進行強制執行，僅受影響債權人權利強制執行的破產、破產或其他類似法律的限制以及法院在授予特定履行和禁令等衡平救濟方面可能行使的自由裁量權； |
(d) | 股東實際擁有，並對本協議附表A中所列出名稱相對應的所有相關證券行使控制權或指導權。除了相關證券之外，股東沒有實際持有或控制或指導任何綠溪或其附屬公司的其他證券或任何可轉換或交換爲任何其他證券的證券； |
- 4 -
(e) | 截至本協議日，股東是並且在生效日前，股東將會是Subject Securities的唯一受益人，擁有良好的市場和可出售的所有權，沒有任何留置權。; |
(f) | 股東擁有唯一的銷售和投票權或指示銷售和投票Subject Securities的權利； |
(g) | 沒有任何人有任何協議或選擇權，或任何權利或特權（無論是法律上的、優先權或合同上的）能夠變成協議或選擇權，購買、取得或轉讓Subject Securities任何部分或其中任何權益或權利，除了在本協議和安排協議下。 neuronetics 根據本協議和安排協議，沒有任何人需要在股東執行和交付本協議以及履行其在本協議下的義務方面取得同意、批准、訂單或授權、聲明或提交，除了已獲得的、在安排協議中預計的或是不會合理預計單獨或合計阻止或實質性阻礙股東履行其在此處所述的義務的同意、批准、訂單、授權、聲明或提交。 |
(h) | 股東執行和交付本協議、完成此處所述的交易或遵守本協議下的義務，不會違反、違背、構成任何條款或規定的違約，或與下列任何文件或法律發生衝突：（i）股東的任何組織文件（如果股東不是自然人）；（ii）股東是當事方或受約束的任何合同；（iii）股東受通過任何政府實體的判決、裁定、命令或獎勵的約束；或（iv）任何涉及到具體事項的法律。 沒有需要取得股東同意、批准、訂單或授權、聲明或提交的內容會合理預計個別或合計地阻止或實質性阻礙股東履行其在此處所述的義務。 股東 履行其在此處所述的義務。 |
（i） | 任何Subject Securities均不受任何代理、投票信託、投票匯合或其他任何有關投票權、召集Greenbrook任何證券持有人會議或提供任何形式的同意或批准的協議約束，除本協議和安排協議考慮到的之外； |
「Closing」在第2.8條中所指； | 股東執行和交付本協議或完成此處所述的交易或遵守股東根據本協議的義務，不會違反、違背、構成任何條款或規定的違約，或與下列任何文件或法律發生衝突：（i）股東的任何組織文件（如果股東不是自然人）；（ii）股東是當事方或受約束的任何合同；（iii）股東受通過任何政府實體的判決、裁定、命令或獎勵的約束；或（iv）任何涉及到具體事項的法律。 |
(k) | 當前或股東所知，沒有在任何政府實體前進行或威脅對股東或其關聯方進行的法律訴訟，其可能對股東履行本協議和在此項下履行其義務產生不利影響； |
2.2 | Neuronetics的陳述和保證 |
Neuronetics向股東陳述和保證（並承認股東在此交易和安排協議項下依賴於這些表示和保證），即：
- 5 -
（a） | Neuronetics是根據其註冊管轄區的法律合法成立並有效存在的公司； |
（b） | Neuronetics擁有必要的公司權力和權威來履行其在本協議項下的義務。即Neuronetics已經授權並執行和交付本協議，其執行本協議和履行其在本協議項下的義務無需其他公司程序。 |
（c） | 本協議已經由Neuronetics合法簽署並交付，並構成Neuronetics可執行，依據其條款對Neuronetics無限制的法律有效約束，但可能受到破產、無力償付債務或法律限制的影響，這些影響可能影響賒欠人的權利，並可能受到法庭行使特定履行和禁令等公正救濟措施的裁量權的限制； |
(d) | 神經元公司在執行和履行本協議項下的義務時，除已獲得、根據安排協議考慮到或需要獲得的同意、批准、命令、授權、聲明或文件外，無需獲得任何其他人的同意、批准、命令、授權、聲明或文件。其中包括未獲得的那些同意、批准、命令、授權、聲明或文件，即使未獲得也不會阻止或實質性地妨礙神經元公司完成安排和本協議所規定的交易。 不管是單獨還是綜合地看，假設遵守安排協議4.1段所述事項，它不會妨礙或實質性地阻礙完成安排和本協議所規定的交易。 neuronetics 套現踰3億港元。 |
(e) | 神經元公司對本協議的執行和交付或根據本協議所規定的交易的完成以及神經元公司對本協議項下的義務的履行，都不會：（i）違反、衝突或違反其組織文件，或（ii）假設遵守安排協議4.1段所述事項，違反或違反任何法律。 其他 neuronetics以遵守安排協議4.1段所述事項爲前提，神經元公司對本協議的執行和交付或根據本協議所規定的交易的完成以及神經元公司對本協議項下的義務的履行，都不會違反或違反任何重大法律。 |
(f) | Neuronetics擁有必要的公司權力和權威來簽署安排協議並履行其在安排協議下的義務以完成安排協議所預示的交易； |
第三條
條款
3.1 | 股東承諾事項 |
（a） | 股東在協議期間（即第4.1節規定的條款下協議終止前）承諾股東不得未經該公司事先書面同意 neuronetics 未翻譯到期時間未翻譯 neuronetics: |
- 6 -
（i） | 除按照協議或者按照期權條款行使權利或者按照Greenbrook信貸協議或者Greenbrook Subordinated Convertible Notes條款轉換債務或者按照條款結算Greenbrook PSUs或Greenbrook RSUs以外，出售、轉讓、贈與、轉讓、承擔、抵押、質押、限制或其他方式處置任何Subject Securities中的任何權利或利益或者達成有關這類事宜的協議、安排、承諾或理解。 Greenbrook TMS公司，成爲該國領先的精神衛生護理提供商之一 根據期權條款，按照條款轉換債務或按照條款解決Greenbrook PSUs或Greenbrook RSUs； |
（ii） | 除本協議規定的情況外，不得授權或同意授權任何代理人或授權書對Subject Securities進行投票，也不得將任何Subject Securities存入投票信託或共同協議中，或與標的證券的投票有關的任何口頭或書面投票協議、承諾、理解或安排; |
（iii） | 要求或參加任何Securityholders的會議，目的是考慮任何決議。 Greenbrook TMS公司，成爲該國領先的精神衛生護理提供商之一 支持批准、同意、確認和採納Arrangement Resolution以及根據Arrangement Agreement進行的交易（以及實現Arrangement Agreement進行的交易所需的任何行動）。 |
（b） | 股東在本協議有效期內，承諾、保證並同意不時將Subject Securities計入出席會議或投票（或導致投票）： |
（i） | 在任何Subject Securities有權投票的Greenbrook任何證券持有人會議上，包括Greenbrook Meeting;和 |
（ii） | 在Greenbrook證券持有人的書面同意中，贊同、同意、批准和採納安排決議以及安排協議規定的交易（和完成交易所需的任何行動）。就前述事項而言，除非根據本第3.1(b)條規定，否則股東在本協議規定的時間之前同意提交委託書或投票指示表(視情況而定)關於其所有Subject Securities，並在Greenbrook Proxy Statement寄出後儘快進行，但在Greenbrook Meeting至少10個日曆日之前進行，將所有這些Subject Securities（在它們享有投票權的範圍內）投票贊成安排決議。除非本協議已按照第4.1節的規定先行終止，否則股東承諾不會採取或允許其任何代表採取撤回、廢止、修改或無效化按照本協議規定提交的任何委託書或投票指示表的任何行動，儘管根據任何法定或其他權利或以其他方式股東可能擁有的權利。 |
在上述情況下，由於本條款3.1（b）的規定，股東在Greenbrook Proxy Statement郵寄後儘快提交併執行Subject Securities的代理或投票指示表（在適用範圍內），並在Greenbrook Meeting至少10個日曆日前投票所有相關的Subject Securities（在適用範圍內）贊成Arrangement Resolution。 股東在此同意，除非根據第4.1節的規定事先終止本協議，否則不會採取任何行動撤銷、撤回、修改或使通過本協議提交的任何代理或投票指示表無效，儘管股東可能擁有任何法定或其他權利。在上述情況下，由於本條款3.1（b）的規定，股東在Greenbrook Proxy Statement郵寄後儘快提交併執行Subject Securities的代理或投票指示表（在適用範圍內），並在Greenbrook Meeting至少10個日曆日前投票所有相關的Subject Securities（在適用範圍內）贊成Arrangement Resolution。 股東在此同意，除非根據第4.1節的規定事先終止本協議，否則不會採取任何行動撤銷、撤回、修改或使通過本協議提交的任何代理或投票指示表無效，儘管股東可能擁有任何法定或其他權利。
（c） | 股東在本協議有效期內，承諾、保證並同意不時將Subject Securities（在其享有投票權的範圍內）計入出席會議或投票，針對任何Greenbrook收購投票，投票反對。 |
- 7 -
針對Greenbrook或Greenbrook的任何子公司中需要股東批准的提案、Greenbrook Superior Proposal或其他合併、收購要約、合併計劃、業務組合、重組、資本重組、解散、清盤、清算或類似交易提議，以及Greenbrook、任何股東、Greenbrook的任何子公司或任何其他人在此方面的任何提議行動，但不包括安排；對任何旨在阻止或延遲安排成功完成的Greenbrook、任何Greenbrook股東、Greenbrook的任何子公司或任何其他人的提議行動採取反對行動，包括但不限於修改Greenbrook或其任何子公司的章程或公司章程或資本結構；反對任何可能導致Greenbrook在安排協議下違反任何陳述、保證、契約或其他義務的行動或協議。
(d) | 在股東審批之前，如果提出了至少收購Greenbrook 股份20%的提議，並且該提議需要Greenbrook 股東的批准，而不是安排，並且無論Greenbrook 董事會是否會建議，該股東在直接或間接，接受，協助或以任何方式進一步成功完成此類交易或聲稱要投標或存入任何主體證券。 |
(e) | 直至到期時間， 根據第4.5節的規定， 股東將確保自己以及其關聯公司不通過任何官員、董事、員工、股東、代表或代理或其他方式，直接或間接地： |
（i） | 拉票或者知情地成爲在Greenbrook的份額購買計劃議定書規定的「安排」一項中反對或競爭的徵集行動的參與者； neuronetics協助任何人採取或策劃競爭、限制或以其他方式干擾或抑制Neuronetics公司按照安排計劃購買股份方案的任何行動； |
（ii） | 與任何人共同或協調行動，以反對或競爭Neuronetics公司對Greenbrook的投票權； neuronetics以任何方式干擾或抑制Neuronetics公司按照安排計劃購買股份方案的進行； |
（iii） | 以聯合或協同行動的方式行事，針對Greenbrook的投票證券，目的在於反對或競爭Neuronetics公司； Neuronetics公司 涉及 Arrangement，不能採取與 Neuronetics 所擬議的股份數量、價格或關鍵條件不同的任何行動或協議。 |
（iv） | 引發、發起、知情鼓勵或以其他方式知情催促（包括通過提供任何機密信息、財產、設施、書籍或記錄的副本、訪問或披露，或者進入任何形式的協議、安排或理解），任何構成或可能合理預期成爲或導致Greenbrook收購提案的查詢、提議或要約。 |
- 8 -
（v） | 未經Neuronetics同意，不得與任何人（非Neuronetics）進入或參與有關任何綠溪收購提案或可能合理預期構成或導致綠溪收購提案的任何詢問、提議或要約的討論或談判。 |
(vi) | 不接受、批准、認可或推薦或公開提議接受、批准、認可或推薦任何綠溪收購提案。 |
(vii) | 不接受或公開提議接受，或與任何詢問、提議或要約有關的任何協議、諒解或安排有關綠溪收購提案或可能合理預期構成或導致綠溪收購提案。 |
(八) | 不以任何方式與、協助、參與、知ingly鼓勵或以其他方式促進或鼓勵任何其他人的努力或試圖做到上述任何事項。 |
(f) | 股東不會：(i)行使任何針對安排的異議權；(ii)以任何方式爭議政府機構對安排的批准；或者(iii)採取任何其他行動，在每種情況下，這些行動合理地被視爲有可能降低交易成功的可能性，或者從實質上延遲或干擾安排協議所考慮的交易的完成。 |
(g) | 股東將立即停止並終止與任何其他人（除了其他股東）就任何查詢、建議或提議進行的任何招攬、鼓勵、討論、談判或其他活動，並促使其關聯方和代表這樣做。 neuronetics股東將要求其關聯方和代表立即停止並終止與任何其他人 （除了Greenbrook）就任何查詢、建議或提議進行的任何招攬、鼓勵、討論、談判或其他活動，並促使其關聯方和代表這樣做，該查詢、提議或建議構成或可能合理地構成或產生Greenbrook收購提議。 |
(h) | 股東特此同意： |
（i） | 有關本協議的詳細資料在任何新聞發佈、信息概要，包括Greenbrook代理聲明和Greenbrook或其各自的關聯方在本協議和安排協議所考慮的交易的法院文件中列出。 neuronetics 在未經安排協議和本協議中考慮的交易的事先書面批准的情況下，不允許股東或其關聯方在任何新聞發佈、信息概要或其他公開場合中披露本協議和安排協議所考慮的交易。 |
（ii） | 使本協議公開可用，包括通過爲證券主管機構運營的文件分析和檢索系統(SEDAR+)和電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)進行文件歸檔； |
（i） | 除非適用法律或證券交易所的要求，否則股東不會並確保其關聯方和代表不會公開宣佈有關本協議或安排協議所考慮的交易。 neuronetics. |
- 9 -
3.2 | 替代交易 |
（a） | 僅在控件未能提供此類信息的情況下，股東應儘快並在24小時內（首先口頭通知，並在24小時內逐步轉爲書面形式）通知Neuronetics，如果它接到或獲悉任何查詢、提議或要約，其構成或合理地預計構成或引致Greenbrook收購提議，或任何涉及可能的Greenbrook收購提議的與Greenbrook或其任一子公司有關的保密信息的複製、訪問或披露要求，該Greenbrook收購提議、查詢、提議、要約或請求的身份，以及其主要條款和條件、以及收到的有關任何此類方的實質性文檔或函件的全部複製。股東應在Greenbrook未提供以下情況下，立即並充分地告知Neuronetics有關重要進展情況，如控件3.2(b)准許其進行討論或談判，則應告知與此類Greenbrook收購提議、查詢、提議、要約或請求有關的討論和談判狀態，包括任何實質性變更、修改或其他修訂。 |
（b） | 儘管本協議的其他規定，但如果在本協議日後的任何時候，在獲得Greenbrook股東批准之前，股東收到請求以進入與該請求人就未經違反第3.1條款（且未被撤回）提出的澄清式的Greenbrook收購提議進行討論，且股東誠信認爲該Greenbrook收購提議構成或合理地預計構成Greenbrook增強的優越提議（不考慮任何實質性盡職調查或訪問條件），則只有在這種情況下，股東才可以與該Greenbrook收購提議的提出人進行討論或談判，參與、促進和維護與該Greenbrook收購提議人進行討論、談判或協作的工作，前提是： |
（i） | 提出Greenbrook收購提議的人不會因現有的與股東、Greenbrook或其任一子公司的機密性、靜默、非披露、使用、商業目的或任何類似的協議、限制或契約而受到限制；並且 |
（ii） | 股東已經並將繼續在實質性依從此3.2(c)條款。 |
（c） | 儘管任何相反規定，如果滿足以下所有條件，則股東可以終止本協議： |
（i） | 股東誠信地確定Greenbrook收購提議構成Greenbrook增強的優越提議； |
- 10 -
(ii) | 尚未獲得格林布魯克股東批准； |
(iii) | 股東一直並將繼續嚴格遵守本第3.2節； |
(iv) | 股東已立即以書面形式向Neuronetics提供了格林布魯克增強型高級提案的書面通知，以及與格林布魯克增強型高級提案有關和詳細說明的所有文件，包括任何擬議協議的副本和與此類格林布魯克增強型高級提案有關的所有輔助文件，以及股東真誠確定的現金價值應歸因於格林布魯克增強型高級提案下提供的任何非現金對價；以及 |
(v) | 在此類終止之前或同時，格林布魯克根據安排協議第7.2 (a) (iv) (E) 條終止安排協議，並根據安排協議第7.3 (b) (ii) 條支付格林布魯克終止費。 |
就本第 3.2 節而言，”格林布魯克增強版高級提案” 指格林布魯克高級提案，但從財務角度來看，此類格林布魯克高級提案必須比根據該安排提供的對價的價值更優惠至少20％。
第四條
將軍
4.1 | 終止 |
本協議將在以下情況下最早終止：
(a) | 股東的書面共同協議以及 神經學; |
(b) | 股東的書面通知給 神經學 如果， 未經股東事先書面同意： |
(i) | 《安排協議》中規定的對價金額有任何減少； |
(ii) | 《安排協議》中規定的對價形式有任何變化； |
(c) | 股東根據第 3.2 節解僱； |
(d) | 生效日期；以及 |
(e) | 日期之外的投票支持. |
4.2 | 精華時代 |
在本協議中，時間至關重要。
- 11 -
4.3 | 終止的效力 |
如果根據第4.1節的規定終止本協議，則除非本協議明確規定，並且無論本協議的終止或第4.1節中包含的任何內容，任何一方都不會有任何進一步的責任履行其在本協議下的義務，也不會使任何一方免除因其違反本協議而產生的任何責任，包括其陳述和保證不準確和未能在本協議中做出承諾。
4.4 | 禁令救濟 |
各方同意，如果本協議的任何條款未按其具體條款執行或違反，將會產生無法彌補的損害，一般的金錢賠償並不能作爲有效的賠償措施。因此各方有權獲得禁令和其他公正救濟以防止本協議的違反或威脅到達協議，並強制執行本協議的條款，不需要以任何擔保或發佈任何債券作爲獲得任何此類禁令或其他公正救濟的條件，除此之外，各方在法律或公正法律規定的其他賠償措施也同樣適用。
4.5 | 受託責任 |
儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議不應限制或限制任何董事或高管的權利。 Greenbrook TMS公司，成爲該國領先的精神衛生護理提供商之一 從履行其作爲董事或高管的信託責任的角度來看，本協議不會限制或限制 。 Greenbrook TMS公司，成爲該國領先的精神衛生護理提供商之一如果該股東是 的董事，則股東和neuronetics特此確認並同意，本協議只在其作爲 的股東的能力範圍內對其具有約束力，並且本條款的規定不應被視爲或解釋爲限制該股東在其作爲 的董事的能力範圍內的約束力。 Greenbrook TMS公司，成爲該國領先的精神衛生護理提供商之一股東 Greenbrook TMS公司，成爲該國領先的精神衛生護理提供商之一 本條款的規定不應被視爲或解釋爲限制該股東在其作爲 的董事的能力範圍內的約束力，而是僅在其作爲 的股東的能力範圍內對其具有約束力。 Greenbrook TMS公司，成爲該國領先的精神衛生護理提供商之一.
4.6 | 豁免;修改 |
本協議任何條款的放棄都不構成對任何其他條款（無論是否相似）的放棄。未經放棄方以書面形式簽署，放棄不具有約束力。任何一方未行使本協議項下的任何權利，不會被視爲該項權利的放棄。單次或部分行使任何權利，不會排除該方不得行使任何其他或進一步行使該權利或行使任何其他權利。
4.7 | 全部協議 |
本協議構成有關本協議主題的各方之間的全部協議，並取代有關該協議主題的各方之間的所有先前協議和了解。
4.8 | 通知 |
關於本協議所涉事項的任何通知或其他通信必須以書面形式發送，通過個人遞送、快遞或電子郵件發送，並寄至：
（a）如果發送給Neuronetics：
神經科技公司。
- 12 -
3222 Phoenixville Pike
馬爾文，PA 19355
注意： | Andrew Macan，執行副總裁，總法律顧問和首席合規官 |
電子郵件：[***已刪除***]
其他公司副本（不構成正式通知）：
Stikeman Elliott LLP
5300 Commerce Court West
199 Bay Street
Toronto，ON M5L 1B9
注意： Jonah Mann和John Lee
電子郵件：[***已刪除***]
和
Ballard Spahr LLP
市場街1735號，51樓
Philadelphia，PA 19103-7599
注意：Brian Short和Harry Levin
電子郵件：[***已刪除***]
（b）如果發送給股東：
Madryn資產管理有限合夥
麥迪遜大道330號，33樓
紐約，NY 10017
注意： Avinash Amin
電子郵件：[***已刪除***]
抄送：
Moore & Van Allen PLLC
北特隆街100號，4700套房
夏洛特，北卡羅來納州28202
注意： Tripp Monroe
電子郵件：[***已刪除***]
任何通知被視爲已被髮送並接收到（i）如果通過個人遞送或同日快遞發送，則在交付當日（如果這是工作日並且在下午5:00（收件地當地時間）之前交付），否則在下一個工作日上，（ii）如果通過隔夜快遞發送，則在下一個工作日上，或（iii）如果通過電子郵件發送，則在確認發送的當日或在下午5:00之前收到該確認（收件地當地時間），否則在下一個工作日上。根據上述規定，將通知或其他通信的副本發送給當事方的法律顧問僅用於信息目的，不會產生法律效力。
- 13 -
通知或其他溝通的傳送構成通知或其他溝通的發送。未將通知或其他溝通的副本發送給法律顧問不會使通知或其他溝通無效。當事方可以隨時通過按照前述方式提供通知來更改其服務地址。
4.9 | 可分割性 |
如果本協議的任何條款被有管轄權的法院確定爲非法、無效或無法執行，該條款將從本協議中被分離，其餘條款應繼續完全有效。在確定任何條款或其他規定是無效、非法或無法執行時，當事方應本着善意的精神協商修改本協議，以儘可能接近當事方的原意，以使所擬議的交易得以最大限度地完成。
4.10 | 繼承人和受讓人 |
本協議的規定將對各方及其各自的繼承人、管理人、遺囑執行人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力和利益，但未經其他方事先書面同意，任何一方均不得分配、委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利、利益或義務，但Neuronetics可以將其在本協議項下的全部或部分權利轉移給其附屬公司，並且其在本協議項下的義務可以被其附屬公司承擔，但如果發生此類轉讓和/或承擔，則Neuronetics應繼續與該附屬公司就其在本協議項下的所有義務承擔連帶責任。
4.11 | 費用 |
雙方應承擔因商議、準備和執行本協議及本協議所涉及的交易而產生的所有費用和開支，包括法律顧問和其他顧問的費用和費用支出。
4.12 | 獨立法律建議。 |
雙方各自確認已得到尋求獨立法律建議的機會，並通過簽署和交付本協議的方式確認他們已經這樣做或放棄了他們在簽署本協議時依法享有的該等機會。
4.13 | 進一步保證 |
股東應盡合理努力完成本協議所涉及的交易，提供所有必要的保證，並根據Neuronetics的要求提供其他必要或有利於實現本協議目的和履行條款的文件或證明。
4.14 | 相關方 |
本協議可成立無數副本（包括通過傳真或電子傳輸（包括電子郵件）進行的副本），所有這些副本共同構成本協議。
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應被視爲同一文件。各方有權依賴本協議的傳真或類似電子副本（包括電子郵件）的簽署並交付，這種傳真或類似電子副本（包括電子郵件）在法律上有效，能夠創建各方之間的有效且具有約束力的協議。
[本頁剩餘部分故意留空]
據此證明 股東已在上述日期執行本協議。
MADRYN HEALTH PARTNERS II有限合夥公司 | ||
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由MADRYN HEALTH ADVISORS II，LP及其普通合夥人擔任 | ||
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由MADRYN HEALTH ADVISORS GP II，LLC及其普通合夥人擔任 | ||
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由MADRYN CAPITAL，LLC及其普通合夥人擔任 | ||
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通過： | /s/ Avinash Amin | |
姓名： | Avinash Amin | |
標題： | 首席執行官 | |
[贊成和壓力位協議簽署頁]
於2024年8月11日接受並同意。
| / s / W. Andrew Macan | |
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| 通過： | /s/ Keith J. Sullivan |
| | 姓名: Keith J. Sullivan |
| | 稱號：總裁兼首席執行官 |