展覽10.7

投票和壓力位協議

本協議 日期爲2024年8月11日

協議雙方爲：

根據特拉華州的法律規定，有限合夥公司1315 Capital II, LP.（以下簡稱「本公司」）股東出售的普通股”)

——and——

Neuronetics公司，一家根據特拉華州法律成立的公司（以下簡稱“neuronetics”)

雙方聲明：

鑑於與Greenbrook TMS Inc.（以下簡稱“Greenbrook TMS公司，成爲該國領先的精神衛生護理提供商之一安排協議根據條款確定的，日期爲本協議日期（如有修改、變更或補充，根據其條款執行，以下簡稱“安排協議”），Neuronetics擬收購所有已發行和流通的普通股（以下簡稱“股份”）作爲對代價的交換，根據安排協議設定的條款和條件；

鑑於預計擬通過法定安排計劃（以下簡稱「本計劃」）進行擬議的交易安排根據第182節的規定。 《商業公司法》（安大略省）（安大略省）；

鑑於”，股東是直接或間接持有附表A中所列的主體證券（以下簡稱“

鑑於本協議規定的承諾和其他限制和協議的協議的協議和約束的協議；

因此現在鑑於本協議所載的相互承諾和協議以及其他有價值的對價（收到和充足性得到承認），雙方同意如下：

第1條

解釋

1.1

定義

本協議中使用的大寫字母未另作定義的，應遵從安排協議中所賦予的含義。本協議中的表述，包括前言部分：

“關聯公司”表示意義應遵從45-106國家工具—— 《報告豁免》的部分5a和其他可用豁免項，達到例行審核要求所必需的預防性措施。出售給加拿大居民認購人的證券根據適用的加拿大證券法規不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下準備的發行文件的副本，日期分別爲2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司發行人檔案下通過電子方式獲得。TSX Venture Exchange同意此發行是在完成正常的最終文件後進行的。;

- 2 -

“協議”指股東與Neuronetics之間於本協議規定日期簽署的投票和支持協議，根據其條款可能隨時修改或補充;

“安排” 所指的內容在本前言中亦有定義;

“安排協議”也在本前言中被定義;

“到期時間”所定義內容在3.1(a)條款中被定義;

“Greenbrook TMS公司，成爲該國領先的精神衛生護理提供商之一” 所指的內容在本前言中亦有定義;

“Madryn投票支持協議”指Madryn Asset Management LP與Neuronetics於本協議規定日期簽署的投票和支持協議;

“neuronetics”所定義內容在本前言中被定義;

“當事人”指股東和Neuronetics公司，“方”指它們中的任何一個;

“股東出售的普通股”所定義內容在本前言中被定義;

“股份”也在本前言中被定義;

“主體證券”指附表A中列出的股票和其他證券，以及股東或任何關聯方自本協議日期後收購的任何股票，幷包括這些主體證券可以轉換成的、交換成的或以其他方式變更成的所有證券;

“投票支持超時日期”指本協議規定日期後的270天。

1.2

性別和數量

任何性別的提及都包括所有性別。僅導入單數的字詞包括複數，反之亦然。

1.3

貨幣

所有有關美元或$的引用均指美元。

1.4

標題。

本協議的劃分爲條款、章節和附表，以及陳述和標題的插入僅爲方便參考，並不影響本協議的構建或解釋。除非另有說明，本協議或其附表中對條款、章節和附表的所有引用均是指相應的條款、章節和附表。

1.5

任何行動的日期。

一個時間段應從開始該期間的天開始計算，直到該期間的最後一天下午5:00（多倫多時間）結束，如果該期間的最後一天是工作日，否則應在下一個工作日的下午5:00（多倫多時間）結束。

- 3 -

期間的第3天不是業務日，如果根據本協議需要或允許採取任何行動的日期不是業務日，則應在下一個業務日採取該行動。

1.6

管轄法

本協議將受安大略省法律和適用於此類的加拿大聯邦法律的管轄並根據其進行解釋和執行。各方均不可撤銷地歸附並提交於安大略省多倫多市的非專屬管轄權，放棄就任何在該法院或該法院不方便的法庭訴訟場所提出的反對意見。

1.7

附表A作爲本協議的一部分，對本協議的所有目的來說都是不可分割的。

附表A作爲本協議的一部分，對本協議的所有目的來說都是不可分割的。

第二條

陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

2.1

股東的陳述和保證

股東向neuronetics表示並保證（並承認neuronetics在完成本協議和安排協議所規定的交易時依賴於這些陳述和保證）：

（a）

如果股東不是自然人，則股東是根據其組織、組建或成立的法律在其註冊、組織或成立的司法管轄區有效存在的公司或其他實體；

（b）

如果股東不是自然人，則股東具有進入並履行本協議下其責任的必備權力和授權，並且股東簽署和交付本協議並根據本協議履行其責任已得到充分授權，其無需採取任何其他程序以授權本協議並在本協議下履行其義務；

（c）

本協議已由股東合法有效地簽署和交付，並且根據其條款對股東是可執行的，僅受到破產、無力償付或其他類似法律對權利人權利執行的限制，以及法院在授予諸如具體執行和禁令等衡平救濟措施時可能行使的自由裁量權；

(d)

股東對其在附表A中列明的全部主體證券擁有實益所有權並控制或指導。除主體證券外，股東不擁有任何Greenbrook或其關聯公司的其他證券或任何可轉換或交換爲其它證券的證券。

- 4 -

(e)

截至本文件日期，股東是Subject Securities的唯一受益所有人，在有效時間之前，股東將成爲Subject Securities的唯一受益所有人，具有良好和有市場的所有權，沒有任何留置權；

(f)

股東擁有唯一的銷售和投票權或指示銷售和投票Subject Securities的權利；

(g)

沒有任何人有任何協議或期權，或任何權利或特權（無論是法律、優先或合同上的），能夠成爲任何Subject Securities或其任何權利或利益之購買、取得或轉讓的協議或期權，除本協議和安排協議項下的Neuronetics之外；

(h)

在股東簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務方面，無需取得或遵守任何人的同意、批准、命令或授權，或進行任何申報或文件，除已經獲得的那些（i）在安排協議中考慮到的那些（ii）未經同意、批准、命令、授權、聲明或申報而未能達到的情況下，不會合理預期地單獨或整體上阻止或顯著妨礙股東履行其在此項下的義務；

（i）

任何Subject Securities均不受任何代理、投票信託、投票匯合或其他任何有關投票權、召集Greenbrook任何證券持有人會議或提供任何形式的同意或批准的協議約束，除本協議和安排協議考慮到的之外；

「Closing」在第2.8條中所指；

股東簽署和交付本協議或完成本協議項下的交易或履行股東在此項下的義務不會違反、違背、構成任何違約或與任何公司文件（如果股東不是自然人）的任何條款或規定相沖突或在任何政府實體的任何判決、裁定、命令或獎勵中受到約束或受約束，或違反任何法律，在任何重要方面；

(k)

當前或股東所知，沒有在任何政府實體前進行或威脅對股東或其關聯方進行的法律訴訟，其可能對股東履行本協議和在此項下履行其義務產生不利影響；

2.2

Neuronetics的陳述和保證；

Neuronetics向股東陳述和保證（並確認股東是在完成安排協議和本協議項下的交易時依賴於這些陳述和保證）以下內容：

- 5 -

（a）

Neuronetics是根據其註冊管轄區的法律合法成立並有效存在的公司；

（b）

Neuronetics擁有必要的公司權力和權威來履行其在本協議項下的義務。即Neuronetics已經授權並執行和交付本協議，其執行本協議和履行其在本協議項下的義務無需其他公司程序。

（c）

本協議已經由Neuronetics合法簽署並交付，並構成Neuronetics可執行，依據其條款對Neuronetics無限制的法律有效約束，但可能受到破產、無力償付債務或法律限制的影響，這些影響可能影響賒欠人的權利，並可能受到法庭行使特定履行和禁令等公正救濟措施的裁量權的限制；

(d)

在Neuronetics簽署本協議並根據本協議履行其義務的情況下，不需要獲得任何人的同意、批准、命令或授權或進行任何聲明或提交，除了：(i)已經獲得的同意、批准、命令或授權；(ii)在安排協議中所預見的；或(iii)同意、批准、命令、授權、聲明或提交，未作出或未獲得這些的失敗，不會合理地預計會單獨或總體阻止或在實現安排和本協議所預示的交易方面得到實現；

(e)

Neuronetics簽署本協議、完成本協議所規定的交易或履行其在本協議項下的義務的任何行爲都不會：(i)違反、衝突或導致Neuronetics的組織文件違規或違約；或(ii)假設遵守安排協議第4.1段所涉及的事項，違反任何法律並在任何實質性方面違反、衝突或導致違反；

(f)

Neuronetics擁有必要的公司權力和權威來簽署安排協議並履行其在安排協議下的義務以完成安排協議所預示的交易；

第三條

條款

3.1

股東承諾事項

（a）

股東在本協議自此之日起直至本協議項下4.1條款根據其條款的規定被終止（「終止日期」）期間未經Neuronetics事先書面同意不得做出以下行爲：到期時間

- 6 -

（i）

售賣、轉讓、贈與、轉讓、轉移、抵押、質押、限制出售、期權或以其他方式處置任何標的證券的任何權利或利益或與此相關的任何協議、安排、承諾或理解，除非（A）根據安排或（B）根據其條款行使Greenbrook Options以換取股票、根據Greenbrook Credit Agreement的條款轉換債務或Greenbrook Subordinated Convertible Notes的條款或根據其條款結算Greenbrook PSUs或Greenbrook RSUs;

（ii）

除本協議規定的情況外，不得授權或同意授權任何代理人或授權書對Subject Securities進行投票，也不得將任何Subject Securities存入投票信託或共同協議中，或與標的證券的投票有關的任何口頭或書面投票協議、承諾、理解或安排;

（iii）

要求或參加Greenbrook任何證券持有人會議，以考慮任何決議。

（b）

股東在本協議有效期內，承諾、保證並同意不時將Subject Securities計入出席會議或投票（或導致投票）：

（i）

在任何Subject Securities有權投票的Greenbrook任何證券持有人會議上，包括Greenbrook Meeting;和

（ii）

在Greenbrook證券持有人的書面同意中，贊同、同意、批准和採納安排決議以及安排協議規定的交易（和完成交易所需的任何行動）。就前述事項而言，除非根據本第3.1(b)條規定，否則股東在本協議規定的時間之前同意提交委託書或投票指示表(視情況而定)關於其所有Subject Securities，並在Greenbrook Proxy Statement寄出後儘快進行，但在Greenbrook Meeting至少10個日曆日之前進行，將所有這些Subject Securities（在它們享有投票權的範圍內）投票贊成安排決議。除非本協議已按照第4.1節的規定先行終止，否則股東承諾不會採取或允許其任何代表採取撤回、廢止、修改或無效化按照本協議規定提交的任何委託書或投票指示表的任何行動，儘管根據任何法定或其他權利或以其他方式股東可能擁有的權利。

爲贊成批准、同意、確認和採納財務安排決議以及財務安排協議所涉及的交易（以及實施財務安排協議所需的任何行動），在此之前和符合第3.1(b)條款的前提下，股東同意儘快存入已填寫和簽署的股東委任狀或投票指示表，涵蓋其所有可能行使表決權的標的證券，以支持財務安排決議。股東同意除非根據第4.1條款該協議已被事先終止，否則不會採取任何行動撤回、撤銷、修改或使這份協議存疑的股東委任狀或投票指示表，儘管股東可能享有任何適用法律或其他的權利或利益。

（c）

股東在本協議有效期內，承諾、保證並同意不時將Subject Securities（在其享有投票權的範圍內）計入出席會議或投票，針對任何Greenbrook收購投票，投票反對。

- 7 -

針對Greenbrook或Greenbrook的任何子公司中需要股東批准的提案、Greenbrook Superior Proposal或其他合併、收購要約、合併計劃、業務組合、重組、資本重組、解散、清盤、清算或類似交易提議，以及Greenbrook、任何股東、Greenbrook的任何子公司或任何其他人在此方面的任何提議行動，但不包括安排；對任何旨在阻止或延遲安排成功完成的Greenbrook、任何Greenbrook股東、Greenbrook的任何子公司或任何其他人的提議行動採取反對行動，包括但不限於修改Greenbrook或其任何子公司的章程或公司章程或資本結構；反對任何可能導致Greenbrook在安排協議下違反任何陳述、保證、契約或其他義務的行動或協議。

(d)

在股東審批之前，如果提出了至少收購Greenbrook 股份20%的提議，並且該提議需要Greenbrook 股東的批准，而不是安排，並且無論Greenbrook 董事會是否會建議，該股東在直接或間接，接受，協助或以任何方式進一步成功完成此類交易或聲稱要投標或存入任何主體證券。

(e)

在到期時間之前，根據4.5條款，股東不得並確保其關聯公司不得通過任何官員、董事、僱員、股東、代表或代理人等直接或間接方式：

（i）

在Neuronetics按照安排協議擬議的購買股票中搜集選票或有意參與反對或競爭的徵集；

（ii）

協助任何人採取或計劃採取任何可能與Neuronetics按照安排協議擬議的購買股票存在競爭關係的行動，或限制或以其他方式干擾或抑制Neuronetics按照安排協議擬議的購買股票；

（iii）

就Greenbrook投票權的聯合或協同行動，旨在反對或與Neuronetics按照安排協議擬議的購買股票相競爭；

（iv）

引發、發起、知情鼓勵或以其他方式知情催促（包括通過提供任何機密信息、財產、設施、書籍或記錄的副本、訪問或披露，或者進入任何形式的協議、安排或理解），任何構成或可能合理預期成爲或導致Greenbrook收購提案的查詢、提議或要約。

- 8 -

（v）

未經Neuronetics同意，不得與任何人（非Neuronetics）進入或參與有關任何綠溪收購提案或可能合理預期構成或導致綠溪收購提案的任何詢問、提議或要約的討論或談判。

(vi)

不接受、批准、認可或推薦或公開提議接受、批准、認可或推薦任何綠溪收購提案。

(vii)

不接受或公開提議接受，或與任何詢問、提議或要約有關的任何協議、諒解或安排有關綠溪收購提案或可能合理預期構成或導致綠溪收購提案。

(八)

不以任何方式與、協助、參與、知ingly鼓勵或以其他方式促進或鼓勵任何其他人的努力或試圖做到上述任何事項。

(f)

股東不會（i）行使有關本安排的異議權；（ii）通過任何政府實體對安排的批准進行爭議；或（iii）採取任何其他行動，這些行動合理地被認爲可能會降低本安排所涉交易的成功，或者會實質性地延遲或干擾完成本安排協議所規定的交易。

(g)

股東將並會要求其附屬機構和代表立即停止並終止與任何人（非Neuronetics）的有關任何構成或可能合理預期構成或導致綠溪收購提案的詢問、提議或要約的任何徵求、鼓勵、討論、談判或其他活動。

(h)

股東特此同意：

（i）

將該協議的詳細條款列入任何新聞發佈、信息循環、包括綠溪代理聲明、及由Greenbrook、Neuronetics或其各自的附屬機構在本協議及安排協議規定的交易中發佈的法院文件中；

（ii）

使本協議公開可用，包括通過爲證券主管機構運營的文件分析和檢索系統(SEDAR+)和電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)進行文件歸檔；

（i）

除適用法律或證券交易所要求外，在未經Neuronetics書面批准的情況下，股東不會以任何形式公開宣佈與本協議或根據安排協議進行的交易有關的任何事項。

- 9 -

第4條

一般規定

4.1

終止

本協議終止的最早事件爲以下事項中最先發生的：

（a）

股東和neuronetics之間的書面協議；

（b）

如果未經股東事先書面同意，股東向neuronetics發出書面通知：

（i）

安排協議規定的對價金額有任何減少；

（ii）

安排協議規定的對價形式有任何變更；

（c）

基於Madryn表決支持協議第4.1(c)條款的有效終止；

(d)

生效日期；和

(e)

表決支持外部日期。

4.2

時間關係

本協議時間至關緊要。

4.3

終止的效力

如果本協議根據第4.1條的規定終止，則除非本協議明確規定，否則任何一方都沒有進一步履行其根據本協議的義務的義務。同時，本協議的終止或第4.1條中包含的任何內容都不會使任何一方免除因其違反本協議而產生的任何責任，包括其陳述和保證的任何不準確和其在此處所作出的任何承諾的任何不履行。

4.4

禁令救濟

各方同意，如果本協議的任何條款未按其具體條款執行或違反，將會產生無法彌補的損害，一般的金錢賠償並不能作爲有效的賠償措施。因此各方有權獲得禁令和其他公正救濟以防止本協議的違反或威脅到達協議，並強制執行本協議的條款，不需要以任何擔保或發佈任何債券作爲獲得任何此類禁令或其他公正救濟的條件，除此之外，各方在法律或公正法律規定的其他賠償措施也同樣適用。

- 10 -

4.5

受託責任

儘管此處有相反規定，但此處無任何限制或限制將限制或限制Greenbrook的任何董事或高管履行其作爲Greenbrook董事或高管的受託責任。如果股東是Greenbrook的董事，則股東和Neuronetics在此確認並同意，股東僅在其作爲Greenbrook股東的身份下受此約束，並且本文中的條款不得被視爲或解釋爲約束股東作爲Greenbrook董事的身份。

4.6

豁免;修改

本協議任何條款的放棄都不構成對任何其他條款（無論是否相似）的放棄。未經放棄方以書面形式簽署，放棄不具有約束力。任何一方未行使本協議項下的任何權利，不會被視爲該項權利的放棄。單次或部分行使任何權利，不會排除該方不得行使任何其他或進一步行使該權利或行使任何其他權利。

4.7

全部協議

本協議構成有關本協議主題的各方之間的全部協議，並取代有關該協議主題的各方之間的所有先前協議和了解。

4.8

通知

關於本協議所涉事項的任何通知或其他通信必須以書面形式發送，通過個人遞送、快遞或電子郵件發送，並寄至：

（a）

如果發送給Neuronetics：

神經科技公司。

3222 Phoenixville Pike

馬爾文，PA 19355

注意：Andrew Macan，執行副總裁，總法律顧問和首席合規官

電子郵件：[***已編輯***]

其他公司副本（不構成正式通知）：

Stikeman Elliott LLP

5300 Commerce Court West

199 Bay Street

Toronto，ON M5L 1B9

注意：Jonah Mann和John Lee

電子郵件：[***已編輯***]

和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告

- 11 -

Ballard Spahr LLP

1735 Market Street，51樓

Philadelphia，PA 19103-7599

注意：Brian Short和Harry Levin

電子郵件：[***REDACTED***]

（b）

如果發送給股東：

1315 Capital II，LP

2929 Walnut Street，Suite 1240

費城，賓夕法尼亞州19104

注意：Adele Oliva

電子郵件：[***REDACTED***]

抄送：

Adele Oliva

注意：Brian Schwenk

電子郵件：[***REDACTED***]

任何通知被視爲已經收到併發送（i）如果通過個人遞送或同日快遞發送，如果是工作日並在下午5點前（當地時間處於接收狀態），則在送達當天，否則在下一個工作日；（ii）如果通過隔夜快遞發送，則在下一個工作日發送；（iii）如果通過電子郵件發送，則在發送方確認傳輸後的當天電子郵件（如果確認在下午5點前（當地時間處於接收狀態）並且在下一個工作日之前），否則在下一個工作日。按照上述規定向當事方的法律顧問發送通知或其他通信副本僅供信息之用，不構成向該當事方發送通知或其他通信的交付。未向法律顧問發送通知或其他通信副本不會使該通知或其他通信無效。當事方可以隨時通過提供前述通知來更改其服務地址。

4.9

可分割性

如果本協議的任何條款被有管轄權的法院確定爲非法、無效或無法執行，該條款將從本協議中被分離，其餘條款應繼續完全有效。在確定任何條款或其他規定是無效、非法或無法執行時，當事方應本着善意的精神協商修改本協議，以儘可能接近當事方的原意，以使所擬議的交易得以最大限度地完成。

4.10

繼承人和受讓人

本協議的規定應對各方及其各自的繼承人、管理人、執行人、法定代表人、繼承人、受讓人產生約束力，並使各方享受權利，但任何一方不得轉讓、委派或以其他方式轉移任何權利或義務。

- 12 -

未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的權利、利益或義務，但Neuronetics可以將本協議項下的全部或部分權利轉讓給其附屬公司，其義務可被其附屬公司承擔，但如發生此類轉讓或承擔義務的情況，Neuronetics應與其附屬公司聯合對其在本協議項下的全部義務承擔連帶責任。

4.11

費用

雙方應承擔因商議、準備和執行本協議及本協議所涉及的交易而產生的所有費用和開支，包括法律顧問和其他顧問的費用和費用支出。

4.12

獨立法律建議。

雙方各自確認已得到尋求獨立法律建議的機會，並通過簽署和交付本協議的方式確認他們已經這樣做或放棄了他們在簽署本協議時依法享有的該等機會。

4.13

進一步保證

股東應盡合理努力完成本協議所涉及的交易，提供所有必要的保證，並根據Neuronetics的要求提供其他必要或有利於實現本協議目的和履行條款的文件或證明。

4.14

相關方

本協議可以採用任意數量的副本（包括經過傳真或電子傳輸（包括電子郵件）的副本）簽署，所有這些副本共同構成同一份文件。任何一方可以依賴傳送已經簽署的傳真或類似的電子副本（包括電子郵件）來簽署本協議，該傳真或類似的電子副本（包括電子郵件）在法律上有效，能夠在各方之間創建一個有效和約束性的協議。

[本頁剩餘部分故意留空]

以此爲證 截至上述撰寫之日，股東已執行本協議。

1315 CAPITAL II, LP，由其普通合夥人 1315 CAPITAL Management II, LLC 創建

作者：	/s/ Adele C. Olivia
	姓名：	阿黛爾·奧利瓦
	標題：	管理會員

[投票和支持協議的簽名頁]

在2024年8月11日接受並同意。^th 2024年8月1日。


/ s / W. Andrew Macan

通過：	/s/ Keith J. Sullivan
	姓名：	Keith J. Sullivan
	標題：	總裁兼首席執行官

[投票和支持協議簽名頁]