1.1

定義

1.2

性別和數量

1.3

貨幣

1.4

標題。

1.5

任何行動的日期

1.6

管轄法

1.7

附表的注入

2.1

股東的陳述和保證

（a）

股東（如果股東不是自然人）是根據其所在地域的法律合法存在的公司或其他實體;

（b）

股東（如果股東不是自然人）有權力和權威根據本協議履行其義務，並且股東已經合法地授權執行和交付本協議，並履行其在此項下的義務，股東不需要任何其他手續來授權本協議並執行其在此項下的義務；

（c）

本協議已經由股東合法地簽署和交付，並構成股東可強制執行的法律、有效、約束力的協議，僅受到破產、無力償還債權人的其他類似法律的限制；一般情況下，法院在授予特定履行和禁令等公平救濟措施方面行使的自由裁量權，股東應受此項約束。’ 股東對其名下附表A中設置的所有標的證券擁有有利權益，並控制或指揮這些證券。其他

(d)

應翻譯爲warrants。

(e)

截至本協議日期，股東是本事項證券的唯一受益人，對其享有良好的市場所有權，沒有任何留置權；在生效時刻之前，股東將繼續保持證券的唯一受益人地位。

(f)

股東擁有出售、投票和指示投票的本事項證券的唯一權利；

(g)

在本協議和安排協議規定的情況下，除Neuronetics公司外，任何人均沒有就本事項證券或其中任何一部分或其相關權利或權益的購買、收購或轉讓達成任何約定、選擇或特權（無論是根據法律、優先或合同的），或計劃實現該等條款；

(h)

爲了執行和交付本協議，以及履行本協議下其義務，股東不需要獲得任何人的同意、批准、命令或授權，或向任何人聲明或提交，除非：(i)已經獲得；(ii)是根據安排協議所預計的；或者(iii)作爲同意、批准、命令、授權、聲明或提交的失敗，不會合理地預期單獨或總體上阻止或實質上妨礙股東履行其在本協議中所承擔的義務。

（i）

本事項證券均未受到選票、投票信託、投票池或其他任何與對Greenbrook任何股東的會議召開、同意或批准權利相關的協議的約束，除了本協議和安排協議所規定的。’股東執行本協議及完成本協議所規定的交易或遵守其在本協議下的義務，均不違反、違背、構成任何違約或與任何法律相沖突，或者在通知或時間過期之後或兩者都過期後，構成任何法定違約的任何term或provision，具體包括：(i)股東的任何公司文件（如果股東不是自然人）；(ii)任何股東簽訂或受約束的合同；(iii)任何政府實體的判決、裁決、命令或裁定；或(iv)任何實質相關的法律；

「Closing」在第2.8條中所指；

沒有任何訴訟程序正在進行或對股東或其子公司構成威脅的訴訟程序即將發生，該等威脅將對股東執行本協議及其在本協議下的義務構成不利影響，股東亦無夙有之積弊、贓款問題成立等情況。 所有板塊中沒有其他需要翻譯的內容，保持原文不變。

(k)

沒有任何政府機構正在對股東或其子公司提起訴訟程序，或者據股東所知，威脅股東或其子公司的利益並會對股東執行本協議及其在本協議下的義務構成不利影響的程序即將發生。

2.2

Neuronetics的陳述和保證

（a）

Neuronetics是根據其所在司法管轄區的法律正式成立併合法存在的公司；

（b）

Neuronetics具有進入本協議並履行其義務的必要公司權力和權威，Neuronetics的執行和交付本協議以及履行其在此期間的義務已被 duly authorized，並且公司無需進行其他公司程序以授權本協議和在此期間履行義務；

（c）

本協議已被Neuronetics正式簽署並傳達，並構成Neuronetics依據其條款可執行的合法，有效和約束力的協議，但受到破產、無力償付債務或影響債權人權利及法律一般強制執行具有決定權的法院下的任何限制；’ 沒有需要Neuronetics在與本協議簽署和在本協議下履行其義務方面獲得的任何人的同意、批准、命令或授權，或者通報或者申報，除了：（i）已經獲得的；（ii）安排協議中預期的；或（iii）對於不能合理預計的個人或合併的失敗或實現其令人滿意）。

(d)

Neuronetics簽署和傳達本協議或完成本協議下的交易，或承擔其在此期間的義務，其任何一項均不會：（i）違反、衝突或導致任何違背或違反Neuronetics的組織文件；或（ii）假定遵守安排協議第4.1段所涉事項，則在任何實質性方面違反或違反任何法律；以及

(e)

Neuronetics具備進入並履行安排協議並完成安排協議所涉交易所需的必要公司權力和權威。

(f)

股東應遵守本章程。

3.1

股東的合同

（a）

股東在此向neuronetics承諾，在本協議生效之日起至根據第4.1條規定依本協議的條款終止本協議期間（鋪數）, “到期時間”未經neuronetics事先書面同意，股東將不得：

（i）

出售、轉讓、贈送、授權、轉讓、抵押、擔保、選擇或以其他方式處置任何標的證券中的任何權利或利益，或與之有關的任何協議、安排、承諾或諒解，除非（A）根據安排，或（B）根據綠畢克股票期權的條款進行股票行權、根據綠波克授信協議或綠波克下級可轉換票據的條款進行債轉股、或根據綠波克股票限制股票單元或綠波克限制股票單元的條款進行結算； 除本協議規定外，不得授權或同意授權任何代理或委託書，將任何標的證券存入投票信託或共同管理協議，或與任何標的證券的投票有關的投票協議、承諾、諒解或安排（口頭或書面）;或

（ii）

要求或參加任何綠波克證券持有人的會議，以考慮任何決議。

（iii）

在本期限之內，股東在任何綠波克證券持有人的會議上，包括綠波克會議，應投票或導致所有標的證券獲得計算出席方案所需的法定數量，並在任何綠波克證券持有人通過書面同意的行動中投票或導致投票。

（b）

並且在綠波克持有者的任何會議上，在該會議上標的證券有權投票，包括綠波克會議;而且

（i）

在綠波克證券持有人的任何行動中投票或導致投票。

（ii）

贊成批准、同意、批准和採納安排決議和安排協議所涉及的交易（以及完成安排協議涉及的交易所需的任何行動）。對於前述事項，根據本3.1（b)條的規定，股東同意儘快完成並簽署填寫並簽署的代理或投票指示表，涉及其所有標的證券（如果其擁有投票權），並在綠波克股東大會的郵寄之後儘快完成（如有適用），在綠波克股東大會之前至少10個日曆日，投票支持安排決議。股東同意將不會採取任何行動，也不會採取任何行動，以制止、阻止或減少股權投資協議所涉及的任何交易。

（c）

股東在本協議有效期內，承諾、保證並同意時不時讓標的證券全部計算在場，投票（或讓他人投票），對於有表決權的標的證券，投反對票，反對任何 Greenbrook 收購提案或 Greenbrook 優先收購提案或涉及需要獲得 Greenbrook 證券持有人批准的任何併購、收購要約、合併、安排計劃、業務組合、重組、資本重組、解散、清算、停業或類似交易，涉及 Greenbrook 或 Greenbrook 子公司或任何第三方建議的行動均在 Arrangement 之外。同時，投反對票反對任何由 Greenbrook、任何股東、Greenbrook 的任何子公司或任何其他 Person 所採取的有助於防止或延遲 Arrangement 的成功完成的行動，包括但不限於就 Greenbrook 或其子公司或其各自的公司架構或資本構成進行的任何條例或章程修正提案或提案中的擬議行動；並投反對票反對會導致 Greenbrook 在 Arrangement Agreement 下違反任何陳述、保證、承諾或其他義務的任何行動或協議。’股東在本協議有效期內，承諾、保證並同意，如果在 Arrangement 之外提出了至少收購 Greenbrook 股份 20% 的交易，該交易需要 Greenbrook 證券持有人的批准，則無論該交易是否被 Greenbrook 董事會推薦，股東不會直接或間接地接受、協助或者進一步促進或聲稱要將標的證券投標或存入任何此類交易。’股東在本協議有效期內，須遵守第 4.5 條約定，不得直接或間接通過任何官員、董事、僱員、股東、代表或代理人或其他方式，發起邀請或參與任何反對或競爭 Neuronetics 所擬議的購買股份計劃的邀請。

(d)

股東在本協議有效期內，承諾、保證並同意，如果有提出至少收購 Greenbrook 股份 20% 的交易，該交易需要 Greenbrook 證券持有人的批准，除 Arrangement 外，該交易不得由其直接或間接接受、協助或者進一步促進和完成，也不得將標的證券投標或存入其中。

(e)

截至到本協議的有效期，除第 4.5 條規定的情況外，股東將不會，也將確保其關聯方不會，直接或間接，在任何官員、董事、僱員、股東、代表或代理人或其他方之間，發起或支持任何針對或競爭 Neuronetics 擬議中的購買 Greensbrook 股份計劃的代理行動。

（i）

不得發起消息或知情，並確保其關聯方不會發起消息或知情，反對或競爭 Neuronetics 所擬議的購買股份計劃。’ 涉及 Arrangement，不能做出與 Neuronetics 所擬議的股份數量、價格或關鍵條件不同的裁決。

（ii）

不得協助任何 Person，通過任何官員、董事、僱員、股東、代表或代理人或其他方式，採取或計劃任何與 Neuronetics 所擬議的購買股份計劃競爭、限制或以其他方式干擾或阻礙 Neuronetics 所擬議的購買股份計劃的行動。’ 涉及 Arrangement，不能採取與 Neuronetics 所擬議的股份數量、價格或關鍵條款不同的任何行動或協議。

（iii）

不得與其他人聯合或協商，以用於反對或競爭 Neuronetics 所擬議的購買股份計劃，並採取任何與 Neuronetics 所擬議的購買股份計劃相沖突的行動。’ 涉及 Arrangement，不能採取與 Neuronetics 所擬議的股份數量、價格或關鍵條件不同的任何行動或協議。

（iv）

徵求、發起、有意鼓勵或以其他方式有意協助（包括通過向Greenbrook或任何子公司提供副本、訪問或披露任何機密信息、財產、設施、圖書或記錄或進入任何形式的協議、安排或理解），構成或可能合理被認爲構成或導致Greenbrook收購計劃的任何查詢、提議或報價；

（v）

與任何人（而非neuronetics）進入或以其他方式參與或參與任何關於構成或可能合理被認爲構成或導致Greenbrook收購計劃的任何查詢、提議或報價的討論或談判；

(vi)

接受、批准、認可或推薦或公開提出接受、批准、認可或推薦任何Greenbrook收購計劃；

(vii)

接受或進入或公開提議接受或進入有關Greenbrook收購提議或任何可能合理被認爲構成或導致Greenbrook收購計劃的查詢、提議或報價的任何協議、意向書、理解或安排；或

(八)

以任何方式與、協助或參與、有意鼓勵或以其他方式有意促進或鼓勵任何其他人的任何行動或企圖，以執行或尋求執行上述任何事項。

(f)

股東不會：（i）行使有關安排的不同意權；（ii）以任何方式挑戰任何政府機構對安排的批准；或（iii）採取任何其他可能被視爲可能會降低安排協議所規定之交易的成功或實質性延遲或干擾發生的行動。

(g)

股東將立即停止並終止，股東或任何附屬機構或代表與任何人（而非neuronetics）進行有關構成或可能合理被認爲構成或導致Greenbrook收購計劃的任何查詢、提議或報價的任何徵求、鼓勵、討論、談判或其他活動。

(h)

股東在此同意：

（i）

在與本協議和安排協議有關的交易中，Greenbrook、Neuronetics或任何其各自的附屬機構所製作的任何新聞發佈、信息通告，包括Greenbrook代理聲明和法院文件中的本協議詳情；和

（ii）

將本協議公開，包括在System for Electronic Document Analysis and Retrieval Plus (SEDAR+)上備案。

（i）

除非適用法律或證券交易所的要求，否則持股人不會並確保其關聯公司和代表不會在獲得覈准書面批准之前就本安排規定的交易或根據安排協議進行任何公開聲明。

4.1

終止

（a）

股東和Neuronetics的書面共識；

（b）

股東未經事先書面同意向Neuronetics發出書面通知：

（i）

安排協議中規定的對價數量下降；

（ii）

安排協議中規定的對價形式發生變化；

（c）

根據Madryn投票支持協議第4.1(c)條的有效終止；

(d)

生效日期；和

(e)

投票支持方外部日期。

4.2

時間關係

4.3

終止的效力

4.4

禁令救濟

4.5

受託責任

4.6

豁免;修改

4.7

全部協議

4.8

通知

（a）

如果發送給neuronetics：

注意：

Andrew Macan，執行副總裁，總法律顧問和首席合規官

電子郵件：

[***已刪除***]

注意：

Jonah Mann和John Lee

電子郵件：

[***已刪除***]

注意：

Brian Short和Harry Levin

電子郵件：

[***已刪除***]

（b）

如果發送給股東：

注意：

Sasha Cucuz

電子郵件：

[***已刪除***]

注意：

Emilyn Laurio

電子郵件：

[***已刪除***]

4.9

可分割性

4.10

繼承人和受讓人

4.11

費用

4.12

獨立法律建議

4.13

進一步保證

4.14

相關方