展示10.4

執行副本

貸款期交易協議

本貸款期交易協議（以下簡稱「本協議」協議日期爲2024年8月11日，由安大略公司GREENBROOK TMS INC.（以下簡稱「公司」）公司作爲管理代理（以下簡稱「管理代理」）的特拉華州有限責任公司MADRYN FUND ADMINISTRATION，LLC，及頁首行政代理人標題下列出的「貸方」各實體（各稱爲「貸方」）（其構成所有貸方，以免疑義)出借人子公司放貸方此外，特別強調的是，上述「貸方」即爲所有貸方。

鑑於，公司、管理代理及貸方於2022年7月14日簽訂了某項信貸協議（以下簡稱「信貸協議」授信協議 (Credit Agreement)未在本協議中另有定義者，其首字母爲大寫字母的名稱應與信貸協議中所給出的名稱相同。

鑑於，公司已同意向貸方支付總額爲114,126,053.70美元（以下簡稱「交換本金金額」交換本金金額）的全部未償還本金餘額，並向貸方支付總計未償還的交換本金金額利息達到2023年12月31日的5,110,151.90美元（該金額爲「總交換貸款金額」的一部分）總交換貸款金額”).

鑑於，公司已從2024年7月8日開始根據信貸協議借入金額，且在本協議日期後可進一步從信貸協議中借入額（通稱「橋貸金額」）橋貸金額”).

鑑於，公司已與Neuronetics，Inc.之間簽訂了那份日期爲2024年8月11日的安排協議（該協議經過修改、重新制定、補充或其他方式後，以下簡稱「安排協議」安排協議安排協議買方”）同意購買公司全部已發行和流通的普通股（該交易爲「被收購交易」收購”).

鑑於，每個貸方希望就其欠繳的所有總交換貸款金額以普通股的形式進行交換，公司同意執行此種交換且根據本協議的條款和條件執行該類交換

因此，經過充分的思考和討論，各方同意如下:

1.交易所.

（a）次級票據換股在交易所之前，放貸人應就根據某筆具體票據購買協議所欠債務提供兌換通知，該協議日期爲2023年8月15日，由公司和某些購買者簽署。

（b）發行股份；償還債務在收購完成前不遲於3個工作日，公司應書面通知行政代理和放貸人收購完成日期並陳述公司的所有普通股總數，包括按照權證或期權購買股票應發行的股份。收到該通知後，行政代理和放貸人將向公司提交類似 「計算通知」的書面通知，其中陳述適用於全部與橋樑貸款金額相關的期權與權證的交換期貸款金額的計算（這些計算應爲 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。計算通知），陳述所有交換期貸款金額的計算

​

​

​

根據安排協議並根據此的條款和條件，在收購完成之前，公司將按照計算通知中列出的每個借方的數量，不設面值的普通股（以下統稱「股票」），交換價值等同於計算通知中列出的每個借方的總交換期限貸款金額和橋樑貸款金額股份交易所在計算通知中，對於每個借方的總交換期限貸款金額的交換，公司、行政代理和貸方一致同意所要發行的股票的數量應通過（i）該貸方在計算通知中所列出的總交換期限貸款金額的按比例份額，以及（ii）交換價格來確定。 公司、行政代理和貸方一致同意，與橋樑貸款金額相關的股票將由（i）該貸方在計算通知中所列出的橋樑貸款金額的按比例份額，以及（ii）交換價格來確定。 「交換價格」是指每股股票的價格，等於（x）總交換期限貸款金額除以（y）買方與安排協議有關的股票發行中95.3％的股份。 毋庸置疑的是，交換價格的計算應包括在此之前由貸方直接擁有的公司股票。 除以 除 除以 除 交換股價 除

（c）投資文件的終止和抵押物的釋放 在交換完成後，行政代理和貸方各自同意，公司在投資文件項下的所有義務（投資文件中規定的義務，包括但不限於本信貸協議或其他投資文件的終止或成爲容錯償付義務和擔保義務），包括但不限於本金、應計利息、預付款金、成本、費用和費用，應全部得到充分滿足，所有投資文件應終止，貸方的所有承諾（包括但不限於所有承諾）應終止，所有在貸款文件項下提供的擔保（包括但不限於擔保）將終止，貸方和/或行政代理在公司或任何其他貸款方的個人財產或不動產上開具的任何抵押權，以擔保貸款文件所證明的金額，應自動終止。 請注意，雖然信貸協議中的條款不同，但公司和貸方同意將修改貸款文件，以提供從2024年1月1日以來沒有產生任何利息，並且沒有法律義務支付貸款的情況。 行政代理和貸方承認並同意，在完成交換後，公司在投資文件項下的所有主、利和費用義務都已終止並已完全履行。.

（i）

（ii）在公司的費用下，當有效時間發生時，行政代理將會：（A）按適用,迅速執行，並交付給公司（或公司的任何指定人）任何產生於貸款文件下，並且包括在其中的抵押物釋放，抵押品釋放，解除擔保權益、抵押和擔保等類似的解除或釋放文件，以便解除以貸款文件證明的安全利益以及行政代理根據該文件以前所提交的所有安全利益和留言，包括（x）以附加文件格式授予上傳電子貨物停止授權證書和個人財產保全方案的 UCC 終止聲明和 PPSA 解除文件。在（y）所列出的有關著作權、帳戶、住房租賃和保管協議等方面，以及（B）立即轉交給公司（或公司的任何指定人）以前以實物形式提供給公司的所有標的負債、全部股權證書和任何其他類似的抵押物資產。 附件B 展覽 C

​

-2-

貸款文件下的行政代理。行政代理特此授權公司（或公司的任何指定人）以及Moore & Van Allen PLLC和Borden Ladner Gervais LLP作爲行政代理的律師，在生效時間發生時準備、歸檔或交付附在此處的UCC終止聲明和PPSA履行，以及可能需要或有利於實現前文所述條款的其他解除、終止、履行、通知和相關申報，其形式和實質均應合理地被行政代理接受。 附件B 不管本協議內的任何規定，如果因任何原因整個或部分交易所被收回，有關債務，至於交易所被收回的範圍，應視爲繼續存在，並且信貸協議和其他投資文件應當繼續對這些相關債務有效或被恢復，具體情況應視情況而定，好像交易所在這種範圍內未被完成。不受此文第1(b)(iii)條款的任何終止的影響，該規定應保持完全有效。

（iii）交易先例。在滿足以下先決條件的情況下，交換將生效（該時間爲「生效時間」），但如果由於任何原因未能完成收購，則將視爲未發生交換： 公司已向行政代理交付： 公司已經執行了計算通知書，由公司合法執行； 以安排協議爲基礎，獲得了足夠數量的Greenbrook股東（指安排協議中定義的Greenbrook股東）的批准； 得到了Buyer股東爲了完成收購而將Neuronetics股票（如安排協議中所定義）發放給Greenbrook股東的批准； 清單通知中列明的每位貸方所擁有的股票的入賬聲明，不受所有留置權和負擔的限制； 法院的終審裁定（如安排協議中所定義）； 行政代理或其律師可能合理請求的其他文件、證書或其他信息，以證明或影響交換。 本文第1(b)(iii)條款。 無論投資文件的任何債務是否終止，該規定均應保持完全有效。

2.交易先例生效時間生效時間如滿足以下所有先決條件，交換將生效（該時間爲「生效時間」），但如果由於任何原因未能完成收購，則將視爲未發生交換：

（a）公司必須向行政代理提供：

（i）公司執行的計算通知書，由公司合法執行；

（ii）安排協議中的所有董事已根據安排協議獲得了足夠數量的Greenbrook股東的批准；

（iii）行爲者股東已根據安排協議獲得了buyer批准收購Neuronetics股票發行給Greenbrook股東；

（iv）清單通知中列明的每位貸款人所擁有的股票的入賬聲明，不受所有留置權和負擔的限制；

（v）法院的終審裁定（如安排協議中所定義）；和

(vi)行政代理或其律師可能合理請求的其他文件、證書或其他信息，以證明或影響交換。

（b）員工保留稅點計算退稅的公司（即「ERC款項」）已分配給Buyer和公司，並已獲取對文件，對公司和貸款人都可以接受的文檔，該計算應得到完整的支付；ERC款項一旦接收即支付貸款。

（c）除非行政代理在其自主決定的情況下書面同意，否則不得對安排協議的條款進行任何重大修改。

​

-3-

(d)管理代理人和貸款人已收到管理代理人和貸款人的所有費用、費用和開支（包括但不限於（i）管理代理人和貸款人美國法律顧問Moore＆Van Allen PLLC的所有費用和開支，（ii）管理代理人和貸款人加拿大法律顧問Borden Ladner Gervais LLP的所有費用和開支）。

(e)協議協議生效的所有條件，除本協議下總交換期貸款額和橋貸款額轉換爲股票的條件和按其條款應在生效日滿足的條件（「同步條件」）外，均已發生或得到滿足，前提是同步條件是Madrin收到安排協議各方確認，在生效日合理地能夠滿足。同步條件已發生或得到滿足，前提是同步條件是Madrin收到安排協議各方確認，在生效日合理地能夠滿足。

3.公司的陳述和擔保公司在此向貸款人和管理代理人保證自本協議日起，以下陳述和保證截至生效時間均爲真實完整的：

（a）組織及經營狀況公司是依據安大略省法律合法組建的公司，並在該等法律下合法存在，並在該等法律下處於良好的地位。公司具有擁有和運營其財產和資產，並按目前進行和擬議進行其業務所需的全部必要的公司權力和授權。

（b）公司權力公司具有執行和交付本協議和其他協議的全部必要的法律和公司權力和授權，發行和發行股票並履行及執行本協議、交換和收購條款下其義務和職責的全部必要的法律和公司權力和授權。

（c）授權公司及其官員、董事和股東爲（i）授權、執行、交付和履行本協議、（ii）授權、銷售、發行和交付股票和（ iii）履行其在本協議和安排協議下的所有義務的所有公司行動已經被採取或將在交換完成之前採取。公司已經適當地通過簽署本協議，並且構成（或將構成）公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司進行執行，但須遵守有關破產、破產救濟和債務人救濟的一般適用法律以及監管特定履行、禁制救濟或其他衡平救濟的法律規則。

(d)無衝突; 同意公司簽署、交付和履行本協議和在本協議和安排協議下要交付的文件，以及交換和安排協議下擬議交易的執行、交付和履行不會違反或衝突於公司的章程、公司組織法規，不會違反或衝突於適用於公司的任何判決、命令、法令、法律、條例、規則或規定，也不會與公司所簽署的任何協議或文件中的任何一項發生衝突或違約，不會給任何一方在任何協議或文件下造成該方義務的終止、加速或變更，也不會因（無論是否經過通知、時間或雙方同意）任何一方違反或違約而導致任何協議或其他文件失去利益或權益。無需除本合同和安排協議中所描述的外獲得公司從任何人處獲得的同意、批准、豁免或授權，以便與公司在本協議的執行、交付和履行以及安排協議中擬議交易的執行、交付和履行以及之後的交易達成一致，

​

-4-

(e)股份.

（i）股份已獲得充分授權，按照本協議的規定發行的股份將被充分支付和免除，不受任何留置權和限制的約束。

（ii）股份在所有重要方面符合美國1934年修訂版證券交易所法和委員會規則與法規及適用的加拿大證券法的報告、時間表、表單、聲明和其他文件中的描述。這些材料包括其附件和已被引用的文件，均單稱爲「公開文件」。除公開文件中披露的情況外，沒有人擁有任何資本或債務證券的註冊或類似權利，包括可轉換或換股爲資本證券的證券，在證券法或適用的加拿大證券法下由公司或其子公司註冊或註冊，所有這些註冊或類似權利在公開文件中均有充分概括。公開文件和公司的機構文件規定了股份的種類、發行、轉讓和持有條件。除公開文件中披露的外，公司或其子公司未根據《證券法》或適用於加拿大的證券法規註冊任何權益或債務證券，包括可轉換或兌換爲權益證券的證券，也無任何人擁有相關的登記或類似的權利，其相關信息均已在公開文件中進行了適當的總結。

（iii）按照《1933年證券法》第5條的規定，股份不需要進行註冊，並且委員會的規則和法規（單稱「規則」）和適用的豁免證明（單稱「豁免」）.根據證券法第4（a）（2）條的豁免。每個出借人同意和確認，任何這樣的股份都應帶有證券法註明，以符合適用證券法的要求，其形式大致如下：證券法根據《證券法》第4(a)(2)條的豁免規定發行。每位貸方同意並確認，任何此類股票均應帶有證券法法律聲明，如適用的證券法律規定所要求，其法律聲明形式應大致如下：

這些股份未根據1933年證券法的註冊要求或根據任何適用的美國州或加拿大省或領土的證券法合格。這些股份只能在遵守證券法和適用的美國州或加拿大省或領土的證券法下注冊或合格的情況下進行轉售或如果其可適用註冊或合格的豁免情形下，符合法律規定的情況下進行轉售。

4.每個出借人的陳述和保證截至本協議日期，每個出借人分別並非連帶地向公司保證如下：

（a）出借人具備履行本協議項下義務的必要權力和授權。出借人已採取或將在交割Exchange之前採取授權、簽署本協議及履行其在本協議項下的全部義務必要的措施。

（b）本協議在出借人簽署並交付後，將成爲出借人有效的、具有法律約束力的義務，除（i）適用於普通破產、破產、重組、暫停與其他法律的規定。

​

-5-

當涉及到債權人權利執行的業務時，一般適用，但受到有關特定履行、禁令救濟或其他公平原則的法律限制；

（c）在與本協議的簽署和交付以及履行貸方在協議下的義務有關時，貸方不需要取得任何法院、政府機構或第三人的同意、批准、授權、命令、備案、註冊或資格。

5.其他.

（a）繼承人和受讓人除非本協議另有規定，本協議的條款和條件應對各方的相應繼承人和受讓方具有利益並具有約束力；本協議旨在授予除本協議各方或其各自的繼承人和受讓方外的任何一方根據本協議獲得權利、救濟、義務或責任的意圖均爲明示或暗示地排除。

（b）管轄法本協議應根據並受紐約州內部法律的支配和解釋，不考慮任何會導致適用其他管轄區域法律的法律選擇規則。

（c）司法管轄區公司同意有關本協議的任何訴訟、訴訟或程序或任何法院在此方面作出的判決最初可以在紐約州的聯邦或州法院或其自身的公司住所的法院進行，並且無法撤銷地提交到每個此類法院的非排他性管轄權，在允許適用的法律範圍內，貸方或代理可以在任意數量的司法管轄區中進行併發程序。 第5（c）條款 此條款僅適用於貸方和代理，因此，貸方或代理不得阻止它們採取具有管轄權的任何其他法院的程序。在適用法律允許的範圍內，貸方或代理可以在任意數量的管轄區域進行並行程序。

(d)相關方本協議可以分別簽署，每份副本均應視爲原件，但兩份副本共同構成一份協議。PDF格式的簽名應視爲原始簽名。

(e)標題和副標題本協議中使用的標題和副標題僅供方便參考，並不被視爲對本協議的解釋或解釋。

(f)通知除非本協議另有規定，所有根據本協議作出的通知、請求、豁免和其他通信均應以書面形式進行，並被認爲已經被定論乃至被給予（I）如果親自交付，則在收到時，（II）如果通過電子郵件發送，則在發送日期收到傳輸確認收據，或（III）如果通過快遞服務發送，則在發出該快遞服務的第二（2）個工作日後或快遞服務書面向發件人確認的更早交付日期。^nd本協議的一項或多項規定根據適用法律被視爲不可執行的情況下，該項規定應從本協議中排除，本協議的餘額應被解釋爲如果該規定被排除，則應被解釋並根據其條款執行。

(g)可分割性如果根據適用法律有一個或多個條款是不能執行的，該條款將被排除在本協議之外，本協議的其餘部分應該被解釋爲如果該條款是被排除在外的，並按照其條款執行。

​

-6-

(h)全部協議本協議及其所涉及的文件構成各方就本事項達成的完整協議，除本協議或其中明確規定的內容外，任何一方不得因任何擔保、聲明或承諾對其他方承擔任何責任或義務。

（i）投資文件雙方確認並同意本協議構成一份「投資文件」。

[本頁其餘部分故意省略；簽名頁隨後]

​

​

​

-7-

特此證明，本公司的授權代表已於上述日期執行本協議。

​

​

[簽署頁面-期限貸款交易所協議]

特此證明，下列簽署人作爲行政代理和出借人的正式授權代表，根據以上設定的日期簽署了本協議。

​

​

​

​

[簽字頁-一般貸款交換協議]