附件10.3
執行版本
神經元學公司
和
格林布魯克TMS Inc.
安排協議
日期：2024年8月11日
目錄
| | 頁面 |
第1條解釋 | 1 | |
1.1 | 定義 | 1 |
1.2 | 解釋不受標題影響 | 25 |
1.3 | 人數和性別 | 26 |
1.4 | 任何行動的日期 | 26 |
1.5 | 貨幣 | 26 |
1.6 | 會計事項 | 26 |
1.7 | 知識 | 26 |
1.8 | 法規 | 26 |
1.9 | 時間參考 | 27 |
1.10 | 同意書 | 27 |
1.11 | 附屬公司 | 27 |
1.12 | 公開信 | 27 |
1.13 | 附表 | 27 |
第二條安排 | 27 | |
2.1 | 佈置 | 27 |
2.2 | 神經元療法批准 | 27 |
2.3 | 格林布魯克批准 | 28 |
2.4 | 臨時命令 | 28 |
2.5 | 格林布魯克會議 | 30 |
2.6 | 神經元學會議 | 31 |
2.7 | 格林布魯克代理聲明 | 33 |
2.8 | Neuronetics代理聲明 | 35 |
2.9 | 最終訂單 | 37 |
2.10 | 法庭訴訟程序 | 37 |
2.11 | 美國證券法很重要 | 38 |
2.12 | 安排及生效日期 | 39 |
2.13 | 代價的支付 | 40 |
2.14 | 公告和股東通訊 | 40 |
2.15 | 匯率調整 | 40 |
2.16 | 預提稅金 | 41 |
2.17 | 對價的調整 | 41 |
2.18 | 治理和過渡事項 | 42 |
2.19 | 激勵計劃重要 | 42 |
2.20 | 限制性契約 | 42 |
第3條格林布魯克的陳述和保證 | 42 | |
3.1 | 申述及保證 | 42 |
3.2 | 免責 | 42 |
3.3 | 申述及保證的存續 | 43 |
第4條神經元學的陳述和保證 | 43 | |
4.1 | 申述及保證 | 43 |
4.2 | 免責 | 43 |
4.3 | 申述及保證的存續 | 43 |
第五條公約 | 43 | |
5.1 | 格林布魯克關於商業行爲的公約 | 43 |
5.2 | 關於商業行爲的神經元學慣例 | 50 |
5.3 | 與對價股份相關的可卡因 | 52 |
5.4 | 關於藍天定律的神經元學慣例 | 52 |
5.5 | 與該安排有關的各方的共同協定 | 52 |
5.6 | 格林布魯克股權獎的處理 | 54 |
5.7 | 監管審批 | 55 |
5.8 | 關於不招攬的某些格林布魯克可卡因 | 57 |
5.9 | 關於非徵集的某些神經網絡療法 | 62 |
5.10 | 獲取信息；保密 | 67 |
5.11 | 保險和賠償 | 68 |
5.12 | 收購前重組 | 69 |
5.13 | 神經元學基金修訂和融資合作 | 71 |
5.14 | 格林布魯克債務轉換 | 72 |
5.15 | 終止Greenbrook 401（k）計劃。 | 74 |
5.16 | 就業和福利安排 | 74 |
第六條條件 | 75 | |
6.1 | 互惠條件先例 | 75 |
6.2 | 神經元學義務的附加先決條件 | 76 |
6.3 | 格林布魯克義務的先決條件 | 77 |
6.4 | 條件的滿足 | 78 |
6.5 | 違約通知 | 78 |
6.6 | 條件的挫敗感 | 79 |
第7條條款、解釋、修正和豁免 | 79 | |
7.1 | 術語 | 79 |
7.2 | 終端 | 79 |
7.3 | 終止費 | 81 |
7.4 | 修正案 | 85 |
7.5 | 豁免 | 85 |
第八條一般規定 | 85 | |
8.1 | 通告 | 85 |
8.2 | 治國理政法 | 87 |
8.3 | 禁制令救濟 | 87 |
8.4 | 關鍵時刻 | 87 |
8.5 | 整個協議、約束力和轉讓 | 87 |
8.6 | 不承擔任何責任 | 87 |
8.7 | 可分割性 | 88 |
3
8.8 | 放棄陪審團審訊 | 88 |
8.9 | 第三方受益人 | 88 |
8.10 | 對應者；執行 | 88 |
8.11 | 披露規定 | 89 |
安排安排通知的形式 |
安排解決方案表 |
神經元學解決方案的時間表 |
附表3.1格林布魯克的代表和保證 |
附表4.1神經元學的代表和保證 |
4
安排協議
本安排協議 已於2024年8月11日發佈
在以下情況之間：
神經元學公司，一家根據特拉華州法律存在的公司（“N歐洲統一主義”)
-和-
格林布魯克TMS Inc.，一家根據安大略省法律成立的公司（“格林布魯克”)
獨奏會:
A. | Neuronetics和Greenbrook的董事會已確定，合併兩家公司開展的業務將分別符合Neuronetics和Greenbrook的最佳利益;和 |
胡麻B. | 雙方打算根據協議條款通過安排計劃進行本協議設想的交易 《商業公司法》(安大略省)。 |
因此，雙方同意如下：
第一條
釋義
1.1 | 定義 |
每當本協議中使用時，以下詞語和術語的含義如下：
“聯屬“具有NI 45-106賦予的含義;
“協議“指本安排協議，包括所附的所有附表，該附表可根據本協議條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改;
“反洗錢法律“是指（a）美國、（b）加拿大任何政府實體頒佈、管理或執行的所有財務記錄保存、報告要求和反洗錢法律，包括第XII.2部分（犯罪所得） 《刑法》 （加拿大）、 《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》 （加拿大）、（c）歐洲
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(D)聯合王國、(E)瑞士和(F)任何其他適用的國內或國外反洗錢或反資助恐怖主義的法律；
“反腐敗法“指所有反貪法，包括外國公職人員貪污法(加拿大)、第121條(對政府的欺詐)、第123條(市****敗)和第426條(祕密委員會)《刑法》(加拿大)、1977年《反海外腐敗法》(美國)、2010年反賄賂法(英國)，以及任何外國或國內司法管轄區與反腐敗或反賄賂有關的任何其他適用法律；
“反壟斷法“指旨在或意圖禁止、限制或規範具有壟斷、限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行爲的所有法律和命令；
“佈置“指根據《OBCA》第182條按《安排計劃》所列條款和條件對Greenbrook作出的安排，但須符合按照本協議和安排計劃的條款作出的任何修訂或更改，或經Neuronetics和Greenbrook同意在臨時命令或最終命令中按法院指示作出的任何修訂或更改，且每一方均合理行事；
“安排決議“指格林布魯克股東批准該安排的特別決議，該安排將在格林布魯克會議上主要以本協議附表b的形式予以審議；
“安排細則“指格林布魯克就亞奧理事會要求在最終訂單作出後送交董事的安排的安排條款，其中應包括安排計劃，以及在其他情況下應在形式和實質上均令神經病學和格林布魯克滿意，並各自合理行事；
“授權“就任何人而言，指任何對該人具有司法管轄權的政府實體或其所要求的任何授權、命令、許可證、批准、批予、許可證、登記、同意、權利、通知、條件、專營權、特權、證書、判決、令狀、強制令、裁決、裁定、指示、決定、法令、附例、規則或規例；
“工作日“指安大略省或賓夕法尼亞州的星期六、星期日或法定假日或公民假日以外的任何日子；
“加拿大證券管理局“指加拿大各省和地區的證券監察委員會或其他證券監管機構；
“加拿大證券法“指證券法，連同所有其他適用的證券法、規則和條例，以及根據證券法或加拿大任何其他省或地區的證券法發佈的政策；
“安排證書“指董事依據《安排章程》第183(2)款就安排細則發出的安排證書；
“CEW“指加拿大緊急工資補貼、旅遊和酒店業復甦計劃、受打擊最嚴重的商業復甦計劃或加拿大緊急租金補貼，各
2
《稅法》第125.7條規定的案件，或任何政府實體頒佈的任何類似或類似的COVID-19救助措施;
“CEWS回歸“指就CEWS提交或要求提交或保存的任何和所有納稅申報表;
“代碼“是指經修訂的1986年美國國內稅收法，對任何特定法典部分的任何提及均應解釋爲包括該部分的任何修訂或後續版本，無論如何編號或分類;
“《競爭法》“指的是《競爭法》 （加拿大）及其頒佈的法規;
“計算機系統“是指一方及其子公司擁有、運營、使用或開展業務所需的所有軟件、硬件、數據庫、網站、計算機設備、網絡、接口、平台、系統和其他信息技術;
“保密協議“是指Neuronetics和Greenbrook之間於2024年3月3日簽訂的修訂和重申的保密協議;
“考慮事項“意味着，對於有效時間已發行的每股Greenbrook股份，相當於兌換率的Neuronetics股份的一小部分;
“對價股份“指根據該安排將發行作爲對價的Neuronetics股份;
“留任員工“具有第5.16（a）條賦予的含義;
“合同“指一方或其任何子公司作爲一方或其任何子公司的一方或其任何子公司受其約束的任何合同、協議、許可、特許經營權、租賃、安排、承諾、諒解、合資企業、合作伙伴關係或其他權利或義務（書面或口頭）;
“包商“指任何顧問、加拿大法律規定的獨立承包商、獨立承包商或向一方或其任何子公司提供服務且不是員工的其他服務提供商;
“可轉換票據轉換“具有第5.14（b）條賦予的含義;
“法院“是指安大略省高等法院（商業名單）;
“海關和國際貿易法“指一方或其任何子公司成立或繼續存在、存在或開展業務的任何司法管轄區適用的出口管制、出口、進口、關稅分類、稅收、海關和貿易以及反抵制法律，包括1930年關稅法（經修訂）以及美國商務部管理或執行的其他法律、法規和計劃，美國國際貿易委員會、美國海關和邊境保護局、美國移民和海關執法局及其前身機構; 1979年出口管理法，經修訂;出口
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行政條例，包括對涉及美國商務部拒絕人員名單、未經核實名單或實體名單上的人的交易的相關限制；經修訂的《武器出口管制法》；《國際軍火販運條例》，包括對涉及被禁名單上的人的交易的相關限制；《國際緊急經濟權力法》，經修訂；《與敵貿易法》，經修訂；經修訂的《伊朗制裁法案》、《2012財政年度國防授權法案》、《2013財政年度國防授權法案》以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的禁運和限制；對與指定國家和實體的交易實施禁運和限制的行政命令，包括外國資產管制辦公室特別指定的國民和受封鎖人員名單上指定的人，以及美國國務院制裁名單上指定的人；美國商務部管理的反抵制法律和條例；以及美國財政部實施的反抵制法律法規；進出口許可證法(加拿大)，國防生產法(加拿大)；海關關稅(加拿大)，《特別進口措施法》(加拿大)，海關法(加拿大)；以及由加拿大任何政府實體(包括加拿大公共服務和採購部、加拿大邊境服務局和加拿大全球事務部)管理的任何其他適用法律；
“債務融資“具有第5.13(B)節中賦予它的含義；
“託管人“指ComputerShare Investor Services Inc.或Greenbrook可能指定作爲Greenbrook股票託管人的其他人，在Neuronetics批准的情況下，合理行事；
“主任“指根據亞奧理事會第278條指定的董事；
“不同意見者權利“指就安排計劃所述安排而享有的持不同意見的權利；
“生效日期“指在安排證明書上顯示的實施該項安排的日期；
“有效時間“意思是凌晨3：01。(多倫多時間)生效日期，或雙方在生效日期前書面商定的其他時間；
“環境法“指與污染、環境保護或環境質量或向環境排放有害物質有關的所有適用法律，以及根據這些法律頒發的所有授權；
“ERISA“指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及根據該法令頒佈的規則和條例；
“ERISA附屬公司「指與《守則》第414節或《ERISA》第4001(A)(14)或4001(B)節所指的締約方或其任何附屬公司在同一受控集團的成員或被視爲」單一僱主“的每一行業或企業，不論是否註冊成立，或在任何有關時間處於共同控制之下；
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“兌換率“具有安排計劃中規定的含義，因爲此類交換比例可根據本協定第2.15條進行調整；
“林業局“指美國食品和藥物管理局或任何後續實體；
“最終訂單“指法院依據《海外上訴法院條例》第182條，以Neuronetics及Greenbrook均可接受的形式作出的終審命令，並各自合理地行事，批准有關安排，而法院可在生效日期前的任何時間(在Neuronetics及Greenbrook雙方同意下，各自合理行事)修訂該命令，或如上訴，則除非上訴被撤回或駁回、經確認或經修訂(但任何此等修訂須爲Neuronetics及Greenbrook雙方均可接受，且均合理行事)；
“良好的臨床實踐“指FDA關於臨床試驗的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的標準，載於21 C.F.R.第50、54、56、312、314、812和814部分(以適用爲準)；
“實驗室良好操作規範“指21 C.F.R.第58部分所載的FDA進行非臨床實驗室研究的標準；
“政府實體“指：(A)任何跨國、聯邦、省、地區、州、地區、市政府、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、審裁處、仲裁機構、佣金、警力、董事會、部、局或機構，不論是國內或外地的，爲免生疑問，亦包括任何證券管理局；。(B)任何證券交易所，就神經學而言，僅包括納斯達克；。(C)上述任何分支機構、代理人、佣金、董事會或主管當局；。或(D)任何準政府或私營機構，包括任何法庭、委員會、監管機構或自律組織，根據上述任何一項或爲上述任何一項行使任何監管、反壟斷、外國投資、經濟制裁、執法、徵收或徵稅權力；
“政府官員“指(1)任何經選舉或任命的政府官員(例如，立法者或衛生部成員)；(2)爲政府實體、政府部門或機構、由政府實體擁有或控制的機構或實體(例如，政府所有或控制的醫院僱用的醫療保健專業人員，或爲政府實體提供諮詢的醫療保健委員會服務的人員)或爲履行政府職能的企業或機構行事的任何僱員或個人；公職候選人、官員、僱員、代表政黨或公職候選人；(4)國際公共組織(如聯合國、紅十字會或世界銀行)的僱員或代表；(5)軍人、王室或統治家族的任何成員；以及(6)根據法律被列爲政府官員的任何人；
“格林布魯克“具有本協定第一頁所規定的含義；
“格林布魯克收購計劃除本協議預期的交易和僅涉及Greenbrook和/或其一個或多個全資子公司的任何交易外，指任何個人或集團的任何要約、建議、利益表達或詢價，或任何個人或集團的公開意向公告(如美國法律第13(D)條所定義)。
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對個人(Neuronetics或Neuronetics的任何附屬公司除外)(無論是否以書面形式，也無論是否交付給Greenbrook股東)，涉及：(A)直接或間接(通過一次或多次交易)直接或間接的(I)Greenbrook和/或其一個或多個子公司的資產，這些資產單獨或合計佔Greenbrook及其子公司綜合資產的20%或以上，或(Ii)格林布魯克的任何有表決權或股權證券的20%或以上，或任何一家或多家格林布魯克子公司的任何有表決權或股權證券的20%或以上，其個別或合計貢獻格林布魯克綜合收入的20%或以上，或構成格林布魯克及其子公司合併資產的20%或以上(在每個案例中，根據格林布魯克最近公開提供的合併財務報表確定)；(B)任何直接或間接收購要約、投標要約、交換要約、國庫發行或其他交易，如果完成，將導致個人或團體(如美國交易所法案第13(D)條所定義)實益擁有Greenbrook任何類別的投票權或股權證券(和/或可轉換爲投票權或股權證券的證券，或可交換或可行使的證券)20%或以上；(C)安排、合併、換股、股份重新分類、業務合併、重組、資本重組、清算、解散、清盤或涉及Greenbrook或其任何附屬公司的其他類似交易或一系列交易的計劃，而該等交易或交易個別或合計佔Greenbrook及其附屬公司的整體綜合資產的20%或以上，或對Greenbrook及其附屬公司的綜合收入作出20%或以上的貢獻(在每種情況下，以Greenbrook最新公開可得的綜合財務報表爲依據)，或(D)任何其他交易，合理地預計該協議或安排的完成將阻礙、干擾、阻止或延遲本協議或該安排所考慮的交易，或者該交易的完成將合理地預期該安排給神經病學帶來的好處將大幅減少；
“G重回小溪福利計劃指由Greenbrook或其任何子公司和/或ERISA附屬公司維護或提供或對其有任何負債或或有負債的所有健康、福利、補充失業津貼、獎金、利潤分享、期權、激勵性補償、遞延補償、購股、股份補償、殘疾、養老金或退休收入或儲蓄計劃或其他員工補償安排或協議或福利計劃、信託、基金、政策、計劃、安排、協議或做法，無論是書面或口頭的、有資金的或無資金的，以及所有健康、福利、補充失業救濟金、獎金、利潤分享、期權、獎勵補償、遞延補償、股票購買、股份補償、殘疾、養老金或退休收入或儲蓄計劃或其他員工補償安排或協議或福利計劃、信託、基金、政策、計劃、安排、協議或做法，不論是書面或口頭的、有資金或無資金的，或對Greenbrook或其任何子公司和/或ERISA附屬公司維持或提供或對其具有約束力的。或根據格林布魯克或其任何子公司或ERISA附屬公司出資或有任何義務出資，或據此向格林布魯克的任何僱員或前僱員、董事或高級管理人員、與格林布魯克有合同工作的個人或向格林布魯克提供服務的其他個人(或任何此等人士的配偶、受撫養人、倖存者或受益人)提供福利，或可能產生獲得付款或福利的權利；
“G重回小溪衝浪板“指格林布魯克公司的董事會，與其不時組成的董事會相同；
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“G重回小溪 審計委員會的建議“具有第2.7（c）條賦予的含義;
“格林布魯克推薦變更“具有第5.8（a）（iv）條賦予的含義;
“格林布魯克可轉換債務“統稱Greenbrook信貸協議、Greenbrook次級可轉換票據和Greenbrook Neuronetics票據;
“格林布魯克信貸協議“指Greenbrook（借款人）、其作爲擔保人的某些子公司以及作爲貸方的Madryn的關聯公司之間於2022年7月14日簽訂的信貸協議，該協議已或可能不時修改、重述、修改和重述、補充、延長或以其他方式修改;
“G重回小溪 數據室“指格林布魯克於2024年8月11日晚上11：59（多倫多時間）建立的虛擬數據室中包含的材料，其文件索引附在格林布魯克披露信中;
“格林布魯克債務轉換“統稱Madryn債務轉換和可轉換票據轉換;
“G重回小溪 披露函“是指Greenbrook就本協議的執行向Neuronetics提交的日期爲本協議之日的披露信;
“格林布魯克DS U平面圖“是指2021年5月6日通過的Greenbrook的遞延股份單位計劃;
“格林布魯克DSUs“是指根據Greenbrook DS U計劃發行的未償還遞延股票單位;
“格林布魯克員工“指Greenbrook或其任何子公司（視情況而定）的員工，包括兼職和全職員工;
“格林布魯克 股權獎持有者S“指格林布魯克股權獎的持有者;
“格林布魯克股權獎“指Greenbrook期權、Greenbrook MPS、Greenbrook RSU和Greenbrook DS U;
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“格林布魯克 股權激勵計劃“統稱格林布魯克綜合計劃和格林布魯克DS U計劃;
“格林布魯克 公平意見“具有第2.3（c）節賦予的含義;
“格林布魯克知識產權“是指在Greenbrook或其子公司當前開展的業務中使用或必要的所有知識產權，包括Greenbrook擁有的知識產權;
“格林布魯克 被鎖股東“指Madryn Asset Management，LP，Greybrook Health Inc.，1315 Capital II，LP以及Greenbrook及其任何附屬公司的董事和執行官;
“格林布魯克 重大不利影響“指與格林布魯克有關的重大不利影響;
“格林布魯克材料合同“指與Greenbrook或其任何附屬公司有關的任何合約：(A)如終止或修改或停止生效，可合理地預期會對Greenbrook產生實質不利影響；(B)Greenbrook或其任何附屬公司已直接或間接擔保第三方的任何債務或義務(收取的普通背書除外)總額超過200,000美元；(C)對Greenbrook及其附屬公司的整體業務或營運具有重大意義的不動產的租賃、分租、許可證或通行權或佔用協議；(D)就格林布魯克或其任何附屬公司的權益超過200,000美元(賬面價值)的任何合夥、有限責任公司、合資企業、聯盟、發展安排、利潤分享安排或任何類似實體或安排的設立、投資、組織或與第三方的任何安排作出規定；。(E)與借入款項的債務有關，不論該借款是以任何資產招致、承擔、擔保或擔保，而未償還本金超過200,000元，包括格林布魯克信貸協議、格林布魯克神經票據及格林布魯克附屬可轉換票據；。(F)根據該條款，Greenbrook或其任何子公司有義務在合同剩餘期限內支付或預期收到超過200,000美元的付款；(G)Greenbrook或其任何子公司有義務與任何第三方獨家開展任何業務，(Ii)給予任何第三方「最惠國」或優惠價格；(Iii)設定優先要約權、優先拒絕權或優先談判權，或(Iv)載有Greenbrook或其任何附屬公司的任何非邀約、競業禁止或類似義務，實質上限制或限制Greenbrook或其任何附屬公司從事任何行業或任何地理區域，或限制Greenbrook或其任何附屬公司可向其出售產品、提供服務或進行業務的人的範圍；(H)與工會訂立集體談判協議、工會合同或任何其他諒解備忘錄或其他協議；(I)限制Greenbrook或其任何附屬公司對任何財產或資產產生債務或產生任何留置權，或向其股東支付股息或其他分派；(J)屬於特許權使用費、收益、或有付款或類似協議或安排，包括在實現開發、監管或商業里程碑時的里程碑或類似付款；(K)與對Greenbrook或其任何產品或候選產品至關重要的產品或候選產品的研究、臨床前、臨床或其他開發、測試、試驗、分銷、營銷、推廣、合作或商業化有關
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目前進行的子公司業務；(L)涉及價值超過200,000美元的收購或剝離；(M)要求Greenbrook或其任何子公司作出超過200,000美元的任何(或任何相關的)資本承諾或資本支出；(N)在任何財政年度，所涉金額超過120,000美元，且涉及任何現任或前任董事或其任何附屬公司或其任何聯繫人或聯營公司，或任何擁有格林布魯克股份10%或以上的人士，或任何此等人士的聯繫人或聯營公司，但涉及對作爲僱員或董事公司提供的服務的補償的任何交易除外；(O)涉及金額超過200,000美元的任何法律訴訟或受威脅的法律訴訟的和解；(P)與Madryn或其附屬公司達成的協議；或(Q)與政府實體達成的實質性協議；
“格林布魯克會議“指Greenbrook股東的特別會議，包括根據本協議的條款召開的任何延期或推遲的特別會議，該特別會議將根據審議安排決議的臨時命令以及可能在Greenbrook委託書中規定並經Neuronetics書面同意的任何其他目的而召開和舉行；
“格林布魯克神經學筆記“指TMS NeuroHealth Center Inc.作爲借款人，Greenbrook及其某些附屬公司作爲擔保人，Neuronetics作爲收款人，於2023年3月31日發行的有擔保本票；
“格林布魯克票據購買協議“指日期爲2023年8月15日的票據購買協議，根據該協議，Greenbrook可不時根據該協議發行Greenbrook附屬可轉換票據；
“格林布魯克綜合巴士平面圖“指格林布魯克修訂和重新修訂的綜合股權激勵計劃，最後一次修訂是在2021年5月6日；
“格林布魯克 選項“指購買根據Greenbrook綜合計劃發行的Greenbrook股票的未償還期權；
“格林布魯克應付帳款未付天數“指天數的10個工作日的滾動平均值，四捨五入到最接近的整數，由以下公式確定：a/b*365式；
A是截至適用營業日結束時的應付帳款和應計負債；以及
B爲緊接適用營業日之前的整整三個日曆月的收入乘以4；
每一項按照格林布魯克最新財務報表中採用的會計方法計算，其計算樣本載於格林布魯克披露函第1.1(3)節；
“格林布魯克擁有知識產權“指格林布魯克或其子公司擁有的知識產權；
“格林布魯克PSU“指根據格林布魯克綜合計劃發行的優秀業績股票單位；
“GReenbrook委託書“指與Greenbrook會議有關而送交Greenbrook股東的委託書，包括所有附表、附錄和證物，經不時修訂、補充或以其他方式修改，
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除非雙方另有約定，否則應是與Neuronetics代理聲明的聯合代理聲明；
“G重回小溪公共文件“指格林布魯克自2022年1月1日以來根據加拿大證券法和美國交易所法提交或提供的、在SEDAR+或EDGAR上公開提供的所有表格、報告、附表、聲明、證明和其他文件(包括所有證物和其中包含的其他信息、修正案和補充)；
“格林布魯克響應期“具有第5.9(F)(V)節給予該詞的涵義；
“格林布魯克RSU“指根據格林布魯克綜合計劃發行的尚未發行的限制性股票單位；
“格林布魯克美國證券交易委員會文獻“指(1)格林布魯克根據美國證券法必須提交或提供的所有美國證券交易委員會表格、報告、附表、聲明、證物和其他文件(包括證物、財務報表和附表及其包含的所有其他信息和修正案和補充)，以及(2)格林布魯克根據美國證券法以表格S-8提交的註冊聲明；
“格林布魯克安全公司“是指Greenbrook股份、Greenbrook期權、Greenbrook NSO、Greenbrook RSU、Greenbrook DS SU或Greenbrook令狀;
“格林布魯克 證券持有人“指一個或多個Greenbrook證券的持有人;
“格林布魯克高級員工“指Greenbrook及其子公司擔任副總裁或更高職位的所有員工;
“格林布魯克 股東批准“指格林布魯克股東根據第2.4條在格林布魯克會議上批准安排決議;
“格林布魯克 股東“指Greenbrook股票的持有人;
“格林布魯克 股份“指Greenbrook法定股本中的普通股;
“格林布魯克 特別委員會“是指由Greenbrook董事會獨立成員組成的特別委員會，該委員會旨在審議（除其他外）實施本協議所設想交易的提案;
“Greenbrook次級可轉換票據“指可轉換爲根據Greenbrook票據購買協議發行的Greenbrook股份的未償還次級可轉換答應票據;
“格林布魯克高級提案“意味着未經請求的 善意的 來自一名或多名人士的書面Greenbrook收購提案，該人士於本協議簽訂之日是與Greenbrook進行公平交易的一方，且該提案並非通過違反本協議或制定此類Greenbrook高級提案的人士與Greenbrook之間的任何協議而獲得，以收購100%未發行的Greenbrook股份（Greenbrook除外
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在本協議日期後，格林布魯克及其子公司在合併的基礎上持有的所有或幾乎所有資產(由提出格林布魯克收購要約的人實益擁有的股份)：(A)不受任何融資條件的約束，且已證明其完成格林布魯克收購要約所需的任何融資均令格林布魯克董事會滿意，並本着善意行事；(B)不受盡職調查和/或准入條件的約束；(C)在考慮到該Greenbrook收購提議的所有法律、財務、監管和其他方面以及提出該Greenbrook收購提議的人的情況下，合理地能夠在沒有不當拖延的情況下完成；以及(D)Greenbrook董事會在諮詢其外部財務和法律顧問，並考慮到該Greenbrook收購建議的所有條款和條件以及Greenbrook董事會真誠認爲適當的所有因素和事項後，真誠地確定，如果按照其條款完成(但不排除任何未完成的風險)，從財務角度來看，對Greenbrook股東更有利的交易將比該安排(包括對Neuronetics根據第5.8(H)節提出的安排的條款和條件的任何調整)更有利；
“格林布魯克終止費“指$1900,000；
“格林布魯克終止費活動“具有第7.3(B)節中賦予它的含義；
“格林布魯克交易費用“指與該安排有關的格林布魯克所有未付費用(不論已發生、應計或開具帳單)，包括但不限於財務顧問的費用和開支、支付給現有或聲稱的發現者、顧問或交易商、法律顧問、核數師或其他專業人士或顧問的任何款項，以及與格林布魯克會議有關的印刷、郵寄、轉讓代理和託管及其他費用和開支(不包括與第5.12節所設想的任何收購前重組有關的費用和開支)；
“格林布魯克投票協議“指Neuronetics與每一位Greenbrook被禁閉股東之間簽訂的、日期爲本協議日期的投票和支持協議，其中列出了Greenbrook被禁閉股東同意投票其所持Greenbrook股票支持安排決議的條款和條件；
“格林布魯克認股權證“指購買Greenbrook股票的流通權證；
“有害物質“指根據或根據任何適用的環境法被禁止、列出、定義、指定或歸類爲危險、危險、放射性、爆炸性、腐蝕性、易燃、可濾出、氧化性或有毒或污染物或污染物的任何材料或物質，包括石油及其所有衍生物或其合成替代品（包括多氯聯苯）;
“醫保法“指的是，截至本協議簽訂之日，在與一方或其任何子公司的業務行爲相關的範圍內（如適用）：（a）所有適用的聯邦和州欺詐和濫用法律，包括聯邦反回扣法規（42 U.S.C.§ 1320 a-
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7(B))、《斯塔克法》(《美國法典》第42編第1395 nn節)、《民事虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節及其後)、《受益人誘導條例》[美國法典第42編第1320a-7a(A)(5)節]、《排他法》[美國法典第42編第1320a-7節]；《程序欺詐民事救濟法》，《美國法典》第31編第3801-3812節，1986年《反回扣法》，第41篇《美國法典》第51-58節，《民事罰金法》，第42篇《美國法典》第1320a-7a和1320a-70億節，(B)1996年《健康保險可攜性和責任法案》，經《經濟和臨床健康信息技術法》修訂的第104-191號公法和所有實施條例(18U.S.C.§669、1035、1347和1518;42 U.S.C.§1320d等)。以及據此頒佈的條例、州隱私法以及有關醫療隱私和安全、患者保密、健康記錄或個人信息的保密的所有法律，(C)所有權第十八條(《美國法典》第42編第1395節及其後)(Medicare)和XIX(《美國法典》第42編第1396節及以後)(D)2003年《醫療保險處方藥、改善和現代化法案》(42 U.S.C.§1395w-101 et seq.)、根據該法案頒佈的條例以及管理、管理、限制或與醫療保健提供者和機構參與醫療報銷計劃有關的所有法律；(E)所謂的聯邦《陽光法案》或《公開支付計劃》(42 U.S.C.§1320a-7h)以及規範或報告製藥商與醫療行業成員之間的互動的適用州或地方法律以及根據該法案頒佈的條例；(F)管理政府定價或價格報告計劃的適用法律和根據其頒佈的法規，包括醫療補助藥品退稅計劃(42 U.S.C.§1396r-8)和任何適用的州補充退稅計劃、公共衛生服務法(42 U.S.C.§256b)、退伍軍人聯邦供應時間表(38 U.S.C.§8126)或任何適用的州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議，以及任何後續的政府計劃，(G)聯邦食品、藥品和化妝品法案，21 U.S.C.§301及以下。以及根據其頒佈的所有適用條例、指導方針和標準，(H)國家藥品限制的企業實踐，(I)與僱用員工或從被排除在醫療報銷計劃之外的人那裏獲得服務或用品有關的法律，(J)2005年的《赤字削減法》，(K)2010年的《患者保護和平價醫療法案》及其頒佈的適用法律，(L)所有根據其頒佈的適用法規、規則、法令和命令；以及涉及前述主題的任何類似的州和地方性法規、規章、條例、命令或其他法律，(M)對本文中提及的項目不時作出的任何和所有修正或修改，(N)與本文中提及的可比較的任何州和外國適用法律，以及(O)適用於該當事人或其任何子公司或影響其各自業務的任何和所有其他醫療法律和法規，包括但不限於管理專業和設施許可證、醫療和專業命令、提供或提供經顱磁刺激或氯胺酮治療、醫療文件、醫療記錄保留的法律，負責任的護理組織、臨床試驗、不專業行爲、費用分攤、轉介、開具帳單和提交索賠、與提供醫療保健項目或服務相關的欺詐性、濫用或非法做法、此類項目或服務的開具帳單或報銷索賠、保健服務的索賠處理、管理或行政、「突發事件」計費、非專業行爲、護理質量、知情同意或醫療需要；
“醫療保健監管局“指FDA和負責監督和批准Greenbrook、Neuronetics及其各自子公司的藥品或醫藥產品的研究、開發或商業化的任何其他適用的政府實體；
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“國際財務報告準則“指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則；
“包括指包括但不限於包括「和」包括“有相應的含義；
“機構審查委員會“指21 C.F.R.第50.3(I)條所界定的實體；
“知識產權“指國內和國外：(A)專利、專利申請和補發、重新審查、分割、續展、續展、延展和部分專利或專利申請的續展；(B)專有和非公開的商業信息，包括髮明(不論是否可申請專利)、發明披露、改進、發現、商業祕密、機密信息、專有技術、方法、過程、設計、技術、技術數據、示意圖、公式和客戶名單，以及與上述任何一項有關的文件；(C)版權、作者的原創作品、文獻、文學作品、藝術作品、圖形作品固定在任何表達媒介中，不論是否註冊，或申請註冊，或能夠註冊；。(D)集成電路、拓撲圖、集成電路拓樸圖註冊和申請、掩模作品、掩模作品註冊和掩模作品註冊申請；。(E)工業品外觀設計、工業指定註冊和申請、外觀設計、外觀設計註冊和外觀設計註冊申請；。(F)商號、商號、公司名稱、域名、社交媒體帳戶(包括對其中內容的權利)和社交媒體句柄、網站名稱和萬維網地址、普通法商標、商標註冊、商標申請、商業外觀和徽標以及與上述任何內容相關的商譽；(G)軟件；以及(H)任何其他知識產權和工業產權；
“臨時命令“指法院依據《跨國界律師協會》第182條以Neuronetics和Greenbrook均可接受的形式作出的臨時命令，其中規定召開和舉行Greenbrook會議，該命令經Neuronetics和Greenbrook同意後可由法院修訂，雙方均合理行事；
“《加拿大投資法》“指的是《加拿大投資法》 （加拿大）及其頒佈的法規;
“法律「或」法律指所有法律(包括普通法、成文法或其他法律)、附例、法規、規則、條例、法律和衡平法原則、命令、裁決、條例、判決、禁令、裁決、裁決、法令或其他具有法律約束力的要求，無論是國內的還是國外的，以及任何政府實體授權或來自任何政府實體的任何授權的條款和條件，爲了更大的確定性，還包括加拿大證券法和美國證券法以及術語適用“就該等法律而言，在涉及一人或多人的情況下，指適用於該等人士或其業務、業務、資產、財產或證券並由對該等人士或其業務、業務、資產、財產或證券具有司法管轄權的人發出的法律；
“有執照的提供商“指須持有許可證以從事其專業的人(包括任何內科醫生、內科醫生助理或護士從業員)，併爲或代表任何受支持的執業而從事提供專業保健服務的人，不論
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此類許可服務提供者以僱員、租賃服務提供者或獨立承包人的身份受僱於所支持的實踐；
“留置權“指任何抵押權、按揭、質押、轉讓、留置權、抵押、擔保權益、法定或視爲信託、產權負擔及不利權利或債權、其他任何種類的第三方權益或產權負擔，不論是或有或有或絕對的，以及能夠成爲上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(不論根據法律、合約或其他方式)；
“瑪德琳“指Madryn Asset Management LP；
“馬德林債務轉換“具有第5.14(A)節中賦予它的含義；
“管理服務協議“指在生效日期之前在Greenbrook與支持執業診所之間簽訂和生效的每項管理服務協議，以及在生效日期之後Greenbrook與支持執業診所之間簽訂的任何實質上類似的管理或行政服務協議，根據該協議，Greenbrook同意向該支持執業診所提供管理、行政和/或業務服務，(B)Greenbrook同意向該支持執業診所提供某些設備、庫存和/或使用由Greenbrook擁有和/或租賃的某些實體運營場所，在每種情況下，用於管理或向醫療保健執業診所提供管理、行政和/或業務服務，在每一種情況下，均可按照本協議的條款不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改；
“實質性不良影響“就一方而言，是指任何單獨或與其他事件、變化、發生、影響或事實狀態一起，對該締約方及其附屬公司的業務、經營、經營結果、財產、資產、負債(或有或有或其他)或財務狀況具有重大或不利影響的事件、變化、發生、影響或事實狀態；但任何事件、改變、發生、影響或事實狀態，在決定是否有重大不利影響時，不得當作構成，亦不得考慮前述任何一項，只要該等事件、改變、發生、影響或事實狀態是由下列原因引起或引起的：
(A) | 對該締約方或其子公司所處行業產生普遍影響的任何變化或發展； |
（b） | 政治狀況的任何變化或發展（包括任何恐怖主義或破壞行爲或任何敵對行動或戰爭的爆發或任何升級或惡化）或加拿大、美國發生的任何自然災害，僅就Neuronetics而言，Neuronetics在其他國家或全球開展實質性業務; |
（c） | 加拿大、美國（僅就Neuronetics而言）、Neuronetics擁有重大業務的其他國家或全球的一般經濟、業務或監管條件或金融、信貸、貨幣或證券市場的任何變化; |
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（d） | 任何政府實體對適用法律的任何採納、擬議實施或更改或對其的任何解釋或適用(或不適用)，或因爲遵守上述任何規定而採取的任何行動所導致的； |
(E) | 國際財務報告準則或美國公認會計准則(如適用)的任何變化，或適用於其開展業務的行業適用的監管會計要求的任何變化，或爲遵守上述任何規定而採取的任何行動所導致的變化； |
（f） | 本協議的簽署、公告、待決、履行或存在，或本協議預期的交易的完成(提供本條款不適用於本協議中的任何陳述或保證，只要此類陳述或保證的目的是明確解決因簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易而產生的後果)； |
(G) | 遵守本協議的條款或採取本協議明確要求的任何行動； |
(H) | 法律要求或Neuronetics或Greenbrook(視情況而定)以書面形式要求或同意採取的任何行動； |
（i） | 一締約方未能達到分析師對此人在任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或該締約方或其任何附屬公司未能滿足其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(應理解，引起或促成此類失敗的事實或事件可能構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時被考慮在內)； |
（j） | 該締約方任何證券的市場價格或交易量的任何變化(應理解，在不限制(A)至(I)段的適用性的情況下，在確定是否發生重大不利影響時，可考慮市場價格或交易量變化的原因)，或暫停一般證券交易或該締約方任何證券交易所在的任何證券交易所的交易；或 |
(K) | 格林布魯克披露函第1.1(Ii)節明確披露的某些事項； |
但由上述(A)、(B)、(C)(D)或(E)項所述事項直接或間接引起、引起、可歸因於上述事項或與上述事項有關的影響，與該締約方所在行業中經營的其他公司相比，對該人及其附屬公司的整體造成不成比例的不利影響；
“重要事實「和」材料變更“具有《證券法》賦予它們的含義;
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“材料MPS“指在該管理服務協議有效期內任何財年產生超過1，000，000美元的合併收入的管理服務協議;
“醫療報銷計劃“統稱：（a）任何政府付款人計劃，包括美國法典第42條中定義的任何「聯邦醫療保健計劃」§ 1320 a-7 b（f），包括（如適用）醫療保險、醫療補助、CHAMVA和TRICARE，以及42 USC中定義的任何其他「州醫療保健計劃」§ 1320 a-7（h）（如適用）;和（b）Greenbrook、其任何子公司或任何支持業務參與的私人保險計劃、管理式護理計劃、健康維護組織、首選提供者組織以及任何其他醫療保健支付或報銷計劃贊助的所有醫療保健支付人計劃;
“失實陳述“具有《證券法》賦予的含義;
“米其林61-101“指多邊文書61-101 - 特殊交易中少數股權持有人的保護;
“納斯達克“指納斯達克證券市場有限責任公司;
“神經病學“具有本協定第一頁所規定的含義；
“Neuronetics收購計劃“指任何個人或團體(格林布魯克或格林布魯克的任何關聯公司除外)(格林布魯克或格林布魯克的任何關聯公司除外)的任何要約、建議、利益表達或詢價，或由任何個人或團體(格林布魯克或格林布魯克的任何關聯公司除外)提出的要約、建議、利益表達或公開宣佈意向，無論是否以書面形式進行，也無論是否交付給Neuronetics股東，涉及：(A)任何收購或購買(或任何租約、特許權使用費、協議、合資企業、許可、與收購或購買具有相同經濟效果的長期供應協議或其他安排)，直接或間接的(I)Neuronetics和/或其一個或多個子公司的資產，這些資產單獨或合計佔Neuronetics及其子公司合併資產的20%或更多，或作爲一個整體佔Neuronetics及其子公司綜合收入的20%或更多(在每種情況下，根據Neuronetics最新的公開可獲得的綜合財務報表確定)，或(Ii)Neuronetics的任何投票權或股權證券的20%或以上，或Neuronetics的任何一家或多家子公司的任何投票權或股權證券的20%或以上，而這些證券單獨或合計貢獻了Neuronetics及其子公司綜合收入的20%或更多，或構成Neuronetics及其子公司合併資產的20%或更多(在每種情況下，均根據Neuronetics的最新公開可用綜合財務報表確定)；(B)任何直接或間接收購要約、投標要約、交換要約、國庫發行或其他交易，而該等收購要約、要約、交換要約、國庫發行或其他交易一旦完成，將導致實益擁有Neuronetics任何類別的投票權或權益證券(及/或可轉換爲投票權或權益證券的證券，或可交換或可爲投票權或權益證券行使的證券)20%或以上的人士或團體(如《美國交易所法》第13(D)條所界定)；。(C)安排、合併、換股、股份重新分類、業務合併、重組、資本重組、清算、解散、清盤或其他類似交易或其他類似交易或交易的計劃。
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涉及Neuronetics或其任何子公司的一系列交易，個別或合計佔Neuronetics及其子公司合併資產的20%或以上，或貢獻Neuronetics及其子公司整體綜合收入的20%或更多(在每種情況下，根據Neuronetics最新的公開可獲得的綜合財務報表確定)；或(D)任何其他交易，其完成將合理地預期阻礙、干擾、阻止或延遲本協議或安排預期的交易；
“神經病學替代設施“具有第5.13(A)節中賦予它的含義；
“Neuronetics福利計劃指任何「僱員福利計劃」(如ERISA第3(3)條所界定)及所有健康、福利、補充失業津貼、獎金、利潤分享、期權、激勵性補償、遞延補償、購股、股份補償、傷殘、退休金或退休收入或儲蓄計劃、信託、基金，不論是書面或口頭的、有資金或無資金的，由Neuronetics維持或提供，或對Neuronetics有任何負債或或有負債，或根據Neuronetics作出貢獻或有任何義務作出貢獻，或根據Neuronetics向其提供福利，或任何僱員或前僱員、Neuronetics董事或管理人員、與Neuronetics合同工的個人或爲Neuronetics提供服務的其他個人(或任何此等人士的配偶、受撫養人、倖存者或受益人)有權獲得付款或福利，法定計劃除外；
“神經病學衝浪板“指Neuronetics的董事會，與不時組成的董事會相同；
“神經病學 審計委員會的建議“具有第2.8(C)節給予該詞的涵義；
“推薦中的神經學變化“具有第5.9(A)(Iv)節給予該詞的涵義；
“Neuronetics信貸協議“是指Neuronetics（作爲借款人）和Perceptive Credit Holdings LV，LP（作爲抵押代理人）以及其他貸方之間於2024年7月25日簽訂的信貸協議和擔保，該協議可能會不時修訂、重述、修改和重述、補充、延長或以其他方式修改;
“神經病學 披露函“指Neuronetics在本協議簽署之日就本協議的執行向Greenbrook提交的披露信;
“神經元技術員工“指Neuronetics的員工，包括兼職和全職員工;
“神經元學ESPP“指Neuronetics的2018年員工股票購買計劃，於2018年6月13日通過並批准;
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“Neuronetics股權獎“指Neuronetics選項、Neuronetics PRSU和Neuronetics RSU;
“神經元學設施修正案“具有第5.13(A)節中賦予它的含義；
“神經病學 公平意見“具有第2.2（b）節賦予的含義;
“神經病學 激勵計劃S“統稱：（a）Neuronetics的2018年股權激勵計劃，於2018年6月13日通過並批准;和（b）Neuronetics的2020年誘導激勵計劃，於2020年12月2日通過;
“神經元學關鍵決議“指Neuronetics股東修改Neuronetics重述的公司證書以將Neuronetics普通股的授權股份從200，000，000股增加至250，000，000股的決議，以及Neuronetics股東批准根據該安排發行Neuronetics股票的普通決議;
“神經病學 被鎖股東“指Neuronetics及其任何附屬公司的董事和行政人員；
“神經病學 重大不利影響“指與神經病學有關的重大不良影響；
“神經病學材料合同“指與Neuronetics或其任何附屬公司有關的任何合約：(A)如終止或修改或停止生效，合理地預期會對Neuronetics產生重大不利影響；(B)Neuronetics或其任何附屬公司已直接或間接擔保第三方的任何負債或義務(普通課程簽註除外)合計超過200,000美元；(C)對Neuronetics及其附屬公司的整體業務或經營具有重大意義的不動產的租約、分租、許可證或通行權或佔用協議；(D)就設立、投資、組織或組成任何合夥、有限責任公司、合營企業、聯盟、發展安排、利潤分享安排或任何類似實體或與第三者的安排作出規定，而在該等合夥、有限責任公司、合營企業、聯盟、發展安排、利潤分享安排或與第三者的安排中，Neuronetics或其任何附屬公司的權益超過$200,000(賬面價值)；。(E)與借入款項有關的債務，不論是以任何資產招致、承擔、擔保或擔保，而未償還本金超過$200,000；。(F)根據該協議，Neuronetics或其任何附屬公司有義務在合約餘下期限內支付或預期收取超過$200,000的付款；。(G)(I)使Neuronetics或其任何子公司有義務以獨家方式與任何第三方開展任何業務，(Ii)給予任何第三方「最惠國」或優惠價格；(Iii)訂立優先要約權、優先拒絕權或優先談判權，或(Iv)載有Neuronetics或其任何附屬公司的任何非徵求、競業禁止或類似義務，實質上限制或限制Neuronetics或其任何附屬公司從事任何行業或任何地理區域，或限制Neuronetics或其任何附屬公司可向其銷售產品、提供服務或進行業務的人的範圍；。(H)與工會訂立集體談判協議、工會合同或任何其他諒解備忘錄或其他協議；。(I)限制Neuronetics或其任何附屬公司對任何財產或資產產生債務或產生任何留置權，或向其股東支付股息或其他分派；(J)屬特許權使用費、收益、或有付款或類似協議或安排，包括在達到開發、監管或商業里程碑時的里程碑或類似付款；(K)與對Neuronetics或其任何附屬公司目前進行的業務至關重要的產品或候選產品的研究、臨床前、臨床或其他開發、測試、試驗、分銷、營銷、推廣、合作或商業化有關；(L)
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收購或資產剝離的價值超過200,000美元；(M)要求Neuronetics或其任何子公司作出超過200,000美元的任何(或任何系列相關)資本承諾或資本支出；(N)在任何財政年度涉及的金額超過120,000美元，且涉及任何現任或前任董事或其任何子公司或其各自的聯繫人或附屬公司，或任何擁有Neuronetics 10%或以上股份的個人，或與任何此等人士的聯繫人或附屬公司，但涉及補償作爲員工或董事向Neuronetics提供的服務的任何交易除外；(O)涉及金額超過200,000美元的任何法律程序或受威脅的法律程序的和解；或。(P)與政府實體達成的實質性協議；。
“神經病學會議“指爲審議Neuronetics決議而召開和舉行的Neuronetics股東特別會議，包括任何休會或延期；
“神經病學選項“指購買根據Neuronetics激勵計劃發行的Neuronetics股票的未償還期權；
“神經病學委託書“指與Neuronetics會議相關的、經不時修訂、補充或以其他方式修改的委託書，包括其所有時間表、附錄和證物，並隨附於其中，除非雙方另有協議，否則該委託書應與Greenbrook委託書一起作爲聯合委託書；
“神經學PRSU“指根據Neuronetics激勵計劃發行的優秀業績限制性股票單位；
“神經病學公共文件“指Neuronetics自2022年1月1日以來根據《美國交易法》提交或提供的所有表格、報告、時間表、聲明、證明和其他文件(包括所有證物和其中包含的其他信息、修改和補充)，並在EDGAR上公開提供；
“神經病學響應期“具有第5.8（f）（v）條賦予的含義;
“N歐洲統一主義 決議“是指Neuronetics股東修改Neuronetics重述的公司證書以將Neuronetics普通股的授權股份從200，000，000股增加到250，000股的決議，000股股份和Neuronetics股東批准根據該安排發行Neuronetics股份的普通決議以及Neuronetics股東批准修訂案的普通決議Neuronetics激勵計劃將預留髮行的Neuronetics股票數量增加最多4，200，000股;
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“神經病學 RSUS“是指根據Neuronetics激勵計劃發行的未發行的限制性股票單位;
“神經病學 SEC許可“指以下最早的一天：（a）如果Neuronetics尚未從SEC獲悉SEC打算在Neuronetics代理聲明之日後的第十一（11）個日曆日審查Neuronetics代理聲明，以及（b）如果Neuronetics收到SEC關於Neuronetics代理聲明的評論，在SEC確認其對Neuronetics代理聲明沒有進一步評論後;
“神經元學安全“指Neuronetics分享、Neuronetics選項、Neuronetics PRSU、Neuronetics RSU或Neuronetics令狀;
“神經元學高級員工“指Neuronetics所有擔任副總裁或更高職位的員工;
“神經病學 股份“指Neuronetics法定股本中的普通股股份;
“神經病學股東批准“指Neuronetics股東在Neuronetics會議上批准Neuronetics的關鍵決議；
“神經病學股東“指Neuronetics股份的持有人；
“神經學優勝者提案“意味着未經請求的 善意的一人或多人的書面Neuronetics收購建議書，此人在本協議之日與Neuronetics保持一定距離，但並非違反本協議而獲得，或提出該Neuronetics高級建議書的人與Neuronetics之間的任何協議，在本協議日期後，以綜合方式收購Neuronetics及其子公司的全部或幾乎全部資產：(A)不受任何融資條件的約束，且已證明完成該Neuronetics收購建議所需的任何融資令Neuronetics董事會滿意，且已證明可獲得令Neuronetics董事會滿意的完成該等Neuronetics收購建議所需的任何融資；(B)不受盡職調查和/或准入條件的約束；(C)在考慮到該Neuronetics收購提案的所有法律、財務、監管和其他方面以及提出該Neuronetics收購提案的人的情況下，能夠合理地在沒有不當延誤的情況下完成；以及(D)Neuronetics董事會在與其外部財務和法律顧問協商，並在考慮到該Neuronetics收購建議的所有條款和條件以及Neuronetics董事會真誠地認爲適當的所有因素和事項後，真誠地確定，如果按照其條款完成(但不排除任何未完成的風險)，從財務角度來看，對Neuronetics股東更有利的交易將比該安排(包括對Greenbrook根據5.9(H)節提出的安排的條款和條件的任何調整)；
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“神經元療法終止費“指$1900,000；
“神經元療法終止費事件“具有第7.3（c）條賦予的含義;
“神經病學投票協議“指Greenbrook與每位Neuronetics鎖定股東之間於本協議日期達成的投票和支持協議，其中規定了Neuronetics鎖定股東同意投票支持Neuronetics股份的條款和條件;
“神經元療法令“是指購買Neuronetics股份的尚未行使的認購權;
“NI 45-106“指國家樂器45-106 - 招股章程的豁免;
“OBCA“指的是《商業公司法》(安大略省)；
“開源軟件指可免費獲得原始源代碼並可重新分發和修改的任何軟件，包括符合開放源代碼倡議的開放源代碼定義(opensource.org)的軟件，或受GNU通用公共許可證(GPL)、較小的GNU公共許可證(LGPL)、阿帕奇許可證(ASL)、任何「版權留下」許可證或任何其他許可證約束的軟件，該軟件或與其組合或分發的其他軟件作爲使用、修改或分發的條件，要求(A)以源代碼形式披露或分發，(B)爲製作衍生作品而許可，或(C)可免費再分發；
“訂單“指任何政府實體的所有司法、仲裁、行政、部長級、部門或監管判決、禁令、命令、決定、裁決或法令(在每種情況下，不論是臨時的、初步的或永久的)；
“日常業務過程”, “正常業務流程與過去的做法一致“或任何類似的提法，就某人採取的行動而言，是指該行動與該人過去的做法一致，在採取該行動的情況下在商業上是合理的，並且是在該人的正常日常業務和運作的正常過程中採取的；
“外部日期“指2024年12月10日或當事各方以書面商定的較後日期；
“業主醫生“是指擁有受支持診所的人;
“各方「指的是格林布魯克和神經元技術公司，而且」聚會“根據上下文要求，指其中之一;
“許可證“指任何政府實體根據適用的醫療保健法所要求且必要的任何許可、批准、同意、授權、許可、註冊、認證、資格、運營當局、特許權、授予、特許權或變更
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對於Greenbrook，其任何子公司或任何支持的做法，以提供服務或繼續其目前進行的業務；
“允許留置權“就一方或其任何附屬公司而言，指下列任何一項或多項：(A)非拖欠稅款的留置權，並已根據美國公認會計原則作出足夠撥備；(B)承包商、分包商、機械師、工人、供應商、材料工人、承運人和其他人在建造、維護、修理或經營資產方面的早期留置權或法定留置權，但這種留置權是在正常業務過程中產生的，與未到期或拖欠的債務有關，沒有登記在任何資產的所有權上，並且根據適用法律的要求對其保持了適當的扣留；(C)根據任何法律條文或Greenbrook或其任何附屬公司的任何租約、特許、專營權、批予或許可的條款而保留或歸屬任何政府實體的權利，以終止任何該等租約、特許、專營權、批予或許可，或要求每年或其他付款作爲其繼續存在的條件；(D)土地上的地役權、通行權、地役權和類似權利，包括公路和其他公路、鐵路、下水道、排水溝、天然氣和石油管道、天然氣和供水管道、電燈、電力、電話、電報或有線電視管道、電線杆、電線和電纜的通行權和地役權；(E)就格林布魯克而言，《格林布魯克關閉函》第1.1(I)節具體列出和描述的留置權；和(F)關於神經病學，在神經病學公開信第1.1(I)節中具體列出和描述的留置權；
“人“包括個人、合夥企業、協會、法人團體、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括任何政府實體)或任何其他實體，不論是否具有法律地位；
“個人信息“指任何媒體中的任何數據或信息，該數據或信息可單獨使用或合理地能夠單獨或與其他信息結合使用以識別個人身份，並根據一方或其任何附屬公司所受任何法律的規定作爲個人數據或個人信息加以管理；
“佈置圖“指基本上採用本協議附表A形式的安排圖，但須按照本協定及安排圖則對該等圖則作出任何修訂或更改，或經Neuronetics及Greenbrook事先書面同意，在法庭的指示下在最終命令中作出該等圖則的任何修訂或更改，並各自合理行事；
“收購前重組“具有第5.12(A)節中賦予它的含義；
“繼續進行“指由任何法院或其他政府實體或在其席前展開、提出、進行或聆訊的任何訴訟、申請、申索、訴訟、指控、申訴、訴訟、仲裁、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聆訊、審計、審查或調查；
“正在處理中“指對數據或信息執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動方式，包括收集、訪問、獲取、創建、派生、記錄、組織、存儲、改編、更改、糾正、檢索、維護，
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諮詢、使用、披露、傳播、傳輸、轉移、提供、對齊、合併、屏蔽、存儲、保留、刪除、刪除或銷燬；
“應收賬款“指現有的或以後創建的所有患者帳戶，在沒有文書或動產證明的範圍內，根據該帳戶或就該帳戶(包括所有保險公司和醫療報銷計劃)從任何患者或第三方付款人那裏收取到期付款的任何和所有權利，以及前述任何收益或以任何方式直接或間接獲得的所有收益(包括債務人應爲此支付的所有利息、財務費用和其他金額)。就此類應收款而言，在任何確定日期，「患者」一詞是指任何自然人，在該日期之前，任何受支持的做法已爲其提供或提供任何物品或服務，包括保健物品和服務；
“監管審批“指與本協議擬進行的交易有關的政府實體所需的制裁、裁決、同意、命令、豁免、許可和其他批准(包括根據一項法規或條例規定的規定時間的無異議失效，該法規或條例規定，如果在沒有提出異議的情況下發出通知後規定的時間過去，則可以實施一項交易)；
“發佈“指任何泄漏、泄漏、泵送、添加、傾倒、排放、傾倒、排放、注入、逸出、淋濾、處置、傾倒、沉積、噴灑、掩埋、廢棄、焚燒、滲漏、放置或引入環境中的有害物質；
“代表“就任何人而言，指該人的高級人員、董事、僱員和代表公司行事的其他代表，包括任何財務顧問、律師和會計師；
“受制裁國家“在任何時候，指本身是國家範圍或領土範圍全面制裁對象或目標的國家或地區(在本協定簽訂時，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敘利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國及其在烏克蘭頓涅茨克州控制的領土、所謂的盧甘斯克共和國及其在烏克蘭盧甘斯克州控制的領土、被俄羅斯聯邦非法佔領的烏克蘭赫森州地區、以及被俄羅斯聯邦非法佔領的烏克蘭扎波里日日亞州地區)；
“被制裁的人“指作爲制裁對象的任何人，包括(A)根據任何制裁列出或指定的任何人，(B)位於受制裁國家的任何人、組織或居住在受制裁國家的任何人，(C)由上述(A)和(B)款所述的任何一人或多人以其他方式擁有或控制的任何人，以及(D)代表或聲稱代表任何此類人行事的任何人；
“制裁“是指以下任何政府實體不時頒佈、實施、管理或執行的任何反恐、經濟或金融制裁或貿易禁運：（a）美國，包括外國資產管制處和美國國務院，（b）加拿大，包括全球事務部加拿大、公共安全部長（加拿大）和任何其他相關制裁機構 《特別經濟措施法》 （加拿大）、 《聯合國法案》（加拿大），第二.1部分（恐怖主義） 《刑法》 （加拿大）、 凍結腐敗外國官員的資產
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行動 （加拿大），以及 爲腐敗外國官員受害者伸張正義法（謝爾蓋·馬格尼茨基法） （加拿大）、（c）歐盟或任何歐盟成員國、（d）英國，包括英國財政部;（e）瑞士，包括瑞士聯邦財政部，和（f）Greenbrook或其任何子公司運營的任何其他司法管轄區;
“薩班斯-奧克斯利法案“指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案;
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會;
“SEC許可活動“指獲得Neuronetics SEC許可的時間;
“證券法“指的是證券法 （安大略省）以及據此制定的規則、法規和已發佈的政策;
“證券監管機構統稱爲美國證券交易委員會及美國各州任何其他適用的證券監管機構及加拿大證券監管機構，以及證券監管局“個別指任何該等證券管理機構；
“證券法“指加拿大證券法和美國證券法以及適用的證券交易所的規則和政策，僅就Neuronetics而言，包括納斯達克；
“安全漏洞“指任何(A)個人信息的丟失，(B)未經授權和/或非法處理、損壞或出售個人信息，或(C)危害個人信息的隱私、機密性或安全或計算機系統的安全或操作的其他行爲或不作爲；
“軟件“指計算機軟件和程序(源代碼和目標代碼形式)、計算機軟件和程序的所有所有權以及與計算機軟件和程序有關的所有文件和其他材料；
“法定圖則“指一締約方及其任何子公司或ERISA關聯公司必須參加或遵守的法定福利計劃，包括由任何聯邦或省級政府管理的任何福利計劃，以及根據適用的健康、稅收、工作場所安全保險和就業保險法律管理的任何福利計劃；
“子公司“具有自本協議之日起生效的美國財政部條例第NI 45-106條或第1.1563-1款中所賦予的含義；
“支持的實踐“指實質上從事爲患者提供醫療保健服務業務的任何人員，並且該人員已與Greenbrook簽訂了管理服務協議;
“稅收「或」稅費“指（a）任何政府實體徵收的任何稅款、關稅、費用、保費、評估、徵收、擴張費和任何類型的其他費用，包括任何政府實體就此徵收的所有分期付款、利息、罰款、罰款、加稅或其他額外金額，包括但不限於
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對收入、毛收入、利潤、分支機構、意外之財、特許權使用費、資本、轉讓、土地轉讓、銷售、貨物和服務、統一銷售、使用、增值(包括消費稅和商品及服務稅)、消費稅、印花稅、扣繳、商業、特許經營、財產、開發、佔用、僱主健康、工資、就業、健康、社會服務、教育、無人認領財產、欺詐和社會保障稅、所有附加稅、所有關稅和進出口稅、反補貼和反傾銷、所有許可證、特許經營費和註冊費以及所有就業保險、醫療保險和聯邦、州、地方和社會保障稅徵收或衡量的稅收、所有附加稅、所有關稅和進出口稅、反補貼和反傾銷、所有許可證、特許經營權和註冊費以及所有就業保險任何政府實體強加的省級和其他養老金計劃保費或繳費，以及(B)支付第(A)款所述類型的任何金額的任何責任，其原因是(1)任何明示或默示的賠償任何其他人的義務，或由於與任何其他人就這些金額達成的任何協議或安排下的任何義務，包括任何前任或轉讓人的任何納稅責任，或(2)在任何時期是附屬、綜合、合併或單一團體的成員；
“《稅法》“指的是《所得稅法》(加拿大)；
“稅務信息“具有第5.14(D)節中賦予它的含義；
“報稅表“指報稅表、報告、聲明、選舉、指定、通知、存檔、表格、陳述及其他文件(不論是有形、電子或其他形式)，包括其任何修訂、附表、附件、補充文件、附錄及證物，每一種情況均由政府實體就稅務作出、準備、提交或規定作出、準備或提交；
“終止費“指Greenbrook終止費或Neuronetics終止費，視上下文而定；
“第三方受益人“具有第8.9節中賦予它的含義；
“美國外匯法“指經修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和法規;
“美國公認會計原則“指美利堅合衆國不時生效的公認會計原則;
“《美國證券法》“指經修訂的1933年美國證券法以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和法規;
“美國證券法“指《美國證券法》、《美國交易法》和所有其他適用的美國聯邦證券法;和
“美國「或」美國“指美利堅合衆國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區。
1.2 | 解釋不受標題影響 |
本協議分爲條款、章節、小節和段落以及標題的插入僅爲方便參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。除非出現相反意圖，否則本協議中以數字或字母或字母提及的條款、部分、段落或附表
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兩者分別指的是本協議中具有該名稱的條款、部分、小節、段落或附表。
1.3 | 人數和性別 |
在本協議中，除非出現相反意圖，否則含有單數的詞語包括複數，反之亦然，含有性別的詞語應包括所有性別。
1.4 | 任何行動的日期 |
如果一方需要根據本協議採取任何行動的日期不是工作日，則應要求在下一個工作日採取此類行動。
1.5 | 貨幣 |
除非另有說明，本協議中所有提及的金額均以美利堅合衆國的合法貨幣表示，並且”$「指美元和」C$”指的是加元。
1.6 | 會計事項 |
除非另有規定，本協議中使用的所有會計術語均應具有美國公認會計原則下的含義，並且要求對一方做出的所有會計性質的確定均應根據一致適用的美國公認會計原則做出。
1.7 | 知識 |
(A) | 在本協議中，對“格林布魯克的知識“指(I)總裁及首席執行官、(Ii)執行主席、(Iii)首席財務官、(Iv)首席營運官及(V)格林布魯克首席醫療官中任何一人的實際知識，並被視爲包括彼或她於作出合理查詢時各自所知的情況(前提是無須向並非Greenbrook或其附屬公司代表的任何人士查詢)。 |
（b） | 在本協議中，對“神經學知識“指任何(I)總裁兼首席執行官，(Ii)執行副總裁總裁首席財務官兼財務主管及(Iii)執行副總裁總裁，總法律顧問兼首席合規官的實際知識，並被視爲包括如他或她作出合理查詢將會知道的任何人士(前提是無須向任何非Neuronetics或其附屬公司代表的人士查詢)。 |
1.8 | 法規 |
除非另有說明，任何對成文法的提及是指該成文法和根據該成文法制定的所有規則、決議和條例，該成文法或該等成文法可能已經或可能被不時修訂或重新制定。
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1.9 | 時間參考 |
時間指的是當地時間，安大略省多倫多。
1.10 | 同意書 |
如果任何規定需要一方的批准或同意，但這種批准或同意沒有在規定的期限內交付，則需要同意或批准的一方應被最終視爲拒絕批准或同意。
1.11 | 附屬公司 |
在任何契諾或協議直接或間接與一締約方的子公司有關的情況下，該締約方應將每一此類規定解釋爲促使該子公司(在其法律上有能力的最大限度內)採取所需行動的契諾。
1.12 | 公開信 |
Neuronetics披露函件和Greenbrook披露函件本身及其包含的所有信息均爲保密信息，不得披露，除非(I)根據適用法律需要披露該信息，除非該法律允許當事人出於保密或其他目的不披露該信息，或(Ii)一方需要披露該信息以執行其在本協議下的權利。
1.13 | 附表 |
以下附表作爲本協議的附件，並作爲參考納入本協議並構成本協議的一部分：
附表A--安排計劃的形式
附表b--安排決議案的形式
附表C--神經病學決議的形式
附表3.1-格林布魯克的陳述和擔保
附表4.1 -神經元學的代表和保證
第二條
這項安排
2.1 | 佈置 |
Greenbrook和Neuronetics同意，該安排將根據本協議和安排計劃中包含的條款並條件實施。
2.2 | 神經元療法批准 |
Neuronetics向Greenbrook陳述並保證：
(A) | Neuronetics委員會一致決定： |
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（i） | 本協議和擬進行的交易符合Neuronetics的最佳利益；以及 |
(Ii) | 它將建議Neuronetics股東投票支持Neuronetics決議；以及 |
（b） | 神經病學委員會已收到一份口頭意見，隨後將以書面形式予以確認。神經學公平觀“)Neuronetics的財務顧問Cancord Genuity Group Inc.表示，截至該意見發表之日，在符合其中所載的假設、限制和資格的情況下，Neuronetics根據該安排支付的對價從財務角度來看對Neuronetics是公平的。 |
2.3 | 格林布魯克批准 |
格林布魯克代表並向神經病學保證：
(A) | 格林布魯克特別委員會一致決定： |
（i） | 本協定的安排和加入符合格林布魯克的最佳利益；以及 |
(Ii) | 它已一致建議Greenbrook董事會建議Greenbrook董事會投票贊成Greenbrook安排決議；以及 |
（b） | 格林布魯克董事會一致決定： |
（i） | 本協議的安排和簽訂符合格林布魯克的最佳利益;和 |
(Ii) | 它將建議Greenbrook股東投票支持該安排決議;和 |
（c） | 格林布魯克特別委員會和格林布魯克董事會已收到口頭意見，隨後以書面形式確認（“格林布魯克公平意見”）來自AGP/ Greenbrook的財務顧問Alliance Global Partners表示，截至該意見發表之日，並在其中規定的假設、限制和條件的限制下，Greenbrook股東根據該安排將收到的對價從財務角度來看，對Greenbrook股東來說是公平的。 |
2.4 | 臨時命令 |
在SEC批准事件後，Greenbrook應在合理可行的範圍內儘快（無論如何在十（10）天內）根據OCA第182條準備、歸檔和
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以神經病學可以接受的方式，合理地行事，努力向法院申請臨時命令，臨時命令除其他外應規定：
(A) | 須就該項安排及格林布魯克會議向哪類人士發出通知，以及發出通知的方式； |
（b） | 確認格林布魯克會議的記錄日期； |
（c） | 該項安排決議所需的批准爲：(I)662/3由親自出席或由受委代表出席格林布魯克會議的格林布魯克股東就安排決議投票的%作爲一個類別一起投票；及(Ii)如果加拿大證券法要求，親自出席或由受委代表出席格林布魯克會議的格林布魯克股東就安排決議投票的簡單多數，爲此不包括由MI-101第8.1(2)節(A)至(D)項所述的人持有或控制的格林布魯克股票； |
（d） | 根據本協定的條款，格林布魯克理事會可以不時地將格林布魯克會議延期或推遲，而無需法院的額外批准； |
(E) | 有權收到格林布魯克會議通知並在格林布魯克會議上投票的格林布魯克股東的記錄日期不會因格林布魯克會議的任何延期(S)或延期(S)而改變； |
（f） | 除法院命令外，在所有其他方面，格林布魯克常設文件的條款、條件和限制，包括法定人數要求和其他事項，應適用於格林布魯克會議； |
(G) | 向格林布魯克股份的登記持有人授予安排計劃中規定的異議權利； |
(H) | 雙方打算依賴《美國證券法》第3（a）（10）條規定的註冊要求豁免（以及適用美國州證券法下的類似豁免）關於根據該安排向Greenbrook股東發行對價股份，以法院確定該安排對Greenbrook股東在實質和程序上公平爲前提，並以法院對該安排的批准爲基礎; |
（i） | 有關向法院提交最終命令申請的通知要求;以及 |
（j） | 對於Greenbrook或Neuronetics可能合理要求的其他事項，在獲得另一方事先同意的情況下，不得無理拒絕或延遲同意。 |
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2.5 | 格林布魯克會議 |
在符合本協議條款和(第2.5(B)款除外)收到臨時訂單的情況下，Greenbrook應：
(A) | 正式採取一切合法行動，根據其常設文件、臨時命令和適用法律召開、通知、召開和舉行格林布魯克會議，以就安排進行表決，並且，如果Neuronetics已履行其根據第2.7(E)節規定的義務，Greenbrook應盡其商業上合理的努力，將Greenbrook會議安排在Neuronetics會議的日期；但除第2.5(D)節另有規定外，在任何情況下，Greenbrook會議不得晚於臨時命令發佈之日後六十(60)天舉行； |
（b） | 與Neuronetics協商，確定並公佈一個記錄日期，以確定Greenbrook股東有權在Greenbrook會議上接收通知和投票，並向Neuronetics發出Greenbrook會議的通知； |
（c） | 允許Neuronetics的代表和法律顧問參加格林布魯克會議； |
（d） | 未經Neuronetics事先書面同意，不得暫停、推遲或取消(或提議或允許延期、推遲或取消)格林布魯克會議，但以下情況除外： |
（i） | 根據法律或政府實體或有效的Greenbrook股東行動(該行動並非由Greenbrook或Greenbrook董事會徵求或提議，且須由Greenbrook遵守第5.5(A)(Iii)條)；或 |
(Ii) | 本協議另有明文允許的； |
(E) | 徵求代理人支持安排決議，並反對任何Greenbrook股東提交的與安排決議不一致的任何決議，以及完成本協議預期的任何交易，包括，如果Neuronetics提出要求，並由Neuronetics承擔費用，使用交易商和代理募集公司的服務來徵求代理人，以批准安排決議； |
（f） | 應Neuronetics的不時要求，向Neuronetics提供由Greenbrook聘請的任何交易商或代理徵集服務公司生成的格林布魯克會議的副本或訪問有關Greenbrook會議的信息； |
(G) | 根據Neuronetics合理要求，立即通知Neuronetics，至少在Greenbrook會議日期前最後十（10）個工作日每天通知Neuronetics，告知Greenbrook收到的有關安排決議的委託書總數; |
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(H) | 及時通知Neuronetics任何Greenbrook股東反對該安排的任何書面通信、任何Greenbrook股東就該安排收到的異議書面通知或聲稱行使的異議權利、Greenbrook收到的任何撤回異議權利的通知以及由Greenbrook或代表Greenbrook向就該安排行使或聲稱行使異議權利的任何Greenbrook股東發送的任何書面通信； |
（i） | 未經Neuronetics事先書面同意，不得在與異議權利有關的生效時間之前作出任何付款或和解要約，或同意任何付款或和解； |
（j） | 不得改變格林布魯克股東有權在格林布魯克會議上投票的記錄日期，除非法律要求或經Neuronetics事先書面同意，否則格林布魯克會議的任何延期或推遲；以及 |
(K) | 應Neuronetics不時提出的合理要求，迅速向Neuronetics提供一份名單(書面和電子形式)：(I)Greenbrook登記股東及其地址和各自持有的Greenbrook股份；(Ii)Greenbrook發行的所有有權收購Greenbrook股份的人士(包括Greenbrook股權獎持有人和Greenbrook認股權證持有人)的姓名、地址和持有量；及(Iii)賬面系統參與者和Greenbrook股份的非反對實益擁有人，及其地址和各自持有的Greenbrook股份。Greenbrook應不時要求其登記員和轉讓代理向Neuronetics提供Neuronetics可能合理要求的額外信息，包括Greenbrook股東的最新或更多名單、持股名單和其他協助。 |
2.6 | 神經元學會議 |
在符合本協議條款的前提下，Neuronetics應：
(A) | 適時採取一切合法行動，根據其常設文件和適用法律召集、通知、召開和舉行神經病學會議，以便在神經病學決議獲得批准後進行投票，並且，如果格林布魯克已經履行了第2.8(E)節規定的義務，神經病學應在美國證券交易委員會清關事件和收到臨時命令後，在合理可行的情況下，儘快安排神經病學會議，並在合理可行的情況下，與格林布魯克會議在同一天舉行。但在任何情況下，神經病學會議不得早於神經病學美國證券交易委員會獲得批准之日後四十五(45)天； |
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（b） | 與Greenbrook協商，確定並公佈一個記錄日期，以確定Neuronetics股東有權在Neuronetics會議上接收通知和投票，並向Greenbrook發出Neuronetics會議的通知； |
（c） | 允許格林布魯克的代表和法律顧問參加神經學會議； |
（d） | 未經格林布魯克事先書面同意，不得延期、推遲或取消(或提議或允許延期、推遲或取消)神經病學會議，但以下情況除外： |
（i） | 根據法律或政府實體或有效的Neuronetics股東行動(該行動不是由Neuronetics或Neuronetics董事會請求或提議的)，並受Neuronetics遵守第5.5(A)(Iii)條的約束；或 |
(Ii) | 本協議另有明文允許的； |
(E) | 徵集代理人，支持Neuronetics的決議，反對任何Neuronetics股東提交的與Neuronetics的決議不一致的任何決議，並完成本協議預期的任何交易； |
（f） | 應Greenbrook的不時要求，向Greenbrook提供由Neuronetics聘請的任何交易商或代理徵集服務公司生成的有關Neuronetics會議的信息的副本或訪問權限； |
(G) | 根據Greenbrook的合理要求，及時通知Greenbrook，至少在Neuronetics會議日期之前的最後十(10)個工作日的每一天，向其通報Neuronetics收到的有關Neuronetics解決方案的代理人的總數； |
(H) | 及時將任何Neuronetics股東反對Neuronetics決議的書面通信通知Greenbrook； |
（i） | 除非法律要求或經Greenbrook事先書面同意，否則不得因Neuronetics會議的任何休會或推遲而改變有權在Neuronetics會議上投票的Neuronetics股東的記錄日期;和 |
（j） | 應Greenbrook不時的合理要求，立即向Greenbrook提供一份名單（書面和電子形式），其中包括：（i）已註冊的Neuronetics股東，以及他們的地址和各自持有的Neuronetics股份;和（ii）所有擁有Neuronetics發行收購Neuronetics股份的權利的人員的姓名、地址和持股。Neuronetics應不時要求其註冊商和轉讓代理向Greenbrook提供此類額外信息，包括更新或額外列表 |
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格林布魯克可能合理要求的Neuronetics股東和持股名單以及其他援助。
2.7 | 格林布魯克委託書 |
(A) | 在簽署本協議後，Greenbrook應在合理可行範圍內儘快準備Greenbrook委託書以及適用法律要求的與Greenbrook會議相關的任何其他文件；並在收到臨時命令後，在合理可行的情況下儘快在所有司法管轄區提交Greenbrook委託書，並根據適用法律和臨時命令的要求將Greenbrook委託書郵寄給每名Greenbrook股東和任何其他人士，以允許Greenbrook遵守第2.5(A)節。 |
（b） | 格林布魯克應盡合理最大努力確保格林布魯克委託聲明在所有重要方面符合(I)加拿大證券當局頒佈的所有規則和法規以及所有其他適用法律(如果格林布魯克委託聲明是與Neuronetics代理聲明的聯合代理聲明，則包括美國證券交易委員會的適用規則和條例)和(Ii)臨時命令，並且格林布魯克代理聲明應包含足夠的細節，使格林布魯克股東能夠就格林布魯克會議上提交給他們的事項做出合理的判斷，並且在不限制前述一般性的情況下，應確保Greenbrook委託書不包含任何失實陳述(除非Greenbrook委託書中包含的有關Neuronetics及其聯屬公司的任何信息以及Neuronetics根據第2.7(E)節明確提供的納入Greenbrook委託書的對價股份不承擔任何責任)。Greenbrook的委託書還應包含必要的信息，使Neuronetics和Greenbrook能夠依據《美國證券法》第3(A)(10)條規定的關於發行對價股份以交換Greenbrook股票的美國證券法第3(A)(10)條規定的註冊豁免(以及根據適用的美國州證券法提供的類似豁免)。 |
（c） | Greenbrook委託書應：(I)包括Greenbrook公允意見的副本；(Ii)聲明Greenbrook特別委員會和Greenbrook董事會已收到Greenbrook公允意見，並且在符合本協議條款的情況下，Greenbrook董事會在收到法律和財務建議並按照Greenbrook特別委員會的一致建議行事後，一致決定Greenbrook股東將收到的對價對Greenbrook股東是公平的，並且安排和簽訂本協議符合Greenbrook股東的最佳利益 |
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Greenbrook；(Iii)在符合本協議條款的情況下，包含Greenbrook董事會對Greenbrook股東的一致建議，即他們投票贊成安排決議(格林布魯克董事會建議“)；及(Iv)包括各Greenbrook鎖定股東已簽署Greenbrook投票協議的聲明，根據該協議及在協議條款的規限下，彼等已同意(其中包括)投票贊成該安排決議案。
（d） | 如果在Greenbrook會議之前的任何時間，Greenbrook或Neuronetics應發現任何與Greenbrook、Neuronetics或其各自的附屬公司、高級管理人員或董事有關的信息，並應在Greenbrook委託書的修正案或附錄中列出這些信息，以便該文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中所需的任何重大事實，考慮到這些信息是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，發現該信息的一方應立即通知另一方，並應迅速向加拿大證券監管機構提交描述該信息的適當修正案或補充文件，在適用法律或臨時命令要求的範圍內，向美國證券交易委員會提交和/或分發給Greenbrook股東。 |
(E) | Neuronetics應並應促使其高級管理人員、董事、會計師和其他顧問及時與Greenbrook合作準備Greenbrook委託書，包括及時向Greenbrook提供有關Neuronetics、其關聯公司和對價股份的所有信息，包括任何形式上財務報表(前提是Greenbrook已及時提供其所需的財務信息)和與Neuronetics相關的其他信息，如適用法律要求包含在Greenbrook委託書或該Greenbrook委託書的任何修訂或補充中所要求的。Neuronetics應確保此類信息不包括關於Neuronetics、其聯屬公司和對價股份的任何失實陳述，或包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據做出陳述的情況，遺漏其中要求陳述或作出陳述所需陳述的任何重大事實，並且將賠償Greenbrook就關於Neuronetics的任何信息中的任何此類失實陳述、被指控的失實陳述、不真實陳述或遺漏而產生的所有索賠、損失、費用和費用。其聯屬公司及代價股份由Neuronetics明確提供，以根據第2.7(E)節納入Greenbrook委託書。Neuronetics和Greenbrook還應盡其商業上合理的努力，就使用Greenbrook委託書中要求包含的任何財務或其他專家信息以及在Greenbrook委託書中確定每位此類顧問的身份，獲得各自的任何核數師和任何其他顧問的任何必要同意。 |
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（f） | 儘管有上述規定，在郵寄格林布魯克委託聲明(或其任何修訂或補充)或回應任何加拿大證券監管機構和/或美國證券交易委員會(如果適用)就此發表的任何評論之前，格林布魯克將(I)向Neuronetics提供合理的機會審查和評論該文件(包括該文件或回覆的擬議最終版本)，並且(Ii)真誠地考慮Neuronetics提出的所有合理和及時的評論，前提是Greenbrook代理聲明中包含的所有僅與Neuronetics有關的信息必須以令Neuronetics滿意的形式和內容、合理行事。 |
(G) | Greenbrook應立即將Greenbrook從任何證券交易所、任何證券機構或任何其他政府實體收到的與Greenbrook代理聲明有關的任何通信(書面或口頭)通知Neuronetics。 |
2.8 | Neuronetics代理聲明 |
(A) | 在簽署本協議後，Neuronetics應在合理可行的情況下儘快準備Neuronetics委託書以及適用法律要求的與Neuronetics會議相關的任何其他文件；並在美國證券交易委員會清關事件和收到臨時訂單後，在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交Neuronetics委託書，並根據適用法律的要求將Neuronetics委託書郵寄給每位Neuronetics股東和任何其他人，以允許Neuronetics遵守第2.6(A)節。 |
（b） | Neuronetics應盡最大努力確保Neuronetics代理聲明在所有實質性方面符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度和所有適用法律，並迅速回應美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論。Neuronetics將在收到美國證券交易委員會要求修改Neuronetics代理聲明或對其發表評論的任何請求和對此的回應，或收到美國證券交易委員會要求提供與Neuronetics代理聲明相關的更多信息的任何請求後，立即向Greenbrook提供建議。Neuronetics應盡最大努力使其負責向美國證券交易委員會提交的與本協議相關的所有文件的形式和實質在所有實質性方面都符合美國證券法和美國交易所法的適用要求。 |
（c） | Neuronetics代理聲明應：(I)包括Neuronetics公平意見的副本；(Ii)聲明Neuronetics董事會已收到Neuronetics公平意見，並在收到法律和財務建議後一致決定，安排和簽訂本協議符合Neuronetics的最佳利益；(Iii)在符合本協議條款的情況下，包含Neuronetics董事會向Neuronetics股東一致推薦的他們投票贊成Neuronetics決議(“神經病學委員會推薦“)；和(Iv)包括以下陳述：每一個神經學 |
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鎖定股東已簽署Neuronetics投票協議，根據該協議，並在遵守協議條款的情況下，彼等已同意(其中包括)投票其Neuronetics股份支持Neuronetics決議案。
（d） | 如果在Neuronetics會議之前的任何時間，與Neuronetics、Greenbrook或其各自的任何附屬公司、高級管理人員或董事有關的任何信息應由Neuronetics或Greenbrook發現，並且應在Neuronetics代理聲明的修正案或補編中列出，以便此類文件不包括對重大事實的任何錯報或遺漏陳述其中所需的任何重大事實，考慮到這些信息是在何種情況下做出的且不具有誤導性，發現此類信息的一方應立即通知另一方，並應在適用法律要求的範圍內，迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充傳播給了Neuronetics股東。 |
(E) | Greenbrook將並將促使其高級管理人員、董事、會計師和其他顧問及時與Neuronetics合作準備Neuronetics代理聲明，包括迅速向Neuronetics提供有關Greenbrook及其附屬公司的所有信息，包括Neuronetics準備形式上財務報表，根據適用法律的要求，包括在Neuronetics代理報表或該Neuronetics代理報表的任何修訂或補充中。Greenbrook應確保該等信息不包含有關Greenbrook及其聯屬公司的任何失實陳述，或包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需陳述的任何重大事實，鑑於作出陳述的情況，Greenbrook應確保該等陳述不具誤導性，並將賠償Neuronetics就Neuronetics就任何該等失實陳述、指稱的失實陳述、失實陳述或遺漏而招致的所有索賠、損失、成本及開支，以及在由Greenbrook明確提供並根據第2.8(E)節納入Neuronetics委託書內的任何有關Neuronetics委託書內有關Greenbrook及其聯屬公司的任何資料中的遺漏。Greenbrook和Neuronetics還應盡其商業上合理的努力，就使用Neuronetics委託書中要求包含的任何財務或其他專家信息以及在Neuronetics委託書中確定每位顧問的身份，獲得各自核數師和任何其他顧問的任何必要同意。 |
（f） | 儘管如上所述，在郵寄Neuronetics代理聲明(或其任何修改或補充)或回應美國證券交易委員會對此的任何評論之前，Neuronetics將(I)向Greenbrook提供一個合理的機會來審查和評論該文件或回應(包括該文件或回應的擬議最終版本)，以及(Ii)真誠地考慮包括在該文件或回應中由Greenbrook合理和迅速提出的所有評論，前提是所有信息 |
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Neuronetics委託書中包含的僅與Greenbrook有關的內容必須以Greenbrook滿意的形式和內容合理行事。
(G) | Neuronetics應及時將Neuronetics從納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府實體收到的與Neuronetics代理聲明相關的任何通信(書面或口頭)通知Greenbrook。 |
2.9 | 最終訂單 |
如：(A)取得臨時命令；(B)根據臨時命令的規定及適用法律的規定，Greenbrook股東在Greenbrook股東大會上批准安排決議案；及(C)Neuronetics會議根據適用法律的規定批准神經學決議，Greenbrook應採取一切必要或適宜的步驟，在合理可行範圍內儘快根據OBCA第182條向法院提交安排並努力申請最終命令，但在任何情況下，不得遲於其後三個營業日。
2.10 | 法庭訴訟程序 |
在與獲得臨時命令和最終命令有關的所有法院程序中，格林布魯克應努力執行臨時命令和最終命令。在符合本協議條款的情況下，Neuronetics應配合並協助Greenbrook尋求臨時訂單和最終訂單，包括及時向Greenbrook提供Neuronetics合理要求提供的與此相關的任何信息。Greenbrook應向Neuronetics及其法律顧問提供合理的機會，以審查和評論將提交給法院的與該安排有關的所有材料的草稿，並將合理考慮所有此類評論，並將接受Neuronetics及其法律顧問關於Neuronetics要求提供幷包括在該等材料中的任何信息的合理評論。在符合適用法律的情況下，Greenbrook不得向法院提交與該安排有關的任何材料或送達任何此類材料，並且不得同意修改或修改如此提交或送達的材料，除非按照第2.10節的規定或經Neuronetics事先書面同意，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲；但本協議中的任何規定均不要求Neuronetics同意或同意以對價或其他修改或修訂的形式對該等已提交或送達的材料進行任何增加或變更，以擴大或增加Neuronetics的義務，或減少或限制Neuronetics在任何此類已提交或送達的材料或本協議或安排下的權利。Greenbrook還應及時向Neuronetics的法律顧問提供關於申請臨時命令或最終命令或對其提出上訴的任何出庭通知、證據或其他法庭文件的副本，以及Greenbrook收到的表明有意反對授予臨時命令或最終命令或對臨時命令或最終命令提出上訴的任何書面或口頭通知的副本。格林布魯克應確保向法院提交的與該安排有關的所有材料均符合本協定和安排計劃的規定。此外，格林布魯克不應反對Neuronetics的法律顧問在臨時命令動議和最終命令申請的聽證中提出該律師認爲適當的意見，前提是在聽證前將任何意見的性質告知格林布魯克，並且這些意見是一致的。
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在本協定和安排計劃的所有實質性方面。Greenbrook還應反對任何一方提出的關於最終命令包含任何與本協議不一致的條款的建議，如果在最終命令發佈後和生效日期之前的任何時間，根據最終命令的條款或法律要求Greenbrook就最終命令返回法院，則Greenbrook應在通知Neuronetics並與其協商和合作後這樣做。
2.11 | 美國證券法很重要 |
雙方同意，進行該安排的目的是，並將盡其商業上合理的最大努力，確保根據該安排發行的所有對價股票將由Neuronetics根據安排計劃發行，以換取Greenbrook股票，無論是在美國、加拿大還是任何其他國家，依據該安排第3(A)(10)條規定的美國證券法註冊要求的豁免以及美國適用的州證券法下的類似豁免。爲了確保根據美國證券法第3(A)(10)條獲得豁免，並促進Neuronetics遵守其他美國證券法，雙方同意在以下基礎上進行安排：
(A) | 將要求法院批准該安排的條款和條件在程序和實質上的公平性； |
（b） | 在臨時命令發佈之前，將告知法院，Neuronetics和Greenbrook打算根據法院對該安排的批准，依賴美國證券法第3(A)(10)條關於根據該安排向Greenbrook股東發行對價股票的豁免； |
（c） | 在發佈臨時命令之前，格林布魯克將向法院提交格林布魯克委託書擬議文本的草稿以及法律要求的與格林布魯克會議有關的任何其他文件； |
（d） | 在聽證會之前，法院將被告知，法院對該安排的批准將被視爲法院已確信該安排的條款和條件對所有根據該安排有權向Greenbrook股東收取對價股份的人在程序和實質上是公平的； |
(E) | Greenbrook將確保根據該安排有權獲得對價股份的每一位Greenbrook股東和其他人士得到充分和適當的通知，告知他們有權出席法院的聽證會，以批准安排條款和條件的程序和實質性公平，並向他們提供行使這一權利所需的足夠信息； |
（f） | 最後命令將明確指出，法院批准的安排在程序上和實質上對所有有資格的人都是公平和合理的。 |
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根據安排向Greenbrook股東收取對價股份；
(G) | Greenbrook應告知法院，根據修訂後的《1933年美國證券法》第3(A)(10)節，最終命令將作爲豁免登記要求的依據，以及根據《安排計劃》適用的美國州證券法規定的關於Neuronetics證券分銷的類似豁免； |
(H) | 臨時命令將指明，根據有關安排有權收取代價股份的每名人士，均有權在法院聆訊時出庭，批准該項安排； |
（i） | 法院將舉行聽證會，然後批准安排的條款和條件在程序和實質上的公正性，併發布最終命令；以及 |
（j） | 在美國向個人發行的所有對價股票將根據任何獲得對價股票的人所在的每個州、地區或財產的證券法進行註冊或獲得資格，除非獲得豁免，不受州證券法註冊或資格要求的限制。此外，每個有權獲得對價股份的人將被告知，根據這一安排發行的對價股票尚未根據美國證券法註冊，將由Neuronetics根據美國證券法第3(A)(10)條的豁免註冊以及根據適用的美國州證券法的類似豁免發行。 |
2.12 | 安排及生效日期 |
(A) | 《安排章程》應當執行《安排方案》。安排章程應包括安排計劃。 |
（b） | 除非各方以書面形式商定另一個時間或日期，否則格林布魯克應在滿足第6條所列條件後的第三個工作日向董事發送安排細則，或在未被禁止的情況下，放棄適用方或條件對其有利的一方或多方(不包括按其條款須在生效日期滿足的條件，但須滿足或在未被禁止的情況下，條件對適用方或對條件有利的一方或多方在生效日放棄)。 |
（c） | 除非當事各方書面商定另一個時間和地點，否則將在生效日期和生效時間通過交換文件和(電子對應方)簽字的方式遠程結束安排。 |
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2.13 | 代價的支付 |
在Greenbrook收到最終訂單後，在生效時間之前，Neuronetics將向託管人交存足夠的Neuronetics股票(託管的條款和條件令各方滿意，並採取合理行動)，以滿足根據安排計劃應支付給Greenbrook股東的總對價。
2.14 | 公告和股東通訊 |
雙方同意在本協議正式簽署後，儘快就本協議發佈一份聯合新聞稿。Neuronetics和Greenbrook同意合作準備向Neuronetics股東和Greenbrook證券持有人介紹本協議所考慮的交易。每一方均不得：(A)未經另一方同意，不得就本協定或安排發佈任何新聞稿或發表公開聲明，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲；及(B)未經另一方同意，不得就本協定或安排向任何政府實體提交任何文件，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。每一締約方應使另一方能夠在所有此類新聞稿發佈之前對其進行審查和評論，並應使另一方能夠在此類備案之前對其進行審查和評論(此類備案中包含的機密信息除外)；但是，前述規定應受制於每一方根據適用法律(包括加拿大證券法、美國證券法)進行任何披露或提交的壓倒一切的義務，如果需要進行此類披露或提交，而另一方未對披露或提交進行審查或評論，則進行此類披露或提交的一方應採取商業上合理的努力，事先口頭或書面通知另一方，如果無法提前通知，則應在做出此類披露或提交後立即發出通知。爲免生疑問，前述規定不應阻止任何一方向員工發佈內部公告，並與股東、財務分析師和其他利益相關者進行討論，只要該等聲明和公告的內容在所有重大方面與雙方最近發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明中包含的內容一致且僅限於這些內容即可。儘管有上述規定，本第2.14節有關向政府實體提交文件的批准或內容的規定將不適用於與監管批准、Greenbrook委託書、Neuronetics委託書、臨時命令或最終命令相關的文件，這些文件受本協議其他部分管轄。本第2.14節中規定的限制不適用於與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何爭議的任何新聞稿或公開聲明。
2.15 | 匯率調整 |
(A) | 如果在本協定之日或之後，除第5條另有規定外，任何一方： |
（i） | 拆分、合併或重新分類其任何已發行和已發行普通股； |
(Ii) | 進行其他資本重組； |
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(Iii) | 宣佈、作廢或向登記在冊的股東支付截至生效日期前的任何股息或分派，包括任何股票股息或供股， |
然後，應適當調整交換比例，以向Neuronetics、Greenbrook及其各自的股東提供與本協議和採取此類行動之前的安排所預期的相同的經濟效果。
2.16 | 預提稅金 |
Neuronetics、Greenbrook、其任何附屬公司和託管人(視情況而定)應有權從任何Greenbrook證券持有人和根據安排計劃或本協議規定必須或合理地認爲根據任何法律關於稅收的任何規定從該等金額中扣除和扣繳的任何款項中扣除和扣留，或指示任何其他人代表他們從任何應付、可發行或以其他方式交付的金額中扣除和扣留。在任何此類金額被如此扣除和扣留的範圍內，根據本協定和安排計劃的所有目的，此類金額應被視爲已支付給作出此類扣除和扣繳的人；前提是此類已扣除和扣留的金額實際上匯給了適當的政府實體。在根據安排計劃或本協議須從應付、可發行或以其他方式交付給某人的任何款項中扣除或扣留的金額超過以其他方式應支付給該人的現金金額的範圍內，Neuronetics、Greenbrook、其任何關聯公司和託管銀行特此授權向Neuronetics、Greenbrook、其任何關聯公司和託管銀行出售或以其他方式處置或指示任何其他人出售或以其他方式處置本協議項下應支付、可發行或以其他方式交付給該人的部分非現金對價或可發行或以其他方式交付的款項，以向Neuronetics、Greenbrook、其任何關聯公司和託管銀行(視情況而定)提供足夠資金，爲了使Greenbrook能夠遵守該扣除或扣繳要求以及神經學，Greenbrook、其任何關聯公司和託管銀行(視情況而定)應將該項出售或其他處置通知相關人士，並將該項出售或其他處置的淨收益的任何未用餘額匯給該人(在扣除(X)滿足根據安排計劃或本協議對該人所需扣繳的金額後，(Y)支付給經紀人的合理佣金，以及(Z)其他合理成本和開支)。
2.17 | 對價的調整 |
即使本協議有任何相反規定，倘若在本協議日期至生效時間之間，已發行及已發行的Neuronetics股份因已發行及已發行的Neuronetics股份的任何拆分或合併而更改爲不同數目的股份，則每股Greenbrook股份須予支付的代價應作出適當調整，以向Greenbrook股東提供與本協議及有關行動前的安排所預期的相同經濟效果，並於該事件發生日期起及之後爲每股Greenbrook股份須支付的代價。
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2.18 | 治理和過渡事項 |
Neuronetics與Greenbrook約定，將採取一切必要行動，確保在安排完成後，Neuronetics董事會將由七(7)名董事組成，其中兩(2)名董事由Madryn任命，五(5)名董事由Neuronetics任命。
雙方同意合作執行前述規定，包括提供適用法律要求的有關各自董事會提名人的任何信息，以納入Neuronetics代理聲明。
2.19 | 激勵計劃重要 |
雙方確認，尚未支付的格林布魯克股權獎應按照《安排計劃》的規定處理。
雙方承認，格林布魯克或任何不與格林布魯克保持距離的人將不會就根據安排計劃向格林布魯克股權獎持有人支付的任何款項要求扣除，這些人是加拿大居民或在加拿大受僱(均符合稅法的含義)，用於計算格林布魯克稅法下的應納稅所得額，或任何不與格林布魯克保持距離的人，如果申領該項扣除將導致該持有人無權根據稅法第110(1)(D)款就計算因格林布魯克股權獎持有人交出所產生的任何利益而對該持有人提出任何扣除，而Neuronetics應使格林布魯克：(I)在適用的情況下，根據稅法第110(1.1)款就爲交出格林布魯克股權獎而支付的款項作出選擇；以及(Ii)向Greenbrook Equity Awards的持有者提供該選舉的書面證據。
2.20限制性契約
本協議雙方打算滿足稅法第56.4(7)款(包括稅法第56.4(7)(B)(Ii)(B)款)規定的條件，使稅法第56.4(5)款適用於Greenbrook股東根據本協議授予的任何限制性契諾(如稅法第56.4(1)款所定義)。爲提高確定性，雙方同意並確認：(I)就稅法第56.4(7)(D)段而言，Greenbrook股東不得因授予限制性契諾而收取或應收任何收益；及(Ii)限制性契諾是本協議不可分割的一部分，並已被授予以維持或保全Greenbrook股票的公平市值。
第三條
格林布魯克的陳述和擔保
3.1 | 申述及保證 |
除Greenbrook公共文件(不包括Greenbrook公共文件中「風險因素」或「前瞻性信息」標題下的任何披露，以及此類文件中包含的預測性、警告性或前瞻性的任何其他披露)或Greenbrook披露函件(該披露將適用於其表面上合理明顯相關的任何陳述或保證)所述外，Greenbrook特此向Neuronetics陳述並保證本協議附表3.1所載的陳述和保證，並承認Neuronetics在簽訂本協議和進行本協議中預期的交易時依賴此類陳述和保證。
3.2 | 免責 |
Neuronetics同意並承認，除本協議規定外，Greenbrook不對Greenbrook、其業務、其過去、當前或未來的財務狀況或其資產、負債或
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任何此類聲明或保證，或其過去、當前或未來的盈利能力、業績或現金流，以及任何此類其他陳述或保證，特此明確拒絕。
3.3 | 申述及保證的存續 |
本協議中包含的Greenbrook的陳述和保證在本協議完成後失效，並應在本協議的生效時間和根據其條款終止的日期中較早的日期失效和終止。
第四條
神經學的陳述和保證
4.1 | 申述及保證 |
除Neuronetics公共文件(不包括Neuronetics公共文件中「風險因素」或「前瞻性信息」標題下的任何披露，以及此類文件中包含的預測性、警告性或前瞻性的任何其他披露)或Neuronetics披露函件(該披露將適用於表面上合理地明顯與之相關的任何陳述或保證外)，Neuronetics特此向Greenbrook陳述並保證本協議附表4.1所載的陳述和保證，並承認Greenbrook在簽訂本協議和進行本協議中預期的交易時依賴此類陳述和保證。
4.2 | 免責 |
格林布魯克同意並承認，除本協議規定外，Neuronetics對Neuronetics、其業務、其過去、當前或未來的財務狀況或其資產、負債或運營、或其過去、當前或未來的盈利能力、業績或現金流，單獨或整體不作任何明示或默示的法律或衡平法陳述或保證，並在此明確否認任何其他陳述或保證。
4.3 | 申述及保證的存續 |
本協議中所包含的Neuronetics的陳述和保證在本協議完成後失效，並應在生效時間和本協議根據其條款終止的日期中較早的日期失效和終止。
第五條
聖約
5.1 | 格林布魯克關於商業行爲的公約 |
Greenbrook承諾並同意，自本協議簽訂之日起至生效日期和本協議根據其條款終止之時（以較早者爲準）期間，除非：（i）Greenbrook披露信第5.1節披露，（ii）明確規定
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本協議要求或本5.1節明確允許，(Iii)適用法律或政府實體要求，或(Iv)除非Neuronetics另有書面約定：
(A) | Greenbrook將並將促使其每一家子公司：(I)在所有實質性方面僅在正常業務過程中開展其業務，而不採取任何行動，除非是在符合過去慣例的正常業務過程中；以及(Ii)採取商業上合理的努力，保持其及其目前的業務組織、商譽、業務關係和資產完好無損，並保持其及其高級管理人員和員工作爲一個整體的服務； |
（b） | 在不限制第5.1(A)款的一般性的情況下，Greenbrook不得、也不得促使其各子公司在本協議生效之日起至本協議生效時間和本協議根據其條款終止之時較早的時間內，直接或間接： |
（i） | 修改或建議修改其章程、章程或其他永久性文件，包括股東協議、合夥協議或類似協議，或其子公司的章程、章程或其他永久性文件； |
(Ii) | 宣佈、擱置或支付關於任何Greenbrook股票的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或財產或其任何組合)，但(A)僅在Greenbrook與其子公司之間或在Greenbrook子公司之間或之間或在Greenbrook子公司之間或之間的任何此類行動，或(B)交換比例根據第2.15節調整的其他現金股息除外； |
(Iii) | 發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式妨礙或同意發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式妨礙任何Greenbrook股份或其他股權或投票權或任何期權、股票增值權、認股權證、催繳、轉換或交換特權或任何種類的權利，以獲取(無論是在交換、行使、轉換或其他方面)任何Greenbrook股份或其他股權或投票權權益或其他證券或其子公司的任何股份(爲提高確定性，包括Greenbrook股權獎勵或任何其他基於股權的獎勵)，除(A)根據Greenbrook債務轉換和(B)根據行使或結算(視情況而定)Greenbrook股權獎勵(視情況而定)外，截至本協議日期未償還的 |
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按照他們的條款(這些條款在Greenbrook公共文件中披露)；
(Iv) | 拆分、合併或重新分類任何已發行的格林布魯克股票或其任何子公司的證券； |
（v） | 贖回、購買或以其他方式收購或要約贖回、購買或以其他方式收購Greenbrook股票或Greenbrook的其他證券或其子公司的任何證券，但與根據其條款行使或結算Greenbrook股權獎勵有關的除外； |
(Vi) | 修改Greenbrook或其任何子公司的任何證券條款； |
(Vii) | 除格林布魯克披露函第5.1(B)(Vii)節規定的以外，通過或提出清算計劃或決議，規定清算或解散Greenbrook或其任何子公司； |
(Viii) | 重組、合併或合併格林布魯克或其子公司與其他任何人； |
(Ix) | 出售、質押、租賃、處置、抵押、許可、扣押或以其他方式轉讓或同意出售、質押、租賃、處置、抵押、許可、扣押或以其他方式轉讓格林布魯克或其任何子公司的任何資產或格林布魯克或其任何子公司的任何資產中的任何權益，但以下情況除外：(A)僅在正常業務過程中出售和處置陳舊設備和其他庫存，或(B)允許留置權的產權負擔和留置權； |
（x） | (A)在一項交易或一系列有關連的交易中直接或間接獲取任何人(借合併、合併、獲取證券或資產或其他方式)或同意直接或間接獲取任何人；。(B)以購買股份或證券、出資或其他方式(全資附屬公司除外)在一項交易或一系列有關連的交易中直接或間接作出任何投資或同意作出任何投資；或。(C)購買任何其他人的任何財產或資產；。 |
(Xi) | 發生任何資本支出或簽訂任何協議，使格林布魯克或其子公司有義務爲未來的資本支出做準備，但格林布魯克披露函第5.1(B)節(Xi)規定的資本支出除外； |
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(Xii) | 對財務會計方法、原則、政策或慣例作出任何變更，但美國公認會計准則或適用法律要求的除外； |
(Xiii) | 減少Greenbrook股份或其任何附屬公司的法定資本； |
(Xiv) | (A)爲借入款項招致任何債項或擔保另一人的任何該等債項，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以取得Greenbrook或其任何附屬公司的任何債務證券，擔保另一人的任何債務證券，訂立任何「保全」協議或其他協議以維持另一人的任何財務報表狀況，或訂立任何具有前述任何經濟效力的安排，除(X)格林布魯克披露函第5.1(B)(Xiv)節規定的在本協議日期有效的信貸安排下的借款，或(Y)格林布魯克兩家全資子公司之間簽訂的貸款以外的借款，或(B)在正常業務過程中向任何其他人(其任何子公司或格林布魯克或其任何子公司除外)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資； |
(Xv) | 支付、解除、和解、清償、妥協、放棄、轉讓或免除任何索賠、權利、債務或義務(包括任何人的任何訴訟、法律程序或調查)，但不包括： |
(A) | 在正常業務過程中，對Greenbrook財務報表(或其任何子公司的財務報表)中反映或預留的債務或在正常業務過程中發生的債務的支付、清償或清償；或 |
(B) | 支付與該安排有關的任何費用； |
(十六) | 訂立任何協議，而如果在本協議日期之前簽訂該協議即爲格林布魯克材料合同，或在任何實質性方面修改、修改、轉讓或終止任何格林布魯克材料合同，或放棄、釋放或轉讓對其或其項下的任何物質權利或權利要求(與Madryn或其附屬公司簽訂的任何合同或與爭議或訴訟解決有關的任何合同除外，這些合同在任何情況下均不得終止、修改、修訂、放棄、釋放或轉讓)； |
(Xvii) | 簽訂或終止任何利率、貨幣、股票或商品掉期、對沖、衍生工具、遠期銷售合同或其他金融工具或類似交易，但在正常業務過程中與Greenbrook的金融風險管理政策一致的除外； |
(Xviii) | 從根本上改變Greenbrook及其子公司的整體業務； |
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(Xix) | 除非(I)在本協議之日生效的格林布魯克福利計劃的條款要求，或(Ii)格林布魯克披露函5.1(B)(Xix)節披露的：(A)向格林布魯克或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工支付、加速或增加任何遣散費、控制權變更或解僱工資(或修訂與前述有關的任何現有安排)；(B)增加格林布魯克福利計劃下的承保範圍、供款、資金要求或福利(但不能合理預期任何此類增加會導致格林布魯克承擔重大債務的情況除外)，或創建任何新計劃，一旦創建即被視爲格林布魯克福利計劃；。(C)批准提高支付給格林布魯克或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或顧問的工資、薪金、獎金或其他薪酬，但員工(格林布魯克高級僱員除外)在正常業務過程中的基本工資增加除外；。(D)根據任何格林布魯克福利計劃作出任何決定，而該決定並非在正常業務過程中，並且可能合理地預期會導致對格林布魯克的重大責任；(E)建立、採納、訂立、修訂或終止任何集體談判協議或格林布魯克福利計劃(確保適用的格林布魯克福利計劃的預期稅務處理的任何修訂除外)；或(F)採取任何行動以實現上述任何事項； |
(Xx) | 僱用任何Greenbrook高級僱員(填補空缺除外)或終止僱用任何Greenbrook高級僱員，除非有任何理由(但Greenbrook應立即以書面形式通知Neuronetics，以填補空缺或以任何理由終止僱用)； |
(XXI) | 採取任何行動或不採取任何行動，而採取行動或不採取行動將合理地預期會導致任何政府實體提起訴訟，要求暫停或撤銷或限制開展其目前開展的業務所必需的任何實質性授權，並使用其商業上合理的努力來維持這種授權； |
(Xxii) | 訂立一項協議，可導致Greenbrook或其任何附屬公司支付與本協議所述安排或其他交易有關的發現者費用、成功費或其他類似費用，但上述規定不得禁止Greenbrook與任何交易商和委託書徵集服務公司簽訂協議，以徵集與該協議有關的委託書； |
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(XXIII) | (I)出售、轉讓、轉讓或處置任何材料Greenbrook知識產權的任何權利；(Ii)除在正常業務過程中可由Greenbrook終止而無需任何同意、罰款或付款的非排他性許可外，租賃或授予任何Greenbrook知識產權的任何權利的許可；或(Iii)轉讓或授予Greenbrook擁有的任何其他知識產權的任何物質權利的許可； |
(XXIV) | (I)放棄、修改或自願終止針對任何材料Greenbrook知識產權的任何入站許可(不包括商業現成軟件的許可證，每個供應商每年的許可、維護、支持和其他費用總額不超過200,000美元)或(Ii)修改有關使用任何材料Greenbrook知識產權的任何合同； |
(XXV) | (I)放棄或實質性修訂(除非在採取合理努力起訴Greenbrook擁有的知識產權的過程中)Greenbrook對已登記或申請登記的格林布魯克擁有的任何知識產權的權利；或(Ii)未盡合理努力起訴或維護以Greenbrook或其子公司的名義登記的格林布魯克擁有的知識產權或申請登記的任何材料的權利；或 |
(Xxvi) | (I)放棄、免除、修訂或附加任何欠Greenbrook或其附屬公司的競業禁止、競業禁止、保密、保密或其他限制性契約；或(Ii)訂立任何合約，令Greenbrook或其任何附屬公司承擔任何競業禁止或重大的非索取義務。 |
（c） | Greenbrook應盡一切商業上合理的努力，使Greenbrook或其任何子公司維持的現有保險(或再保險)保單不被取消或終止，或其下的任何承保範圍失效，除非在此類終止、取消或失效的同時，由國家認可的具有聲譽的保險和再保險公司承保的替代保單的承保範圍等於或大於已取消、終止或失效保單下的實質類似保費的承保範圍，並且完全有效；但根據第5.11(A)條的規定，Greenbrook及其任何子公司不得獲得或續保任何期限超過12個月的保險(或再保險)； |
（d） | Greenbrook及其各子公司應： |
（i） | 不得采取與提交任何納稅申報單或扣繳、收取、匯出和支付任何稅款有關的任何與過去慣例不符的行動，除非適用法律可能要求(經與Neuronetics善意協商確定)； |
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(Ii) | 不得修改任何納稅申報單或改變其在編制最近提交的納稅申報單時採用的任何申報收入、扣除或會計的方法，除非適用法律可能要求(經與Neuronetics善意協商確定)； |
(Iii) | 不得作出、更改或撤銷與稅收有關的任何實質性選擇，但就本協議日期之前發生的任何事件或情況尚未作出的任何選擇，以及將以與格林布魯克及其子公司過去的做法一致的方式作出的任何選擇除外； |
(Iv) | 不簽訂任何稅收分享、稅收分配、與稅收有關的豁免或稅收賠償協議，或同意延長或免除適用於與稅收有關的任何索賠或評估的時效期限； |
（v） | 不解決(或提出解決)任何重大稅務索賠、審計、訴訟或重新評估； |
(Vi) | 不向任何政府實體提出稅務裁決的請求； |
(Vii) | 及時向Neuronetics合理通報與任何稅務調查有關的任何事件、討論、通知或變更(不包括對Greenbrook及其子公司整體而言不可能具有重大意義的正常過程通信)；以及 |
(Viii) | 不得對格林布魯克和/或其任何子公司的「外國分支機構」的任何公司進行任何「投資」(根據稅法212.3節的定義)(爲了更明確起見，包括稅法212.3(10)(F)款所述的間接投資)，除非此類投資是在正常業務過程中按照本協定簽署前的支出計劃進行的；以及 |
(E) | 在每種情況下，Greenbrook應並應促使其各子公司在本協議生效之日起至本協議生效時間和根據其條款終止之時(以較早者爲準)期間，在合理可行的範圍內，並在適用法律允許的範圍內： |
（i） | 就任何有關Greenbrook提供或擬由Greenbrook提供的服務的與任何醫療保健監管機構的擬議會議，諮詢Neuronetics； |
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(Ii) | 在收到與任何醫療監管機構之間或來自任何醫療監管機構的關於Greenbrook提供的或建議由Greenbrook提供的服務的任何材料通信(書面或口頭)後兩(2)個工作日內通知Neuronetics； |
(Iii) | 及時通知Neuronetics，併爲Neuronetics提供合理的機會審查建議由Greenbrook或其任何子公司或代表Greenbrook或其任何子公司提交或以其他方式傳輸給任何醫療監管機構的任何材料文件，以及建議由Greenbrook或其任何子公司提交或以其他方式傳輸給任何醫療保健監管機構的任何材料通信或其他材料通信，每種情況下都與Greenbrook提供的或建議由Greenbrook提供的服務有關；以及 |
(Iv) | 在對與Greenbrook提供或擬由Greenbrook提供的服務相關的任何研究、方案、試驗、生產計劃或開發時間表進行任何實質性更改之前，應立即通知Neuronetics併爲Neuronetics提供合理的意見，除非在以下情況下必須在三(3)個工作日內做出此類更改：(I)法律或政府實體要求；或(Ii)倫理委員會認爲必要或適宜；以及 |
（f） | Greenbrook應並將促使其各子公司在本協議生效之日起至生效時間和本協議根據其條款終止之時(以較早者爲準)期間(I)繼續按照以往慣例支付、解除或清償其各自在正常業務過程中產生的債務和應付款項；及(Ii)維持Greenbrook應付賬款天數不超過任何特定營業日的71天，並應不時提出合理要求，Greenbrook應就遵守前述契約提供令Neuronetics合理滿意的證據。 |
(G) | Greenbrook不得授權、同意、提議、訂立或修改任何合同以完成本5.1節其他小節禁止的任何事項或決心這樣做。 |
5.2 | 關於商業行爲的神經元學慣例 |
Neuronetics約定並同意，自本協議生效之日起至本協議根據其條款終止的生效日期和時間(以較早者爲準)期間，除非：(I)Neuronetics披露函件第5.2節所述，(Ii)本協議明確要求或本第5.2節明確允許，(Iii)適用法律或政府實體所要求的，或(Iv)除非Greenbrook另有書面協議：
(A) | Neuronetics將並將促使其每一家子公司：(I)在所有實質性方面，僅在正常業務過程中按照過去的慣例開展其及其各自的業務，而不採取任何行動；以及(Ii)使用商業上合理的努力，保持其及其目前的業務組織、商譽、業務關係和資產的完整，並保持其高級管理人員和員工作爲一個整體的服務； |
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（b） | 在不限制第5.2(A)節的一般性的情況下，Neuronetics不得、也不得促使其各子公司在本協議生效之日起至本協議生效時間和本協議根據其條款終止之時較早的時間內，直接或間接： |
（i） | 修改或建議修改其章程、章程或其他永久性文件，包括股東協議、合夥協議或類似協議，或其子公司的章程、章程或其他永久性文件； |
(Ii) | 宣佈、作廢或支付任何Neuronetics股票的股息或其他分派(無論是現金、證券或財產或其任何組合)，但僅在Neuronetics及其子公司之間或在Neuronetics的子公司之間或之間進行的任何此類行動除外； |
(Iii) | 發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式妨礙或同意發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式妨礙任何Neuronetics股票或其他股權或投票權權益或任何期權、股票增值權、認股權證、催繳、轉換或交換特權或任何種類的權利，以獲取(無論是在交換、行使、轉換或其他方面)任何Neuronetics股票或其他股權或其他證券或其附屬公司的任何股份(包括，爲提高確定性，包括Neuronetics Equity Awards或任何其他基於股權的獎勵)，除(A)根據Neuronetics的條款(該等條款在Neuronetics公共文件中披露)行使或結算(視適用情況而定)外，(B)在正常業務過程中按照以往慣例授予Neuronetics股權獎，以及(C)僅在Neuronetics及其子公司之間或在Neuronetics的子公司之間或之間的任何此類行動； |
(Iv) | 拆分、合併或重新分類任何已發行的Neuronetics股票或其任何子公司的證券； |
（v） | 贖回、購買或以其他方式收購或要約購買或以其他方式收購Neuronetics股票或以其他方式收購Neuronetics股票或其他證券，但不包括(A)在公開市場以現行市價購買Neuronetics股票，以及(B)購買Neuronetics股票以滿足行使或歸屬Neuronetics股權獎勵時支付的行使價或預扣稅款； |
(Vi) | 修改任何Neuronetics證券的條款； |
(Vii) | 通過或提出清算計劃或決議，規定清算或解散神經學； |
(Viii) | 重組、合併或合併神經科與其他任何人； |
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(Ix) | 對財務會計方法、原則、政策或慣例作出任何變更，但美國公認會計准則或適用法律要求的除外； |
（x） | 減少Neuronetics股份或其任何附屬公司的法定股本； |
(Xi) | 出售、質押、租賃、處置、按揭、許可、抵押、租賃、處置或以其他方式轉讓或同意出售、質押、租賃、處置、抵押、許可、扣押或以其他方式轉讓Neuronetics或其任何子公司的任何重大資產或Neuronetics或其任何子公司的任何資產中的任何權益，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中與過去的慣例一致；(B)允許留置權的產權負擔和留置權；以及(C)僅在Neuronetics及其子公司之間或之間或在Neuronetics的子公司之間或之間的任何此類行動；或 |
(Xii) | 實質性地改變Neuronetics及其子公司作爲整體所開展的業務；以及 |
（c） | Neuronetics不得授權、同意、提議、簽訂或修改任何合同，以完成本第5.2節其他小節禁止的任何事項，或決心這樣做。 |
5.3 | 與對價股份相關的可卡因 |
Neuronetics應在對價股份發行及根據該安排及本協議擬進行的其他交易的生效時間通知格林布魯克，並應在生效時間之前向格林布魯克確認納斯達克已完成對其的審查，且未對其提出任何異議。Greenbrook應盡其商業上合理的努力與Neuronetics就上述事項進行合作，包括提供Neuronetics合理要求的與此相關的信息。
5.4 | 關於藍天定律的神經元學慣例 |
Neuronetics應盡其商業上合理的努力，確保對價股份在生效時根據美國所有適用的州證券法進行登記或獲得資格，或不受此類登記和資格要求的限制。
5.5 | 與該安排有關的各方的共同協定 |
(A) | 各方承諾並同意，除了與獲得監管批准有關的情況外，在自本協議之日起至生效時間和本協議根據其條款終止的時間（以較早者爲準）期間，這些批准應受第5.7條的規定的管轄： |
（i） | 其應盡其商業上合理的努力，並應促使其子公司盡一切商業上合理的努力，以滿足（或導致） |
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滿足第6條規定的履行本協議義務的前提條件，只要這些條件在其控制範圍內，並採取或促使採取所有其他行動，並根據所有適用法律採取或促使採取所有其他必要、適當或可取的事情，包括利用其商業上合理的努力迅速：(I)獲得Greenbrook材料合同或Neuronetics材料合同(視情況而定)各方要求的所有必要的豁免、同意和批准；(Ii)獲得其或其任何附屬公司根據適用法律必須獲得的所有必要和實質性授權；(Iii)履行本協議和本安排的所有條件和規定，包括交付第6.2(A)、6.2(B)、6.2(C)、6.3(A)、6.3(B)和6.3(C)條規定的各自高級職員的證書；以及(Iv)就其及其子公司履行本協議項下義務與另一方合作；
(Ii) | 不得采取任何行動，也不得允許採取或不採取任何行動，這些行動與本協議不一致，或合理地預期會個別地或總體地阻止、實質性阻礙或實質性延遲完成安排或本協議中設想的其他交易，包括爲免生疑問而採取任何行動或達成任何交易，包括任何合理預期會阻止、延遲或阻礙獲得任何監管批准或以其他方式阻止的任何合併、收購、合資、處置、租賃或合同，延遲或阻礙本協議所述交易的完成； |
(Iii) | 它應盡商業上合理的努力：(I)針對其自身或其任何子公司對本協議或本協議擬完成的交易提出質疑或影響的所有訴訟或其他法律、監管或其他程序進行辯護；(Ii)上訴、推翻或已解除或撤銷與其自身或其任何子公司有關的任何禁令、限制令或其他命令，包括可能對雙方完成安排的能力產生重大不利影響的命令；以及(Iii)上訴或推翻或以其他方式解除或使該安排不適用於任何使完成該安排成爲非法的法律，或以其他方式禁止或禁止Greenbrook或Neuronetics完成該安排；以及 |
(Iv) | 其應執行適用於其的臨時命令和最終命令的條款，並採取商業上合理的努力，迅速遵守適用法律可能就本協議擬進行的交易對其或其子公司或關聯公司施加的所有要求。 |
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（b） | 格林布魯克應立即以書面形式通知Neuronetics： |
（i） | 格林布魯克的任何實質性不利影響； |
(Ii) | 任何人發出的任何實質性通知或其他通信，聲稱與本協議或安排有關的事項需要徵得此人的同意(或放棄、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認)； |
(Iii) | 來自任何人的任何重大通知或其他通信，大意是該人因本協議或安排而終止或以其他方式對其與Greenbrook或其任何子公司的關係產生不利影響；或 |
(Iv) | 任何重大訴訟、訴訟、索賠、調查或法律程序已開始，或據其所知，威脅、有關或涉及或以其他方式影響Greenbrook或其任何子公司或本協議項下擬進行的交易。 |
（c） | Neuronetics應立即以書面形式通知Greenbrook： |
（i） | 任何神經病學重大不良反應； |
(Ii) | 任何人發出的任何實質性通知或其他通信，聲稱與本協議或安排有關的事項需要徵得此人的同意(或放棄、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認)； |
(Iii) | 任何人發出的任何重大通知或其他通信，表明由於本協議或安排，該人正在終止或以其他方式對其與Neuronetics或其任何子公司的關係進行重大不利修改；或 |
(Iv) | 已啓動或據其所知威脅、涉及或以其他方式影響Neuronetics或其任何子公司或本協議下預期的交易的任何重大備案、訴訟、索賠、調查或程序。 |
5.6 | 治療格林布魯克股權獎 |
雙方和Greenbrook董事會（及其任何相關委員會）將採取必要的行動（包括Greenbrook股權激勵計劃允許的所有行動），以便從生效時間起和之後：
(A) | 每份Greenbrook股權獎勵，在生效時間之前尚未償還的情況下，應按照安排計劃的規定處理;和 |
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（b） | 儘管本協議有任何相反的規定，在生效時間或之前，Greenbrook、Greenbrook董事會(及其任何相關委員會)應通過任何決議並採取一切必要行動，以實現本協議和與Greenbrook股權獎勵相關的安排計劃的規定。 |
5.7 | 監管審批 |
(A) | Neuronetics和Greenbrook應並將視情況使其各自的子公司： |
（i） | 在本協議簽訂之日後，儘快根據任何適用的反壟斷法提交雙方可能共同同意爲完成本協議所設想的交易所需或適當的任何文件或通知； |
(Ii) | 在本協議簽訂之日後，儘快根據任何其他適用的聯邦、省、州或外國法律提交獲得任何其他監管批准所需的任何其他備案或通知；以及 |
(Iii) | 向每個政府實體提供任何政府實體要求的所有非特權信息、文件、數據和其他東西，或在提出任何此類請求後，在可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易所必需或可取的所有信息、文件、數據和其他東西。 |
（b） | 向任何政府實體提交的關於任何監管批准的任何申請的所有備案費用(包括任何稅收)應由各方平均分攤。 |
（c） | 在獲得監管批准方面，Neuronetics和Greenbrook雙方應相互合作，並提供任何其他方在獲得監管批准方面可能合理要求的協助。尤其是： |
（i） | 除非事先得到另一方的書面同意，否則任何一方不得延長或同意任何適用的等待或審查期限的延長，也不得與政府實體達成任何協議，以不完成本協議所設想的交易； |
(Ii) | 雙方應交換就本協議預期的交易向任何政府實體提交或提交或存檔的所有提交材料、重要信件、文件、陳述、申請、計劃、同意協議和其他重要文件的草稿，將真誠地考慮另一方及其律師提出的任何建議，並向另一方及其律師提供所有建議的最終副本此類材料提交、信件、文件、演示、申請、計劃、同意協議和其他材料 |
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就本協定擬進行的交易向任何政府實體提交或存檔的文件以及所有先前存在的業務記錄或其他文件；但(X)這項義務不應延伸至與估值有關的信息，以及(Y)任何一方指出的具有競爭敏感性的信息，在這兩種情況下，這些信息應僅在外部律師的基礎上提供；
(Iii) | 每一締約方應將與監管批准有關的所有實質性書面通信(包括電子郵件)和口頭通信以及與任何政府實體及其工作人員的所有會議充分通報給另一方及其各自的律師，並且在未給予另一方及其各自的律師參與機會的情況下不參加此類實質性通信或會議；但是，如果可能討論或交流具有競爭性的敏感信息，則在任何一種情況下，應僅向另一方的外部法律顧問提供任何此類通信或信息，並有權僅在外部律師的基礎上參加任何此類會議。 |
(Iv) | Greenbrook應在Neuronetics及其律師的合理要求下提供其代表，以幫助Neuronetics獲得監管批准，包括(I)介紹和安排與主要利益相關者和政府實體領導人的會議並參加這些會議，(Ii)提供戰略投入，包括就爲獲得監管批准而準備的任何材料提供戰略投入，以及(Iii)在Neuronetics合理要求與監管審批相關的情況下迅速回應支持、文件、信息、評論或投入的請求； |
（d） | 各方不得訂立任何交易、投資、協議、安排或合資企業或採取任何其他行動，而其效果合理地預期將使獲得監管批准變得更加困難或具有挑戰性，或合理地預期將大幅推遲獲得監管批准； |
(E) | 雙方應盡其各自合理的最大努力，或促使各自採取一切必要或可取的行動，在本協議日期後儘快完成本協議所設想的交易。然而，本協議中的任何內容不得要求Neuronetics或其子公司(I)通過同意法令、持有單獨訂單或以其他方式提議、談判、實施或同意出售、轉讓、剝離、許可或以其他方式處置Neuronetics或Greenbrook或其各自子公司的任何資產或業務，或以其他方式採取任何行動，禁止或限制Neuronetics關於以下任何業務或資產的行動自由，或Neuronetics擁有、保留、控制、運營或行使關於以下任何業務或資產的全部所有權的能力 |
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Neuronetics、Greenbrook或其各自的子公司，或(Ii)儘管第5.5(A)(Iii)節有任何相反規定，但仍爲任何人根據任何法律提起(或威脅提起)的任何司法或行政訴訟或類似訴訟辯護，或試圖讓任何政府實體騰出、解除、推翻或推翻任何暫停、禁止令、禁令或類似命令。
（f） | 在符合本第5.7節其他規定的情況下，Neuronetics應合理行事，確定並指導與獲得監管批准有關的所有事項和努力。神經病學應該真誠地考慮格林布魯克的觀點和投入。 |
5.8 | 關於不招攬的某些格林布魯克可卡因 |
(A) | 除非本第5.8節另有明確規定，否則Greenbrook不得且Greenbrook應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工，並應盡其合理的最大努力促使其其他代表不得： |
（i） | 徵集、協助、發起、故意鼓勵或以其他方式促成(包括提供機密信息或根據第5.8(E)節達成保密協議以外的任何形式的協議、安排或諒解)構成或可合理預期構成或導致Greenbrook收購建議的任何詢價、建議或要約； |
(Ii) | 與任何人(Neuronetics及其子公司或附屬公司除外)就構成或將合理預期構成或導致Greenbrook收購提議的任何詢價、提議或要約進行、參與、繼續或以其他方式參與任何討論或談判，承認並同意，只要Greenbrook當時遵守第5.8節規定的義務，Greenbrook可(X)向任何人告知本協議的限制，(Y)告知提交了Greenbrook收購建議書的人關於其Greenbrook收購建議書不構成Greenbrook Superior建議書的結論(無需進一步溝通)，或(Z)僅爲澄清此人提出的任何詢價、建議或要約的條款而與該人進行溝通； |
(Iii) | 接受或訂立，或公開提議接受或訂立與任何Greenbrook收購提議有關的任何意向書、原則協議、協議、安排或承諾(根據第5.8(E)節的保密協議除外)； |
(Iv) | (1)(I)未能作出或撤回、修訂、修改或符合(或公開提出)不利神經病學的方式，或未能公開(無保留地)重申格林布魯克董事會的建議 |
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在被Neuronetics書面要求後的五個工作日內(在任何情況下，在Greenbrook會議前的第三個工作日之前)，或(Ii)接受、批准、認可或推薦Greenbrook收購建議(或公開提議這樣做)，或(Iii)在公開宣佈該Greenbrook收購建議後的五個工作日內(或在Greenbrook會議日期之前的第三個工作日之後，如果較早)，對Greenbrook收購建議不採取任何立場或採取中立立場；或(2)解決或建議採取上述任何行動((1)或(2)各爲“格林布魯克推薦變更“)；或
（v） | 對擬進行的交易作出任何與Greenbrook董事會的批准、建議或可取聲明不一致的公開公告或採取任何其他行動。 |
（b） | Greenbrook應並應促使其子公司和代表立即停止與任何人(Neuronetics及其子公司或關聯公司除外)就構成或合理預期構成或導致Greenbrook收購提案的任何詢價、建議或要約進行的任何現有徵求、討論、談判或其他活動，並且在此方面，Greenbrook將停止訪問和披露其及其子公司的機密信息(並且不允許訪問或披露任何此類機密信息或任何數據室，並應儘快(無論如何在兩(2)個工作日內)提出要求，並盡其商業合理努力行使其擁有的所有權利(或使其子公司行使其擁有的任何權利)，要求歸還或銷燬以前向Neuronetics以外的任何人提供的關於Greenbrook及其子公司的所有機密信息，只要該等信息尚未被退回或銷燬，並採取商業合理努力確保該等義務得到履行。 |
（c） | Greenbrook代表並保證，截至本協議日期，Greenbrook或其任何子公司均未放棄Greenbrook或其任何子公司作爲締約方的任何停頓、保密、保密、業務目的、使用或類似協議或限制，但允許在本協議日期之前提交意向書除外。Greenbrook遵守並同意：(I)它將執行Greenbrook或其任何子公司參與的每一項停頓、保密、保密、業務目的、使用或類似協議或限制，以及(Ii)Greenbrook、其任何子公司或其各自的任何代表在未經Neuronetics事先書面同意的情況下(在過去12個月內)或將不會在任何停頓、保密、不披露、或以其他方式修改此人對Greenbrook或其任何子公司的義務的情況下，免除或放棄、修改、暫停或以其他方式修改此人的義務商業用途、使用或類似協議或 |
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不過，只要雙方承認並同意，根據其條款自動終止或解除任何此類停頓、保密、保密、商業目的、使用或類似協議或限制，不應違反第5.8(C)條。
（d） | 如果Greenbrook收到或以其他方式知道構成或將會構成或導致Greenbrook收購提案的任何詢價、建議或要約，或任何要求複製、獲取或披露與Greenbrook或其任何子公司有關的與可能的Greenbrook收購提案有關的機密信息的請求、詢價、提案、要約或請求，則Greenbrook應在切實可行的範圍內儘快並在任何情況下在24小時內通知Neuronetics(首先口頭通知，然後在24小時內以書面形式通知Neuronetics)，包括提出此類Greenbrook收購提案、詢價、提案、要約或請求的人的身份。要約或要求及其實質條款和條件，以及就任何該等人士、從任何該等人士或代表該等人士而收到的所有材料或實質文件或函件的副本。Greenbrook應及時向Neuronetics通報重大進展，並在5.8(E)節允許的範圍內，隨時向Neuronetics通報與該Greenbrook收購提案、詢價、提案、要約或請求有關的討論和談判狀況，包括任何實質性的變更、修改或其他修正。 |
(E) | 儘管本協議有任何其他規定，但如果在本協議日期之後的任何時間，並在獲得Greenbrook股東批准之前，Greenbrook收到了向Greenbrook提議未經請求提供重要非公開信息或進行討論的人的請求善意的未因違反第5.8節而產生的書面Greenbrook收購建議(且尚未撤回)，且Greenbrook董事會在與其外部財務和法律顧問協商後真誠地確定，該Greenbrook收購建議構成或將合理地預期構成Greenbrook Superior建議(就該確定而言，不考慮該Greenbrook收購建議所受的任何盡職調查或准入條件)，然後且僅在這種情況下，Greenbrook可以(X)與提出該Greenbrook收購建議的人進行、參與、促進和維持討論或談判，或以其他方式與其合作或協助。以及(Y)向提出此類Greenbrook收購建議的人提供或訪問有關Greenbrook及其子公司的機密信息，但僅限於Neuronetics以前曾獲得或同時獲得相同信息的範圍，如果且僅在以下情況下： |
（i） | 格林布魯克已經簽訂了保密和停頓協議，其條款總體上不低於保密協議，該協議的副本應迅速提供給Neuronetics，無論如何都應在向該人提供 |
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任何此類副本、訪問或披露，並進一步規定此類保密協議不包含任何排他性條款或其他條款，這些條款或條款將以任何方式限制Greenbrook完成本協議所述交易或履行根據本協議對Neuronetics承擔的披露義務的能力，並且向該人提供的任何此類副本、訪問或披露將已經或將基本上同時提供給Neuronetics；
(Ii) | 提交Greenbrook收購建議的人不受限制，不得根據與Greenbrook或其任何子公司的現有保密、停頓、保密、使用、商業目的或類似協議、限制或契約提出此類Greenbrook收購建議；以及 |
(Iii) | 格林布魯克一直並將繼續在實質上遵守第5.8條的規定。 |
（f） | 儘管本協議有任何其他規定，除非滿足以下所有條件，否則Greenbrook不得更改Greenbrook的建議： |
（i） | Greenbrook董事會已確定，Greenbrook的收購提議構成Greenbrook Superior提議； |
(Ii) | 尚未獲得Greenbrook股東的批准； |
(Iii) | 格林布魯克一直並將繼續在實質上遵守本第5.8條； |
(Iv) | Greenbrook已立即向Neuronetics發出書面通知，告知有Greenbrook Superior提案，以及與Greenbrook Superior提案相關和詳細說明的所有文件，包括任何擬議協議的副本和與該Greenbrook Superior提案相關的所有輔助文件，以及Greenbrook董事會在諮詢外部財務顧問後確定的現金價值，該現金價值應歸因於根據Greenbrook Superior提案提出的任何非現金對價； |
（v） | 五個工作日(“神經病學響應期“)應自Neuronetics從Greenbrook收到第5.8(F)(Iv)節所指的通知和文件之日起計算； |
(Vi) | 如果Neuronetics根據第5.8（h）條提議修改該安排的條款，則Greenbrook董事會應在與其外部財務和法律顧問協商後真誠地確定，與Neuronetics對該安排條款的擬議修改相比，Greenbrook收購提案仍然是Greenbrook優先提案（如果適用）。 |
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(G) | 爲提高確定性，儘管Greenbrook的建議有任何更改，除非本協議已根據其條款終止，否則Greenbrook應促使Greenbrook召開會議，並根據本協議將安排決議案提交與會Greenbrook股東審議，除非適用法律要求，否則Greenbrook不得在本協議終止前向其股東提交安排決議案以外的任何Greenbrook收購建議。 |
(H) | Greenbrook承認並同意，在Neuronetics響應期或Greenbrook爲此目的批准的較長時間內，Neuronetics應有機會但沒有義務提議修改本協議的條款，包括增加或修改對價。Greenbrook董事會將審查任何此類提議，以真誠地確定Neuronetics修改本協議的提議是否會導致Greenbrook的收購提議不再是Greenbrook Superior的提議。如果Greenbrook董事會確定Greenbrook收購提議與本協議條款的擬議修訂相比不是Greenbrook Superior提議，則董事會將立即向Neuronetics提供建議，並與Neuronetics簽訂反映該等擬議修訂的修訂協議。如果Greenbrook董事會在諮詢其外部財務和法律顧問後，繼續真誠地相信該Greenbrook收購提議仍然是Greenbrook Superior提議，因此拒絕Neuronetics提出的修訂本協議和安排(如果有)的提議，Greenbrook可以在遵守本協議其他條款的情況下，對建議進行Greenbrook更改。就本第5.8節而言，任何Greenbrook收購建議的每一次連續修改應構成新的Greenbrook收購建議，而Neuronetics應從Neuronetics收到第5.8(F)(Iv)節所述關於該新Greenbrook高級建議的通知和文件之日起，就每個此類Greenbrook收購建議給予Neuronetics一個新的響應期。 |
（i） | 在下列情況下，Greenbrook董事會將迅速通過新聞稿重申Greenbrook董事會的建議：(1)Greenbrook董事會確定任何已公開宣佈或公開披露的收購提議不是Greenbrook Superior提議；或(2)Greenbrook董事會確定對安排條款的擬議修訂將導致任何已公開宣佈或提出的Greenbrook收購提議不是Greenbrook Superior提議。Greenbrook應向Neuronetics及其法律顧問提供合理的機會，對根據本條款5.8(I)發佈的任何此類新聞稿的形式和內容進行審查和評論，並應合理考慮此類評論。 |
（j） | 在格林布魯克向Neuronetics提供Greenbrook高級建議書的通知以及第5.8(F)(Iv)節規定的所有文件的日期不到Greenbrook會議前七個工作日的情況下，Greenbrook可以，或者如果Neuronetics提出要求，Greenbrook應： |
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按照Neuronetics的指示，要麼繼續召開格林布魯克會議，要麼將格林布魯克會議推遲到不超過該會議預定日期後七個工作日的日期，但格林布魯克會議不得延期或推遲到外部日期之前的第七個工作日之後的日期。
(K) | 在不限制前述一般性的情況下，Greenbrook應告知其子公司及其代表第5.8節中規定的禁令，以及Greenbrook、其子公司或代表違反本第5.8節中規定的任何限制被視爲Greenbrook違反了第5.8節中規定的限制。 |
(L) | 第5.8節中包含的任何內容均不禁止Greenbrook或Greenbrook董事會或其委員會根據法律或證券交易所規則或上市協議的要求向Greenbrook股東進行任何披露，但條件是：(I)Greenbrook應向Neuronetics及其法律顧問提供合理機會，以審查和評論根據本5.8節(L)作出的任何披露的形式和內容，並應合理考慮此類評論。和(Ii)本第5.8條(L)不得被視爲允許格林布魯克董事會在建議中做出修改，除非根據第5.8(F)條。 |
5.9 | 關於非徵集的某些神經網絡療法 |
(A) | 除第5.9節另有明確規定外，Neuronetics不得，且Neuronetics應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工，並應盡其合理的最大努力促使其其他代表不得： |
（i） | 徵集、協助、發起、故意鼓勵或以其他方式促進(包括提供機密信息或根據第5.9(E)節達成保密協議以外的任何形式的協議、安排或諒解)構成或可合理預期構成或導致Neuronetics收購建議的任何查詢、建議或要約； |
(Ii) | 與任何人(格林布魯克及其子公司或附屬公司除外)就構成或將合理預期構成或導致Neuronetics收購提案的任何詢價、建議或要約進行、參與、繼續或以其他方式參與任何討論或談判，承認並同意，只要Neuronetics當時遵守其在第5.9節項下的義務，Neuronetics可(X)向任何人告知本協議的限制，(Y)告知已提交書面Neuronetics收購建議書的人其結論(無需進一步溝通)，即其Neuronetics收購建議書不構成Neuronetics高級建議書，或(Z)僅就 |
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目的是澄清該人提出的任何查詢、建議或要約的條款；
(Iii) | 接受或訂立，或公開提議接受或訂立與任何Neuronetics收購建議有關的任何意向書、原則協議、協議、安排或承諾(根據第5.9(E)節的保密協議除外)； |
(Iv) | (1)(I)在Greenbrook提出書面要求(合理行事)後，(I)未在五個工作日內(無論如何在Neuronetics會議前的第三個工作日之前)做出或撤回、修改、修改或有資格(或公開提議這樣做)，以對Greenbrook不利的方式或未能(無限制地)公開重申Neuronetics董事會的建議，或(Ii)接受、批准、認可或推薦Neuronetics收購建議(或公開提議這樣做)，或(Iii)在公開宣佈Neuronetics收購建議後的五個工作日內(或在Neuronetics會議日期之前的第三個工作日之後，如較早)，對Neuronetics收購建議不採取任何立場或採取中立立場；或(2)解決或建議採取上述任何行動((1)或(2)各爲“推薦中的神經學變化“)；或 |
（v） | 對擬進行的交易做出任何與神經病學委員會的批准、建議或可取聲明不一致的公開聲明或採取任何其他行動。 |
（b） | Neuronetics應並應促使其子公司和代表立即停止與任何人(Greenbrook及其子公司或關聯公司除外)就構成或合理預期構成或導致Neuronetics收購提案的任何查詢、建議或要約進行的任何現有徵集、討論、談判或在本協議日期之前開始的其他活動，並且與此相關，Neuronetics將停止訪問和披露其及其子公司的機密信息(並且不允許訪問或披露任何此類機密信息或任何數據室，並應儘快(無論如何在兩(2)個工作日內)提出要求，並盡其商業合理努力行使其擁有的所有權利(或使其子公司行使其擁有的任何權利)，要求退還或銷燬以前向Greenbrook以外的任何人提供的有關Neuronetics及其子公司的所有機密信息，只要該等信息尚未退回或銷燬，並使用商業合理努力確保該等義務得到履行。 |
（c） | Neuronetics聲明並保證，截至本協議之日，Neuronetics及其任何子公司均未放棄任何停頓、保密、保密、商業目的、使用或類似的協議或限制 |
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Neuronetics或其任何子公司均爲締約方，除非允許在本協議日期之前提交意向書。Neuronetics約定並同意：(I)它將執行Neuronetics或其任何子公司參與的每項停頓、保密、保密、業務目的、使用或類似協議或限制，以及(Ii)Neuronetics及其任何子公司或其各自的任何代表在未經Greenbrook事先書面同意的情況下(在過去12個月內)或將不會在任何停頓、保密、不披露、暫停或以其他方式修改此人關於Neuronetics或其任何子公司的義務的情況下，解除或放棄、修改、暫停或以其他方式修改此人關於Neuronetics或其任何子公司的義務，Neuronetics或其任何子公司參與的商業目的、使用或類似的協議或限制；但是，如果雙方承認並同意根據其條款自動終止或解除任何此類停頓、保密、保密、商業目的、使用或類似協議或限制，則不應違反本第5.9(C)條。
（d） | 如果Neuronetics收到或以其他方式意識到構成或將合理預期構成或導致Neuronetics收購提案的任何查詢、建議或要約，或任何與可能的Neuronetics收購提案有關的與Neuronetics或其任何子公司有關的機密信息的副本、訪問或披露的請求，則Neuronetics應在切實可行的範圍內儘快並在任何情況下在24小時內通知Greenbrook(首先口頭通知，然後在24小時內以書面形式通知Greenbrook)，包括提出此類Neuronetics收購提案、詢價、提案、要約或請求的人的身份。要約或要求及其實質條款和條件，以及就任何該等人士、從任何該等人士或代表該等人士而收到的所有材料或實質文件或函件的副本。Neuronetics應及時向Greenbrook全面通報實質性進展，並在第5.9(E)節允許進行討論或談判的範圍內，隨時了解有關Neuronetics收購提案、詢價、建議、要約或請求的討論和談判狀況，包括任何實質性的變更、修改或其他修改。 |
(E) | 儘管本協議有任何其他規定，但如果在本協議之日之後的任何時間，在獲得Neuronetics股東批准之前，Neuronetics收到一個人主動向Neuronetics提供重要的非公開信息或進行討論的請求善意的書面Neuronetics收購建議書不是由於違反本條款5.9而產生的(且尚未撤回)，並且Neuronetics董事會在諮詢其外部財務和法律顧問後真誠地確定，該Neuronetics收購建議書構成或將合理地預期構成Neuronetics高級建議書(爲了該確定的目的，不考慮該Neuronetics收購建議書所受的任何盡職調查或訪問條件)，然後且僅在這種情況下，Neuronetics可以(X)進入、參與、促進和 |
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與提出Neuronetics收購建議書的人保持討論或談判，或以其他方式與其合作或協助，以及(Y)向提出Neuronetics收購建議書的人提供有關Neuronetics及其子公司的機密信息，或訪問有關Neuronetics及其子公司的機密信息，但僅限於Greenbrook以前曾獲得或同時獲得相同信息，當且僅當：
（i） | Neuronetics已簽訂保密和停頓協議，其條款總體上不低於保密協議，在向Greenbrook提供任何此類副本、訪問或披露之前，應迅速並在任何情況下向Greenbrook提供一份副本，並進一步規定此類保密協議不包含任何排他性條款或其他條款，以任何方式限制Neuronetics根據本協議完成預期交易或履行對Greenbrook的披露義務的能力，並且向該人員提供的任何此類副本、訪問或披露將已經或基本上同時提供給Greenbrook； |
(Ii) | 提交Neuronetics收購建議的人不受限制，不得根據與Neuronetics或其任何子公司的現有保密、停頓、保密、使用、商業目的或類似協議、限制或契約提出該等Neuronetics收購建議；以及 |
(Iii) | Neuronetics一直並將繼續嚴格遵守本章節5.9節的規定。 |
（f） | 儘管本協議有任何其他規定，除非滿足以下所有條件，否則Neuronetics不得在推薦中進行Neuronetics更改： |
（i） | Neuronetics董事會已經確定，Neuronetics收購提案構成了Neuronetics Superior提案； |
(Ii) | 尚未獲得Neuronetics股東批准； |
(Iii) | 神經學一直並將繼續在實質上遵守本章節5.9節的規定； |
(Iv) | Neuronetics已立即向Greenbrook發出書面通知，告知有Neuronetics Superior建議書，以及與Neuronetics Superior建議書相關和詳細說明的所有文件，包括任何擬議協議的副本和與該Neuronetics Superior建議書有關的所有輔助文件，以及Neuronetics董事會在諮詢外部財務顧問後確定的現金價值，該現金價值應歸因於Neuronetics Superior建議書下提出的任何非現金對價； |
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（v） | 五個工作日(“格林布魯克響應期“)應自Greenbrook從Neuronetics收到第5.9(F)(Iv)節所指的通知和文件之日起計算；以及 |
(Vi) | 如果Greenbrook已根據第5.9(H)節提議修改安排條款，Neuronetics董事會應在徵詢其外部財務和法律顧問的意見後，真誠地確定，與Greenbrook對安排條款的擬議修訂相比，Neuronetics收購提議仍是一項更優越的提議(如果適用)。 |
(G) | 爲提高確定性，儘管Neuronetics的建議有任何更改，除非本協議已根據其條款終止，否則Neuronetics應召開Neuronetics會議，並根據本協議將Neuronetics的決議提交與會的Neuronetics股東審議，除非適用法律要求，否則在本協議終止前，Neuronetics不得向其股東提交任何Neuronetics收購建議，但Neuronetics決議除外。 |
(H) | Neuronetics承認並同意，在Greenbrook響應期或Neuronetics爲此目的批准的較長期限內，Greenbrook有機會但沒有義務提議修改本協議的條款，包括修改對價。Neuronetics董事會將審查任何此類提議，以真誠地確定Greenbrook修改本協議的提議是否會導致Neuronetics收購提議不再是Neuronetics Superior提議。如果Neuronetics董事會確定與本協議條款的擬議修訂相比，Neuronetics收購提議不是Neuronetics更高提議，則其將立即通知Greenbrook，並與Greenbrook簽訂反映該等擬議修訂的修訂協議。如果Neuronetics董事會在諮詢其外部財務和法律顧問後，繼續真誠地相信該Neuronetics收購建議仍然是Neuronetics的上級建議，因此拒絕Greenbrook提出的修改本協議和安排(如果有)的提議，Neuronetics可以在遵守本協議其他條款的情況下對建議進行更改。就本第5.9節而言，任何Neuronetics收購建議書的每一次連續修改應構成新的Neuronetics收購建議書，Greenbrook應從Greenbrook收到第5.9(F)(Iv)節所述有關Neuronetics新的上級建議書的通知和文件之日起，爲每個此類Neuronetics收購建議書提供新的Greenbrook響應期。 |
（i） | 在以下情況下，Neuronetics董事會將通過新聞稿迅速重申Neuronetics董事會的建議：(1)Neuronetics董事會確定任何已公開宣佈或公開披露的Neuronetics收購提案不是Neuronetics高級提案；或(2)Neuronetics董事會 |
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確定對安排條款的擬議修訂將導致任何已公開宣佈或提出的Neuronetics收購提議不是Neuronetics Superior提議。Neuronetics應向Greenbrook及其法律顧問提供合理的機會，以審查和評論根據第5.9(I)節發佈的任何此類新聞稿的形式和內容，並應合理考慮此類評論。
（j） | 如果Neuronetics向Greenbrook提供了Neuronetics上級提案的通知和第5.9(F)(Iv)節規定的所有文件，而該日期早於Neuronetics會議之前的七個工作日，則Neuronetics可以，或者如果並應Greenbrook的要求，繼續或推遲Neuronetics會議至不超過該Neuronetics會議預定日期後七個工作日的日期，但不得將Neuronetics會議延期或推遲到外部日期之前的第七個工作日。 |
(K) | 在不限制前述一般性的情況下，Neuronetics應告知其子公司及其代表本條款5.9中規定的禁令，並且Neuronetics、其子公司或代表違反本條款5.9中的任何限制均被視爲Neuronetics違反了本條款5.9。 |
(L) | 第5.9節中包含的任何內容均不禁止Neuronetics或Neuronetics董事會或其委員會(I)採取並向Neuronetics股東披露根據《美國交易法》頒佈的規則14e-2(A)或規則14d-9所設想的頭寸，(Ii)向Neuronetics股東進行法律或證券交易所規則或上市協議要求的任何披露，(Iii)遵守根據《美國交易所法案》頒佈的法規m-A第1012(A)項，或(Iv)根據《美國交易所法案》第14d-9(F)條向Neuronetics的股東進行任何「停看和監聽」通信(或任何實質上類似的通信)；但是，(I)神經病學委員會應向Greenbrook及其法律顧問提供合理的機會，以審查和評論根據第5.9節(L)作出的任何披露的形式和內容，並應合理考慮此類意見，以及(Ii)本第5.9節(L)不應被視爲允許神經病學委員會根據第5.9(F)節以外的其他規定對建議進行更改。 |
5.10 | 獲取信息；保密 |
(A) | 自本協議生效之日起至根據本協議條款終止之日起，在遵守適用法律的前提下，Neuronetics和Greenbrook的每一方應並應促使其代表在任何合理時間允許另一方及其代表在任何合理時間訪問其高級職員、員工、代理人、財產、賬簿、記錄和合同，並應向另一方提供所有 |
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它可能合理要求的數據和信息；提供提供數據或信息的締約方(“傢俱方“)不應被要求(或促使提供方的任何子公司)提供這種訪問或提供此類信息，前提是提供方根據其合理的善意判斷，認爲這樣做會(A)導致失去律師-委託人、工作產品或其他特權，(B)導致泄露第三方的任何商業祕密，或違反提供方或提供方的任何子公司關於對任何第三方保密的任何義務，或以其他方式違反，違反或違反提供方或提供方的任何附屬公司所屬的任何此類有效合同，或(C)違反、違反或違反任何適用法律；提供提供方應盡其合理的最大努力，以不違反上述規定的方式提供此類信息。
（b） | Neuronetics和Greenbrook承認並同意，根據本第5.10節提供的信息應遵守保密協議的條款和條件。一方及其代表進行的任何此類調查不得減輕、減少或影響另一方在本協定或根據本協定提供的任何文件或證書中所作的陳述和保證。 |
5.11 | 保險和賠償 |
(A) | 在生效時間之前，Greenbrook應從聲譽良好且財務穩健的保險公司購買董事和高級管理人員責任保險的慣常「尾部」保單，該「尾部」保單包含的條款和條件總體上不低於Greenbrook及其子公司所維持的保單所提供的保護，這些保單在緊接生效日期之前有效，並就生效日期或生效日期之前發生的事實或事件引起的索賠提供保護，Greenbrook將並將促使其子公司在生效時間起六年內維持此類「尾部」保單的有效範圍或承保範圍；但不得要求Greenbrook及其子公司在生效時間之前就此類保險支付任何金額，且此等保單的成本不得超過Greenbrook目前由Greenbrook或其子公司維持的保單的當前年度總保費的300%。 |
（b） | Greenbrook將，並將促使其子公司履行根據法律、Greenbrook和/或其子公司的條款或其他固定文件，或根據與Greenbrook或其任何子公司的任何協議或合同，目前存在的有利於Greenbrook及其子公司的現任和前任員工、高級管理人員和董事的所有賠償或免責權利，並承認這些權利將在安排計劃完成後繼續存在，並且在Greenbrook控制的範圍內，Greenbrook應確保不對其進行修改。以任何會對任何上述受彌償保障人的權利產生不利影響的方式予以廢除或以其他方式修改，並須繼續全面有效 |
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按照他們的條款生效，自生效之日起不少於六年。
（c） | 自生效時間起及生效後，Neuronetics將促使Greenbrook遵守第5.11(A)節和第5.11(B)節規定的義務。 |
（d） | 如果Neuronetics、Greenbrook或其任何子公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人，則Neuronetics應確保任何該等繼承人或受讓人(如適用，包括Greenbrook或其子公司幾乎所有財產和資產的任何收購人)承擔本第5.11節規定的所有義務。 |
(E) | 本第5.11節的規定旨在爲每個被保險人或受補償人、其繼承人和其法定代表人的利益而制定，並可由其強制執行，爲此，Greenbrook特此確認其作爲受託人代表他們行事，並同意代表他們執行本第5.11節的規定。此外，由於生效日期爲六年，本第5.11節在本協議終止後繼續有效。 |
5.12 | 收購前重組 |
(A) | 在第5.12(B)節的約束下，Greenbrook同意，應Neuronetics的請求，Greenbrook應使用其商業上合理的努力：(I)在生效日期之前按Neuronetics的要求對其公司結構、資本結構、業務、運營和資產進行重組或進行其他交易，並採取合理行動收購前重組(2)與Neuronetics及其顧問合作，以確定可能進行的收購前重組的性質以及最有效地進行這些重組的方式。爲確定起見，Greenbrook債務轉換應遵守第5.14節中規定的契約和協議，並不構成本第5.12節所述的收購前重組。 |
（b） | Greenbrook及其子公司將沒有義務參與第5.12(A)節規定的任何收購前重組，除非Greenbrook認爲此類收購前重組是合理的： |
（i） | 不能合理地預期導致對Greenbrook或Greenbrook股東征收的任何稅款或對Greenbrook股東的任何不利稅收後果的增量大於在沒有任何收購前重組的情況下與完成安排相關的向該方徵收的稅款； |
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(Ii) | 不會在任何實質性方面損害Greenbrook證券持有人的整體利益； |
(Iii) | 不要求Greenbrook獲得Greenbrook證券持有人的批准，也不需要任何第三方的同意(包括任何監管部門的批准)； |
(Iv) | 不會在有效時間之前不合理地干擾格林布魯克的物質運作； |
（v） | 不要求Greenbrook或其子公司違反任何合同、監管批准或適用法律或其組織文件； |
(Vi) | 在合理可行的情況下儘可能在生效時間之前完成，但在任何情況下不得早於生效日期前一個營業日；以及 |
(Vii) | 不會損害格林布魯克完善的能力，也不會阻止或實質性推遲萬億.E安排的完善。 |
（c） | Neuronetics必須在生效日期前至少十個工作日以合理的書面細節向Greenbrook提供任何擬議的收購前重組的書面通知。在收到該通知後，Greenbrook和Neuronetics應通力合作，盡最大努力在生效時間之前準備所有必要的文件，並採取必要的其他行動和措施，以實施該收購前重組，包括對本協議或安排計劃的任何修訂，並且該收購前重組應在Neuronetics放棄或確認已滿足第6.1節和第6.2節中規定的所有條件後生效，但按照其條款，在生效日期將滿足的條件除外。 |
（d） | 除非由於Greenbrook違反本協議的條款和條件，或在可能導致Greenbrook支付Greenbrook終止費的情況下未完成安排，Neuronetics同意，它將負責與任何收購前重組相關的所有合理成本和開支，包括應其要求進行的專業費用和開支和稅收，並應賠償和免除無害的Greenbrook及其子公司及其各自代表的任何和所有責任、損失、損害、稅收、索賠、成本、費用、利息獎勵。他們中的任何一方因任何此類收購前重組(包括任何撤銷、撤銷、修改或終止收購前重組)而遭受或招致的判決和處罰，在確定格林布魯克在本協議下的陳述或擔保是否被違反時，不會考慮任何收購前重組(包括任何此類收購前重組需要任何第三方根據 |
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合同)。如果安排未能完成(除非是由於Greenbrook違反本協議的條款和條件，或在可能導致Greenbrook支付Greenbrook終止費的情況下)，Neuronetics應立即償還Greenbrook因考慮或實施全部或部分收購前重組或考慮或終止收購前重組而產生的所有合理費用和開支(包括任何專業費用和開支和稅款)。
5.13 | 神經學設施修正案和融資合作 |
(A) | Neuronetics應盡合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並對Neuronetics信貸協議進行或促使進行所有必要、適當或適宜的修改，該修改應規定同意本協議中所考慮的交易，並增加高達7,500美元的借款萬(合計爲神經元學設施修正案“)不遲於生效日期。如果Neuronetics設施修正案因任何原因變得不可用，Neuronetics應盡合理最大努力安排和獲得替代債務融資，以在不遲於生效日期(萬)之前提供總計高達7,500美元的借款。神經病學替代設施”). |
（b） | Greenbrook同意盡合理最大努力提供並促使Neuronetics的每一家子公司及其各自的代表提供Neuronetics就Neuronetics設施修正案、Neuronetics替代設施以及Neuronetics的任何其他借款或債務發行和/或任何債務管理交易(包括但不限於任何交換要約、徵求同意或投標要約)(統稱爲a)提出的合理要求的合作。債務融資“)，包括但不限於，在合理通知下：(1)協助討論和/或酌情提供與任何債務融資有關的業務、財務報表、形式財務報表、預測、管理層的討論和分析以及合理需要的其他慣常財務數據和資料(包括盡職調查材料)，(2)指示各自的獨立會計師就任何債務融資提供慣常和合理的協助，包括提供慣常的慰問信和同意書，(3)獲取慣常的還款信，(Iv)授權及便利Neuronetics就償還Greenbrook及其附屬公司的債務而合理要求的解除留置權及其他終止或清償工具(惟任何有關安排的效力須視乎安排完成而定)及(Iv)授權及便利Neuronetics、其附屬公司或聯營公司與現有貸款人、票據持有人或其他對Greenbrook或其任何附屬公司(爲確定起見，包括Madryn及Greenbrook附屬可換股票據持有人)的現有債項的貸款人、票據持有人或其他提供者進行討論、會議及其他接觸，以獲取債務融資，包括藉必要或適當豁免保密協議以准許該等活動。神經病學 |
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應補償Greenbrook及其子公司因本第5.13節規定的合作而發生的所有合理的自付費用或開支，只要所要求的信息不是在正常業務過程中以其他方式準備或獲得的。
（c） | 在生效日期之前，不得要求Greenbrook、其子公司或其各自的代表採取任何行動：(I)違反任何適用法律或與Greenbrook或其任何子公司參與的借款有關的任何協議；(Ii)有理由預計會損害或阻止滿足本條款第(6)款中的任何條件；或(Iii)將使該人承擔實際或潛在的責任，承擔任何成本或支出或支付任何承諾或其他類似費用，或支付任何其他付款或招致任何其他責任，或提供或同意提供任何賠償，以進行任何債務融資或履行第5.13節項下他們各自的義務，或提供或同意提供與此相關的任何信息(本第(Iii)段中關於Greenbrook及其子公司的情況除外，但此類責任、成本、開支或賠償以有效時間的發生爲條件者除外)。Neuronetics應賠償Greenbrook及其子公司及其各自代表因任何債務融資和履行第5.13節規定的各自義務而蒙受或產生的任何和所有費用以及與此相關的任何信息(Greenbrook或其子公司根據第5.13節專門用於債務融資的信息除外)，並使其不受損害。Greenbrook特此同意在任何債務融資中使用Greenbrook或其子公司的標識，前提是此類標識的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低Greenbrook或其任何子公司或Greenbrook或其任何子公司的聲譽或商譽。 |
5.14 | 格林布魯克債務轉換 |
(A) | Greenbrook應盡其合理的最大努力在其控制範圍內採取行動，以便根據Greenbrook信貸協議或其他方式，根據Madryn債務轉換的最終協議，將Madryn的全部剩餘未償還本金金額及其任何應計和未付利息轉換爲已繳足和不可評估的Greenbrook股票，以使Madryn持有的該等轉換後的Greenbrook股票在有效時間參與對價安排(“馬德林債務轉換“)。馬德林債務轉換應按條款和條件進行 |
72
令Neuronetics滿意，並採取合理行動(有一項理解，即有關Madryn債務轉換的最終協議應令Neuronetics合理滿意，前提是該協議規定Madryn收到經轉換的Greenbrook股份應完全清償Greenbrook信貸協議項下的全部未償債務金額，且Madryn按慣例格式籤立付款函件，規定確認悉數付款、解除Greenbrook的所有資產留置權、終止Greenbrook信貸協議項下Greenbrook的義務及負債)。
（b） | Greenbrook應盡其合理的最大努力在其控制範圍內採取行動，以促進：(I)所有Greenbrook附屬可轉換票據(Madryn持有的Greenbrook附屬可轉換票據除外)持有人(Madryn除外)按照適用的關於可轉換票據轉換(定義如下)的最終協議，將所有Greenbrook附屬可轉換票據(Madryn持有的Greenbrook附屬可轉換票據除外)的全部剩餘未償還本金金額，連同其任何應計和未付利息及其應支付的任何費用，轉換爲全額繳足和不可評估的Greenbrook股份，以使該等持有人持有的該等已轉換的Greenbrook股票在有效時間參與對價安排；以及(Ii)將Madryn持有的所有Greenbrook附屬可轉換票據的全部剩餘未償還本金金額(連同任何應計及未付利息註銷而不支付)，按照本協議所載有關轉換可轉換票據的適用最終協議轉換爲繳足股款及不可評估的Greenbrook股份，以使Madryn持有的該等已轉換Greenbrook股份於有效時間參與對價安排(合稱“可轉換票據轉換“)。可換股票據轉換須按Neuronetics滿意併合理行事的條款及條件進行(有一項理解，即有關可換股票據轉換的每份最終協議須合理地令Neuronetics滿意，前提是該持有人收到經轉換的Greenbrook股份須全數清償其持有的Greenbrook附屬可換股票據項下的全部未償還債務，且該持有人以慣常形式簽署付款函件，規定確認悉數支付及終止Greenbrook附屬可換股票據項下的Greenbrook的責任及負債)。 |
（c） | 在本協議簽署後14天內，Greenbrook應向Neuronetics及其顧問提供Neuronetics及其顧問合理要求的所有必要且相關的信息、文件和數據，以評估與Greenbrook債務轉換相關的稅務考慮因素和潛在的稅務責任(稅務信息“)。格林布魯克應與Neuronetics及其顧問充分合作，提供稅務信息，並應迅速回復Neuronetics及其顧問的任何進一步詢問或澄清請求。在合理要求下，Greenbrook還應提供任何了解稅務信息相關知識的人員或顧問。Neuronetics同意，Greenbrook提供的所有稅務信息應被視爲機密，僅用於評估與Greenbrook債務轉換相關的稅務考慮因素和潛在的稅務負擔。 |
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5.15 | 終止Greenbrook 401（k）計劃。 |
除非Neuronetics另有指示，否則Greenbrook或其適當子公司的董事會應通過決議，在截止日期前至少兩(2)個工作日終止任何旨在滿足本準則第401(K)節要求的Greenbrook福利計劃(每個此類員工計劃，a401(K)計劃“)。Greenbrook應向Neuronetics提供授權終止每個此類401(K)計劃的已執行決議草案，並酌情提供每個此類401(K)計劃的修訂草案，以確保遵守守則及其下的法規的所有適用要求。這些草案在生效前應令Neuronetics滿意，Neuronetics不得無理拒絕同意。Greenbrook應採取(或促使採取)Neuronetics可能合理要求的其他行動，以進一步終止每個401(K)計劃。
5.16 | 就業和福利安排 |
(A) | 在生效日期後不少於十二(12)個月的期間內(但不超過適用員工終止僱傭的日期)，Neuronetics將提供(或促使Neuronetics關聯公司(包括生效日期後的Greenbrook)提供)自生效日期起格林布魯克或其任何子公司的每一名員工，這些員工在生效日期(每個、一名)後繼續受僱於Neuronetics或其任何附屬公司(包括生效日期後的Greenbrook)留任員工“)(1)基本工資或小時工資率(視情況而定)，不低於緊接生效日期前向該連續僱員提供的基本工資或每小時工資率；(2)與Greenbrook或其附屬公司在緊接生效日期前向該連續僱員提供的獎金和/或佣金機會的總和大體相同的現金獎金和/或佣金機會；及(3)僱員福利(包括任何帶薪假期、帶薪假期、健康、福利和退休，但不包括遣散費、退休後的健康和福利，以及任何股權或基於股權的獎勵、控制權的變化、退休後的健康和福利福利或固定福利養老金)，其總額與(X)位於美國的員工、Neuronetics類似位置的員工，(Y)位於加拿大的員工，由Greenbrook或其子公司在緊接生效日期之前向該連續員工提供的福利總額基本相似。 |
（b） | 爲了確定每個Neuronetics福利計劃下的資格、歸屬、參與和福利計算，每一名連續僱員在生效日期前在Greenbrook及其子公司(和任何前身)的服務年限應計入與該僱員在生效日期前根據任何可比的Greenbrook福利計劃有權獲得此類服務的積分相同的範圍內，但提供此類積分會導致福利重複的情況除外。此外，Neuronetics應(或應促使Neuronetics的附屬公司(包括生效日期後的Greenbrook))使用商業上合理的最大努力，促使福利計劃提供者：(I)每名連續僱員有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有Neuronetics福利計劃；(Ii)每個提供醫療、牙科、醫院、藥物或視力福利的神經科福利計劃，以規定該等神經科福利計劃的所有預先存在的情況除外和工作積極的要求，對該名連續僱員及其受保障的受撫養人豁免(但在生效日期適用於可比較的Greenbrook福利計劃下的持續僱員的該等除外或要求的範圍除外)；及(Iii)每個提供醫療、牙科、醫院、藥物或視力福利的神經科福利計劃，以在決定任何免賠額和最高可扣除金額時- |
74
此類Neuronetics福利計劃下的口袋限制適用於發生生效日期(但在生效日期之前)的計劃年度內(但在生效日期之前)適用的Greenbrook福利計劃的計劃年度內連續員工發生的索賠和支付的金額以及償還給該員工的金額。
（c） | 本第5.16節的規定完全是爲了本協議各方的利益，任何連續僱員或任何其他現任或前任獨立承包商或其他服務提供商，或與之相關的任何其他個人，在任何情況下都不應被視爲本第5.16節的第三方受益人。在任何情況下，本協議的條款均不得被視爲(I)建立、修改或修改任何Greenbrook福利計劃、Neuronetics福利計劃或ERISA第3(3)節定義的任何「員工福利計劃」或由Neuronetics、Greenbrook或其各自的子公司或附屬公司維護或贊助的任何其他福利計劃、計劃、協議或安排；(Ii)更改或限制Neuronetics或其聯屬公司(包括生效日期後的Greenbrook)在生效日期後修訂、修改或終止任何Neuronetics福利計劃或任何其他福利或僱傭計劃、計劃、協議或安排的能力，或終止任何連續僱員的僱用；或(Iii)賦予任何連續僱員或任何其他現任或前任獨立承包商或其他服務提供者在Neuronetics或其任何附屬公司(包括生效日期後的Greenbrook)受僱或繼續受僱或繼續服務的權利，或與任何僱員訂立或創建僱傭協議。 |
第六條
條件
6.1 | 互惠條件先例 |
雙方各自完成安排的義務須在生效時間當日或之前滿足下列先決條件中的每一項，只有在雙方共同同意的情況下，方可免除這些條件：
(A) | 該安排決議案應已由Greenbrook股東根據臨時命令和適用法律在Greenbrook會議上正式批准； |
（b） | Neuronetics關鍵決議應由Neuronetics股東根據適用法律在Neuronetics會議上正式批准； |
（c） | 臨時命令和最終命令均應按照與本協議一致的條款以及Neuronetics和Greenbrook均可接受的形式和實質獲得，並且不得以Greenbrook或Neuronetics均不能接受的方式被擱置或修改，無論是否上訴； |
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（d） | 任何政府實體不得制定、發佈、公佈、執行或實施當時有效並具有使該安排非法或以其他方式阻止或禁止完成該安排的任何命令或法律； |
(E) | Neuronetics股票將繼續在納斯達克上市，納斯達克應已完成對《安排》和本協議擬進行的對價股份發行和其他交易的審查，且不對其提出異議；以及 |
（f） | 根據這一安排發行的對價股票將不受美國證券法第3(A)(10)節和適用的美國州證券法的註冊要求的約束(或Neuronetics應遵守任何美國州證券法，但沒有類似的3(A)(10)項豁免)。 |
6.2 | 神經元學義務的附加先決條件 |
Neuronetics完成安排的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下每個先決條件(每個條件都是爲了Neuronetics的唯一利益，並且可由Neuronetics在任何時間全部或部分放棄，每個單獨酌情決定，但不損害Neuronetics可能擁有的任何其他權利)：
(A) | 格林布魯克的陳述和擔保如下：(I)第(1)節[組織機構和資格], (2) [企業授權]和(3)[籤立和有約束力的義務]在本協議的日期和生效時間，在各方面均應真實和正確；(Ii)第(6)款所述的Greenbrook的陳述和保證[大寫]和(8)[附屬公司]附表3.1的所有方面均須真實和正確(除極小的不準確)截至本協議日期和生效時間，如同在該時間和截至該時間一樣；和(Iii)本協議中規定的格林布魯克的所有其他陳述和擔保在本協議的日期和生效時間應在各方面真實和正確(不考慮第6.2節(A)任何該等陳述或保證中包含的任何重要性或格林布魯克實質性不利影響的限制)(但前述(I)、(Ii)和(Iii)中每一項中的任何陳述和保證的條款明確說明截至本協議的日期或另一日期時在所有方面都是真實和正確的)，但第(Iii)款的情況除外，即未能在各個方面、個別或總體上如此真實和正確，並不構成格林布魯克的實質性不利影響，並且格林布魯克應向神經病學提供格林布魯克的兩名高級官員的證書，證明(代表格林布魯克且不承擔個人責任)上述生效日期； |
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（b） | 格林布魯克應在所有方面遵守其5.1(F)(Ii)節中的公約[Greenbrook Payables未付天數]格林布魯克應向Neuronetics提供一份格林布魯克兩名高級官員的證書，證明(代表格林布魯克本人且不承擔個人責任)在生效日期遵守這些契諾； |
（c） | 自本協議生效之日起，格林布魯克將不會發生或已向公衆披露(如果以前未向公衆披露)任何格林布魯克的實質性不利影響，並且格林布魯克應向Neuronetics提供一份格林布魯克兩名高級官員的證明，表明生效日期(代表格林布魯克且不承擔個人責任)； |
（d） | 應已獲得Neuronetics融資修正案或Neuronetics替代融資，且其項下的貸款人應已爲Neuronetics提供完成安排所需的所有同意； |
(E) | Greenbrook債務轉換應已按照第5.14節的規定完成； |
（f） | 截至生效時間，Greenbrook的交易費用不得超過4,250,000美元，並且Greenbrook應向Neuronetics提供Greenbrook的兩名高級官員的證書，證明上述事項(代表Greenbrook且不承擔個人責任)，包括令Neuronetics滿意的證據，合理行事，在生效日期前三(3)個工作日交付； |
(G) | Neuronetics在與其稅務顧問協商後真誠地確定，Greenbrook債務轉換或根據Greenbrook信貸協議結算任何金額將不會產生超過100萬美元的現金稅收總額；以及 |
(H) | 於安排計劃規定行使異議權利的最後期限，超過10%已發行及已發行的Greenbrook股份尚未行使異議權利(或如行使異議權利，則仍未撤回)。 |
6.3 | 格林布魯克義務的先決條件 |
格林布魯克完成安排的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下每個先決條件(每個條件都是爲了格林布魯克的獨有利益，格林布魯克可以在任何時候完全酌情放棄全部或部分條件，但不損害格林布魯克可能擁有的任何其他權利)：
(A) | （i）第（1）節中規定的Neuronetics的陳述和保證 [組織機構和資格], (2) [企業授權]和(3)[可執行性和約束性義務] 截至本協議之日和生效時間，附表4.1的聲明在各方面均應真實和正確，就好像在該時間和截至該時間做出一樣;（ii）第（6）條中規定的Neuronetics的陳述和保證 [大寫] 和（7） [子公司] 附表4.1的所有方面均應真實正確（除 極小的截至本協議之日和生效時間的不準確性），就像是在該時間做出的那樣;和（iii）本協議中規定的Neuronetics的所有其他陳述和保證在各方面均真實和正確（爲了第6.3（a）條的目的，不考慮任何此類陳述或保證中包含的任何重大性或Neuronetics重大不良影響資格）截至本協議之日和生效時間，就像在該時間和該時間（除 |
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在前述(I)、(Ii)和(Iii)中的任何陳述和保證，根據其條款，在本協議日期或另一日期時，在各方面均爲真實和正確的(在該日期)，但在第(Iii)條的情況下，未能在所有方面如此真實和正確，個別和總體上，不構成Neuronetics的重大不利影響，並且Neuronetics應向Greenbrook提供一份Neuronetics的兩名高級官員的證書，證明(代表Neuronetics且不承擔個人責任)上述生效日期；
（b） | Neuronetics應在所有方面遵守其第2.13節中的公約[代價的支付]和第2.18節[治理和過渡要求]在所有實質性方面與本協議的其他契諾(不執行其中包含的任何「在所有實質性方面」的限定詞)和Neuronetics應向Greenbrook提供一份由Neuronetics的兩名高級官員的證書，證明(代表Neuronetics且不承擔個人責任)在生效日期遵守該等契諾；和 |
（c） | 自本協議之日起，不得發生或向公衆披露(如果以前未向公衆披露)Neuronetics的任何重大不良影響，並且Neuronetics應向Greenbrook提供一份註明生效日期的Neuronetics兩名高級官員的證明(代表Neuronetics且不承擔個人責任)。 |
6.4 | 條件的滿足 |
第6.1節、第6.2節和第6.3節中規定的先例條件應最終被視爲在生效時已得到滿足、放棄或解除。爲提高確定性，並且儘管雙方和託管機構之間達成了任何託管安排的條款，託管機構根據本條款第2.13節託管的所有Neuronetics股票應在生效時解除託管，而無需任何人採取任何進一步的行動或辦理任何手續。
6.5 | 違約通知 |
(A) | 每一方應在從本合同生效之日起至生效日期的任何時間，將發生或未發生的任何事件或事實狀態(在任何一種情況下，實際、預期、預期或據該方所知爲威脅)迅速通知另一方，而發生或未發生的事件或事實狀態將會或合理地很可能： |
（i） | 使本協議所載任何一方的陳述或保證在本協議日期或生效日期在任何重大方面不真實、誤導性或不準確；或 |
(Ii) | 導致任何一方未能遵守或滿足生效日期之前或生效日期須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議。 |
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（b） | 根據本第6.5條提供的通知不會影響各方的陳述、保證、契諾、協議或義務(或與此相關的補救措施)或各方在本協議項下義務的條件。 |
6.6 | 條件的挫敗感 |
Neuronetics和Greenbrook不得依賴於6.1節、6.2節或6.3節(視情況而定)中規定的任何條件的失敗，如果該失敗是由於一方在任何實質性方面違反本協議的任何規定，或在任何實質性方面未能使用該方所需的努力標準來完成本協議預期的交易所致。
第七條
任期、終止、修訂及豁免
7.1 | 術語 |
本協議自生效之日起生效，直至生效時間較早者爲止，並根據其條款終止本協議。
7.2 | 終端 |
(A) | 本協議可在生效時間之前的任何時間終止： |
（i） | 由Greenbrook和Neuronetics共同書面同意； |
(Ii) | 由Greenbrook或Neuronetics提供，如果： |
(A) | 有效時間不應在外部日期或之前發生，但任何一方如果未能履行其在本協議項下的任何義務或違反本協議項下的任何陳述和保證，則不得享有根據本條款第7.2(A)(Ii)(A)款終止本協議的權利，這是未能在外部日期之前發生有效時間的原因或結果； |
(B) | 自本協議生效之日起，應頒佈或制定任何仍然有效的適用法律或命令，使完成安排成爲非法，或以其他方式禁止或禁止Greenbrook或Neuronetics完成安排，並且該法律、命令或命令將成爲最終的和不可上訴的； |
(C) | Greenbrook股東不應在Greenbrook會議上獲得批准，除非根據本條款7.2(A)(Ii)(C)項終止本協議的權利不適用於未能履行其任何義務或違反 |
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其在本協議項下的任何陳述和保證都是未能獲得Greenbrook股東批准的原因或結果；或
(D) | Neuronetics股東批准不應在Neuronetics會議上獲得，除非任何一方未能履行其在本協議下的任何義務或違反其在本協議下的任何陳述和保證是未能獲得Neuronetics股東批准的原因或結果，則不得根據本第7.2(A)(Ii)(D)條獲得終止本協議的權利。 |
(Iii) | 由Neuronetics提供，如果： |
(A) | 格林布魯克的推薦發生了變化； |
(B) | 格林布魯克在任何實質性方面都違反了第5.8節； |
(C) | 格林布魯克的實質性不利影響已經發生並仍在繼續； |
(D) | 格林布魯克方面違反本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議，將導致第6.2(A)節或第6.2(B)節中規定的條件不能滿足，且這些條件不能在外部日期前滿足；或 |
(E) | 在獲得Neuronetics股東的批准之前，Neuronetics董事會授權Neuronetics根據第5.9節就Neuronetics高級建議書達成書面協議，條件是在終止之前或同時，Neuronetics根據第7.3(C)(Ii)條支付Neuronetics終止費；或 |
(Iv) | 格林布魯克，如果： |
(A) | 推薦中的神經學變化發生了； |
(B) | Neuronetics在任何重大方面違反了第5.9條; |
(C) | 神經網絡學的重大不良影響已經發生並仍在持續; |
(D) | Neuronetics違反本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行任何契約或協議，導致第6.3（a）或第6.3（b）條規定的條件得不到滿足，並且該等條件無法在境外日期得到滿足;或 |
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(E) | 在取得Greenbrook股東批准前，Greenbrook董事會根據第5.8節授權Greenbrook就Greenbrook的上級建議訂立書面協議，但在終止之前或同時，Greenbrook須根據第7.3(B)(Ii)節支付Greenbrook終止費。 |
（b） | 希望根據本第7.2條(除第7.2(A)(I)條以外)終止本協議的一方應向另一方發出終止本協議的書面通知，併合理詳細地說明該方行使其終止權的依據。 |
（c） | 如果本協議根據第7.1節或第7.2節終止，本協議應失效，不再具有任何效力或效果，任何一方(或該方的任何股東、董事、高管、員工、代理人、顧問或代表)不對本協議的任何其他方負責，但下列情況除外：(I)如果第7.1節項下的終止是由於生效時間發生的，則本第7.2節(C)和第5.11、5.12節的規定，8.2和8.9以及第1.1節中規定的所有相關定義應在此後六年內繼續有效，第2.16節將無限期地繼續有效；(Ii)在根據第7.2節終止的情況下，第7.2(C)節和第5.10(B)、7.3、8.2、8.3、8.5、8.6和8.8節的規定，以及第1.1節所述的所有相關定義和保密協議的規定，在根據第7.2節終止的情況下仍然有效，第2.16節將無限期終止；以及(Iii)任何一方均不得因故意違反本協議的任何規定而被免除或免除任何責任或損害。 |
7.3 | 終止費 |
(A) | 除本協議另有規定外，與本協議和安排計劃有關的所有費用、成本和支出應由產生該等費用、成本或支出的一方支付。 |
（b） | 就本協議而言，“格林布魯克終止費活動“指本協議的終止： |
（i） | 由神經病學依據第7.2(A)(Iii)(A)條[格林布魯克建議的變化]或第7.2(A)(Iii)(B)條[格林布魯克違反非徵求意見]; |
(Ii) | 由Greenbrook根據第7.2（a）（iv）（E）條 [To達成格林布魯克高級提案]; |
(Iii) | 任何一方根據第7.2（a）（ii）（C）條進行 [未能獲得格林布魯克股東批准] 格林布魯克建議變更後;或 |
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(Iv) | 任何一方根據第7.2(A)(Ii)(A)條[生效時間不在外部日期之前]或第7.2(A)(Ii)(C)條[未能獲得Greenbrook股東批准]或由神經病學依據第7.2(A)(Iii)(D)條[違反申述、保證或契諾]，但僅當在這些終止事件中，(X)在該終止之前，善意的Greenbrook對Greenbrook的收購提議應由Neuronetics以外的任何人提出或公開宣佈(並且，如果Greenbrook會議舉行，至少在Greenbrook會議日期前五個工作日未撤回)和(Y)在終止日期後12個月內，(A)Greenbrook或其一個或多個子公司就Greenbrook收購建議達成最終協議(無論該Greenbrook收購建議是否與上文(X)段所述的Greenbrook收購建議相同)，並且該Greenbrook收購建議後來被完成(無論是否在終止後的12個月內)或(B)Greenbrook收購建議應已完成(無論該Greenbrook收購建議是否與上文(X)段所述的Greenbrook收購建議相同)，但爲本第7.3(B)節的目的，術語「Greenbrook收購提案」應具有第1.1節中賦予該術語的含義，但其中提及的「20%」應被視爲提及「50%」； |
如果發生Greenbrook終止費事件，Greenbrook應通過電匯立即可用的資金向Neuronetics支付Greenbrook終止費，如下所示：
(A) | 如果根據第7.3(B)(I)條支付Greenbrook終止費，則應在終止後兩個工作日內支付終止費； |
(B) | 如果根據第7.3(B)(Ii)條支付格林布魯克終止費，則終止費應在終止的同時支付； |
(C) | 如果根據第7.3(B)(Iii)款支付Greenbrook終止費，則應在下列情況下支付終止費：(I)Greenbrook在終止本協議的同時終止本協議，以及(Ii)如果Neuronetics終止本協議，應在終止後兩個工作日內支付；或 |
(D) | 如根據第7.3(B)(Iv)節須支付Greenbrook終止費，則應於該條款所指的Greenbrook收購建議完成後同時支付終止費。 |
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（c） | 就本協議而言，“神經元療法終止費事件“指本協議的終止： |
（i） | 由Greenbrook根據第7.2（a）（iv）（A）條 [神經元學建議變更] 或第7.2（a）（iv）（B）條 [神經元學違反非自願]; |
(Ii) | 由Neuronetics根據第7.2（a）（iii）（E）節進行 [To加入Neuronetics高級提案]; |
(Iii) | 任何一方根據第7.2（a）（ii）（D）條進行 [未能獲得Neuronetics股東批准] Neuronetics推薦變更後;或 |
(Iv) | 任何一方根據第7.2(A)(Ii)(A)條[生效時間不在外部日期之前]或第7.2(A)(Ii)(D)條[未能獲得Neuronetics股東批准]或由Greenbrook根據第7.2(A)(Iv)(D)條[違反申述、保證或契諾]，但僅當在這些終止事件中，(X)在該終止之前，善意的Neuronetics對Neuronetics的收購建議應由Greenbrook以外的任何人提出或公開宣佈(並且，如果Neuronetics會議舉行，至少在Neuronetics會議日期前五個工作日未撤回)和(Y)在終止日期後12個月內，(A)Neuronetics或其一家或多家子公司就Neuronetics收購建議訂立最終協議(不論該Neuronetics收購建議是否與上文(X)段所指的Neuronetics收購建議相同)，且該Neuronetics收購建議後來已完成(不論是否在終止後12個月內)或(B)Neuronetics收購建議應已完成(不論該Neuronetics收購建議是否與上文(X)段所指的Neuronetics收購建議相同)，但就本條第7.3(C)(Iv)節而言，“Neuronetics收購計劃“應擁有 |
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第1.1節中這一術語的含義，但其中提及的「20%」應被視爲提及「50%」。
如果發生Neuronetics終止費事件，Neuronetics應通過電匯立即可用的資金向Greenbrook支付Neuronetics終止費，如下所示：
(A) | 如果根據第7.3(C)(I)條支付神經病學終止費，終止費應在終止後兩個工作日內支付； |
(B) | 如果根據第7.3(C)(Ii)條支付神經病學終止費，終止費應與終止同時支付； |
(C) | 如果根據第7.3(C)(Iii)條支付Neuronetics終止費，應在下列情況下支付終止費：(I)Neuronetics在終止本協議的同時終止本協議；(Ii)如果Greenbrook終止本協議，應在終止後兩個工作日內支付；或 |
(D) | 如果根據第7.3(C)(Iv)條支付Neuronetics終止費，則應在其中提及的Neuronetics收購建議完成後同時支付終止費。 |
（d） | 雙方承認，本第7.3節規定的所有付款金額均爲違約金的付款，這是對有權獲得此類損害賠償的另一方因導致此類付款和由此終止本協議而遭受或招致的損害的真實預先估計，而不是懲罰。每一方都不可撤銷地放棄其可能不得不提出的任何抗辯權利，即任何此類違約金過高或懲罰性。爲提高確定性，雙方同意，在格林布魯克或Neuronetics有權獲得終止費且已全額支付的情況下，任何一方終止本協議時，Greenbrook或Neuronetics(視情況而定)應被排除在法律或衡平法或其他方面針對另一方的任何其他補救措施(包括但不限於具體履行的命令)，並且不得尋求針對另一方或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、經理、成員股東或關聯公司或其各自的代表與本協議或本協議擬進行的交易有關，但上述限制不適用於任何一方欺詐或故意違反本協議的情況。 |
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7.4 | 修正案 |
根據臨時命令、安排計劃和適用法律的規定，本協議和安排計劃可在格林布魯克會議舉行之前或之後的任何時間和時間，但不遲於生效時間，經雙方書面協議修改，而無需進一步通知或授權Greenbrook股東，任何此類修改可但不限於：
(A) | 變更當事人履行任何義務或者行爲的時間； |
（b） | 放棄任何不準確之處或修改本文件或依據本文件交付的任何文件中包含的任何陳述或保證； |
（c） | 放棄遵守或修改本協議所載的任何公約，並放棄或修改履行各方的任何義務；和/或 |
（d） | 放棄遵守或修改本協議中包含的任何相互條件。 |
7.5 | 豁免 |
任何一方可：(A)延長另一方履行任何義務或行爲的時間；(B)除本協議另有規定外，放棄遵守另一方的任何協議或履行本協議所載自身義務的任何條件；或(C)放棄本協議所載另一方的任何陳述或保證或另一方提交的任何文件中的不準確之處；但任何此類延期或放棄僅在代表該締約方簽署的書面文書中規定時有效，除非書面放棄中另有規定，否則僅限於被放棄的具體違約或條件。一方未能或延遲行使本協定項下的任何權利，並不視爲放棄該權利。單一或部分行使任何權利並不排除一方當事人不能行使或進一步行使該權利或行使任何其他權利。
第八條
一般條文
8.1 | 通告 |
根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視爲已在交付當天正式發出和收到，但交付日期應在下午5：00之前。發貨或收貨地的當地時間。但是，如果通知在下午5：00之後送達當地時間，或如果該日不是營業日，則該通知應被視爲已在下一個營業日發出和接收。如果(親自或通過快遞)將通知交付給當事各方，或者如果通過電子郵件(帶有發送確認)將通知發送給當事各方，則通知應已充分發出：
(A) | 如果對Neuronetics： |
85
菲尼克斯維爾派克3222號 | |
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | |
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請注意： | Andrew Macan，執行副總裁、總法律顧問和 |
電郵： | [已編輯-電子郵件地址] |
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將一份副本(不構成通知)發給： | |
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Stikeman Elliott LLP | |
5300商業法院西 | |
灣街199號 | |
多倫多，ON M5 L 1B 9 | |
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請注意： | 喬納·曼和約翰·李 |
電郵： | [已編輯-電子郵件收件箱] |
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將一份副本(不構成通知)發給： | |
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Ballard Spahr LLP | |
市場街1735號，51樓 | |
賓夕法尼亞州費城19103-7599 | |
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請注意： | 布萊恩·肖特和哈里·萊文 |
電郵： | [已編輯-電子郵件收件箱] |
（b） | 如果對格林布魯克： |
揚格街890號 | |
7樓 | |
多倫多，ON M4 W 3 P4 | |
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請注意： | Peter Willett，首席財務官 |
電郵： | [已編輯-電子郵件地址] |
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將一份副本(不構成通知)發給： | |
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Torys LLP | |
威靈頓西街79號 | |
30這是 TD南塔270號包廂樓層 | |
多倫多，ON M5 K 1 N2 | |
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請注意： | 約翰·埃斯珀和羅比·萊貝爾 |
電郵： | [已編輯-電子郵件收件箱] |
86
8.2 | 治國理政法 |
本協議應受安大略省法律和加拿大法律的管轄，包括有效性、解釋和效力。雙方在此不可撤銷地就根據本協議和本安排產生的和與本安排有關的所有事項行使安大略省法院的專屬管轄權，並放棄在安大略省法院維持訴訟的任何抗辯。
8.3 | 禁制令救濟 |
在7.3(D)款的約束下，雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害，而金錢損害在法律上不是適當的補救措施。因此，雙方同意，如果一方違反或威脅違反本協定，非違約方將有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，而不需要提交保證書或其他擔保，雙方不得以法律上存在足夠的補救措施爲基礎反對給予禁令或其他衡平法救濟。根據第7.3(D)條的規定，此類補救措施不是對違反本協議的任何行爲的唯一補救措施，而是各方在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施的補充。
8.4 | 關鍵時刻 |
在本協議中，時間是至關重要的。
8.5 | 整個協議、約束力和轉讓 |
本協議(包括本協議的附件和附表)和保密協議構成整個協議，並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議、諒解、談判和討論，除本協議明確規定外，本協議不打算也不應授予雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。
8.6 | 不承擔任何責任 |
董事或Neuronetics的高管不會根據本協議或代表Neuronetics在本協議下交付的與本協議所述交易相關的任何其他文件，對Greenbrook承擔任何個人責任。根據本協議或代表格林布魯克提交的任何其他與擬進行的交易相關的文件，董事或格林布魯克的管理人員不對Neuronetics承擔任何個人責任。
87
8.7 | 可分割性 |
如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則、法律或公共政策執行，則該條款將與本協議分離，並且只要本協議所考慮的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議所設想的交易。
8.8 | 放棄陪審團審訊 |
本協議的每一方(代表其本人及其任何關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理人和代表)在適用法律允許的最大限度內，放棄就因本協議或本協議預期的交易或雙方在談判、管理、履行和執行本協議中的行爲而可能產生的任何訴訟、訴訟或其他程序進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認，除其他事項外，本協議第8.8條中的相互放棄和證明是引誘其和本協議的其他各方訂立本協議的。
8.9 | 第三方受益人 |
第5.11節和第8.6節的規定是：(I)旨在使適用一方及其附屬公司的所有現任和前任董事和高級管理人員受益，並在其條款適用的範圍內，並應可由每個該等人員及其繼承人、遺囑執行人和其他法定代表人(統稱爲第三方受益人“)而適用一方應以信託形式爲第三方受益人和代表第三方受益人持有這些權利和利益，該適用方特此接受此類信託，並同意代表第三方受益人持有此類契諾的利益並強制其履行；及(Ii)作爲第三方受益人可能通過合同或其他方式可能享有的任何其他權利的補充，而不是替代。除第8.9條另有規定外，本協議不得賦予各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人以外的任何人任何權利或救濟。
8.10 | 對應者；執行 |
本協議可一式兩份簽署，每份應視爲正本，但所有副本應構成一份相同的文書。雙方有權依靠交付本協議的已簽署傳真或類似的已簽署的電子副本，該傳真或類似的已執行的電子副本應具有法律效力，可在雙方之間產生有效且具有約束力的協議。
88
8.11 | 披露規定 |
雙方同意本着善意進行合理合作，以確定本協議或安排計劃中所列的任何交易，或可被認爲是本協議或安排計劃中所列交易的同一系列交易中的任何交易，是稅法237.3節(此類定義不時修改)所界定的「應報告交易」，還是稅法237.4節(此類定義不時修訂)所界定的「應通報交易」(各披露要求“)，如果雙方確定任何此類交易需要如此報告，則合作及時提交此類文件。儘管有上述規定，任何一方均無義務不報告其合理地決定遵守披露要求的交易，前提是如果該方在任何時候已確定或意識到「顧問」(根據稅法237.3節或237.4節的目的定義)已確定本協議或安排計劃中所列的任何交易，或可被視爲本協議或安排計劃中所列交易的同一系列交易的一部分的任何交易正在、正在或將受到披露要求的約束，該方應迅速併合理詳細地將該決定通知另一方。
[故意將頁面的其餘部分留空]
89
特此爲證Neuronetics和Greenbrook已促使本協議由其各自正式授權的官員於上文首次寫下的日期簽署。
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| 神經元學，Inc. | |
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| | 作者： | /s/ Keith J. Sullivan |
| | | 姓名：基思·J·沙利文 |
| | | 職務：總裁兼首席執行官 |
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| | 格林布魯克 TMS 公司 | |
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| | 作者： | /s/比爾·倫納德 |
| | | 姓名：比爾·倫納德 |
| | | 職務：總裁和首席執行官 |
進度表一
安排通知的形式
(請參閱附件。)
A-1
佈置圖
根據《公約》第182條
《商業公司法》 （安大略）
第一條
釋義
1.1定義
每當在本安排計劃中使用以下詞語和術語時，其含義如下：
“聯屬“具有國家樂器45-106中賦予的含義- 招股章程的豁免 根據加拿大證券法;
“佈置“是指Greenbrook根據ObCA第182條根據本安排計劃中規定的條款和條件做出的安排，但須遵守根據安排協議和本安排計劃的條款做出的任何修改或變更，或在徵得Neuronetics和Greenbrook同意的情況下，根據臨時命令或最終命令的指示做出的任何修改或變更;
“安排協議“指日期爲2024年8月11日的安排協議，而本安排計劃作爲附表A附連於該協議及其所附的所有附表，並可根據其條款不時予以修訂、補充或以其他方式修改；
“安排決議“指格林布魯克股東批准將在格林布魯克會議上審議的安排的特別決議，主要以安排協議附表B的形式；
“安排細則“指格林布魯克就亞奧理事會要求在最終訂單作出後送交董事的安排的安排條款，其中應包括本安排計劃，並在其他情況下在形式和實質上令神經病學和格林布魯克滿意，各自合理行事；
“授權“就任何人而言，指任何對該人具有司法管轄權的政府實體所作出或所要求的任何授權、命令、許可證、批准、批予、牌照、註冊、同意、權利、通知、條件、專營權、特權、證書、判決、令狀、強制令、裁決、裁定、指示、決定、判令、附例、規則或規例；
“工作日“指安大略省或賓夕法尼亞州的星期六、星期日或法定假日或公民假日以外的任何日子；
“加拿大證券法“指證券法，連同所有其他適用的證券法、規則和條例，以及根據證券法或加拿大任何其他省或地區的證券法發佈的政策；
A-2
“安排證書“指董事依據《安排章程》第183(2)款就安排細則發出的安排證書；
“考慮事項“意味着，對於有效時間已發行的每股Greenbrook股份，相當於兌換率的Neuronetics股份的一小部分;
“對價股份“指根據該安排將發行作爲對價的Neuronetics股份;
“法院“是指安大略省高等法院（商業名單）;
“託管人“指ComputerShare Investor Services Inc.或Greenbrook可能指定作爲Greenbrook股票託管人的其他人，在Neuronetics批准的情況下，合理行事；
“主任“指根據亞奧理事會第278條指定的董事；
“不同意見者權利“具有第4.1(A)節規定的含義；
“持不同意見股份“指持不同意見的股東所持有的格林布魯克股份，而該持不同意見的股東已有效行使持不同意見的權利；
“持異議的股東“指已有效行使異議權利且尚未撤回或被視爲撤回異議權利的已登記Greenbrook股東，但僅就該Greenbrook股東有效行使異議權利的Greenbrook股份而言；
“生效日期市場價“具有第3.1(D)節規定的含義；
“兌換率“指四捨五入至最接近小數點後五位的數字，等於(A)25,304,971除以(B)在緊接生效時間前已發行及已發行的格林布魯克股份總數(爲更確切起見，包括根據格林布魯克債務轉換及本安排計劃第3.1(A)及3.1(E)節發行的格林布魯克股份)；
“生效日期“指安排證明書上所示的日期；
“有效時間“意思是凌晨3：01。(多倫多時間)生效日期，或雙方在生效日期前書面商定的其他時間；
“最終訂單“指法院根據《OCA》第182條以Neuronetics和Greenbrook可接受的形式和實質內容做出的最終命令，雙方都合理行事，批准了該安排，法院可以對該命令進行修改（在Neuronetics和Greenbrook雙方同意的情況下，各自採取合理行動）在生效日期之前的任何時間，或如果上訴，則除非上訴被撤回或拒絕，上訴時確認或修改（前提是Neuronetics和Greenbrook雙方都可以接受任何此類修改，並且各自採取合理行動）;
A-3
“政府實體”意味着：（a）任何跨國、聯邦、省、領土、州、地區、市、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、法庭、仲裁機構、委員會、警察部隊、董事會、部、局或機構，無論是國內還是國外;（b）任何證券交易所，包括納斯達克;（c）任何上述機構的分支機構、代理機構、委員會、董事會或當局;或（d）任何半政府或私人機構，包括任何法庭、委員會、監管機構或自律組織，根據或爲上述任何機構行使任何監管、反壟斷、外國投資、經濟制裁、執法、徵收或徵稅權力;
“格林布魯克“是指Greenbrook TMS Inc.，根據安大略省法律成立的公司;
“格林布魯克董事會“指格林布魯克公司的董事會，與其不時組成的董事會相同；
“格林布魯克債務轉換“具有安排協議中規定的含義;
“格林布魯克DS U平面圖“是指2021年5月6日通過的Greenbrook的遞延股份單位計劃;
“格林布魯克DSUs“是指根據Greenbrook DS U計劃發行的未償還遞延股票單位;
“格林布魯克股權獎“指Greenbrook期權、Greenbrook MPS、Greenbrook RSU和Greenbrook DS U;
“格林布魯克 股權激勵計劃“統稱格林布魯克綜合計劃和格林布魯克DS U計劃;
“格林布魯克會議“指Greenbrook股東的特別會議，包括根據本協議的條款召開的任何延期或推遲的特別會議，該特別會議將根據審議安排決議的臨時命令以及可能在Greenbrook委託書中規定並經Neuronetics書面同意的任何其他目的而召開和舉行；
“格林布魯克綜合巴士平面圖“是指Greenbrook修訂和重述的綜合股權激勵計劃，最後修訂日期爲2021年5月6日;
“格林布魯克 選項“指購買根據Greenbrook綜合計劃發行的Greenbrook股票的未償還期權；
“格林布魯克PSU“指根據格林布魯克綜合計劃發行的優秀業績股票單位；
“格林布魯克RSU“指根據格林布魯克綜合計劃發行的尚未發行的限制性股票單位；
A-4
“格林布魯克安全公司“是指Greenbrook股份、Greenbrook期權、Greenbrook NSO、Greenbrook RSU、Greenbrook DS SU或Greenbrook令狀;
“格林布魯克 證券持有人“指一個或多個Greenbrook證券的持有人;
“格林布魯克股東“指Greenbrook股票的持有人;
“格林布魯克股票“指Greenbrook法定股本中的普通股;
“格林布魯克認股權證“指購買Greenbrook股票的流通權證；
“臨時命令“指法院依據《跨國界律師協會》第182條以Neuronetics和Greenbrook均可接受的形式作出的臨時命令，其中規定召開和舉行Greenbrook會議，該命令經Neuronetics和Greenbrook同意後可由法院修訂，雙方均合理行事；
“法律「或」法律指所有法律(包括普通法、成文法或其他法律)、附例、法規、規則、條例、法律和衡平法原則、命令、裁決、條例、判決、禁令、裁決、裁決、法令或其他具有法律約束力的要求，無論是國內的還是國外的，以及任何政府實體授權或來自任何政府實體的任何授權的條款和條件，爲了更大的確定性，還包括加拿大證券法和美國證券法以及術語適用“就此類法律而言，在提及一名或多名人員的上下文中，指適用於此類人員或其業務、企業、資產、財產或證券的法律，並源自對該人員或其業務、企業、資產、財產或證券擁有管轄權的人;
“意見書“指Greenbrook將以Neuronetics合理滿意的形式向Greenbrook股東交付的轉讓函，規定將Greenbrook股東的Greenbrook股份交付給存管人;
“留置權“指任何抵押權、按揭、質押、轉讓、留置權、抵押、擔保權益、法定或視爲信託、產權負擔及不利權利或債權、其他任何種類的第三方權益或產權負擔，不論是或有或有或絕對的，以及能夠成爲上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(不論根據法律、合約或其他方式)；
“最低價格“具有第3.1(D)節規定的含義；
“納斯達克“指納斯達克證券市場有限責任公司;
“淨期權放棄股份“具有第3.1（a）節規定的含義;
“淨令狀交出股份“具有第3.1（e）節規定的含義;
“神經病學“指Neuronetics，Inc.，根據特拉華州法律存在的公司;
“Neuronetics超額份額“具有第3.2（b）條規定的含義;
A-5
“Neuronetics股票“指Neuronetics法定股本中的普通股股份;
“神經元學分享信任“具有第3.2（b）條規定的含義;
“OBCA“指的是《商業公司法》(安大略省)；
“人“包括個人、合夥企業、協會、法人團體、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括任何政府實體)或任何其他實體，不論是否具有法律地位；
“佈置圖“指本安排計劃，但須根據《安排協議》和本安排計劃對該計劃做出的任何修改或變更，或根據法院在最終命令中的指示並徵得Neuronetics和Greenbrook事先書面同意而做出的任何修改或變更，雙方均合理行事;
“證券法“指的是證券法 （安大略省）以及據此制定的規則、法規和已發佈的政策;
“《稅法》“指的是《所得稅法》(加拿大)；
“美國外匯法“指不時修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和法規;
“《美國證券法》“指不時修訂的1933年美國證券法以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和法規;
“美國證券法“指《美國證券法》、《美國交易法》和所有其他適用的美國聯邦證券法;和
“美國「或」美國“指美利堅合衆國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區。
1.2不受標題影響的解釋
本安排計劃分爲條款、章節、小節、段落以及標題的插入僅爲方便參考，不得以任何方式影響本安排計劃的含義或解釋。除非出現相反意圖，否則本安排計劃中以數字或字母或兩者提及的條款、章節、小節、段落或附表分別指本安排計劃中帶有該名稱的條款、章節、小節、段落或附表。
1.3人數和性別
在本安排計劃中，除非出現相反意圖，否則含有單數的詞語包括複數，反之亦然，含有性別的詞語應包括所有性別。
A-6
1.4任何行動的日期
如果本條例規定需要採取任何行動的日期不是營業日，則應要求在下一個隨後的營業日採取行動。
1.5貨幣
除非另有說明，本協議中所有提及的金額均以美利堅合衆國的合法貨幣表示，並且”$“是指美元。
1.6法規
除非另有說明，任何對成文法的提及是指該成文法和根據該成文法制定的所有規則、決議和條例，該成文法或該等成文法可能已經或可能被不時修訂或重新制定。
第二條
安排的效力
2.1安排協議
本《安排計劃》是根據《安排協議》的規定並受其約束而制定的。如果本安排計劃的規定與安排協議的規定有任何不一致或衝突，應以本安排計劃的規定爲準。
2.2捆綁效應
本安排計劃及安排將於安排細則提交及安排證書發出後生效，而無須法院作出任何進一步授權、行動或手續，並對Neuronetics、Greenbrook、託管、所有已登記及受益的Greenbrook股東，包括持不同意見的股東、所有其他Greenbrook證券持有人、Greenbrook的登記及轉讓代理人及所有其他人士具有約束力。
第三條
安排
3.1佈置
從生效時間開始，每隔五分鐘發生以下每一個事件，並應被視爲按以下順序連續發生，除非另有說明，無需任何進一步的授權、行爲或形式：
(A) | 在生效時間之前尚未行使的每份Greenbrook期權（無論已歸屬或未歸屬）應並應被視爲已放棄以註銷並轉讓給Greenbrook，以換取Greenbrook發行該數量的Greenbrook股份（“淨期權放棄 |
A-7
股份(I)在緊接生效日期前受該Greenbrook購股權規限的Greenbrook股份數目減去(Ii)在緊接生效日期前一個交易日的Greenbrook股份數目乘以該Greenbrook購股權在緊接生效日期前一個交易日在場外買賣市場的收市價時，等於該Greenbrook購股權的總行使價(如該Greenbrook股份數目爲負數，則須當作爲零)，而Greenbrook購股權持有人須爲並應被視爲持有該數目的淨交回購股權股份，但該Greenbrook期權的持有者無權獲得代表如此發行的淨期權退回股份的證書或其他文件；
（b） | 無論格林布魯克綜合計劃或任何管轄格林布魯克PSU的授標協議的條款如何，每個Greenbrook PSU(無論是否歸屬)應立即被取消，且其持有人不再對其擁有任何權利； |
（c） | 無論格林布魯克總括計劃或管轄格林布魯克RSU的任何授標協議有何規定，每個Greenbrook RSU(無論已授予或未授予)應立即免費取消，其持有人不再對其擁有任何權利； |
（d） | 在緊接生效時間之前尚未完成的每個Greenbrook DSU(無論是否歸屬)，無論Greenbrook DSU計劃或任何管轄Greenbrook DSU的授予協議的條款如何，應被視爲無條件完全歸屬，此後，該Greenbrook DSU的持有人或其代表無需採取任何進一步行動，應被視爲已由該持有人轉讓並轉讓給Greenbrook，並應立即註銷，以換取：(I)如果Greenbrook股票在緊接生效日期之前的交易日在場外CQB市場的收盤價生效日期市場價「)小於或等於$0.0846(」最低價格“)，等於生效日期市場價格的現金支付；及(Ii)如果生效日期市場價格大於最低價格，在Neuronetics的選舉中，(A)等於生效日期市場價格的現金支付，或(B)等於生效日期市場價格除以Neuronetics股票在緊接生效日期前一個交易日在納斯達克的收盤價減去根據第5.3節規定的任何適用扣繳； |
(E) | 在緊接生效日期前尚未發行的每份Greenbrook認股權證(不論既有或未歸屬)，須交回註銷，並轉讓予Greenbrook，以換取Greenbrook發行該數目的Greenbrook股份(“淨令狀交出股份“)，如果有，等於，向下舍入到最接近的完整份額：(I)在緊接生效時間之前受該Greenbrook認股權證約束的Greenbrook股票數量減去(Ii)Greenbrook股票數量，乘以Greenbrook股票在場外交易市場上的收盤價 |
A-8
在緊接生效日期前一天，格林布魯克認股權證的總行權價格等於該格林布魯克認股權證的總行使價格(如果格林布魯克股票數量爲負，則應被視爲零)，而格林布魯克認股權證持有人應且應被視爲持有該數量的淨認股權證退還股份，但該格林布魯克認股權證持有人無權獲得代表如此發行的淨認股權證退還股份的證書或其他文件；
（f） | 與第3.1(A)、3.1(B)、3.1(C)、3.1(D)、3.1(E)條規定的步驟同時，(I)格林布魯克期權、Greenbrook PSU、Greenbrook RSU、Greenbrook DSU和Greenbrook認股權證的每個持有人應停止成爲該等Greenbrook期權、Greenbrook PSU、Greenbrook RSU、Greenbrook DSU和Greenbrook認股權證的持有人；(Ii)該持有人的姓名應從每個適用的登記冊中刪除；(Iii)Greenbrook股權激勵計劃以及與Greenbrook期權、Greenbrook PSU、Greenbrook RSU、Greenbrook RSU和證書有關的所有獎勵協議和證書Greenbrook DSU和Greenbrook認股權證應終止，不再具有任何效力和效力，(Iv)此後，該持有人僅有權在3.1(A)節、3.1(D)節和3.1(E)節分別規定的時間以3.1(A)節、3.1(D)節和3.1(E)節規定的方式收取其有權獲得的對價； |
(G) | 每一股持不同意見的股份應被視爲由持不同意見的股東按照第4條的規定轉讓和轉讓給Neuronetics(無任何留置權)，並按照第4條的規定進行對價轉讓，本身不再有任何形式行爲： |
（i） | 該持不同意見的股東將不再是，並應被視爲不再是該等持不同意見股份的登記持有人，而該登記持有人的姓名或名稱將從該等持不同意見股份的Greenbrook股東名冊中除名，而每名持不同意見的股東屆時將只擁有第4.1節所載的權利； |
(Ii) | 持不同意見的股東應被視爲已籤立並交付了轉讓每一持不同意見股份所需的所有同意、解除、轉讓和豁免，無論是法定的還是其他的；以及 |
(Iii) | Neuronetics應且應被視爲所有已發行異議股份的持有人(無任何留置權)，Greenbrook的中央證券登記冊應並應被視爲相應修訂。 |
(H) | 在緊接生效日期前已發行的每股Greenbrook股票(爲更明確起見，包括根據3.1(A)和3.1(E)節發行的Greenbrook股票)(不包括由Neuronetics或其任何關聯公司持有的任何Greenbrook股票和所有持不同意見的股份)，應被視爲由其持有人轉讓和轉讓，而其本身沒有任何進一步的行爲或手續 |
A-9
Neuronetics(無任何留置權)，以換取對價，但須受第3.2和5.3條的規限
（i） | 其登記持有人將不再是並當作不再是該等Greenbrook股份的登記持有人，而該登記持有人的姓名或名稱將從Greenbrook股東名冊上刪除，並須當作已從Greenbrook股東名冊上除名； |
(Ii) | 其登記持有人應被視爲已籤立並交付了轉讓和轉讓每一股Greenbrook股份所需的所有同意、解除、轉讓和豁免，無論是法定的還是其他的；以及 |
(Iii) | Neuronetics應且應被視爲所有已發行Greenbrook股票的持有人(無任何留置權)，Greenbrook的中央證券登記冊應並應被視爲相應修訂。 |
本3.1節規定的事件將被視爲在生效日期發生，儘管與此相關的某些程序可能要在生效日期之後才能完成。
3.2無零碎股份
(A) | 在任何情況下，Greenbrook的任何股東都無權獲得Neuronetics的零碎股份。如根據該安排將向Greenbrook股東發行作爲代價的Neuronetics股份總數將導致可發行Neuronetics股份的零頭，則該Greenbrook股東將收到的Neuronetics股份數目應四捨五入至最接近的整個Neuronetics股份。代替任何該等零碎Neuronetics股份，每名有權享有Neuronetics股份零碎權益的Greenbrook股東將有權收取相當於該Greenbrook股東代表所有該等Greenbrook股東出售Neuronetics超額股份所得款項淨額的現金付款。 |
（b） | 在生效時間後，託管人應儘快確定(I)根據第5條發行和交付給託管人的代表對價股份的Neuronetics股票數量超過(Ii)根據第3.1(H)條向Greenbrook股東發行的全部對價股票的總數(該超出部分，即Neuronetics超額份額“)。在生效時間後，託管機構應代表格林布魯克前股東，按納斯達克當時的當時價格出售Neuronetics超額股份。託管人出售Neuronetics超額股份應通過納斯達克的一個或多個成員公司在納斯達克上執行，並在適用的範圍內分批次執行。託管人應盡其商業上合理的努力，在下列情況下迅速完成Neuronetics超額股份的出售 |
A-10
在實際可行的情況下的有效時間，與根據當時的市場狀況以最佳方式執行該等銷售保持一致。在此類出售或出售的淨收益分配給前Greenbrook股東之前，託管機構應以信託形式爲該等前Greenbrook股東持有此類收益(“神經元學分享信任“)。所有佣金、轉讓稅和其他自付交易成本的金額，包括與出售Neuronetics超額股份有關的託管費用和賠償，應由Neuronetics支付。託管銀行應確定每名前Greenbrook股東有權獲得的Neuronetics股份信託部分，方法是將組成Neuronetics股份信託的總淨收益的金額乘以一個分數，分子是該前Greenbrook股東有權享有的零碎股份權益的金額(在計入該前Greenbrook股東在緊接生效時間之前持有的所有Greenbrook股份後)，其分母是所有前Greenbrook股東有權獲得的零碎Neuronetics股份的總金額。
（c） | 在確定就任何零碎Neuronetics股份向前Greenbrook股東支付的現金金額(如有)後，託管銀行應儘快向該等前Greenbrook股東提供該等金額。 |
第四條
持不同意見的權利
4.1不同意見者權利
(A) | 就該項安排而言，每名Greenbrook註冊股東均可行使持不同意見的權利(“不同意見者權利“)關於該Greenbrook股東根據經臨時命令、最終命令和本第4.1(A)條修改的OBCA第185條持有的Greenbrook股票；但儘管OBCA第185(6)條另有規定，OBCA第185(6)條所指的安排決議案的書面反對必須在下午4點前送達Greenbrook。(多倫多時間)格林布魯克會議日期前兩個工作日。持不同意見的股東： |
（i） | 最終有權由Neuronetics支付其異議股份(A)的公允價值應被視爲沒有參與第3條中的交易(3.1(G)節除外)；(B)應被視爲已根據3.1(G)節將此類異議股份(免費且無任何留置權)轉讓給Neuronetics；(C)將有權獲得Neuronetics公司支付的持不同意見股份的公允價值，即使OBCA中有任何相反規定，該公允價值應在格林布魯克會議通過安排決議的前一天交易結束時確定；及 |
A-11
有權獲得任何其他付款或對價，包括根據安排應支付的任何付款，如果該等持有人沒有對該等Greenbrook股票行使異議權利的話；或
(Ii) | 最終無權因任何原因向Neuronetics支付其持不同意見股份的公允價值，應被視爲已以與無異議的Greenbrook股東相同的基準參與有關Greenbrook股份的安排，並有權僅以與該等無異議股東相同的方式從Neuronetics收取代價。 |
（b） | 在任何情況下，Neuronetics或Greenbrook或任何其他人士均不得要求持不同意見的股東在生效日期或之後承認持不同意見的股東爲Greenbrook股份或其中任何權益的登記或實益擁有人(本第4.1節規定的權利除外)，並且在生效日期起，該等持不同意見股東的姓名應從Greenbrook的中央證券登記冊中刪除。 |
（c） | 爲進一步明確起見，除臨時命令所載及根據本條例第185條所訂之任何其他限制外，下列任何人士均無權行使異議權利：(I)投票或已指示委託持有人投票贊成該安排決議案的Greenbrook股東；(Ii)Greenbrook購股權、Greenbrook RSU、Greenbrook PSU、Greenbrook DSU及Greenbrook認股權證持有人；及(Iii)於Greenbrook大會記錄日期非Greenbrook股份登記持有人的任何其他人士。任何人只能對此人持有的所有Greenbrook股票行使持不同政見權。 |
第五條
交付對價
5.1儲稅券及付款
(A) | 在收到最終訂單後及生效時間前，Neuronetics應向託管機構交付或安排交付所需數量的Neuronetics股份，以滿足根據第3.1節應支付給Greenbrook股東的總代價，該等Neuronetics股份應由託管機構作爲該等前Greenbrook股東的代理人和代名人持有，以根據本條第5條的規定分派給該等前Greenbrook股東。 |
（b） | 交回保管人以取消證書或直接登記聲明(“DRS“)在緊接生效時間之前代表根據第3.1(H)節轉讓的格林布魯克流通股的通知，連同一份已妥爲填寫和籤立的傳送書以及託管人可能提供的任何其他文件和文書 |
A-12
如有合理要求，交回的證書或DRS意見所代表的Greenbrook股份的登記持有人將有權收取作爲交換，而託管銀行應向該Greenbrook股東交付一份代表該Greenbrook股東根據該等Greenbrook股份的安排有權收取的代價的證書或DRS意見，減去根據第5.3節被扣留的任何款項，而如此交回的任何股票或DRS意見應隨即註銷。
（c） | 在生效時間過後及直至按照第5.1(B)節的規定交回註銷爲止，在緊接生效時間之前代表一股或以上Greenbrook股份(由Neuronetics或其任何聯營公司持有的Greenbrook股份除外)的每張股票或DRS意見，在任何時候均應被視爲僅代表持有該股票或DRS意見的持有人有權收取的代價，減去根據第5.3節扣留的任何款項。 |
（d） | 收到最終訂單後，在生效時間之前，Greenbrook應向託管人交付或安排交付足夠的資金(除非雙方另有約定)，以滿足根據3.1條向Greenbrook DSU持有人支付的現金總額，該現金應由託管人作爲該前Greenbrook DSU持有人的代理人和代名人持有，以按照本條第5條的規定分配給該前Greenbrook DSU持有人。在收到最終訂單之後和生效時間之前將該等資金交付給託管人，應構成對Greenbrook DSU前持有人權利的完全滿足，該等Greenbrook DSU前持有人不得向Greenbrook或Neuronetics索賠，但Greenbrook交付給託管人的資金不足以滿足該等資金(按照第5.3節扣留的資金除外)的範圍除外應支付給Greenbrook DSU的這些前持有人的金額，或託管人根據本協議條款不支付給Greenbrook DSU的該等前持有人的款項。在生效時間後，託管人應在實際可行的情況下儘快支付或安排支付根據本安排計劃應支付給Greenbrook DSU前持有人的減去適用扣繳的金額。儘管如上所述，在格林布魯克當選後，格林布魯克有權在生效日期後通過其薪資服務提供商，按照第3.1(D)節的規定向格林布魯克前持有者支付應付現金。 |
5.2丟失的證書
假若在緊接生效日期前代表一股或多股根據第3.1(H)節轉讓的Greenbrook已發行股票的任何股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人士作出該事實的誓章後，託管銀行將根據該持有人已妥爲填妥及籤立的遞交書發出代價，以換取該遺失、被盜或被銷燬的股票。在授權支付現金以換取任何遺失、被盜或銷燬的證書時，接受這種現金交付的人應作爲
A-13
在交付此類對價的前提條件下，給予Neuronetics和託管銀行滿意的按金，金額由Neuronetics指定，或以令Neuronetics和Greenbrook滿意的方式賠償Neuronetics和Greenbrook，合理行事，反對針對Neuronetics和Greenbrook就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書提出的任何索賠。
5.3扣押權
Neuronetics、Greenbrook、其任何附屬公司和託管機構(視情況而定)應有權從本安排計劃或安排協議下應支付、可發行或以其他方式交付給任何Greenbrook證券持有人和任何其他人的任何應付、可發行或以其他方式交付給任何Greenbrook證券持有人和任何其他人的金額中扣除和扣留，或指示任何其他人代表他們從稅法、1986年美國國稅法或任何其他法律的任何條款下要求或合理地被要求從該等金額中扣除和扣留的金額。在任何此類金額被如此扣除和扣留的範圍內，根據本安排計劃和安排協議的所有目的，這些金額應被視爲已支付給作出此類扣除和扣繳的人；但此種扣除和扣繳的金額實際上應匯給適當的政府實體。在根據本安排計劃或安排協議須從任何應付、可發行或以其他方式交付予某人的任何款項中扣除或扣留的款額超過以其他方式應付予該人的現金款額的範圍內，Neuronetics、Greenbrook、其任何關聯公司及託管銀行現獲授權出售或以其他方式處置、或指示任何其他人出售或以其他方式處置本安排項下須支付、可發行或以其他方式交付予該人的部分非現金代價或非現金金額，以向Neuronetics、Greenbrook、其任何關聯公司及託管銀行(視屬何情況而定)提供足夠資金，爲使Greenbrook能夠遵守該扣減或扣繳要求以及神經學，Greenbrook、其任何聯屬公司和託管銀行(視情況而定)應將該項出售或其他處置通知相關人士，並將該出售或其他處置的任何未用餘額匯回該人(在扣除(X)滿足本安排計劃和安排協議就該人規定的扣繳所需的金額後，(Y)支付給經紀商的合理佣金，以及(Z)其他合理成本和開支)。
5.4關於未交回的股票的分發
於生效時間後就Neuronetics股份宣佈或作出的任何股息或其他分派，不得交付於緊接生效時間前代表已發行Greenbrook股份的任何未交回股票持有人，除非及直至該股票持有人已遵守第5.1節或第5.2節的規定。在適用法律及第5.3條的規限下，在遵守有關規定時，除交付持有人據此有權獲得的代價外，應向該持有人無息交付股息或其他分派的金額，並在就該Neuronetics股份支付之前的有效時間之後記錄日期。
A-14
5.5限制和禁制
如果前Greenbrook股東在生效日期後六(6)年日或之前未遵守第5.1節或第5.2節的規定(最終取締日期“)，則該前Greenbrook股東有權收取的代價將自動註銷而無須償還任何有關資本及該前Greenbrook股東有權獲得的代價應由託管銀行交付予Neuronetics，而構成代價一部分的Neuronetics股份將被視爲註銷，而前Greenbrook股東於其有權享有的該等Neuronetics股份(以及第5.4節所述的任何股息或其他分派)的權益將於該最終取締日期終止，而先前代表Greenbrook股份的股票將於該最終取締日期起不再代表任何種類或性質的權利或申索。託管銀行根據本安排計劃以支票形式支付的任何款項，如於最終禁售日或之前仍未存入或已退還託管銀行，或在其他情況下仍無人認領，將不再代表任何種類或性質的權利或申索，而任何Greenbrook股東根據本安排計劃收取Greenbrook股份代價的權利將終止，並被視爲交回並沒收予Neuronetics。
5.6無留置權
根據本安排計劃進行的任何證券交換或轉讓均不受任何第三方的任何留置權或其他任何債權的影響。
5.7至上
自生效時間起及生效後：(A)本安排計劃將優先於在生效時間之前發佈的任何和所有Greenbrook股票和Greenbrook股權獎勵；(B)Greenbrook股票(Neuronetics或其任何關聯公司除外)和Greenbrook Equity Awards的登記持有人以及Greenbrook、Neuronetics、託管機構和任何轉讓代理人或其他託管機構的權利和義務應僅在本安排計劃和安排協議中規定；及(C)基於任何Greenbrook股份及Greenbrook股權獎勵或以任何方式與Greenbrook股權獎勵有關或以任何方式提出的所有訴訟、訴訟因由、申索或法律程序(實際或有，不論先前是否斷言)應視爲已達成和解、妥協、解除及終止，且除本文所述者外，概不承擔任何責任。
第六條
修正案
6.1修正
(A) | Neuronetics和Greenbrook保留在生效時間之前的任何時間和不時修改、修改和/或補充本安排計劃的權利，但任何此類修改、修改或補充必須得到Greenbrook和Neuronetics各自的書面同意並提交給法院，如果在Greenbrook會議之後進行，則：(I)得到法院的批准，以及(Ii)如果法院指示，由Greenbrook股東和 |
A-15
在法院要求的情況下，並在任何一種情況下，以法院要求的方式通知Greenbrook證券持有人。
（b） | 在臨時命令條文的規限下，如獲得Greenbrook和Neuronetics同意，對本安排計劃的任何修訂、修改或補充，可由Greenbrook和Neuronetics在Greenbrook會議之前或在Greenbrook會議上的任何時間提出，不論是否有任何其他事先通知或通訊，且如獲在Greenbrook會議上投票的人士提出並接受，則就所有目的而言，應成爲本安排計劃的一部分。 |
（c） | 在格林布魯克會議後，法院批准或指示對本安排計劃的任何修訂、修改或補充，只有在得到格林布魯克和Neuronetics的每個人的書面同意，以及(如果法院要求)按法院指示的方式投票的部分或全部Greenbrook股東的書面同意的情況下，才有效。 |
（d） | 儘管有6.1(A)和6.1(B)款的規定，Greenbrook和Neuronetics仍可在未經法院或Greenbrook證券持有人批准或通知的情況下對本安排計劃進行任何修訂、修改或補充，前提是該事項是Greenbrook和Neuronetics合理地認爲是行政或部長級的，以更好地實施本安排計劃，並且不會對任何Greenbrook證券持有人的財務或經濟利益造成重大不利。 |
(E) | 根據《安排協議》，本安排計劃可在生效時間之前撤回。 |
第七條
進一步保證
7.1進一步保證
儘管本安排計劃所載交易及事件將按本安排計劃所載順序進行，並應視爲按本安排計劃所載順序發生，但安排協議訂約方應訂立、作出及籤立，或安排作出、作出及籤立，或促使作出、作出及籤立任何其他行動、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步證明或證明本安排計劃所載任何交易或事件。
第八條
美國證券法豁免
儘管本文有任何相反的規定，Greenbrook和Neuronetics都同意，執行安排計劃的目的是，他們將盡其商業上合理的最大努力，確保根據
A-16
Arrangement will be issued by Neuronetics in exchange for Greenbrook Shares pursuant to the Plan of Arrangement, whether in the United States, Canada or any other country, in reliance on the exemption from the registration requirements of the U.S. Securities Act, as amended, as provided by Section 3(a)(10) thereof and applicable state securities laws, and pursuant to the terms, conditions and procedures set forth in the Arrangement Agreement.
A-17
進度表B
安排解決方案的形式
茲決議：
(1) | 有關安排(“佈置”）根據《公約》第182條 《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”）涉及Greenbrook TMS Inc. (“格林布魯克”），根據Greenbrook和Neuronetics，Inc.之間的安排協議。日期爲2024年8月11日，可能會根據其條款不時修改、補充或修訂（“安排協議”），正如Greenbrook日期爲 ●，2024年(“委託書“)，並據此考慮的所有交易，特此授權、批准和採用。 |
(2) | 格林布魯克的安排計劃，已根據或可能根據安排協議及其條款進行修改、補充或修訂(“佈置圖“)，全文載於附表。●現授權、批准並採納本委託書。 |
(3) | 根據Greenbrook與Madryn於2024年8月11日訂立的定期貸款交換協議，由Greenbrook(作爲借款人)、其若干附屬公司(作爲擔保人)及Madryn Asset Management LP(作爲貸款人)的聯屬公司根據日期爲2022年7月14日的信貸協議將所有未償還本金轉換爲全額繳足及不可評估的Greenbrook股份(“債務轉換協議“)，在此授權、批准和採用委託書中更詳細地描述和闡述的所有交易。 |
(4) | 現批准及批准：(A)安排協議及其中擬進行的所有交易；(B)債務轉換協議及其中擬進行的所有交易；(C)Greenbrook董事在批准安排及安排協議方面的行動；及(D)Greenbrook董事及高級職員在簽署及交付安排協議及債務轉換協議及其各自的修訂、補充或修訂，以及促使Greenbrook履行其在上述協議項下的責任方面的行動。 |
(5) | 格林布魯克現獲授權向安大略省高等法院(商業清單)申請最終命令(“法院“)按《安排協議》及《安排計劃》(按其可能或已被修改、補充或修訂)所載條款批准該安排。 |
(6) | 儘管格林布魯克普通股的持有者已經通過了這項決議(和所採取的安排)(格林布魯克股東“）有權就該安排進行投票或該安排已獲得法院批准，因此格林布魯克董事特此授權並授權，無需進一步通知格林布魯克股東或獲得格林布魯克股東批准：（a）在其條款允許的範圍內修改、修改或補充安排協議或安排計劃，和（b） |
B-1
根據安排協議的條款，不繼續進行安排和任何相關交易。
(7) | Greenbrook的任何高級官員或董事特此授權並指示，代表Greenbrook並代表Greenbrook簽署或安排簽署以及交付或安排交付（無論是否蓋上Greenbrook的公司印章或其他印章），以便根據OCA、安排條款和所有其他文件和文書向董事提交，並執行或安排執行所有其他行爲和事情，該人認爲，對於賦予上述決議及其授權的事項完全效力和效果可能是必要或可取的，此類決定將通過簽署和交付任何此類其他文件或文書或做出任何此類其他行爲或事情來最終證明。 |
B-2
進度表C
神經元學解決方案的形式
建議1
增持股份
批准Neuronetics，Inc.的修正案和重述(“神經病學”）重述公司證書，將Neuronetics的授權普通股股份從200，000，000股增加至250，000，000股。
建議2
與交易相關的神經元學股份的發行
批准向Greenbrook TMS Inc.發行Neuronetics普通股股票s（'格林布魯克“）與Greenbrook和Neuronetics之間日期爲2024年8月11日的安排協議有關的股東，該協議可能會根據其條款不時進行修改、補充或修訂（“安排協議”).
建議3
增加根據神經元激勵計劃保留髮行的股份
批准對Neuronetics激勵計劃的修正案，將保留供發行的Neuronetics股份數量增加最多4，200，000股。
建議書4
特別會議休會
根據安排協議的規定，如果沒有足夠票數批准修訂提案和股份發行提案，在必要或適當的情況下批准Neuronetics特別會議休會，以徵求額外的代理。
C-1
進度表3.1
格林布魯克的陳述和擔保
(1) | 組織和資格。 Greenbrook及其各附屬公司乃根據其註冊成立、組織或成立(視乎適用而定)的司法管轄區法律而正式註冊成立或組織、有效存在及信譽良好的公司或其他實體，除Greenbrook披露函第(1)節所披露者外，並具有擁有、租賃及營運其資產及物業以及按現時擁有、租賃、營運及經營其業務所需的權力及授權。Greenbrook及其各附屬公司已獲正式註冊或以其他方式獲授權於其擁有、租賃、特許或以其他方式持有的資產及物業的性質，或其活動的性質令該等註冊或其他授權所需的每個司法管轄區經營業務，並擁有擁有、租賃及營運其物業及資產及經營其現時擁有及經營的業務所需的所有授權，惟Greenbrook或其任何附屬公司未能取得有關資格、特許或註冊或擁有該等授權將不會對Greenbrook造成重大不利影響，不論個別或整體而言，均屬合理。向Neuronetics提供了格林布魯克及其子公司真實而完整的持續文件副本，格林布魯克及其子公司尚未採取任何行動來修改或取代此類文件。 |
(2) | 企業授權。Greenbrook擁有訂立本協議所需的公司權力及權力，並(在取得Greenbrook股東以臨時命令所要求的方式批准安排決議案及法院批准的情況下)履行其在本協議項下的責任及完成本協議預期進行的交易。Greenbrook簽署、交付和履行本協議項下的義務以及完成該安排和本協議項下的其他交易已獲得Greenbrook方面所有必要的公司行動的正式授權，而Greenbrook方面不需要任何其他公司程序來授權其簽署和交付本協議或完成安排和本協議預期的其他交易，但以本協議所述方式獲得Greenbrook股東批准、臨時命令和最終命令、Greenbrook董事會批准Greenbrook委託書和與此相關的其他事項以及向董事提交安排細則除外。 |
(3) | 執行和有約束力的義務。本協議由Greenbrook正式簽署和交付，構成了Greenbrook的一項合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，但受破產、破產或其他影響債權人權利執行的法律的限制，以及法院在授予衡平法補救措施(如具體履行和禁令)時可行使的酌處權。 |
(4) | 政府授權。Greenbrook或其任何子公司執行、交付和履行各自在本協議項下的義務以及完成安排和本協議所設想的其他交易不需要任何授權或其他行動，或與之相關的授權或其他行動，或提交或通知 |
3.1 - 1
除以下事項外，格林布魯克及其子公司不得向任何政府實體支付任何費用：(I)臨時命令以及獲得臨時命令所需的任何文件和所需的任何批准；(Ii)最終命令和獲得最終命令所需的任何文件；(Iii)根據OBCA向董事提交的文件；(Iv)遵守適用的證券法，包括證券當局和證券交易所的適用要求和文件；以及(V)監管部門的批准。
(5) | 不違反規定。Greenbrook執行、交付和履行其在本協議項下的義務，以及完成安排和本協議所設想的其他交易，不會也不會(或不會因發出通知、時間流逝或發生任何其他事件或條件而發生)： |
(A) | 違反、衝突或導致違反或違反格林布魯克的持續文件或其任何子公司的組織文件； |
（b） | 假定遵守上文第(4)款所述事項，違反、衝突或導致違反或違反適用於格林布魯克或其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律； |
（c） | 除Greenbrook披露函件第5(C)節所披露的外，要求任何人根據、違反、牴觸、違反、違反或構成違約，或在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式更改Greenbrook或其任何附屬公司有權享有的任何權利或義務，或喪失任何利益，產生Greenbrook或其任何附屬公司的任何責任或義務，或產生任何優先拒絕權，或引發任何控制條款或限制的任何變更，(I)任何Greenbrook材料合同的任何條款，(Ii)Greenbrook或其任何子公司作爲當事方的任何重大授權，或Greenbrook或其任何子公司受其約束的任何重大授權，或(Iii)對Greenbrook或其任何子公司具有約束力或影響其各自資產的任何其他文書，如果觸發，將對Greenbrook產生重大不利影響；或 |
（d） | 導致在Greenbrook或其任何子公司的任何財產或資產上設立或施加任何留置權(許可留置權除外)。 |
(6) | 大寫。 |
(A) | Greenbrook的授權資本包括不限數量的Greenbrook股票和不限數量的優先股，可連續發行。截至本協議日期交易結束時，(I)已發行和已發行的Greenbrook股票爲45,602,260股，(Ii)未發行和已發行的優先股爲零。所有已發行的Greenbrook股票均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估。在根據Greenbrook股權激勵計劃行使權利時可發行的所有Greenbrook股票，包括Greenbrook股權獎勵、Greenbrook認股權證和 |
3.1 - 2
Greenbrook可轉換債券已獲得正式授權，根據各自的條款發行後，將作爲全額償付和不可評估有效發行，不受、也不會受到任何優先購買權的約束或以違反優先購買權的方式發行。沒有發行任何Greenbrook股票或優先股，也沒有違反任何法律或適用於它們的任何優先購買權或類似權利授予Greenbrook Equity Awards。
（b） | 於本協議日期，有2,257,000股Greenbrook未行使購股權及2,257,000股Greenbrook股份可於行使所有已發行Greenbrook購股權及437,177股Greenbrook已發行認股權證及437,177股Greenbrook股份可於行使所有已發行Greenbrook認股權證時發行。Greenbrook披露函第(6)(B)節載有Greenbrook期權及Greenbrook認股權證的清單，列明其持有人、授予日期、行使價格、此等Greenbrook期權是否歸屬、歸屬時間表及到期日。授予其持有人即美國納稅人的任何Greenbrook期權或Greenbrook認股權證的行使價格均不低於授予之日Greenbrook股票的公平市場價值。 |
（c） | 截至本協議簽訂之日，共有3,934,048股Greenbrook SDU，沒有Greenbrook PSU，沒有Greenbrook RSU，也沒有Greenbrook RSU，也沒有Greenbrook股票可在所有已發行的Greenbrook DSU、Greenbrook PSU和Greenbrook RSU行使後發行。Greenbrook披露函第6(C)節包含尚未完成的Greenbrook DSU、Greenbrook PSU和Greenbrook RSU的列表，並詳細說明其持有人、授予日期、此類激勵措施是否已授予或未授予、授予時間表、績效指標和到期日(視情況而定)。授予作爲美國納稅人的持有人的每個Greenbrook DSU、Greenbrook PSU和Greenbrook RSU要麼遵守守則第409a條的例外，要麼屬於例外。 |
（d） | Greenbrook股權激勵計劃及其下的證券發行已由Greenbrook董事會根據法律和Greenbrook股權激勵計劃的條款正式授權，並已根據美國公認會計准則記錄在Greenbrook的財務報表中，且此類授予不涉及任何「追溯」、「遠期」、「春季加載」或類似做法。 |
(E) | 截至本協議日期，Greenbrook在Greenbrook信貸協議項下的未償還本金總額爲113,097,121美元，該金額可轉換爲根據債務轉換協議計算的Greenbrook股票數量。截至本協議日期，Greenbrook在Greenbrook附屬可轉換票據項下的未償還本金總額爲9,695,000美元，該金額可轉換爲根據Greenbrook附屬可轉換票據的條款計算的相應數量的Greenbrook股票。自本文件發佈之日起 |
3.1 - 3
根據協議，Greenbrook在Greenbrook Neuronetics Note項下有4,133,333美元的未償還本金總額。
（f） | 除Greenbrook股權激勵計劃項下的權利(包括Greenbrook股權獎勵、Greenbrook認股權證及Greenbrook可換股債務)外，並無已發行、未償還或授權的期權、基於股權的獎勵、認股權證、催繳、轉換、優先購買權、贖回、購回、股票增值或其他權利，或任何其他協議、安排、工具或任何種類的承諾，令Greenbrook或其任何附屬公司有義務直接或間接發行或出售Greenbrook或其任何附屬公司的任何證券，或賦予任何人士認購或收購Greenbrook或其任何附屬公司的任何證券的權利。 |
(G) | 除Greenbrook披露函件第6(G)節所披露的外，Greenbrook或其任何附屬公司並無義務回購、贖回或以其他方式收購Greenbrook或其任何附屬公司的任何證券，或就Greenbrook或其任何附屬公司的任何證券的投票或處置而在加拿大、美國或其他地方公開分銷證券的資格，或(本協議所述除外)。 |
(H) | 除法律另有規定外，並無任何已發行、未償還或獲授權的票據、債券、債權證或其他債務證據或任何其他協議、安排、文書或任何種類的承諾直接或間接給予任何人士與Greenbrook股份持有人就任何事項投票的權利。 |
（i） | 已經宣佈或授權的格林布魯克證券的所有股息或分配都已全額支付。 |
(7) | 股東協議和類似協議。Greenbrook及其任何附屬公司均不受任何一致股東協議的約束或影響，亦不是任何股東、彙集、投票或其他類似安排或協議的一方，該等安排或協議與Greenbrook或其任何附屬公司的任何證券的所有權或投票權有關，或根據該等安排或協議，Greenbrook或其任何附屬公司以外的任何人士可就Greenbrook或其任何附屬公司的任何現有或過往股權擁有任何權利或申索。Greenbrook或其任何附屬公司均未制定任何股東權利計劃或類似計劃，以在履行或履行本協議項下的義務時收購額外的Greenbrook股份，Greenbrook股東亦未採納或批准該計劃。 |
(8) | 子公司。 |
(A) | Greenbrook披露函件第(8)(A)節準確地列出了Greenbrook各子公司的以下信息：(I)其名稱；(Ii)Greenbrook直接或間接擁有的百分比，以及除Greenbrook及其子公司以外的股本或其他股權的註冊持有人擁有的百分比；以及(Iii)其註冊成立、組織或組建的管轄權。 |
3.1 - 4
（b） | 除Greenbrook披露函件第(8)(B)節所披露者外，Greenbrook直接或間接爲其各附屬公司所有已發行普通股或其他股權的登記及實益擁有人，且不享有任何留置權(准許留置權除外)，而Greenbrook如此擁有的所有該等股份或其他股權已有效發行、繳足股款及無須評估(視乎情況而定)，且並無違反任何人士的任何購買或認購選擇權、優先購買權、認購權、優先購買權或類似權利而發行該等股份或其他股權。除Greenbrook在其任何附屬公司擁有的股份或其他股權外，Greenbrook並無實益或登記擁有任何其他人士的任何類型的股權。 |
（c） | 由於與Greenbrook的每一家附屬公司有關，因此並無(I)尚未履行的認購、期權、認股權證、權利、催繳、承諾、轉換權、交換權、影子權利、計劃或規定購買、發行或出售該附屬公司的任何股權的其他協議，(Ii)該附屬公司回購、贖回或以其他方式收購該附屬公司的任何股權的未履行義務、或有或有的義務或以其他方式收購該附屬公司的任何股權，(Iii)格林布魯克任何一方參與表決該附屬公司任何權益的投票權信託、代理人或其他協議，(Iv)未償還或授權的股權增值、影子股權、(V)有權就Greenbrook或Greenbrook的有關附屬公司可能投票的任何事項投票或同意(或可轉換爲或可交換爲有權投票或同意的證券)的有關附屬公司的債券、債權證、票據或其他債務。 |
(9) | 加拿大人證券法很重要。 |
(A) | 根據加拿大所有省和地區適用的證券法，Greenbrook是「報告發行人」，並且不違反適用於該司法管轄區的任何證券法的任何實質性要求。根據加拿大證券法，尚未發佈停止或暫停Greenbrook的證券交易或禁止出售此類證券的命令，目前對Greenbrook或據Greenbrook所知，針對其任何董事或高級管理人員的命令尚未執行。 |
（b） | Greenbrook尚未採取任何行動停止成爲加拿大的報告發行人，也沒有收到任何加拿大證券管理局的通知，要求撤銷Greenbrook的報告發行人身份。關於Greenbrook證券的退市、暫停交易、停止交易令或其他命令或限制的法律程序或命令並無待決，或據Greenbrook所知，Greenbrook威脅或預期將實施或進行，且據Greenbrook所知，Greenbrook不受與任何該等命令或限制有關的任何正式或非正式審查、查詢、調查或其他程序的約束。 |
3.1 - 5
（c） | 構成Greenbrook Public Documents的文件在提交給加拿大證券監管機構時(或，如果在隨後的申請中被修訂或取代，則在該申請之日)不包含任何失實陳述。除格林布魯克披露信函第(9)(C)節披露的情況外，自2022年1月1日以來，格林布魯克已及時向加拿大證券當局提交了格林布魯克必須向證券當局提交的所有重要表格、報告、時間表、聲明和其他文件。Greenbrook沒有向加拿大證券監管機構提交任何保密的重大變更報告，該報告在本文件發佈之日仍爲機密，或向任何加拿大證券監管機構提交或提交的任何其他機密文件(如適用)。在任何加拿大證券監管機構的評議函中，沒有關於Greenbrook向證券監管機構提交的任何文件的未解決或未解決的評論，據Greenbrook所知，Greenbrook和Greenbrook向加拿大證券監管機構提交的任何文件都不會受到任何加拿大證券監管機構的持續審計、審查、評論或調查。 |
(10) | 美國證券法很重要。 |
(A) | 根據經修訂的1940年《美國投資公司法》，Greenbrook沒有、也沒有、也沒有必要、也沒有被要求登記爲「投資公司」。 |
（b） | 格林布魯克的任何證券都沒有在美國的任何國家證券交易所上市。Greenbrook的股票在OTCQB市場上市，除OTCQB市場外，不在任何其他證券交易所或交易市場上市或報價。 |
（c） | 除格林布魯克披露函第(10)(C)節披露的情況外，自2022年1月1日以來，格林布魯克及時向美國證券交易委員會提交或向其提交了格林布魯克美國證券交易委員會需要提交或提供的文件。所有這些格林布魯克美國證券交易委員會文件的正確完整副本都可以在埃德加網站上公開獲得。如果EDGAR上提供的任何格林布魯克美國證券交易委員會文檔包含根據保密處理請求或以其他方式進行的編輯，則應請求，格林布魯克將向神經病學提供其如此提交或提供給美國證券交易委員會的所有此類格林布魯克美國證券交易委員會文檔的全文。截至其提交或提交日期，或如在本協議日期之前修訂，則截至上次有關修訂或取代提交之日(如屬登記聲明和委託書，則分別指生效日期和相關會議日期)，2022年1月1日之後提交或提交的每個格林布魯克美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合適用法律(視情況而定)及其下適用於該等格林布魯克美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和條例。截至其提交日期，或者，如果在本協議日期之前的後續提交文件修改或取代，則截至上次此類修訂或取代提交日期，截至2022年1月1日之後根據美國交易所法案提交的每份格林布魯克美國證券交易委員會文件不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何 |
3.1 - 6
根據作出陳述的情況，爲使該等陳述不具誤導性而須在其內述明或爲作出該陳述而必需述明的重要事實。在2022年1月1日之後提交的或根據其證券仍有資格出售的每一份格林布魯克美國證券交易委員會文件，屬於註冊聲明(經修訂或補充(如果適用))是根據美國證券法提交的，並且截至該註冊聲明或修訂生效之日，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中所需陳述的任何重大事實，以使其中所作的陳述不具誤導性。截至本協議日期，格林布魯克美國證券交易委員會文件不需要向美國證券交易委員會提交或提交任何修改或修改。格林布魯克的任何子公司都不需要向美國證券交易委員會提交或提供任何表格、報告或其他文件。
（d） | 在本協議日期之前，格林布魯克已向Neuronetics交付或提供從2022年1月1日至本協議日期美國證券交易委員會就任何格林布魯克美國證券交易委員會文件發出的所有評論信件的正確完整副本，以及格林布魯克對該評論信件和信件的所有書面回覆，但該等評論信件和信件在EDGAR上不可用。在從美國證券交易委員會員工那裏收到的關於格林布魯克美國證券交易委員會任何文件的評論信中，沒有任何評論仍然懸而未決或懸而未決，據格林布魯克了解，格林布魯克美國證券交易委員會的任何文件都沒有受到美國證券交易委員會正在進行的審查或調查。 |
(E) | 格林布魯克在所有實質性方面都遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用的有效條款以及與此相關而頒佈的規則和條例。 |
(11) | 財務報表。 |
(A) | 格林布魯克公共文件中包含的格林布魯克經審計的綜合財務報表和未經審計的綜合中期財務報表(在每種情況下，包括該等財務報表的任何附註或附表，以及關於該等財務報表的核數師報告(如有))在所有重要方面與美國公認會計准則或國際財務報告準則(如適用)在所有重大方面都相當一致，在所涉期間(附註可能表明的情況除外)、格林布魯克及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益及當時終了期間的現金流量(須視乎正常的年終調整及任何未經審計的中期財務報表無附註)，除非該等財務報表已由Greenbrook重述及重新提交。根據美國公認會計原則或國際財務報告準則(視何者適用而定)，支持附表(如有)在所有重大方面均公平地呈列須於附表內陳述的資料。 |
（b） | 除了本協議預期的交易結果或格林布魯克財務報表中規定的交易結果外，格林布魯克及其任何 |
3.1 - 7
子公司有任何文件創建任何重大的表外安排。
（c） | 格林布魯克不打算更正或重述，據格林布魯克所知，格林布魯克財務報表的任何方面都沒有任何更正或重述的基礎，除非先前已重述。《格林布魯克公共文件》所列選定財務數據和財務摘要信息的編制依據與《格林布魯克公共文件》所載經審計的綜合財務報表一致。 |
（d） | 自2022年1月1日以來，格林布魯克的會計政策沒有發生實質性變化，除了從國際財務報告準則轉換爲美國公認會計准則，以及格林布魯克公開文件中包括的格林布魯克財務報表附註中所述的情況。 |
(E) | 截至本協議簽訂之日，格林布魯克並未就格林布魯克或其任何子公司的任何會計操作、或格林布魯克或其任何子公司的任何董事或高管的任何瀆職行爲提起訴訟，或據格林布魯克所知，均未受到任何訴訟的威脅。在過去三(3)年內，格林布魯克沒有進行過關於會計、審計或收入確認的內部調查。 |
（f） | 格林布魯克的每名首席執行官和首席財務官(或格林布魯克的每名前首席執行官和格林布魯克的每名前首席財務官，視情況而定)已就任何適用的格林布魯克美國證券交易委員會文件獲得根據美國交易所法案頒佈的規則13a-14或15d-14以及薩班斯-奧克斯利法案第302和906條所要求的所有認證。「首席執行官」和「首席財務官」具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。格林布魯克沒有，也沒有安排向任何現任或前任董事或薩班斯-奧克斯利法案第402條所指的高管提供未償還的「信貸擴展」。 |
(G) | 自2022年1月1日以來，(I)Greenbrook或其任何附屬公司均未收到任何有關Greenbrook或其任何附屬公司的會計、內部會計控制、審計實務、程序、方法或方法的書面或口頭投訴、指控、斷言或索賠，或與Greenbrook或其任何附屬公司有關的非法會計或審計事宜，及(Ii)Greenbrook或其任何附屬公司的代表律師，不論是否受僱於Greenbrook或其任何附屬公司，均未報告有證據顯示Greenbrook或其任何附屬公司或其任何各自的高級職員、董事、根據薩班斯-奧克斯利法案第307條頒佈的美國證券交易委員會規則，向格林布魯克董事會或其任何委員會的員工或代理人，或格林布魯克的總法律顧問或首席執行官。 |
3.1 - 8
(H) | Greenbrook及其各附屬公司的財務賬簿、記錄及賬目：(I)在所有重大方面均按照美國公認會計原則保存；(Ii)陳述合理詳細；(Iii)準確及公平地反映Greenbrook及其附屬公司的所有重大交易、收購及處置；及(Iv)準確及公平地反映Greenbrook的財務報表基礎。 |
(12) | 財務報告的披露控制和內部控制。 |
(A) | Greenbrook建立並維護了一套披露控制和程序系統，旨在提供合理的保證，確保Greenbrook根據證券法提交或提交的年度文件、臨時文件或其他報告中要求披露的信息在證券法規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。此類披露控制和程序包括旨在確保Greenbrook在其年度申報文件、中期申報文件或根據證券法提交或提交的其他報告中要求披露的信息被累積並傳達給Greenbrook管理層，包括其首席執行官和首席財務官的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。 |
（b） | 格林布魯克公司建立並維護了一套財務報告內部控制系統，旨在爲財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。 |
（c） | 除格林布魯克披露函第12(C)節所披露的情況外，不存在實質性缺陷(如National Instrument 52-109中定義的那樣-發行人在年度和中期申報文件中披露信息的證明)與其財務報告內部控制的設計、實施或維持有關，或涉及在Greenbrook的財務報告和財務報表編制的內部控制中發揮重要作用的管理層或其他僱員，不論是否存在重大欺詐。除格林布魯克披露函件第12(C)節所披露者外，格林布魯克及其任何附屬公司，或據格林布魯克所知，格林布魯克或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、核數師、會計師或代表概未收到或以其他方式獲得有關格林布魯克或其任何附屬公司的任何書面或口頭有關會計、內部會計控制或審計事宜的重大投訴、指稱、主張或索賠，包括任何有關格林布魯克或其任何附屬公司從事有問題的會計或審計實務的重大投訴、指稱、斷言或聲稱，或員工對有問題的會計或審計事項的任何關注表達。格林布魯克披露信函第12(C)節規定的任何重大缺陷已在所有方面得到補救，但重新測試除外，任何重大錯報，包括但不限於2022財年和2023財年財務報表中的任何錯報，都已得到全面糾正。 |
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(13) | 書籍和記錄。 Greenbrook及其附屬公司的公司紀錄及會議記錄冊在各重大方面均載有自公司成立之日起所有董事及股東會議的完整及準確紀錄，以及法律規定的其他適用登記，以及經正式簽署的所有董事及股東代替該等會議通過的決議案全文。 |
(14) | 審計員。 Greenbrook的核數師是適用法律要求的獨立公共會計師，現在沒有，也從來沒有發生過任何應報告的事件(如國家文書51-102所定義-持續披露義務)與格林布魯克的現任或任何前任核數師。 |
(15) | 沒有未披露的債務。Greenbrook或其任何子公司不存在任何形式的重大負債或義務，無論是應計的、或有的、絕對的、已確定的、可確定的、可確定的或其他形式的，但以下負債或義務除外：(I)在Greenbrook公共文件所載財務報表中披露的負債或義務；(Ii)自2024年1月1日以來在正常業務過程中產生的負債或義務；或(Iii)與本協議相關的負債或義務。截至本協議日期，Greenbrook及其子公司的所有借款債務本金金額，包括資本租賃，在Greenbrook披露函的第(15)節中披露。Greenbrook及其任何附屬公司概無就任何利率掉期交易、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期或期權、股票或股票指數掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易或貨幣期權或任何其他類似交易(包括與任何該等交易有關的任何期權)或其任何組合承擔任何直接或間接、既有或有責任。 |
(16) | 沒有某些變化或事件。除格林布魯克公開文件中披露的情況外，自2023年1月1日以來：(I)除本協議中預期的交易外，Greenbrook及其各子公司的業務一直是在正常業務過程中按照以往慣例進行的；(Ii)Greenbrook及其任何子公司均未遭受任何損失、損害、破壞或其他傷亡，損失、損害、破壞或其他傷亡總計超過100,000美元，影響其任何重大財產或資產，無論是否在保險範圍內；及(Iii)並無個別或與其他變更、事件、事件、影響或情況合計發生任何變更、事件、發生、影響或情況，而該等變更、事件、事件、影響或情況已造成或可合理預期具有格林布魯克重大不利影響。 |
(17) | 長期和衍生品交易。除Greenbrook披露函件第(17)節所披露外，Greenbrook及其任何附屬公司對任何利率掉期交易、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易或期限超過90天或任何其他類似的貨幣期權，概無直接或間接、既有或或有任何重大義務或責任。 |
3.1 - 10
交易(包括與任何此類交易有關的任何期權)或此類交易的任何組合。
(18) | 關聯方交易記錄。除格林布魯克披露函第(18)節所披露者外，格林布魯克及其任何附屬公司概不欠格林布魯克、其任何附屬公司或其各自聯屬公司或聯營公司的任何董事、其高級管理人員、僱員或代理人或獨立承包商(不包括於正常業務過程中應付的薪金、獎金、董事手續費、根據與任何該等獨立承包商訂立的任何合約協議所欠款項或償還正常業務過程中的開支)。格林布魯克或其任何附屬公司、或其各自聯營公司或聯營公司的任何股東、高級職員或董事並無與其訂立任何合約(僱傭安排或獨立訂約人安排除外)，或對其代表或爲其利益承擔任何墊款、貸款、擔保、債務或其他義務。 |
(19) | 遵紀守法。Greenbrook及其各附屬公司自2022年1月1日以來在所有重大方面均符合Law的規定，而據Greenbrook所知，Greenbrook或其任何附屬公司並未就任何違反或潛在違反任何法律的行爲受到任何調查，或受到任何指控，或已收到任何違反或潛在違反任何法律的通知。據格林布魯克所知，沒有任何立法或立法機構公佈的擬議立法，它預計會對格林布魯克產生實質性的不利影響。自各自成立之日起，Greenbrook及其子公司均未從任何政府實體收到任何有效的、阻止、禁止或使Greenbrook或其任何子公司從事非法活動的書面通知或通信。 |
(20) | 授權和許可證。 |
(A) | Greenbrook及其各子公司擁有、擁有或已獲得法律要求的所有實質性授權，這些授權涉及Greenbrook及其各子公司目前的業務運營，或與Greenbrook資產的所有權、運營或使用相關的授權。格林布魯克公開信的第(20)(A)節列出了所有此類材料授權的清單。 |
（b） | Greenbrook或其子公司，(I)合法持有、擁有或使用並遵守所有此類授權，(Ii)每項此類授權均有效且完全有效，並且可根據其條款或在正常業務過程中續期，無需Greenbrook或其子公司遵守任何特別規則或程序，同意任何重大不同的條款或條件，或支付常規申請費以外的任何金額；(Iii)據Greenbrook所知，並無任何事實、事件或情況可合理預期會導致未能取得或未能遵守或暫停、撤銷或限制進行Greenbrook或其附屬公司的業務所需的授權；及(Iv)據Greenbrook所知，並無發生任何事件 |
3.1 - 11
在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，可構成根據任何授權或就任何授權而言的失責。
（c） | 關於任何此類授權，包括修改、暫停、終止或以其他方式限制此類授權，Greenbrook沒有針對Greenbrook或其任何子公司的訴訟待決，或據Greenbrook所知，對Greenbrook或其任何子公司構成威脅。Greenbrook及其任何附屬公司均未收到任何該等授權的撤銷、不續期或重大修訂的書面或口頭通知，或任何人撤銷、拒絕續期或重大修訂任何該等授權的意圖。沒有任何事實或情況可能導致任何授權被撤銷、暫停或限制，或阻止Greenbrook及其子公司獲得開展其業務所需的任何授權。Greenbrook及其子公司均未違約，也未發生重大違約或違規行爲，Greenbrook或其子公司也不存在任何懸而未決的違約或違規行爲，所有此類授權均由Greenbrook及其子公司持有，且沒有任何留置權(允許留置權除外)。 |
(21) | 格林布魯克的材料合同。 |
(A) | 格林布魯克披露函的第(21)節列出了格林布魯克所有材料合同的完整和準確的清單。格林布魯克材料合同的真實和完整副本(包括對其的所有修訂)已在格林布魯克資料室披露，沒有任何此類合同被修改、撤銷或終止。 |
（b） | 每一份Greenbrook實質性合同都是合法的、有效的、具有約束力的，並具有充分的效力和效力，並可由Greenbrook或其子公司根據其條款(受破產、資不抵債和其他影響債權人權利的一般法律以及衡平法的一般原則)酌情強制執行。根據任何格林布魯克材料合同，Greenbrook及其任何子公司都沒有違約或違約。 |
（c） | Greenbrook及其各附屬公司已在各重大方面履行彼等迄今根據Greenbrook重大合約須履行的所有各自責任，且Greenbrook及其任何附屬公司並無違反或違反任何Greenbrook重大合約，據Greenbrook所知，並無任何情況會隨着時間的推移或發出通知或兩者同時發生而導致違約或違約。 |
（d） | Greenbrook及其任何附屬公司概不知悉或未收到任何違反或失責行爲的書面或口頭通知，據Greenbrook所知，亦不存在因時間流逝或發出通知或兩者同時存在而導致任何該等Greenbrook重大合同項下任何其他一方違反或失責的任何條件。 |
3.1 - 12
(E) | Greenbrook及其任何附屬公司均未收到任何書面或口頭通知，表示Greenbrook材料合同的任何訂約方有意取消、終止或以其他方式修改或不續訂其與Greenbrook或其任何子公司的關係，據Greenbrook所知，並未威脅要採取此類行動。 |
（f） | 除Greenbrook披露函件第(21)(F)節披露外，本協議的訂立、安排的完成或擬進行的其他交易均不會引發任何控制權或類似條款的變更或任何Greenbrook重大合同項下的任何實質性權利或義務。 |
(22) | 資產的所有權和充足性。Greenbrook及其附屬公司擁有或租賃目前經營其業務所需的所有重大財產及資產，且並無任何以任何人士爲受益人的協議、選擇權或其他權利或特權，以向Greenbrook或其任何附屬公司購買任何該等重大財產或資產。據格林布魯克所知，所有這些物質財產和資產足以使格林布魯克繼續以與目前基本相同的方式經營業務。據Greenbrook所知，任何可能或可能對Greenbrook的使用、轉讓、租賃、許可、運營或出售其重大財產或資產的權利產生實質性不利影響的索賠都沒有根據。 |
(23) | 不動產。 |
(A) | Greenbrook及其任何子公司(在任何時候它都是Greenbrook的子公司)都不擁有或從未擁有任何不動產。 |
（b） | Greenbrook公開信第(23)(B)節列出了Greenbrook及其子公司(統稱爲格林布魯克租賃物業“)在每種情況下，參照租戶/持牌人、業主/許可人和市政地址。Greenbrook及其子公司已向Neuronetics提供與Greenbrook租賃物業有關的所有租賃、轉租、土地租賃、許可證、佔用協議和其他使用協議或安排及其所有修訂、修改、延期和/或補充的真實、完整和準確的副本(每個格林布魯克房地產租賃“)。Greenbrook或其子公司在Greenbrook租賃的物業中擁有有效的租賃權益，不受所有留置權的影響，允許留置權除外。 |
（c） | Greenbrook及其子公司均不受任何協議或選擇權的約束來擁有任何不動產或任何不動產的任何權益，也不受任何協議的約束成爲任何不動產的任何租賃或許可的一方。 |
3.1 - 13
（d） | 除格林布魯克披露函件第23(D)節所披露的外：(I)每一份Greenbrook房地產租約均具約束力及可強制執行，並具有十足效力及效力；(Ii)任何Greenbrook房地產租約並無拖欠租金，格林布魯克房地產租約各方之間亦無任何爭議；(Iii)Greenbrook或其任何附屬公司，或據Greenbrook或其任何附屬公司所知，Greenbrook房地產租約的任何其他一方並無違反或違約Greenbrook房地產租賃，且並無發生在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成該等違約或違約或准許根據任何Greenbrook房地產租賃終止、修改或加速的事件；(Iv)Greenbrook或其任何附屬公司概無轉讓、轉讓、轉易、按揭、以信託方式轉讓或抵押任何Greenbrook房地產租賃的任何權益；及(V)Greenbrook及其任何附屬公司並無轉租、授權或以其他方式授予任何人士使用或佔用Greenbrook租賃物業或其任何部分的權利。在本協議簽訂之日或之前，每一筆Greenbrook不動產租賃所需支付的所有租金和其他金額均已支付。 |
(E) | Greenbrook及其附屬公司均未收到任何政府實體的通知，聲稱Greenbrook租賃物業或其任何部分，或其目前的使用和佔用，在任何方面均不符合任何適用法律，包括環境法和分區及土地使用法。 |
（f） | 除Greenbrook披露函件第(23)(F)節所披露外，任何Greenbrook房地產租約均不需要業主就本協議下擬進行的交易發出通知或取得同意。 |
(24) | 知識產權. |
(A) | Greenbrook公開信第(24)(A)節列出了Greenbrook擁有的所有知識產權，即(I)已註冊、已發佈或正在等待註冊或發佈申請，包括專利、商標、服務標記、版權和互聯網域名；(Ii)社交媒體帳戶和句柄；或(Iii)由Greenbrook或其子公司開發或代表其開發的任何材料專有軟件。 |
（b） | Greenbrook及其子公司擁有或以其他方式有權使用Greenbrook的所有知識產權，不受任何和所有留置權的影響，允許的留置權除外。 |
（c） | (I)據Greenbrook所知，Greenbrook擁有的知識產權的所有權利都是有效的、存在的和可強制執行的；(Ii)據Greenbrook所知，沒有正在進行的或據Greenbrook所知的任何書面聲明，聲稱(包括任何反對、複審或抗議)可能導致Greenbrook擁有的任何知識產權被宣告無效、被吊銷或成爲強制許可的標的，或以其他方式挑戰其所有權、有效性或 |
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這種格林布魯克擁有的知識產權的可執行性。據格林布魯克所知，沒有任何正在進行的或被指控的索賠(包括任何反對、複審或抗議)可能導致格林布魯克或其子公司獲得許可的任何實質性知識產權(格林布魯克授權的IP“)被宣佈無效或被撤銷。
（d） | 據Greenbrook所知，Greenbrook及其子公司的業務行爲，包括提供服務，沒有以任何實質性方式侵犯或挪用任何其他人的知識產權。Greenbrook及其任何子公司都沒有參與任何訴訟，據Greenbrook所知，也沒有任何訴訟受到威脅，這些訴訟聲稱Greenbrook或其子公司的業務行爲，包括其服務的提供，侵犯了或以其他方式挪用了任何其他人的知識產權。據Greenbrook所知，沒有任何人以任何實質性方式侵犯或挪用或侵犯或挪用Greenbrook或其任何子公司對Greenbrook擁有的任何知識產權的權利。 |
(E) | 沒有任何由Greenbrook或其子公司或代表Greenbrook或其子公司開發的實質性專有軟件。 |
（f） | 格林布魯克及其子公司一直保持並目前保持着商業上合理的做法，以保護向其披露、擁有或擁有的任何機密信息或商業祕密的機密性。據Greenbrook所知，Greenbrook及其子公司沒有也沒有違反他們欠或已經欠任何第三方的任何實質性義務或保密承諾。 |
(G) | Greenbrook或其任何子公司均未承擔任何和解、禁令、禁止起訴、同意、判決或命令或類似義務：(I)限制Greenbrook或其任何子公司在世界任何地方使用、開發、主張或強制執行任何Greenbrook知識產權；(Ii)限制Greenbrook、其任何子公司或其任何員工的業務活動；或(Iii)授予第三方任何Greenbrook知識產權下的任何實質性權利。在本協議和安排生效後，格林布魯克或其子公司的任何過去或現在的董事、高級管理人員、員工、顧問或獨立承包商都不擁有(或擁有任何權利，或對格林布魯克知識產權的任何所有權權益，無論目前是否可以行使)。 |
(25) | 產品負債。Greenbrook或其任何子公司均未收到任何書面索賠，據Greenbrook所知，也未收到任何其他索賠，並且據Greenbrook所知，不存在任何可合理預期引起或基於違反產品保修(正常業務過程中的保修服務和維修索賠除外)、侵權、產品製造疏忽、服務疏忽提供服務或任何產品投訴、不良事件報告或任何其他類似責任指控的索賠的事件。 |
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包括或導致因提供服務而造成的人身傷害或財產損失，據Greenbrook所知，沒有任何此類索賠的依據。
(26) | 計算機系統。截至本文發佈之日，Greenbrook的計算機系統公司在所有重要方面都充分滿足了Greenbrook及其子公司運營的即時和預期的數據處理和其他計算需求。Greenbrook及其子公司採取了符合商業上可接受的標準和做法的商業上合理的措施，旨在防止未經授權訪問、使用、複製或修改Greenbrook計算機系統內的系統程序和數據文件。Greenbrook及其子公司擁有商業上合理的數據和系統備份實踐和程序，與商業上可接受的實踐和程序保持一致，旨在防止Greenbrook及其子公司的數據和系統丟失、損壞或故障。在過去的二十四(24)個月中，格林布魯克的任何計算機系統都沒有出現故障或其他不合標準的性能，從而對格林布魯克或其子公司造成了實質性的中斷。每一家Greenbrook及其子公司都擁有或擁有訪問和使用Greenbrook的所有計算機系統的有效權利。Greenbrook及其子公司爲任何人提供的任何軟件擁有足夠數量的許可證(“第三方軟件“)，並由Greenbrook及其子公司使用。Greenbrook及其任何子公司均未違反或違約任何合同，根據這些合同，Greenbrook或其子公司已獲得許可或訪問第三方軟件的權利，並且Greenbrook或其任何子公司均未在任何人提供的許可或訪問權限範圍之外使用第三方軟件，並且Greenbrook及其子公司使用第三方軟件的數量不超過Greenbrook及其子公司支付的許可數量。 |
(27) | 網絡安全。據Greenbrook所知，Greenbrook的任何計算機系統、數據(包括其各自的客戶、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據)、設備或技術未發生重大安全違規或其他重大損害，且(A)Greenbrook未接到通知，且對合理預期會導致其計算機系統的任何實質性安全違規或其他重大損害的任何事件或情況一無所知，數據(包括其各自客戶、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據)，設備或技術；(B)Greenbrook目前遵守與其計算機系統、數據(包括其各自的客戶、僱員、供應商、供應商的數據和由他們或代表他們維護的任何第三方數據)、設備和技術的隱私和安全以及對該等計算機系統、數據(包括他們各自的客戶、僱員、供應商、供應商的數據和由他們或代表他們維護的任何第三方數據)、設備或技術的隱私和安全有關的所有適用法律和合同義務，防止未經授權使用、訪問、挪用或修改設備或技術，除非在第(B)款的情況下，單獨地或總體地，對格林布魯克有實質性的不利影響；以及(C)格林布魯克實施了商業上合理的備份技術。 |
3.1 - 16
(28) | 隱私、安全和反垃圾郵件. |
(A) | Greenbrook及其子公司在所有實質性方面都遵守了管理隱私的所有適用法律，以及與個人信息的隱私、數據保護、處理、傳輸或安全有關的第三方的所有適用合同義務，以及關於個人信息的公開發布的隱私政策；格林布魯克沒有收到任何書面通知或投訴，據Greenbrook所知，也沒有任何索賠待決(無論是由政府實體或個人提出的)，或者據Greenbrook所知，沒有針對Greenbrook或其任何子公司的威脅，指控侵犯任何第三方的隱私，或個人信息，包括任何涉嫌違反適用法律、合同義務或公開發布的隱私管理政策的行爲。 |
（b） | Greenbrook及其子公司堅持商業上合理的措施，包括使用供應商時的商業上合理的步驟、適當的書面政策和程序以及適當的組織、物理、行政和技術保障措施，旨在保護個人信息的隱私、機密性和安全，使其免受違反安全規定的影響，符合行業慣例和適用法律。Greenbrook及其子公司定期評估個人信息的隱私、機密性和安全風險。據Greenbrook所知，在本協議日期之前的六(6)年內，(I)Greenbrook或其任何子公司或供應商的計算機系統未發生重大安全漏洞，(Ii)Greenbrook或其任何子公司的計算機系統未出現對Greenbrook及其子公司的業務或運營產生重大不利影響的中斷。 |
（c） | 據Greenbrook所知，Greenbrook及其子公司(I)已遵守與個人信息有關的所有法律來運營其業務，包括獲得研究對象同意和/或授權使用和披露個人信息進行研究，包括醫療記錄和醫療信息隱私，這些法律規範或限制了向Greenbrook或其子公司提供或收集的與其業務運營相關的研究記錄、醫療記錄、患者信息或其他個人信息的收集、維護、使用、披露、處理或傳輸，以及(Ii)已實施與(I)相關的所有保密、安全和其他保護措施，在所有物質方面。 |
（d） | 據Greenbrook了解，自2018年1月1日以來，Greenbrook及其任何子公司或供應商均未遭遇任何違反、挪用或未經授權收集、使用或披露任何個人信息和所有受保護的健康信息(包括具有45 C.F.R.第160.103節所述含義的受保護健康信息)的情況，並根據適用的隱私法向任何個人或政府實體發出或要求給予書面通知。Greenbrook及其任何子公司或支持的實踐均未共享、出售、租賃或以其他方式提供，且未共享， |
3.1 - 17
出售、出租或以其他方式向第三方提供任何個人信息，但在適用法律允許的範圍內除外。
(E) | Greenbrook及其子公司已經或將獲得任何和所有必要的權利、許可和同意，以允許轉讓與本協議和安排計劃所考慮的交易相關的個人信息。 |
(29) | FDA及相關事宜。 |
(A) | 除Greenbrook公開信第(29)(A)節披露的情況外，Greenbrook：(I)自2020年1月1日以來，實質上一直遵守FDA和其他類似政府實體適用於Greenbrook正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則或條例；和(Ii)自2020年1月1日以來，尚未收到FDA或任何政府實體發出的任何FDA 483表格、不良發現通知、警告信、無題信件或其他信件或通知，指控或聲稱存在重大違反上文(A)(I)節所述任何適用法律的行爲，或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、許可和補充或修正案，且據Greenbrook所知，FDA或任何政府實體均未考慮對Greenbrook或其任何子公司採取此類行動。Greenbrook或其任何子公司均不需要任何額外的保險許可證、診所許可證、實驗室許可證、設施許可證、許可(包括510(K)許可或上市前通知、上市前批准、研究新藥申請或設備豁免、產品重新認證、設備設置註冊、製造批准和授權、CE標誌、定價和報銷批准、標籤批准、註冊通知或其外國等價物)。 |
（b） | 據Greenbrook所知，FDA或對Greenbrook或其任何子公司的業務具有管轄權的任何其他政府實體沒有對Greenbrook或其任何子公司採取實際或威脅的執法行動。自2020年1月1日以來，Greenbrook或其任何子公司均未收到FDA或對Greenbrook或其任何子公司的業務具有管轄權的任何其他政府實體對Greenbrook或其任何子公司的任何未決或威脅的索賠、審計、終止或暫停的書面通知，據Greenbrook所知，沒有任何政府實體正在考慮採取此類行動。 |
（c） | 自2020年1月1日起，Greenbrook或其任何子公司要求提交、維護或提供給FDA或任何類似政府實體的所有材料報告、文件、索賠和通知，包括要求提交給Clinicaltrials.gov的所有註冊和報告，均已如此提交、維護或提供。所有這些報告、文件、索賠和通知都是完整和正確的 |
3.1 - 18
在提交日期(或在隨後的申請中更正或補充)的實質性方面，因此不存在關於該申請的完整性或準確性的重大責任。在適用範圍內，Greenbrook已向Neuronetics提供每個申請或其他材料歸檔的完整和正確的副本，包括代表Greenbrook或其任何子公司向任何政府實體提交的與提供服務有關的所有材料補充、修訂、信函和年度報告。
（d） | 在適用範圍內，由Greenbrook或其任何子公司或代表Greenbrook或其任何子公司進行的任何和所有臨床前研究和臨床試驗，包括與任何計劃的或未來的研究或試驗有關的任何活動，在所有實質性方面一直和正在按照適用的法律、規則和法規進行，包括良好實驗室規範、良好臨床規範的適用要求，21 C.F.R.第50、54和56部分中關於保護人類受試者的所有適用要求，對任何授權施加的任何條件、限制或限制，以及所有適用的註冊和發佈要求(如適用，在http://clinicaltrials.gov)和任何非美國同等產品上註冊(如果適用)。截至本報告日期，無論從描述研究結果的上下文和發展狀況來看，已經或正在進行的任何研究或試驗的結果都不會在任何實質性方面破壞在本報告日期前提交或提供給美國證券交易委員會的任何文件中描述或引用的研究結果。Greenbrook或其任何子公司均未收到FDA、任何其他政府實體或機構審查委員會的任何通知、通信或其他通信，要求終止、暫停或實質性修改由Greenbrook或其任何子公司進行的或代表Greenbrook或其任何子公司進行的任何正在進行的或計劃進行的臨床開發研究，或Greenbrook或其任何子公司參與的任何研究，據Greenbrook所知，FDA、任何其他政府實體或機構審查委員會均未考慮採取此類行動。 |
(E) | 自2020年1月1日以來，Greenbrook或其任何子公司的材料的開發、製造、標籤和存儲(如果適用)在所有實質性方面一直並正在遵守所有適用的法律，包括FDA當前的良好實驗室規範、良好製造規範和良好臨床規範。 |
（f） | Greenbrook或其任何子公司，或據Greenbrook所知，其任何官員、僱員、代理人或臨床調查人員(I)向FDA或任何政府實體作出了不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，(Ii)未向FDA或任何政府實體披露要求披露的重大事實，或(Iii)犯下任何其他行爲、作出任何陳述或未能作出任何陳述，(在任何此類情況下)將合理地預期將爲FDA援引其關於「欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費」的政策提供依據 |
3.1 - 19
在56個聯邦儲備銀行排名第四。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案。Greenbrook或其任何子公司，或據Greenbrook所知，其任何高級職員、僱員或代理人均未被判定犯有任何罪行，或從事任何已導致或將合理地預期導致(I)根據《美國法典》第21篇第335a條或任何類似法律被除名或(Ii)根據美國法典第42篇第1320a-7條或任何類似法律被排除在外的任何行爲。
(G) | Greenbrook及其任何子公司都沒有營銷、廣告、銷售或商業化任何產品，或者目前正在營銷、銷售或以其他方式商業化任何產品。 |
(H) | Greenbrook及其任何子公司都不是與任何政府實體或由任何政府實體強加的任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或類似協議的當事方。 |
(30) | 醫療保健監管合規性。 |
(A) | 除Greenbrook公開信第(30)(A)節中披露的情況外，Greenbrook、其每個子公司、每個支持的診所、每個有執照的提供者以及據Greenbrook所知的每個所有者醫生自2020年1月1日以來一直嚴格遵守所有適用的醫療法律，並且截至本協議日期，沒有收到或公開以書面形式威脅針對Greenbrook的民事、刑事、行政或其他訴訟、傳票、訴訟、要求、索賠、聽證、法律程序、口頭或書面通知或查詢或待決的要求，其任何子公司或支持的實踐與該等適用的醫療保健法相關。Greenbrook、其子公司、支持的診所、持牌提供者或據Greenbrook所知的所有者醫生均未受到任何不利檢查、調查、查詢、發現、調查、處罰評估、判決、審計或其他合規或執法行動的影響。Greenbrook、其子公司、支持的診所、許可提供者或(據Greenbrook所知，所有者醫生或其各自的任何員工或承包商)均未從任何政府實體或任何Medicare、Medicaid或TRICARE計劃、任何其他聯邦或州醫療計劃(定義見美國聯邦法典第42篇第1320a-7b(F)節)或其他類似的聯邦、州或地方補償或政府計劃收到任何指控或認定重大違反醫保法的書面通知或通訊。 |
（b） | 自2020年1月1日以來，Greenbrook、其子公司、支持的診所、有執照的提供者或據Greenbrook所知的所有者醫生均未通過由Greenbrook或其任何子公司贊助或運營或以前贊助或運營的任何網站從事非法或未經授權的行醫或其他專業許可活動。自2020年1月1日以來，Greenbrook、其每個子公司、每個支持的診所和每個獲得許可的提供者向患者提供的所有服務和項目都嚴格遵守適用的法律和授權。 |
3.1 - 20
（c） | 除Greenbrook披露函第(30)(C)節中披露的情況外，自2018年1月1日以來，提交給任何醫療報銷計劃的所有報銷申請，以及Greenbrook、各子公司、支持的診所和持牌提供者的編碼和賬單實踐(或其代表)，在所有實質性方面均符合所有醫療法律、適用合同和醫療報銷計劃賬單指南。自2018年1月1日以來，Greenbrook、每個子公司、支持的診所和許可提供者提交的所有賬單都是根據適用的醫療報銷計劃的適用費率爲符合條件的患者和受益人實際銷售的商品和實際提供的服務，並且，除Greenbrook披露信函第(30)(C)節披露的情況外，Greenbrook、每個子公司、支持的診所和許可提供者都保存支持此類賬單所需的足夠文件。除了在正常業務過程中單獨或總計不重要的退款，或格林布魯克披露函第(30)(C)節披露的情況外，自2018年1月1日以來，Greenbrook、每一家子公司、支持執業和許可提供者及其各自的代理從未開出或收到超過任何適用醫療保健法、合同或賬單指南所允許的金額的任何付款。據Greenbrook所知，Greenbrook的每一家子公司、支持的診所和許可提供者在所有重要方面都及時、完整和準確地提交了要求提交給任何醫療報銷計劃或政府實體的所有報告、數據和其他信息。Greenbrook、每個子公司、支持的診所和許可提供者及其各自的代理已在規定的時間內並根據Greenbrook、每個子公司和每個支持的診所的患者退款政策，向任何醫療報銷計劃或患者支付或導致支付所有已知且無可爭辯的退款或多付款項。除格林布魯克披露函第(30)(C)節中披露的情況外，Greenbrook、每個子公司和支持的執業診所及其各自的代理均未就任何醫療報銷計劃接受任何重點審查、恢復審計承包商或其他聯邦醫療保險計劃誠信承包商審計、醫療補助誠信計劃審計或其他審計的對象或收到任何通知，或收到任何超過10,000美元的通知或要求。在不限制前述一般性的情況下，除Greenbrook披露的範圍外，Greenbrook、任何子公司、支持實踐的任何人或其各自的任何董事、經理、高級管理人員、所有者、員工、股東、成員、代理人或承包商均未或已經：(I)被禁止、排除或暫停參加任何醫療報銷計劃；(Ii)受到根據《社會保障法》第1128A條評估的民事罰款、制裁、起訴或定罪，或被撤銷Nolo Contenere或充分的事實，與任何指控或違反任何醫療報銷計劃要求或醫保法有關；(Iii)列入總務署公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的各方名單；(Iv)從事任何涉及格林布魯克的活動或簽訂任何合同或其他安排 |
3.1 - 21
或其子公司或受《聯邦反回扣法規》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b(B)節)和/或根據其頒佈的條例或適用的州或地方欺詐和濫用法規禁止的行爲；或(V)與醫生或醫生的直系親屬建立被禁止的「財務關係」，如斯塔克法律或適用的州或地方自行轉診法規所定義，如果醫生將患者轉介給Greenbrook或Greenbrook的任何子公司或支持執業，除非此類財務關係符合斯塔克法律或適用的州或地方自行轉診法規的例外情況。沒有人根據任何條款對Greenbrook、其任何子公司或支持的做法提起與Greenbrook有關的訴訟魁擔訴訟或聯邦或州舉報人法規，包括根據1863年《虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729條及以後)。
（d） | 據Greenbrook所知，Greenbrook、其各子公司和每個受支持的實踐(包括每個管理服務協議)的當前合同和其他安排均符合所有適用法律，包括適用的醫療保健法，除非此類未能單獨或整體遵守的行爲不能合理預期導致Greenbrook的實質性不利影響。 |
(E) | Greenbrook、其任何子公司、任何支持的執業或其各自的高級管理人員、附屬公司或管理僱員，均未直接或間接代表任何此等人士：(I)提供或支付、索取或接受任何現金或實物報酬，或作出任何不正當的財務安排，違反任何醫療保健法；(Ii)給予任何種類、性質或種類的禮物或無償付款(不論是金錢、財產或服務)；(Iii)爲任何目的設立或保存任何未記錄的帳戶或資產，或違反醫療保健法，在其任何賬簿或記錄上作出任何誤導性、虛假或虛假的記項；或(Iv)向任何人支付任何款項，意圖該等付款的任何部分違反任何醫療保健法。Greenbrook、其子公司、支持的實踐、許可提供者或其各自的代理均未：(I)收到或收到任何政府實體的任何搜查令、傳票、民事調查要求或其他書面或口頭聯繫或通知，涉及任何涉嫌或實際違反或不遵守任何醫療保健法律的行爲；(Ii)收到任何員工、獨立承包商、供應商、醫生、患者或其他人的任何書面投訴，指控該當事人違反或正在違反任何醫療保健法；(Iii)除《格林布魯克披露函》第(30)(E)節披露的情況外，自願向美國衛生與公衆服務部監察長辦公室(TheOIG“)、醫療保險和醫療補助服務中心、或任何醫療保險行政承包商、醫療補助計劃或與任何醫療補償計劃有關的其他政府實體違反任何醫療保健法；(Iv)與任何政府實體就不遵守或違反以下事項達成任何書面或口頭協議或和解 |
3.1 - 22
任何醫療法律；(V)與OIG簽訂的公司誠信協議或與任何政府實體達成的任何類似協議；或(Vi)根據任何和解協議或合規計劃、計劃或與OIG或任何政府實體簽訂的協議承擔的報告義務。
（f） | Greenbrook及其各子公司維護並遵守，並根據適用的管理服務協議的條款，要求每個受支持的實踐維護和遵守，據Greenbrook所知，每個受支持的實踐維護並遵守商業上合理的合規政策和程序，這些政策和程序旨在促進遵守並檢測、防止和解決重大違反適用法律的行爲，包括適用於其和/或其資產、業務或運營的所有重大醫療保健法。無論是Greenbrook或其任何子公司，或據Greenbrook所知，任何支持的實踐都不知道來自員工、獨立承包商、供應商、醫生、客戶、患者或其他人員的任何投訴，這些投訴可能被合理地認爲表明違反了任何適用的法律，包括任何適用的醫療保健法，這些投訴可能會個別地或整體地導致Greenbrook的實質性不利影響。在適用和可用的範圍內，已經向Neuronetics提供了Greenbrook、每個子公司和每個支持實踐的每個當前合規計劃的正確和完整的副本，並且Greenbrook、每個子公司和每個支持實踐在過去四(4)年中一直是此類計劃的實質性合規性，並且有經過充分培訓的工作人員來監督其合規計劃的運作。 |
(G) | 格林布魯克披露函第(30)(G)節規定，自生效之日起，擁有受支持實踐的人。(I)每個所有者醫生持有並在所有相關時間持有在適用的支持診所所在的州行醫的無限制執照，並且如果適用的支持診所所在的州需要醫生所有者的許可，則每個所有者醫生在該州的醫學委員會中保持良好的地位(爲本條款的目的，每個所有者醫生將至少持有一個州頒發的無限制行醫執照)；和(Ii)沒有懸而未決的或據Greenbrook所知，對任何業主醫生執業執照的紀律程序或行動的威脅，且該業主醫生執照未被暫停、吊銷、終止、限制或以其他方式限制。就任何業主醫生積極從事醫療實踐而言，據Greenbrook所知，該業主醫生：(A)維持一份具有州法律要求的金額和限制的專業責任保險政策，以承保該業主醫生代表受支持執業單位提供的任何專業醫療服務；以及(B)有資格參加任何適用的物質醫療報銷計劃。 |
(H) | Greenbrook披露函第(30)(H)節規定，截至生效日期，Greenbrook及其子公司的所有管理服務協議，以及每個此類管理服務協議在所有 |
3.1 - 23
物質上的尊重。格林布魯克對任何懸而未決的修正案或威脅終止任何重大MSA都不知情。
（i） | 參加任何適用的醫療報銷計劃的每個受支持的實踐，以及據Greenbrook所知的有執照的提供者，都有資格參加醫療報銷計劃，並與此類計劃簽訂了當前有效的提供商或供應商合同。自2020年1月1日起，每個受支持的診所在所有實質性方面都遵守與此類醫療報銷計劃相關的所有適用法律，並且沒有違反或違反任何此類合同。自2020年1月1日以來，未發生、待處理或受到威脅的事件，在發出通知後、時間流逝或其他情況下，將構成對此類合同的任何支持實踐的實質性違約或違約。已向Neuronetics提供以下內容的完整且正確的副本：(I)任何受支持的診所或其各自的代理人在正常業務過程之外從任何政府實體或醫療報銷計劃收到的所有審計、調查或檢查報告，以及對這些報告的所有書面答覆，以及(Ii)與正常業務過程以外的任何審計、調查、審查或多付要求有關的所有通信和文件。自2020年1月1日起，Greenbrook、其每個子公司和每個受支持診所的所有編碼和計費政策、安排、協議和說明均符合此人蔘與的適用醫療報銷計劃(如果有)的要求，並由受過適當培訓的人員管理，除非此類未能單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會導致Greenbrook的實質性不利影響。在不限制前述一般性的情況下：(I)除Greenbrook披露函件第(30)(I)節中披露的情況外，在每種情況下，沒有任何審計、索賠審查或其他行動待決或據Greenbrook所知受到威脅，可能導致任何醫療報銷計劃償還應收款或施加任何實質性處罰，在每一種情況下，Greenbrook、其任何子公司或任何支持的實踐都沒有收到任何此類審計、索賠審查或其他行動的通知，除非在合理的範圍內不能單獨或總體導致，在格林布魯克造成了實質性的不利影響；和(Ii)Greenbrook、其每個子公司、每個受支持的診所和每個許可提供者全面持有和生效所有參與協議、提供者或供應商協議、登記、認證和/或帳單編號，這些協議、提供者或供應商協議、登記、認證和/或帳單號碼對於參與其參與的所有物質醫療報銷計劃以及從這些計劃獲得報銷資格是必需的，如果有，在每個情況下，除非無法合理地單獨或總體地預期它會導致Greenbrook實質性的不利影響。 |
(31) | 對業務行爲的限制。除格林布魯克披露函第(31)節所披露的外，格林布魯克及其任何子公司均不是任何競業禁止協議、任何競業禁止協議或任何其他協議、義務、判決、禁令、命令或法令的當事方或受其約束，這些協議、義務、判決、禁令、命令或法令旨在：(I)在任何實質性方面限制所有或任何部分業務的方式或地點 |
3.1 - 24
(Ii)在任何重大方面限制Greenbrook或其任何附屬公司的任何業務行爲；或(Iii)限制Greenbrook或其任何附屬公司在任何重大方面對Greenbrook或其任何附屬公司的任何財產的收購或處置，但在正常業務過程中訂立的共同利益協議、競投協議或類似協議除外。
(32) | 打官司。目前並無任何訴訟待決，或據Greenbrook所知，任何政府實體並無針對或涉及Greenbrook或其任何附屬公司的訴訟，或影響其各自財產或資產的訴訟；據Greenbrook所知，亦無任何可合理預期會引起任何訴訟的事件或情況，但不會合理預期會對Greenbrook產生重大不利影響的訴訟除外。沒有破產、清算、清盤或其他類似的待決或正在進行的程序，或者，據Greenbrook所知，在任何政府實體面前，沒有針對Greenbrook或其任何子公司的威脅或與之有關的威脅。Greenbrook及其任何附屬公司及其各自的任何財產或資產均不受任何尚未完成的判決、命令、令狀、強制令或法令的約束，該等判決、命令、令狀、強制令或法令將會或合理地預期會對Greenbrook產生重大不利影響，或將會或合理地預期會阻止或延遲完成此等安排或擬進行的交易。 |
(33) | 環境問題。 |
(A) | 格林布魯克及其每一家子公司在所有實質性方面一直遵守，並且沒有在任何實質性方面違反任何環境法； |
（b） | Greenbrook及其子公司擁有並遵守環境法要求的所有實質性授權，這些授權要求擁有、租賃、開發和運營各自的資產和物業，並開展各自的業務，就像現在進行的那樣； |
（c） | 據Greenbrook所知，Greenbrook及其子公司用於經營其業務的物業或根據環境法可以合理地追究其責任的物業沒有釋放有害物質； |
（d） | 格林布魯克已向Neuronetics提供了與影響格林布魯克和/或其子公司的環境問題有關的所有報告、文件、數據和與環境監管機構的通信以及任何其他材料的副本； |
(E) | 不存在因任何環境法(包括撤銷、終止或暫停任何環境授權)而產生的針對Greenbrook或其任何子公司的未決索賠，或據Greenbrook所知的威脅索賠、指令、投訴、檢查、命令、要求或通知；以及 |
3.1 - 25
（f） | 沒有任何索賠，也沒有任何現有的事實或情況預計會導致Greenbrook或其任何子公司的任何環境授權被撤銷或修改。 |
(34) | 員工和勞工事務. |
(A) | Greenbrook數據室包含截至本協議簽訂之日每個Greenbrook員工的真實、正確和完整的列表，其中列出了他們的工資、目標佣金或獎金、職位、全職或兼職員工身份、就業地點、開始日期、此人是否持有有時限的簽證或工作許可，以及此人在Greenbrook員工工作所在的司法管轄區內是否免除加班費。 |
（b） | 據Greenbrook所知，Greenbrook或其任何子公司僱用的所有Greenbrook員工和承包商都有權在他們工作的司法管轄區工作，並擁有證明這種授權的適當文件。據Greenbrook所知，每個需要簽證、就業通行證或其他所需許可才能在其工作的管轄區工作的人，都向Greenbrook或其子公司出示了有效的簽證、就業通行證或其他所需的通行證，並擁有留在該司法管轄區並在該司法管轄區提供服務的所有必要許可。 |
（c） | Greenbrook及其子公司在過去三(3)年中一直遵守與就業有關的所有適用法律，包括僱傭標準、勞工、人權、薪酬公平、騷擾(包括性騷擾)、移民、工人賠償和職業健康與安全，除非無法合理預期不遵守這些法律會導致Greenbrook的重大不利影響，並且沒有重大未決訴訟、命令或其他行動，或據Greenbrook所知，根據任何此類適用法律，重大威脅訴訟、命令或其他行動。 |
（d） | 格林布魯克福利計劃下所有工資、工資、獎金、佣金、帶薪休假、病假、解僱和遣散費以及福利的所有到期或應計金額已支付或準確反映在格林布魯克或其適用子公司的賬簿和記錄中。 |
(E) | 除已在Greenbrook披露函件第(34)(E)節向Neuronetics披露的、或根據該安排預期的、根據截至本協議日期生效的Greenbrook福利計劃支付的任何代價外，在任何情況下，均不存在控制權變更付款、黃金降落傘、遣散費、保留金或與現任或前任Greenbrook員工、承包商或董事簽訂的提供現金或其他補償或福利的協議 |
3.1 - 26
完成本協議所設想的安排或任何其他交易。
（f） | 在過去三(3)年中，每一家Greenbrook及其子公司都從納稅的角度正確地將留任個人定性爲僱員或獨立承包商，除非無法合理預期這將導致Greenbrook產生實質性的不利影響，而且Greenbrook及其任何子公司均未收到任何政府實體發出的、截至本協議日期尚未解決的對此類分類提出異議的通知。 |
(G) | Greenbrook及其任何子公司都不是任何勞工、集體談判、勞資委員會、員工協會或類似協議的一方。 |
(H) | 據Greenbrook所知，沒有任何涉及Greenbrook或其任何子公司的組織活動懸而未決或受到任何勞工組織或僱員團體的威脅。 |
（i） | 沒有針對Greenbrook或其任何子公司的未決勞資糾紛或涉及Greenbrook或其任何子公司的勞資糾紛，而且在過去三(3)年中，無論如何，都沒有合理預期會導致Greenbrook實質性不利影響的此類糾紛。Greenbrook及其任何子公司目前均未從事任何不公平勞動行爲(如《國家勞動關係法》或加拿大適用的省級勞動法所界定)，也沒有任何重大的不公平勞動行爲指控、申訴或投訴懸而未決，在任何情況下，均可合理預期導致Greenbrook的重大不利影響。 |
（j） | 除無法合理預期會對Greenbrook或其任何附屬公司造成重大不利影響的任何該等待決或受威脅的法律程序外，在過去三(3)年內並無(I)任何待決或據Greenbrook所知由任何政府實體就Greenbrook或其任何附屬公司就與僱傭有關事宜提出或向其提出書面威脅的任何法律程序，或(Ii)由Greenbrook或其任何附屬公司的任何現任或前任申請人、僱員或獨立承包人以書面威脅針對或影響Greenbrook或其任何附屬公司的任何待決法律程序。 |
(K) | 根據任何工作場所安全及保險法例，並無任何未清償的評估、罰款、罰款、留置權、收費或附加費可合理預期會對Greenbrook造成重大不利影響，而Greenbrook及其任何附屬公司在過去三(3)年內均未根據此等法例重新評估任何可合理預期會導致Greenbrook重大不利影響的事宜，且據Greenbrook所知，目前並無根據任何適用的工作場所安全及保險法例對Greenbrook或其任何附屬公司進行審計。 |
3.1 - 27
(L) | 截至本協議日期，尚未有任何Greenbrook高級員工向Greenbrook或其任何子公司發出書面通知，表示他或她打算因本協議預期的交易或其他原因在本協議日期後十二(12)個月內辭去、退休或終止其在Greenbrook或其任何子公司的工作。 |
(M) | 據Greenbrook所知，Greenbrook的任何員工(I)不會與任何其他與Greenbrook或其任何子公司目前和擬議的業務活動存在重大沖突的人簽訂任何不競爭、不徵求意見、不披露、保密、僱傭、諮詢或類似協議，但Greenbrook高級員工與Greenbrook或其任何子公司之間的協議除外，或者(Ii)格林布魯克員工不違反任何普通法中關於該個人爲Greenbrook或其任何子公司工作的能力或使用商業祕密和專有信息的保密義務或受託責任。 |
(N) | Greenbrook及其任何子公司都沒有實施任何實質性的工時減少、休假或減薪，這將合理地預期：(I)導致目前根據適用的聯邦、省或州法律被歸類爲「豁免」的任何Greenbrook員工失去這種「豁免」地位，或(Ii)導致任何Greenbrook員工的薪酬低於適用的聯邦、省、州或當地最低工資。 |
(O) | 格林布魯克或其任何子公司的高管、董事或管理層員工都不是一項懸而未決或據格林布魯克所知，涉及工作場所性騷擾或性侵指控的威脅訴訟的對象。在過去三(3)年中，格林布魯克及其任何子公司均未就以下行爲的工作場所性騷擾或不當行爲指控達成任何和解協議：(A)任何現任高管、董事或管理層員工；或(B)前任高管、董事或管理層員工。 |
(35) | 格林布魯克福利計劃。 |
(A) | 格林布魯克公開信的第(35)(A)節列出了所有格林布魯克福利計劃的真實、完整和準確的清單。Greenbrook已向Neuronetics提供了管理所有此類Greenbrook福利計劃的文件的真實和正確副本，經修訂，並在適用的範圍內： |
（i） | 最近三(3)份表格5500及其所有附表的最新年度報告，以及就適用法律要求提交給政府實體的每個格林布魯克福利計劃的任何其他年度信息申報的最新年度報告； |
(Ii) | 每項格林布魯克福利計劃的最新會計報表和經核證的財務報表； |
3.1 - 28
(Iii) | 最新的彙總計劃說明和材料修改彙總； |
(Iv) | 每份計劃文件，如果是不成文的格林布魯克福利計劃，則包括其實質性條款的書面說明、當前的信託協議、保險合同或保單、團體年金合同和與此類格林布魯克福利計劃有關的任何其他資金安排文件(包括自其成立以來的所有修訂、重述或替換)； |
（v）最近的精算報告、財務報表或估值報告；
(Vi) | 當前國稅局的意見或有利的決定函； |
(Viii) | 在過去三(3)年內，與任何格林布魯克福利計劃有關的與任何政府實體之間的所有重大非例行通信；以及 |
(Ix) | 每個格林布魯克福利計劃最近三(3)個計劃年度的所有非歧視測試。 |
（b） | 每個Greenbrook福利計劃(以及每個相關的信託、保險合同和基金)在任何時候都是根據此類Greenbrook福利計劃的條款、任何適用的集體談判協議的條款和所有適用的法律，在每種情況下，在所有實質性方面得到維護、資助和管理，並且在過去三(3)年中，沒有任何政府實體發佈任何通知來質疑、質疑或調查此類遵守情況。沒有發生任何作爲或不作爲，也不存在任何關於Greenbrook Benefit Plan的條件，該條件將使Greenbrook、Neuronetics或其任何附屬公司承擔根據ERISA、法典、稅法或其他適用法律(包括法典第4980H節)施加的任何罰款、處罰、稅收或其他法律責任，而這可能合理地預期會導致Greenbrook、Neuronetics或其任何附屬公司承擔重大責任。 |
（c） | 任何Greenbrook福利計劃都不是也不打算是稅法中定義的「註冊養老金計劃」、「退休補償安排」、「遞延利潤分享計劃」、「免稅儲蓄賬戶」或「集合註冊養老金計劃」。 |
（d） | 每一個Greenbrook福利計劃都是「非限定遞延補償計劃」(該術語在守則第409a(D)(1)節中定義)，其管理、維護和運作均符合本守則第409a節和根據其發佈的適用指南的文件和業務規定，除非無法合理預期任何不遵守規定的行爲將導致對Greenbrook的重大責任。Greenbrook及其各子公司和ERISA附屬公司遵守了1985年的《綜合總括預算調節法》、1996年的《醫療保險可轉移性和責任法案》以及 |
3.1 - 29
1993年的《家庭醫療休假法》，除非不能合理地預期任何不遵守該法案的行爲會造成格林布魯克實質性的不利影響。據格林布魯克所知，不存在任何事實或情況可能對需要註冊的任何此類格林布魯克福利計劃的註冊狀態產生不利影響。
(E) | 根據每項Greenbrook福利計劃或適用法律的條款，Greenbrook或其任何附屬公司(視情況而定)必須繳納或支付的所有供款、保費或稅款，均已按照適用Greenbrook福利計劃的條款和所有適用法律的要求，在每種情況下在所有實質性方面進行了支付。在本協議日期之前，對於任何Greenbrook福利計劃，不存在根據該Greenbrook福利計劃、任何相關保險合同或任何適用法律需要支付的未支付的重大供款，並且所有應支付的重大供款已及時支付，或尚未到期的部分已根據適用的Greenbrook福利計劃和法律在適用的資產負債表上適當應計。 |
（f） | 據Greenbrook所知，沒有任何關於Greenbrook福利計劃的訴訟懸而未決，或據Greenbrook所知，可能會導致Greenbrook承擔重大責任的關於Greenbrook的福利計劃(常規福利索賠除外)受到威脅，而且據Greenbrook所知，沒有發生任何可能導致此類訴訟的事件或事實或情況。 |
(G) | 任何有關格林布魯克福利計劃的保險單或任何其他協議都不要求或允許追溯增加根據此類保險單或協議應支付的供款、保費或其他款項，而這些款項可能合理地預期會導致對格林布魯克的重大責任。 |
(H) | 格林布魯克福利計劃沒有，或在過去三(3)年內，受到任何政府實體發起的任何調查、審查、審計或其他程序，或任何政府實體根據或參與政府發起的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃的申請或提交的程序。 |
（i） | 除Greenbrook公開信第(35)(I)節披露的情況外，任何Greenbrook福利計劃均不向退休或被解僱的僱員或退休或被解僱僱員的受益人或受扶養人提供退休或解僱後的健康或福利福利，除非ERISA第一章第6部分或類似的州法律明確要求參保人支付全額保險費用或僱傭標準法(視情況而定)。 |
（j） | 除《格林布魯克披露函》第(35)(J)節披露的情況外，除非本協議或安排計劃另有明確規定，否則格林布魯克簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所預期的交易不會(單獨或與任何其他事件相關)加速 |
3.1 - 30
根據任何Greenbrook福利計劃支付或歸屬；(Ii)導致(通過信託或其他方式)爲任何Greenbrook福利計劃下的任何補償或福利提供資金的義務；(Iii)增加根據任何Greenbrook福利計劃應支付的任何金額；(Iv)導致根據任何Greenbrook福利計劃加速任何其他義務；(V)導致支付或提供任何金額(無論是補償、解僱、遣散費或其他)，該金額可能單獨或與任何其他付款一起構成守則第280G條所指的「超額降落傘付款」；(Vi)限制或限制格林布魯克、Neuronetics、其各自的子公司或ERISA聯營公司或其任何其他聯營公司根據其條款合併、修訂或終止任何格林布魯克福利計劃或任何相關合同的能力；或(Vii)免除任何現任或前任格林布魯克員工、承包商或董事的債務。
(K) | 除Greenbrook及其子公司外，沒有任何實體是或曾經是任何Greenbrook福利計劃下的參與僱主。 |
(L) | 任何Greenbrook Benefits Plan均未發生任何事件，且Greenbrook或其任何附屬公司，或據Greenbrook所知，Greenbrook、Greenbrook的任何ERISA聯營公司或任何Greenbrook福利計劃的受託人或管理人未能採取任何行動，可能導致Greenbrook、該等子公司、該等受託人或管理人或Greenbrook Benefit Plan的受託人或管理人對Greenbrook Benefit Plan徵收任何稅項、罰金、懲罰性稅項或其他責任，無論是否以賠償或其他方式，在任何情況下，可合理預期該等責任會導致Greenbrook或該等附屬公司承擔重大責任。 |
(M) | 據格林布魯克所知，任何格林布魯克福利計劃沒有不正當的提款或不正當的應用，也沒有資金或資產的轉移。 |
(N) | 每一項格林布魯克福利計劃，即「僱員退休金福利計劃」(定義見「僱員退休保障條例」第3(2)節)，擬按守則第401(A)節的定義「符合資格」，已收到最近有效的決定書，或可依賴美國國稅局就原型計劃發出的意見書，證明該計劃符合守則第401(A)和501(A)節的規定，並獲豁免繳稅；據Greenbrook所知，並不存在任何預期會對資格產生不利影響或導致Greenbrook實質不利影響的情況。 |
(O) | 任何Greenbrook福利計劃都不是，也沒有任何Greenbrook、其任何子公司或任何ERISA關聯公司在過去六(6)年中贊助、維持、貢獻或承擔任何責任，不論是或有的或有的或有責任，涉及(I)符合《守則》第412節或ERISA第四章的「單一僱主計劃」(該詞在ERISA第4001(A)(15)節中定義)，(Ii)「多僱主計劃」或「多僱主福利安排」(此類術語在ERISA中定義)，(Iii)a |
3.1 - 31
福利基金(該詞的定義見《守則》第419節)、(4)「多僱主計劃」(如《僱員權利和責任法案》第(3)(37)節所界定)或(5)《守則》第501(C)(9)節規定的自願僱員受益人協會。目前不存在，據Greenbrook所知，也不存在任何可合理預期在生效時間後導致根據ERISA第四章對Greenbrook或其任何子公司承擔任何責任的情況。
(P) | 在過去三(3)年中，沒有關於任何格林布魯克福利計劃的「被禁止交易」(在ERISA第406節或該守則第4975節的含義範圍內)，也沒有法定或行政豁免。據Greenbrook所知，對於任何Greenbrook Benefit Plan的資產的管理或投資，沒有任何受託人對違反受託責任或任何其他未能採取行動或遵守規定的行爲承擔任何責任。 |
(Q) | 任何人都無權從Greenbrook或其任何子公司獲得與之相關的任何稅收、利息或罰款的任何毛利、全部或其他額外付款，包括根據本準則第4999或409A條的規定。 |
(R) | 格林布魯克沒有做出任何具有法律約束力的書面承諾或承諾，以修訂任何格林布魯克福利計劃、提供更多福利或建立任何新的福利計劃，但適用法律要求或格林布魯克披露信函第35(R)節披露的情況除外。 |
（s） | 任何Greenbrook福利計劃的赤字可合理預期會導致對Greenbrook的重大負債，而Greenbrook與所有Greenbrook福利計劃有關的負債已根據美國公認會計原則或國際財務報告準則(視何者適用而定)適當地應計並反映在Greenbrook的經審核綜合財務報表中。 |
(36) | 保險。 |
(A) | Greenbrook及其子公司自2021年1月1日以來一直由信譽良好的第三方保險公司承保，其合理和審慎的保單適合Greenbrook及其子公司的業務規模和性質。 |
（b） | 目前生效的爲Greenbrook及其子公司的實物財產、業務、運營和資產提供保險的每一份物質保險單都是有效和具有約束力的，並且具有全部效力和效力，根據任何此類保險單，對於哪些保險範圍受到質疑、拒絕或爭議，沒有任何實質性索賠待決。根據Greenbrook或其任何子公司的任何保險單，沒有任何重大索賠被任何保險公司拒絕、拒絕、質疑或爭議，或任何保險公司對其權利作出任何保留或拒絕承保此類索賠的全部或任何實質性部分。Greenbrook或其任何保險單承保的所有重大訴訟 |
3.1 - 32
子公司已向適用的保險公司適當報告並被其接受。格林布魯克和每一家子公司都支付了或導致支付了所有物質保險單。
(37) | 稅金。 |
(A) | Greenbrook及其各子公司已及時及時地提交了他們要求提交的所有所得稅和其他重要納稅申報單，所有這些納稅申報單在所有重要方面都是完整和正確的。 |
（b） | 除格林布魯克披露函第(37)(B)節披露的情況外，格林布魯克及其各子公司已及時繳納所有到期和應付的稅款(無論是否由適當的政府實體評估)以及所有評估和重新評估，格林布魯克及Greenbrook及其附屬公司已根據美國公認會計原則於Greenbrook及Greenbrook最近刊發的綜合財務報表中就該等財務報表所涵蓋期間尚未支付的任何稅項(不論是否在任何報稅表上顯示爲到期)提供充足的應計項目，但在每宗個案中，未能如此做將不會合理地預期格林布魯克及其各附屬公司會對Greenbrook產生重大不利影響。自該公佈日期起，除在正常業務過程中外，並無評估、建議評估、招致或累算任何與該等報表中未反映或以其他方式計提的稅項有關的重大負債。Greenbrook及其任何子公司都沒有收到任何實質性的退稅或任何政府撥款、補貼或它無權獲得的類似金額。 |
（c） | 格林布魯克及其子公司保存了適用稅收法律法規所要求的所有記錄和證明文件，並符合這些法律法規。Greenbrook或其任何附屬公司須預扣、收取或存放的所有稅款，已就已支付或欠任何僱員、獨立承包商、成員、債權人、非加拿大居民或其他第三方的款項而及時扣繳、收取或存放(視情況而定)，並已按需要向相關政府實體及Greenbrook及其每一附屬公司遵守所有與預扣稅款有關的適用法律，但在個別情況下，如未能如此做將不會合理地預期會對Greenbrook產生重大不利影響，則屬例外。 |
（d） | 關於Greenbrook或其任何附屬公司的稅項，並無任何不足之處、訴訟、建議調整或爭議事項存在或以書面斷言，且Greenbrook或其任何附屬公司均非任何評稅或徵收稅項程序的一方，亦無以書面方式針對Greenbrook或其任何附屬公司或其各自的任何資產提出該等事件或威脅。 |
3.1 - 33
(E) | 在Greenbrook或其任何子公司提交納稅申報單的司法管轄區內，沒有任何政府實體提出書面聲明，聲稱Greenbrook或其任何子公司在該司法管轄區納稅或可能在該司法管轄區納稅或被要求提交納稅申報單。 |
（f） | Greenbrook及其任何子公司均未收到任何政府實體關於稅收的裁決，也未與任何政府實體簽署任何在生效日期後的任何期間內有效的分期付款協議或類似的稅收協議。 |
(G) | 對於Greenbrook或其任何附屬公司的任何資產，除(I)允許留置權或(Ii)留置權不會合理地個別或合計產生Greenbrook的重大不利影響外，並無任何留置權。 |
(H) | 每一Greenbrook及其附屬公司均已按法律規定收取的任何稅項(包括任何銷售、使用、轉讓、貨物和服務及協調銷售稅)及時收取所有稅款，並已將法律規定須由其匯出的款項及時及時匯至適當的政府實體，但在個別情況下，若未能如期辦理，將不會合理地預期會對Greenbrook產生重大不利影響。 |
（i） | 目前並無未完成的協議延長或豁免適用於任何應課稅期Greenbrook或其任何附屬公司應繳稅款的任何索償或收取、評估或重估期間的法定時效期限，且目前並無任何有關豁免或延期的請求待決。 |
（j） | Greenbrook及其各子公司已向Neuronetics提供適用法定訴訟時效尚未到期的所有重要納稅申報單、審查報告和稅期缺陷聲明或已完成交易的真實、正確和完整的副本。 |
(K) | Greenbrook或其任何附屬公司從未直接或間接地將任何財產轉讓給並非與其保持一定距離交易(就稅法而言)的人士，或向該人提供任何服務，或從該人獲取任何財產或服務，代價不等於轉讓、供應或收購該財產或服務時該財產或服務的公平市價。 |
(L) | Greenbrook及其子公司的每一家均已完全遵守所有適用法律的轉讓定價條款，包括當時的文件、保留和備案要求，但如果未能做到這一點，則不會合理地預期不會對Greenbrook產生重大不利影響。 |
3.1 - 34
(M) | 格林布魯克及其任何子公司均未從事稅法237.3(1)款所界定的任何「須申報交易」或稅法237.4(1)款所界定的任何「須申報交易」。 |
(N) | Greenbrook及其任何子公司均不是任何稅收分享、分配、賠償或類似協議或安排(在正常業務過程中籤訂的商業協議中包含的習慣條款除外，其主要目的不是稅收)的一方，也不受其約束，也沒有任何義務根據該協議或安排承擔任何義務。格林布魯克及其任何子公司均不對任何其他人(格林布魯克或其子公司除外)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)、作爲受讓人或繼承人、通過合同或通過法律實施而未繳納的任何稅款承擔任何責任。 |
(O) | 不存在任何情況會導致《稅法》第17條、第78條、第80至80.04條或第90(6)至90(12)條或省級法律中的任何同等條款適用於Greenbrook或其任何子公司。除在正常業務過程中外，Greenbrook及其子公司並無根據稅法的任何規定或任何同等的省級規定申索任何準備金，如果任何金額可以計入Greenbrook或其子公司在生效時間之後的任何期間的收入中，則Greenbrook及其子公司並無申索任何準備金，也不會根據稅法或任何同等的省級規定申索任何準備金。 |
(P) | Greenbrook及其子公司已(I)按時按時填寫並提交了適用法律要求其提交的所有CEW報稅表，或者他們選擇提交的所有此類報稅表在所有重要方面都是完整、正確和準確的，(Ii)沒有申領它們無權獲得的CEW，(Iii)沒有遞延任何政府實體頒佈、頒佈或作爲行政救濟措施允許的任何工資稅義務。 |
(Q) | 在守則第897(C)(1)(A)節規定的適用期限內，Greenbrook目前不是，也不是美國房地產控股公司(定義見守則第897(C)(2)節)。 |
(R) | 對於格林布魯克或其子公司而言，由於下列任何原因，Greenbrook或其子公司將不需要在截至生效日期的任何應納稅所得額(或部分應納稅所得額)中計入任何收入項目，或不包括任何應納稅所得額中的任何扣除項目：(I)截至生效日期或之前的應納稅期間會計方法的改變；(Ii)在生效日期或之前簽署的《守則》第7121條(或州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)中所述的《結算協議》；(Iii)在生效日期當日或之前發生的公司間交易(包括受守則第367或482條規限的任何公司間交易)；。(Iv)因根據守則第1502條(或州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)而在生效日期存在任何超額虧損帳戶的結果；。(V)使用 |
3.1 - 35
(六)在生效日或之前進行的分期付款銷售或未完成的交易處置；或(七)在生效日或之前收到的預付款項或遞延收入。
（s） | 格林布魯克及其任何子公司都沒有在聲稱或打算全部或部分受守則第355條或第361條管轄的交易中分銷他人的股票，也沒有由另一人分銷其股票。 |
（t） | 格林布魯克及其任何子公司均未參與財政部條例1.6011-4節所指的任何「可報告交易」或守則第662節(或適用法律的任何類似規定)所指的任何「避稅」。 |
(U) | 格林布魯克的股票並不是稅法所指的「加拿大應稅財產」。 |
（v） | 就稅法而言，任何適用的稅務條約及任何其他相關稅務目的(I)Greenbrook居住於加拿大，且並非非加拿大居民，及(Ii)Greenbrook的每間附屬公司均居住於其成立所在的司法管轄區，且並非居住於任何其他國家/地區。 |
(38) | 財務顧問的意見。格林布魯克特別委員會和格林布魯克董事會已經收到了格林布魯克公平的意見。 |
(39) | 經紀人。除Greenbrook與AG.P./Alliance Global Partners之間的聘書以及此類合約項下或與該合約相關的應付費用及法律顧問外，Greenbrook或其任何附屬公司並未聘用或授權代表Greenbrook或其任何附屬公司行事的任何投資銀行家、經紀、發現者、財務顧問或其他中介，或有權從Greenbrook或其任何附屬公司獲得與本協議或本協議預期進行的任何其他交易有關的任何費用、佣金或其他付款。格林布魯克與AG.P./Alliance Global Partners之間的聘書真實而完整的副本已在Greenbrook數據室提供，Greenbrook已向Neuronetics真實而完整地披露了根據此類合約可能產生的所有費用、佣金或其他付款，或支付給AG.P./Alliance Global Partners的所有費用、佣金或其他付款。 |
(40) | 沒有「附帶利益」。除Greenbrook披露函第(40)節所披露者外，Greenbrook的關聯方(定義見MI 61-101)及其聯繫實體概無實益擁有或控制或指揮1%或以上的已發行Greenbrook股份，但不會因本協議擬進行的交易而獲得「附帶利益」(按該文書的涵義)的關聯方除外。 |
3.1 - 36
(41) | 特別委員會和董事會的批准。 |
(A) | Greenbrook特別委員會在與財務和法律顧問磋商後，一致建議Greenbrook董事會批准該安排，並建議Greenbrook股東投票贊成該安排決議。 |
（b） | Greenbrook董事會根據特別委員會贊成該安排的一致建議，已一致：(I)已決定Greenbrook股東根據該安排應收取的代價及本協議對該等持有人公平，且該安排符合Greenbrook及其股東的最佳利益；(Ii)決議一致建議Greenbrook股東投票贊成該安排決議案；及(Iii)已授權Greenbrook訂立本協議及履行其在本協議項下的義務，且並無採取任何行動以修訂或取代該等決定、決議案或授權。 |
（c） | 每名Greenbrook鎖定股東均已向Greenbrook提供意見，Greenbrook相信彼等擬投票或安排投票表決彼等實益持有的所有Greenbrook股份贊成安排決議案，Greenbrook須於Greenbrook委託書內作出表明此意的聲明。 |
(42) | 可用資金。 格林布魯克有足夠的資金支付格林布魯克的終止費。 |
(43) | 反—清洗黑錢及反腐倡廉. |
(A) | Greenbrook、其任何子公司、其各自的任何官員、董事、代理人、現任或前任僱員、承包商、附屬公司或代表他們行事的任何第三方在任何時候都沒有：(A)實際上、可能、據稱或表面上違反了任何反洗錢法律；(B)本身、其法定代表人或任何政府實體因實際、潛在、被指控或明顯違反反洗錢法律而受到或正在接受任何審查、調查、訴訟、仲裁、訴訟、查詢、審計或審查；(C)創建或導致創建任何虛假或不準確的賬簿和記錄；(D)收到或提出任何關於實際、潛在、指稱或明顯違反反洗錢法律的報告或指控；(E)從事或合謀進行任何規避或避免任何反洗錢法律規定的交易，或旨在規避或避免或試圖違反任何反洗錢法律規定的任何禁令的交易；或(F)因違反任何反洗錢法律而被起訴或定罪。 |
（b） | Greenbrook、其任何子公司、其任何各自的股東、現任或前任董事、高管、高級管理人員、員工、承包商、代理人或代表他們行事的任何第三方，在任何情況下，在代表Greenbrook或其子公司行事時，均未：（a）提出、承諾、做出或 |
3.1 - 37
被授權或同意提供、承諾、作出或授權(或試圖進行上述任何一項)向任何政府官員或其他人提供任何非法捐款、費用、付款或贈送資金、財產或任何其他有價值的東西，或爲其使用或受益；(B)使用或正在使用任何公司資金，用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他費用；(C)違反任何反腐敗法；(D)協助、教唆、協助或輔導任何違反反腐敗法的行爲；收到或報告任何實際、潛在、涉嫌或明顯違反任何反腐敗法的行爲；(E)曾經或正在接受或正在接受任何審查、調查、仲裁、訴訟、訴訟、審計或由其本身、其法律代表或其他代表或政府實體審查實際、可能、被指控或明顯違反任何反腐敗法；(F)建立或維持或正在維持公司資金或其他財產的任何非法資金；(G)創建或導致創建任何虛假或不準確的賬簿和記錄；或(H)行賄、非法回扣、非法行賄、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。
（c） | 格林布魯克及其子公司一直實施並維護合理設計的控制和系統，以防止、發現和威懾違反適用的反洗錢法律和反腐敗法律的行爲。 |
(44) | 海關和國際貿易 |
(A) | Greenbrook、其任何子公司、其各自的任何官員、董事、代理人、現任或前任僱員、承包商、附屬公司或代表他們行事的任何第三方在任何時候都沒有：(A)是受制裁的人；(B)直接或間接地與任何受制裁的人或在俄羅斯或白俄羅斯進行任何交易或交易，涉及任何受制裁的人，或爲了他們的利益；(C)實際上、可能、據稱或明顯違反了任何制裁；(D)其本身、其法律代表或任何政府實體因實際、潛在、據稱或明顯違反制裁行爲而進行或正在進行的任何審查、調查、訴訟、仲裁、訴訟、查詢、審計或審查；(E)創建或導致創建任何虛假或不準確的簿冊和記錄；(F)收到或作出任何關於實際、潛在、指控或明顯不遵守制裁的報告或指控；(G)從事或串謀從事任何逃避或避免任何制裁的交易，或目的是逃避或避免或企圖違反任何制裁中所列的任何禁止；或。(H)因違反任何制裁而被檢控或被定罪。 |
（b） | 在任何時候，Greenbrook及其子公司都遵守所有適用的海關法和國際貿易法，沒有任何關於Greenbrook或其任何子公司在此類法律下的責任的正式索賠未得到解決。在不限制前述規定的情況下，在任何時候，(I)Greenbrook及其每個子公司，據Greenbrook所知，代表他們行事的所有人員已獲得所有進出口許可證以及出口、進口、再出口或轉讓所需的所有其他同意、通知、豁免、批准、命令、授權、登記、聲明、分類和備案 |
3.1 - 38
格林布魯克及其子公司各自業務運營所需的貨物、服務、軟件和技術，包括海關和國際貿易法規定的任何授權；(Ii)沒有任何政府實體提起任何訴訟或施加任何民事或刑事罰款、扣押、沒收、撤銷根據海關和國際貿易法的任何授權、禁止或拒絕根據海關和國際貿易法對格林布魯克或其任何子公司或其各自的任何董事、官員、僱員或代理人進行任何實際或涉嫌違反任何適用的海關和國際貿易法的任何書面索賠，政府實體就格林布魯克及其每一子公司的授權和遵守適用的海關法和國際貿易法進行調查或要求提供信息。
（c） | 格林布魯克及其子公司始終實施並維護合理設計的控制和系統，以防止、檢測和威懾違反適用制裁和海關及國際貿易法的行爲。 |
(45) | 《競爭法》。格林布魯克及其子公司在加拿大的總資產不到9,300加元萬，在加拿大、來自加拿大或進入加拿大的銷售毛收入不到9,300加元萬，兩者都是根據競爭法計算的。 |
(46) | 《加拿大投資法》。Greenbrook及其子公司並不經營《加拿大投資法》第14.1條所指的「文化企業」。 |
3.1 - 39
進度表4.1
神經學的陳述和保證
(1) | 組織和資格。 Neuronetics是指根據其註冊成立、組織或組建(如適用)所在司法管轄區的法律而正式註冊或組織並有效存在的公司或其他實體，並具有擁有、租賃和運營其資產和財產以及按照目前擁有、租賃、運營和進行其業務的必要權力和授權。Neuronetics已在其擁有、租賃、特許或以其他方式持有的資產和財產的性質或其活動的性質需要進行註冊或其他授權的每個司法管轄區正式註冊或以其他方式經營業務，並擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及開展其目前擁有和經營的業務所需的所有授權，但如果Neuronetics未能獲得上述資格、許可或註冊或擁有該等授權，則不會合理地預期個別或整體上不會對Neuronetics產生重大不利影響。向Greenbrook提供了Neuronetics的恒定文件的真實和完整的副本，並且，根據第5.2節的規定，Neuronetics沒有采取任何行動來修改或取代此類文件。 |
(2) | 企業授權。Neuronetics擁有訂立本協議及(待獲得Neuronetics決議案股東批准)履行本協議項下義務及完成本協議預期交易所需的公司權力及權力。Neuronetics簽署、交付及履行其在本協議項下的責任，以及完成安排及本協議擬進行的其他交易，已獲Neuronetics方面所有必要的公司行動正式授權，而Neuronetics方面除取得Neuronetics股東批准及Neuronetics董事會批准Neuronetics委託書及與此有關的其他事項外，並無必要進行任何其他公司程序以授權其簽署及交付本協議或完成安排及本協議擬進行的其他交易。 |
(3) | 執行和有約束力的義務。本協議由Neuronetics正式簽署和交付，構成了一份合法、有效和具有約束力的Neuronetics協議，可根據其條款對其強制執行，但受破產、無力償債或其他影響債權人權利執行的法律的限制，以及法院在授予衡平法補救措施(如具體履行和禁令)時可行使的酌處權。 |
(4) | 政府授權。Neuronetics執行、交付和履行本協議項下的義務，完成安排和本協議設想的其他交易，不需要任何政府實體的授權或其他行動，或向任何政府實體提交或通知，但以下情況除外：(I)臨時命令，以及獲得臨時命令所需的任何文件和所需的任何批准；(Ii)最終命令，以及獲得最終命令所需的任何文件；(Iii)根據OBCA向董事提交的文件；(Iv)遵守適用的證券法，包括和的適用要求。 |
4.1-1
向證券管理機構和證券交易所提交的文件；以及(V)監管部門的批准。
(5) | 不違反規定。Neuronetics執行、交付和履行其在本協議項下的義務，以及完成安排和本協議所設想的其他交易，不會也不會(或不會因發出通知、時間流逝或發生任何其他事件或條件而發生)： |
(A) | 違反、牴觸或導致違反或違反Neuronetics的持續文件； |
（b） | 假定遵守上文第(4)款所述事項，違反、衝突或導致違反或違反適用於神經病學的任何法律或其各自的任何財產或資產； |
（c） | 要求任何人在以下情況下發出通知或同意或批准：違反、衝突、違反、違反或構成違約，或在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式改變Neuronetics有權獲得的任何利益，產生Neuronetics的任何責任或義務，或產生任何優先購買權，或引發以下項下的任何控制條款或限制的任何變更：(I)任何Neuronetics材料合同的任何條款，(Ii)Neuronetics是當事一方或受其約束的任何重大授權，或(Iii)對Neuronetics具有約束力或影響其各自資產的任何其他文書，該等文書一旦觸發，將會對Neuronetics產生重大不利影響；或 |
（d） | 導致在Neuronetics的任何財產或資產上設立或施加任何留置權(許可留置權除外)。 |
(6) | 大寫。 |
(A) | Neuronetics的法定資本包括2億股Neuronetics股票和1000萬股優先股，每股面值爲0.01美元。截至本協議日期交易結束時，(I)已發行和已發行的Neuronetics股票爲30,295,465股，(Ii)已發行和已發行的優先股爲零。所有已發行的Neuronetics股票均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估。所有可於行使Neuronetics獎勵計劃下的權利時發行的Neuronetics股份，包括Neuronetics股權獎勵及Neuronetics認股權證，均已獲正式授權，並將根據各自的條款於發行時作爲繳足股款及不可評估有效發行，且不會亦不會受任何優先購買權的約束或違反任何優先購買權而發行。沒有發行Neuronetics股票或優先股，也沒有違反任何法律或適用於它們的任何優先購買權或類似權利授予Neuronetics股權獎。 |
4.1-2
（b） | 截至本協議日期，共有1,257,126股Neuronetics已發行期權及1,257,126股Neuronetics股票可於行使所有已發行Neuronetics購股權及1,146,000股Neuronetics認股權證及1,146,000股Neuronetics股票可於行使所有已發行Neuronetics認股權證時發行。Neuronetics公開信第(6)(B)節包含Neuronetics期權和Neuronetics認股權證的列表，詳細說明其持有人、授予日期、行使價格、該等Neuronetics期權是否已歸屬或未歸屬、歸屬時間表(對於未歸屬的Neuronetics期權)和到期日。授予其持有人即美國納稅人的Neuronetics期權或Neuronetics認股權證的行使價格均未低於授予當日Neuronetics股票的公平市場價值。 |
（c） | 截至本協議日期，在行使所有已發行的Neuronetics PRSU和Neuronetics RSU後，共有395,000股Neuronetics PRSU和2,862,688股Neuronetics RSU以及3,257,688股Neuronetics股票可發行。Neuronetics公開信第6(C)節包含尚未完成的Neuronetics PRSU和Neuronetics RSU的列表，並詳細說明其持有人、授予日期、此類獎勵是否已授予、歸屬時間表、績效指標和到期日期(視情況而定)。授予美國納稅人的每個Neuronetics PRSU和Neuronetics RSU要麼遵守守則第409a條的例外，要麼屬於例外。 |
（d） | Neuronetics獎勵計劃及其下的證券發行已由Neuronetics董事會根據法律和Neuronetics獎勵計劃的條款正式授權，並已根據美國公認會計原則記錄在Neuronetics的財務報表中，此類獎勵不涉及任何「回溯」、「遠期」、「彈簧加載」或類似做法。 |
(E) | 除Neuronetics激勵計劃項下的權利(包括未償還Neuronetics股票獎勵及Neuronetics認股權證)外，概無已發行、未償還或授權的期權、基於股權的獎勵、認股權證、催繳、轉換、優先購買權、贖回、股票增值或其他權利，或任何其他協議、安排、工具或任何種類的承諾，使Neuronetics有義務直接或間接發行或出售Neuronetics的任何證券，或給予任何人士認購或收購Neuronetics的任何證券的權利。 |
（f） | Neuronetics沒有義務回購、贖回或以其他方式收購Neuronetics的任何證券，或有資格在加拿大、美國或其他地方公開分銷證券，或(除本協議所述外)與Neuronetics的任何證券的投票或處置有關的義務。 |
(G) | 除法律另有規定外，並無任何已發行、未償還或獲授權的票據、債券、債權證或其他債務證據或任何其他協議、安排、文書或任何種類的承諾直接或間接給予任何人士與Neuronetics股份持有人就任何事項投票的權利。 |
4.1-3
(H) | 已經宣佈或授權的Neuronetics證券的所有股息或分配都已全額支付。 |
(7) | 股東協議和類似協議。Neuronetics不受任何一致股東協議的約束或影響，也不是與Neuronetics任何證券的所有權或投票權有關的任何股東、集合、投票或其他類似安排或協議的一方，根據該協議，Neuronetics以外的任何人可能擁有與Neuronetics的任何現有或過去股權相關的任何權利或索賠。Neuronetics並無任何股東權利計劃或類似計劃，賦予在執行或履行本協議項下義務時收購額外Neuronetics股份的權利，而Neuronetics股東亦未採納或批准該計劃。 |
(8) | 子公司。 |
Neuronetics沒有任何子公司。爲清楚起見，在本協議完成後，上述條款不包括Greenbrook。
(9) | 美國證券法很重要。 |
(A) | Neuronetics股票根據美國交易所法案第12(B)節在美國證券交易委員會登記，在納斯達克上市和發佈交易，除納斯達克外沒有在任何其他市場上市或報價。美國證券交易委員會、納斯達克或任何其他證券管理局尚未發出停止或暫停Neuronetics的證券交易或禁止出售此類證券的命令，目前針對Neuronetics或據Neuronetics所知，針對其任何董事或高級管理人員的命令尚未執行。Neuronetics不受美國證券交易委員會、納斯達克或任何其他證券管理局就任何此類命令或限制進行的任何正式或非正式審查、查詢、調查或其他程序的約束。 |
（b） | Neuronetics不是，過去也不是，也不需要，在完成本協議所考慮的交易之後，不需要，也不會要求，根據1940年修訂的美國投資公司法註冊爲「投資公司」。 |
（c） | 自2022年1月1日起，Neuronetics及時向美國證券交易委員會提交或提交Neuronetics公共文件。所有此類Neuronetics公共文檔的正確和完整副本可在EDGAR上公開獲取。只要EDGAR上提供的任何Neuronetics公共文檔包含根據保密處理請求或以其他方式進行的編輯，Neuronetics將根據請求向Greenbrook提供其如此提交或提供給美國證券交易委員會的所有此類Neuronetics公共文檔的全文。自其提交或提交日期起，或者，如果在本協議日期之前修訂，則自最後一次此類修訂或取代提交之日起(對於註冊聲明和委託書，則分別在生效日期和相關會議日期)提交的每個Neuronetics公共文件或 |
4.1-4
在2022年1月1日之後提供的，已在所有實質性方面遵守適用的法律(視情況而定)，以及據此適用於該等神經病學公共文檔的美國證券交易委員會的規章制度。截至其提交日期，或(如果在本協議日期之前的後續提交被修訂或取代)截至2022年1月1日之後根據美國交易所法案提交的每一份Neuronetics公共文件，根據該等修訂或取代提交的最後一次提交日期，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實，以根據作出陳述的情況，使其中所述陳述不具誤導性。在2022年1月1日之後提交的或根據其證券仍有資格出售的註冊聲明的每份Neuronetics公共文件都是根據美國證券法提交的，並且截至該註冊聲明或修訂生效之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述爲使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必要陳述的任何重大事實。截至本協議日期，無需向美國證券交易委員會提交或向其提交任何對Neuronetics公共文件的修改或修改。
（d） | 在本協議日期之前，Neuronetics已向Neuronetics交付或提供從2022年1月1日至本協議之日美國證券交易委員會就任何Neuronetics公共文件發出的所有評論信件的正確完整副本，以及Neuronetics對此的所有書面回覆，但EDGAR上無法提供此類評論信件和通信。在從美國證券交易委員會員工收到的關於任何神經病學公共文件的評論信中沒有任何評論仍然懸而未決或未解決，並且，據神經病學了解，沒有任何神經病學公共文件受到美國證券交易委員會正在進行的審查或調查。 |
(E) | Neuronetics在所有重大方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案和相關頒佈的規則和法規以及納斯達克適用的上市和治理規則和法規的所有適用有效條款。 |
(10) | 財務報表。 |
(A) | Neuronetics公共文件所載經審核的綜合財務報表及未經審計的Neuronetics綜合中期財務報表(在每一情況下，包括該等財務報表的任何附註或附表，以及核數師就該等財務報表所作的任何報告(如有的話)，在所有重大方面均與在所涉期間內一致適用的美國公認會計准則(GAAP)保持一致(附註所示者除外)、Neuronetics截至其日期的綜合財務狀況及其綜合經營報表、綜合收益(虧損)、截至該日止期間的股東權益及現金流量(須視乎正常的年終調整及任何未經審計的中期財務報表並無附註)。所有材料中的支持明細表(如有)應公平地列示 |
4.1-5
根據美國公認會計原則，尊重其中要求陳述的信息。
（b） | 除了本協議預期的交易結果或Neuronetics的財務報表中所述，Neuronetics沒有任何文件創建任何重大的表外安排。 |
（c） | Neuronetics不打算更正或重述，據Neuronetics所知，對Neuronetics的任何財務報表的任何方面都沒有任何更正或重述的基礎。Neuronetics公共文件中包含的選定財務數據和摘要財務信息的編制基礎與Neuronetics公共文件中包含的經審計綜合財務報表的基礎一致。 |
（d） | 自2022年1月1日以來，除了Neuronetics財務報表附註中描述的情況外，Neuronetics的會計政策沒有實質性變化。 |
(E) | 截至本協議日期，沒有任何訴訟懸而未決，據Neuronetics所知，在每一種情況下，都沒有關於Neuronetics的任何會計做法或任何董事或Neuronetics高管的任何不當行爲受到威脅。在過去的三(3)年中，Neuronetics沒有進行過關於會計、審計或收入確認的內部調查。 |
（f） | Neuronetics的每一位首席執行官和首席財務官(或Neuronetics的每一位前首席執行官和每一位Neuronetics的前首席財務官，視情況而定)已就任何適用的Neuronetics公共文件獲得根據美國交易所法案頒佈的規則13a-14或15d-14以及薩班斯-奧克斯利法案第302和906條所要求的所有證明。「首席執行官」和「首席財務官」具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。Neuronetics沒有，也沒有安排向任何現任或前任董事或薩班斯-奧克斯利法案第402條所指的高管提供未償還的「信貸擴展」。 |
(G) | 自2022年1月1日以來，(I)Neuronetics沒有收到任何關於Neuronetics的會計、內部會計控制、審計實踐、程序、方法或方法的書面或口頭投訴、指控、斷言或索賠，或與Neuronetics有關的非法會計或審計事項，以及(Ii)Neuronetics的代表律師，無論是否受僱於Neuronetics，都沒有報告有證據表明Neuronetics或其各自的高級管理人員、董事、根據《薩班斯-奧克斯利法案》第307條頒佈的美國證券交易委員會規則，向Neuronetics董事會或其任何委員會的員工或代理人，或向Neuronetics的總法律顧問或首席執行官提交。 |
4.1-6
(H) | Neuronetics的財務賬簿、記錄和賬目：(I)在所有重要方面均按照美國公認會計准則保存；(Ii)陳述合理詳細；(Iii)準確和公平地反映Neuronetics的所有重大交易、收購和處置；以及(Iv)準確和公平地反映Neuronetics的財務報表基礎。 |
(11) | 財務報告的披露控制和內部控制。 |
(A) | Neuronetics對財務報告(定義見美國交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)條)維持一套內部控制制度，足以爲Neuronetics財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。 |
（b） | Neuronetics維護披露控制和程序(如美國交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在合理地確保Neuronetics根據美國交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，所有這些信息都被收集起來，並在適當的時候傳達給Neuronetics的管理層，以便及時做出關於所需披露的決定，並根據美國交易所法案要求對Neuronetics的首席執行官和首席財務官進行關於此類報告的認證。 |
(12) | 書籍和記錄。 Neuronetics的公司記錄及會議記錄冊在各重大方面均載有自公司成立之日起所有董事及股東會議的完整及準確紀錄，以及法律規定的其他適用登記，以及經正式簽署的所有代替該等會議而通過的董事及股東決議全文。 |
(13) | 審計員。 Neuronetics的核數師是適用法律要求的獨立公共會計師，現在沒有，也從來沒有發生過Neuronetics現任或前任核數師的任何須報告的事件(如準則中的定義)。 |
(14) | 沒有未披露的債務。Neuronetics沒有任何實質性的負債或義務，無論是應計的、或有的、絕對的、確定的、可確定的或其他，但以下負債或義務除外：(I)在Neuronetics公共文件所載的財務報表中披露；(Ii)自2024年1月1日以來在正常業務過程中產生的負債或義務；或(Iii)與本協議相關的負債或義務。截至本協議簽訂之日，Neuronetics所有借款的本金金額，包括資本租賃，在Neuronetics披露函第(14)節中披露。Neuronetics對任何利率掉期交易、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期或期權、股票或股票指數掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣利率掉期沒有任何直接或間接、既有或有的義務或負債。 |
4.1-7
交易或貨幣期權或任何其他類似交易(包括關於任何該等交易的任何期權)或該等交易的任何組合。
(15) | 沒有某些變化或事件。自2023年1月1日以來：(I)除本協議預期的交易外，Neuronetics的業務一直在正常業務過程中按照過去的慣例進行；(Ii)Neuronetics沒有遭受任何總計超過100,000美元的損失、損壞、破壞或其他傷亡，影響其任何物質財產或資產，無論是否在保險範圍內；及(Iii)未發生任何單獨或與其他變化、事件、發生、影響或情況一起已經或可以合理預期產生的Neuronetics重大不利影響的變化、事件、發生、影響或情況。 |
(16) | 長期和衍生品交易。除Neuronetics披露函第(16)節披露外，Neuronetics對於任何利率掉期交易、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數掉期、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易或期限大於90天的貨幣期權或任何其他類似交易(包括與任何此類交易有關的任何期權)或任何此類交易的任何組合，不承擔任何重大義務或債務，無論是直接還是間接的、既有的或或有的。 |
(17) | 關聯方交易記錄。除Neuronetics披露函第(17)節所披露者外，Neuronetics不欠Neuronetics或其任何聯屬公司或聯營公司的任何董事、其高級管理人員、僱員或代理人或獨立承包商(但在正常業務過程中應付的款項如薪金、獎金、董事的費用、根據與任何該等獨立承包商訂立的任何合約協議所欠款項或在正常業務過程中償還開支除外)。本公司並無與Neuronetics的任何股東、高級職員、董事或其各自的聯屬公司或聯營公司訂立任何合約(僱傭安排或獨立訂約人安排除外)，或對其代表或爲其利益承擔任何墊款、貸款、擔保、債務或其他義務。 |
(18) | 遵紀守法。自2022年1月1日以來，Neuronetics在所有實質性方面都符合法律，而據Neuronetics所知，Neuronetics沒有受到任何調查，或據Neuronetics所知，沒有被指控任何違反或可能違反任何法律的行爲，或沒有收到任何違反或潛在違反法律的通知。據Neuronetics所知，沒有任何立法或立法機構公佈的擬議立法會對Neuronetics產生實質性的不利影響。自成立之日起，Neuronetics從未從任何政府實體收到任何有效的、阻止、禁止或使Neuronetics從事非法活動的書面通知或通信。 |
4.1-8
(19) | 授權和許可證。 |
(A) | Neuronetics擁有、擁有或已經獲得法律要求的與Neuronetics當前業務的運營或與Neuronetics資產的所有權、運營或使用相關的所有實質性授權。所有此類材料授權的清單在神經學披露信函的第(19)節中列出。 |
（b） | Neuronetics，(I)合法持有、擁有或使用並遵守所有此類授權，(Ii)每個此類授權均有效且完全有效，並且可按其條款或在正常業務過程中續期，而Neuronetics無需遵守任何特殊規則或程序，同意任何重大不同的條款或條件，或支付常規申請費以外的任何金額；(Iii)據Neuronetics所知，並無任何事實、事件或情況可合理預期會導致未能取得或未能遵守或暫停、撤銷或限制開展Neuronetics業務所需的授權；及(Iv)據Neuronetics所知，並無任何事件因發出通知、時間流逝或兩者兼而有之而構成任何授權下的失責或與授權有關的失責。 |
（c） | 關於任何此類授權，包括修改、暫停、終止或以其他方式限制此類授權，沒有針對Neuronetics的訴訟懸而未決，或據Neuronetics所知，針對Neuronetics的訴訟受到威脅。Neuronetics尚未收到任何此類授權的撤銷、不續訂或重大修改的書面或口頭通知，或任何人撤銷、拒絕續訂或實質性修改任何此類授權的意圖。沒有任何事實或情況可能導致任何授權被撤銷、暫停或限制，或阻止Neuronetics獲得開展其業務所需的任何授權。Neuronetics沒有違約，也沒有實質性的違約或違規，Neuronetics也沒有懸而未決的違約或違反任何授權，所有此類授權由Neuronetics免費持有，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。 |
(20) | Neuronetics材料合同。 |
(A) | Neuronetics披露函的第(20)節列出了所有Neuronetics材料合同的完整和準確的清單。已向Greenbrook披露了Neuronetics材料合同的真實和完整副本(包括對其的所有修改)，此類合同未被修改、撤銷或終止。 |
（b） | 每一份Neuronetics重要合同都是合法的、有效的、具有約束力的、完全有效的，並且可由Neuronetics根據其條款強制執行(受破產、資不抵債和其他一般影響債權人權利的法律以及一般公平原則的約束)。根據任何Neuronetics材料合同，Neuronetics沒有違約或違約。 |
4.1-9
（c） | Neuronetics已在所有實質性方面履行了其根據Neuronetics材料合同到目前爲止必須履行的所有義務，並且Neuronetics在任何Neuronetics材料合同下沒有違約或違約，據Neuronetics所知，也沒有任何條件隨着時間的推移或通知的發出或兩者都會導致此類違約或違約。 |
（d） | Neuronetics不知道或未收到任何違反或違約的通知(書面或口頭)，據Neuronetics所知，也不存在任何條件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，會導致Neuronetics材料合同的任何其他方在任何此類Neuronetics材料合同下違約或違約。 |
(E) | Neuronetics尚未收到任何通知(無論是書面的還是口頭的)，Neuronetics材料合同的任何一方打算取消、終止或以其他方式修改或不更新其與Neuronetics的關係，據Neuronetics所知，此類行動尚未受到威脅。 |
（f） | 本協議的訂立、協議的完成或本協議所考慮的其他交易均不會引發控制權或類似條款的任何變更，或任何Neuronetics材料合同項下的任何實質性權利或義務。 |
(21) | 資產的所有權和充足性。Neuronetics擁有或租賃開展其業務所需的所有重大財產和資產，目前並無任何協議、選擇權或其他權利或特權以任何人爲受益人而向Neuronetics購買任何此類重大財產或資產。據Neuronetics所知，所有這些物質財產和資產足以使Neuronetics的業務以與目前基本相同的方式繼續運營。據Neuronetics所知，任何可能或可能對Neuronetics的使用、轉讓、租賃、許可、運營或出售其重大財產或資產的權利產生重大不利影響的索賠都沒有根據。 |
(22) | 不動產。 |
(A) | Neuronetics不擁有或從未擁有任何不動產。 |
（b） | 《Neuronetics公開信》第(22)(B)節列出了Neuronetics公司租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的所有不動產(統稱爲神經病學租賃物業”）在每種情況下均提及租戶/被許可人和房東/許可人和市政地址。Neuronetics已向Greenbrook提供與Neuronetics租賃物業相關的所有租賃、分包、地面租賃、許可證、佔用協議和其他使用協議或安排的真實、完整和準確的副本，以及所有修改、修改、擴展和/或補充（每一項，一項”神經病學房地產租賃”). Neuronetics在每個Neuronetics租賃物業中擁有有效的租賃權益，不受所有優先權（許可優先權除外）的限制。 |
4.1-10
（c） | Neuronetics不受擁有任何不動產或任何不動產任何權益的任何協議或選擇權的約束，或根據任何協議成爲任何不動產的任何租賃或許可證的一方。 |
（d） | (I)每份Neuronetics不動產租約均具約束力及可強制執行，並具有十足效力；(Ii)Neuronetics不動產租約並無拖欠租金，Neuronetics不動產租約各方之間亦無爭議；(Iii)Neuronetics及據Neuronetics所知，Neuronetics不動產租約的任何其他一方均無違反或違約Neuronetics不動產租約，且並無在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或違約，或根據Neuronetics不動產租約准許終止、修改或加速；(Iv)Neuronetics並無轉讓、轉讓、轉易、按揭、以信託方式轉讓或抵押任何Neuronetics不動產租賃的任何權益；及(V)Neuronetics並無轉租、特許或以其他方式授予任何人士使用或佔用Neuronetics租賃物業或其任何部分的權利。在本協議簽訂之日或之前，每項Neuronetics房地產租賃所需支付的所有租金和其他金額均已支付。 |
(E) | Neuronetics尚未收到任何政府實體的通知，聲稱Neuronetics租賃物業或其任何部分，或其當前使用和佔用，在任何方面都不符合任何適用法律，包括環境法和分區和土地使用法。 |
（f） | 除Neuronetics披露函件第(22)(F)節所披露的情況外，任何Neuronetics不動產租約均不需要業主就本協議所擬進行的交易發出通知或取得業主同意。 |
(23) | 知識產權. |
(A) | Neuronetics公開信第(23)(A)節規定了Neuronetics擁有的所有知識產權，即(I)已註冊、已發行或正在接受註冊或發行申請，包括專利、商標、服務標記、版權和互聯網域名；(Ii)社交媒體帳戶和句柄，或(Iii)由Neuronetics或代表Neuronetics開發的任何材料專有軟件。 |
（b） | Neuronetics擁有或以其他方式有權使用Neuronetics的所有知識產權，不受任何和所有留置權的影響，但允許的留置權除外。 |
（c） | (I)據Neuronetics所知，對Neuronetics擁有的知識產權的所有權利是有效的、存在的和可強制執行的，以及(Ii)沒有任何持續的或據Neuronetics所知的書面索賠，聲稱(包括任何反對、複查或抗議)可能導致Neuronetics擁有的知識產權的任何實質性的無效、撤銷或主題 |
4.1-11
強制許可或以其他方式挑戰此類神經學擁有的知識產權的所有權、有效性或可執行性。據Neuronetics所知，沒有任何正在進行的或被指控的索賠(包括任何反對、複查或抗議)可能導致Neuronetics許可的任何實質性Neuronetics知識產權(Neuronetics許可知識產權“)被宣佈無效或被撤銷。
（d） | 據Neuronetics所知，Neuronetics業務的開展，包括其服務的提供，沒有以任何重大方式侵犯或挪用任何其他人的知識產權。Neuronetics並不是任何訴訟的一方，據Neuronetics所知，也沒有任何聲稱Neuronetics的業務行爲，包括其服務的提供，侵犯或挪用了任何其他人的知識產權的訴訟受到威脅。據Neuronetics所知，沒有人以任何實質性的方式侵犯或挪用或侵犯或挪用Neuronetics擁有知識產權的任何權利。 |
(E) | 沒有由Neuronetics或代表Neuronetics開發的材料專有軟件。 |
（f） | Neuronetics一直保持並目前保持商業上合理的做法，以保護向他們披露、擁有或擁有的任何機密信息或商業祕密的機密性。據Neuronetics所知，Neuronetics沒有也沒有違反他們欠或已經欠任何第三方的任何實質性義務或保密承諾。 |
(G) | Neuronetics沒有任何和解、禁令、禁止起訴、同意、判決或命令或類似的義務：(I)限制Neuronetics在世界任何地方使用、利用、主張或執行任何Neuronetics知識產權；(Ii)限制Neuronetics或其任何員工的業務行爲；或(Iii)授予第三方任何Neuronetics知識產權下的任何實質性權利。在本協議和安排生效後，Neuronetics的任何過去或現在的董事、高級管理人員、員工、顧問或獨立承包商都不擁有(或擁有任何權利，或對任何所有權權益，無論目前是否可以行使)任何Neuronetics知識產權。 |
(24) | 產品負債。Neuronetics尚未收到任何書面索賠，並且據Neuronetics所知，任何其他索賠，以及據Neuronetics所知，不存在可合理預期引起違反產品保修(正常業務過程中的保修服務和維修索賠除外)、侵權、產品疏忽製造、疏忽提供服務或任何產品投訴、不良事件報告或任何其他類似責任的索賠的事件，包括或導致產品召回以及包括或導致身體傷害或財產損失的任何其他類似責任指控，任何這樣的說法都沒有根據。 |
4.1-12
(25) | 計算機系統。截至本文發佈之日，Neuronetics公司的計算機系統在所有重要方面都充分滿足了Neuronetics公司運營的即時和預期的數據處理和其他計算需求。Neuronetics制定了商業上合理的措施，與商業上可接受的標準和做法保持一致，旨在防止未經授權訪問、使用、複製或修改Neuronetics計算機系統中包含的系統程序和數據文件。Neuronetics擁有商業上合理的數據和系統備份實踐和程序，與商業上可接受的實踐和程序保持一致，旨在防止Neuronetics的數據和系統丟失、損壞或故障。在過去的二十四(24)個月裏，Neuronetics的任何計算機系統都沒有出現故障或其他不合格的性能，從而對Neuronetics造成實質性的破壞。Neuronetics擁有或擁有訪問和使用Neuronetics的所有計算機系統的有效權利。Neuronetics擁有Neuronetics使用的任何第三方軟件的足夠數量的許可證。Neuronetics沒有違反或違約任何合同，Neuronetics根據這些合同獲得了許可或訪問第三方軟件的權利，並且Neuronetics沒有在任何人提供的許可或訪問權利範圍之外使用第三方軟件，並且Neuronetics使用第三方軟件的數量不超過Neuronetics支付的許可數量。 |
(26) | 網絡安全。據Neuronetics所知，Neuronetics的任何計算機系統、數據(包括各自客戶、員工、供應商、供應商的數據和由他們或代表他們維護的任何第三方數據)、設備或技術沒有重大安全漏洞或其他重大危害，並且(A)Neuronetics沒有接到通知，也不知道任何事件或情況會合理地導致其計算機系統、數據(包括各自客戶、員工、供應商、供應商和由他們或代表他們維護的任何第三方數據)的任何重大安全漏洞或其他重大危害，設備或技術；(B)Neuronetics目前遵守與其計算機系統、數據(包括其各自的客戶、僱員、供應商、供應商的數據和由他們或代表他們維護的任何第三方數據)、設備和技術的隱私和安全以及保護該等計算機系統、數據(包括他們各自的客戶、僱員、供應商、供應商的數據和由他們或代表他們維護的任何第三方數據)、設備或技術的隱私和安全、防止未經授權使用、訪問、挪用或修改的設備或技術有關的所有適用法律和合同義務，除非在第(B)款的情況下，不單獨或總體地對神經病學有實質性不良影響；以及(C)Neuronetics已經實施了商業上合理的備份技術。 |
(27) | 隱私、安全和反垃圾郵件. |
(A) | Neuronetics在所有實質性方面都遵守了管理隱私的所有適用法律，以及與個人信息的隱私、數據保護、處理、傳輸或安全有關的第三方的所有適用合同義務，以及關於個人信息的公開張貼的隱私政策；Neuronetics尚未收到任何書面通知或投訴，據Neuronetics所知，也沒有未決的索賠(無論是政府實體或個人)， |
4.1-13
或者，據Neuronetics所知，威脅要對Neuronetics指控侵犯任何第三方的隱私或個人信息，包括任何涉嫌違反適用法律、合同義務或公開發布的隱私管理政策的行爲。
（b） | Neuronetics堅持商業上合理的措施，包括使用供應商時的商業上合理的步驟，適當的書面政策和程序，以及適當的組織、物理、行政和技術保障，旨在保護個人信息的隱私、機密性和安全，使其免受違反安全規定的影響，符合行業慣例和適用法律。Neuronetics定期評估個人信息的隱私、機密性和安全風險。據Neuronetics所知，在本協議簽訂之日之前的六(6)年內，(I)Neuronetics或供應商的計算機系統未發生重大安全漏洞，(Ii)Neuronetics的計算機系統未出現對Neuronetics的業務或運營產生重大不利影響的中斷。 |
（c） | 據Neuronetics所知，Neuronetics(I)的業務一直遵守與個人信息有關的所有法律，包括獲得研究對象同意和/或授權使用和披露個人信息進行研究，包括醫療記錄和醫療信息隱私，這些法律規定或限制收集、維護、使用、披露、處理或傳輸提供給Neuronetics或由Neuronetics提供或收集的與其業務運營相關的研究記錄、醫療記錄、患者信息或其他個人信息，以及(Ii)已實施與(I)相關的所有保密、安全和其他保護措施。 |
（d） | 據Neuronetics了解，自2018年1月1日以來，Neuronetics或供應商均未遇到任何違反、挪用或未經授權收集、使用或披露任何個人信息和所有受保護的健康信息(包括具有45 C.F.R.第160.103節所述含義的受保護健康信息)的情況，根據適用的隱私法，這些信息已書面通知或要求給予任何個人或政府實體。Neuronetics沒有共享、出售、出租或以其他方式向第三方提供任何個人信息，除非在適用法律允許的範圍內(如果有)。 |
(E) | Neuronetics已經或將獲得任何和所有必需的權利、許可和同意，以允許轉移與本協議和安排計劃預期的交易相關的個人信息。 |
(28) | FDA及相關事宜。 |
(A) | 除Neuronetics公開信第(28)(A)節披露外，Neuronetics：(I)自2020年1月1日以來，實質上一直遵守FDA和其他類似政府的所有法規、規則或條例 |
4.1-14
適用於Neuronetics正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的實體；和(Ii)自2020年1月1日以來，尚未收到FDA或任何政府實體發出的任何FDA 483表格、不良發現通知、警告信、無題信件或其他信件或通知，指控或聲稱存在重大違反上文(A)(I)節所述任何適用法律的行爲，或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、許可和補充或修正案。據Neuronetics了解，FDA或任何政府實體均未考慮對Neuronetics採取此類行動。Neuronetics不需要任何額外的保險許可證、診所許可證、實驗室許可證、設施許可證、許可(包括510(K)許可或上市前通知、上市前批准、研究新藥申請或設備豁免、產品重新認證、設備設置註冊、製造批准和授權、CE標誌、定價和報銷批准、標籤批准、註冊通知或其外國等價物)。
（b） | 據Neuronetics所知，FDA或任何其他對Neuronetics針對Neuronetics的操作擁有管轄權的政府實體都沒有實際或威脅要採取執法行動。自2020年1月1日以來，Neuronetics尚未收到FDA或任何其他對Neuronetics針對Neuronetics的操作具有管轄權的政府實體提出的任何未決或威脅的索賠、審計、終止或暫停的書面通知，據Neuronetics了解，沒有任何政府實體正在考慮採取此類行動。 |
（c） | 自2020年1月1日以來，Neuronetics要求提交、維護或提供給FDA或任何類似政府實體的所有材料報告、文件、索賠和通知，包括要求提交給Clinicaltrials.gov的所有註冊和報告都已如此歸檔、維護或提供。所有此類報告、文件、索賠和通知在提交日期(或在隨後的提交中更正或補充)在所有重要方面都是完整和正確的，因此不存在關於該提交的完整性或準確性的重大責任。在適用的範圍內，Neuronetics已向Greenbrook提供了每一份申請或其他材料歸檔的完整和正確的副本，包括代表Neuronetics向任何政府實體提交的與提供服務有關的所有材料補充、修訂、信函和年度報告。 |
（d） | 在適用的範圍內，由Neuronetics或代表Neuronetics進行的任何和所有臨床前研究和臨床試驗，包括與任何計劃的或未來的研究或試驗有關的任何活動，在所有實質性方面一直並正在按照適用的法律、規則和法規的實驗方案、程序和控制進行，包括適用的 |
4.1-15
良好實驗室規範、良好臨床規範的要求、21 C.F.R.第50、54和56部分中包含的與保護人類受試者有關的所有適用要求、對任何授權施加的任何條件、約束或限制，以及所有適用的註冊和發佈要求(如果適用，包括在http://clinicaltrials.gov)上的註冊和適用的任何非美國對等註冊)。截至本報告日期，無論從描述研究結果的上下文和發展狀況來看，已經或正在進行的任何研究或試驗的結果都不會在任何實質性方面破壞在本報告日期前提交或提供給美國證券交易委員會的任何文件中描述或引用的研究結果。Neuronetics尚未收到FDA、任何其他政府實體或機構審查委員會的任何通知、通信或其他通信，要求終止、暫停或實質性修改由Neuronetics或代表Neuronetics進行的或已參與的任何正在進行的或計劃中的臨床開發研究，據Neuronetics所知，FDA、任何其他政府實體或機構審查委員會均未考慮採取此類行動。
(E) | 自2020年1月1日以來，Neuronetics的材料開發、製造、標籤和儲存(如果適用)在所有重要方面一直並正在遵守所有適用的法律，包括FDA目前的良好實驗室規範、良好製造規範和良好臨床規範。 |
（f） | Neuronetics或據Neuronetics所知，其任何官員、僱員、代理人或臨床調查人員(I)對重大事實或欺詐性陳述向FDA或任何政府實體做出不真實陳述，(Ii)未向FDA或任何政府實體披露要求披露的重大事實，或(Iii)犯下任何其他行爲、作出任何陳述或未能作出任何陳述，(在任何此類情況下)將合理地預期將爲FDA援引其關於第56 FED第56條所述「欺詐、重大事實不真實陳述、賄賂和非法小費」的政策提供依據。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案。無論是Neuronetics，還是據Neuronetics所知，其任何高級人員、員工或代理人都沒有被判有罪，或從事過任何行爲，導致或將合理地預期會導致(I)根據美國聯邦法典第21篇第335a條或任何類似法律被除名或(Ii)根據美國法典第42篇第1320a-7條或任何類似法律被排除在外。 |
(G) | Neuronetics尚未營銷、廣告、銷售或商業化任何產品，或目前正在營銷、銷售或以其他方式商業化任何產品。 |
(H) | Neuronetics不是與任何政府實體或由任何政府實體強加的任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或類似協議的一方。 |
(29) | 醫療保健監管合規性。 |
4.1-16
(A) | 除《Neuronetics公開信》第(29)(A)節披露的情況外，Neuronetics自2020年1月1日以來一直嚴格遵守所有適用的醫療保健法，截至本協議日期，沒有針對Neuronetics的民事、刑事、行政或其他訴訟、傳票、訴訟、要求、索賠、聽證、法律程序、口頭或書面通知或調查，或針對Neuronetics的與該等適用的醫療保健法相關的待決、收到或公開的書面威脅。Neuronetics沒有受到任何不利的檢查、調查、查詢、發現、調查、處罰評估、判斷、審計或其他合規或執法行動的影響。Neuronetics或其各自的任何員工或承包商均未從任何政府實體或任何Medicare、Medicaid或TRICARE計劃、任何其他聯邦或州醫療計劃(定義見美國聯邦法典第42編第1320a-7b(F)節)或其他類似的聯邦、州或地方補償或政府計劃收到任何書面或(據Neuronetics所知)口頭通知或通信，指控或得出重大違反醫療保健法的結論。 |
（b） | 自2020年1月1日以來，Neuronetics再也沒有通過由Neuronetics贊助或運營、或以前贊助或運營的任何網站從事非法或未經授權的行醫或其他專業許可活動。自2020年1月1日以來，Neuronetics向患者提供的所有服務和物品都嚴格遵守適用的法律和授權。 |
（c） | 除Neuronetics公開信第(29)(C)節中披露的情況外，自2018年1月1日以來，向任何醫療報銷計劃提交的所有索賠，以及Neuronetics(或其代表)的編碼和賬單實踐，在所有實質性方面都符合所有醫療法律、適用合同和醫療報銷計劃賬單指南。自2018年1月1日以來，Neuronetics提交的所有賬單都是根據適用的醫療報銷計劃的適用費率爲符合條件的患者和受益人實際銷售的商品和實際提供的服務，並且，除了Neuronetics披露信函第(29)(C)節披露的情況外，Neuronetics保留了支持此類賬單所需的足夠文件。除了在正常業務過程中單獨或總計不具實質性的退款，或除Neuronetics披露函第(29)(C)節披露的情況外，Neuronetics及其代理自2018年1月1日以來從未開具或收到超過任何適用醫療保健法、合同或開單指南所允許的金額的任何付款。據Neuronetics所知，Neuronetics在所有重要方面都及時、完整和準確地提交了要求提交給任何醫療報銷計劃或政府實體的所有報告、數據和其他信息。Neuronetics及其代理已在規定的時間範圍內，根據Neuronetics的適用法律和患者退款政策，支付或導致支付任何醫療報銷計劃或患者的所有已知和無可爭辯的退款或多付款項。除了在Neuronetics公開信的第(29)(C)節中披露的情況外，Neuronetics及其代理尚未 |
4.1-17
接受或收到任何重點審查、恢復審計承包商或其他聯邦醫療保險計劃誠信承包商審計、醫療補助誠信計劃審計或與任何醫療報銷計劃有關的其他審計的任何通知或通知，或收到超過10,000美元的任何通知或退款要求。在不限制前述一般性的情況下，除Neuronetics披露的範圍外，Neuronetics或其任何董事、經理、高級管理人員、所有者、僱員、股東、成員、代理人或承包商均未或已經：(I)被禁止、排除或暫停參加任何醫療報銷計劃；(Ii)受到根據《社會保障法》第1128A條評估的民事罰款、制裁、起訴或定罪，或已被定罪Nolo Contenere或足夠的事實，與任何指控或違反任何醫療報銷計劃要求或醫保法有關；(Iii)在總務署公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的各方名單上；(Iv)從事或簽訂任何涉及神經學或支持實踐的合同或其他安排，這些活動或安排是聯邦反回扣法規、42 U.S.C.§1320a-7b(B)和/或根據其頒佈的法規、或適用的州或地方欺詐和濫用法律或法規所禁止的；或(V)與醫生或醫生的直系親屬有禁止的「財務關係」，如斯塔克法律或適用的州或地方自我轉診法律或法規所定義，如果醫生將患者轉介給神經病學，除非此類財務關係符合斯塔克法律或適用的州或地方自我轉診法規的例外情況。還沒有人根據任何條款對Neuronetics提起與Neuronetics有關的訴訟魁擔訴訟或聯邦或州舉報人法規，包括根據1863年《虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729條及以後)。
（d） | 據Neuronetics所知，Neuronetics目前的合同和其他安排遵守所有適用的法律，包括適用的醫療保健法，除非此類單獨或總體未能遵守的情況不能合理地預期會導致Neuronetics的重大不利影響。 |
(E) | Neuronetics或其任何高級職員、附屬公司或管理僱員，以此類身份，直接或間接地：(I)提供或支付、索取或接受任何現金或實物報酬，或作出任何不正當的財務安排，違反任何醫療保健法；(Ii)給予任何種類、性質或描述的禮物或無償付款(無論是金錢、財產或服務)；(Iii)爲任何目的設立或維持任何未記錄的帳戶或資產，或違反醫療保健法在其任何賬簿或記錄上作出任何誤導性、虛假或虛假的記項；或(Iv)向任何人支付任何款項，意圖該款項的任何部分將違反任何醫療保健法。沒有任何Neuronetics或其代理人：(I)收到或收到任何搜查令、傳票、民事調查要求或任何其他書面或口頭接觸或通知 |
4.1-18
政府實體關於任何涉嫌或實際違反或不遵守任何醫療保健法的行爲，(Ii)收到任何員工、獨立承包商、供應商、醫生、患者或其他人的任何書面投訴，指控此等各方已經或目前違反任何醫保法，(Iii)除錯誤地多付索賠外，向OIG、聯邦醫療保險和醫療補助服務中心或與任何醫療報銷計劃有關的任何醫療保險行政承包商、醫療補助計劃或其他政府實體自願披露任何違反醫療保健法的行爲，(Iv)與任何政府實體就不遵守或違反任何醫保法達成任何書面或口頭協議或和解；(V)與OIG簽訂企業誠信協議或與任何政府實體達成任何類似協議；或(Vi)根據與OIG或任何政府實體簽訂的任何和解協議或合規計劃、計劃或協議承擔報告義務。
（f） | Neuronetics維護並遵守商業上合理的合規政策和程序，這些政策和程序旨在促進合規，並檢測、防止和解決重大違反適用法律的行爲，包括適用於其和/或其資產、業務或運營的所有重大醫療保健法。Neuronetics不知道來自員工、獨立承包商、供應商、醫生、客戶、患者或其他人員的任何投訴，這些投訴可能被合理地認爲表明違反了任何適用的法律，包括任何適用的醫療保健法，這些投訴可能會個別地或總體地導致Neuronetics的重大不利影響。在適用和可用的範圍內，應要求，將向Greenbrook提供Neuronetics當前每個合規計劃的正確和完整的副本，Neuronetics目前和過去四(4)年一直在實質性遵守此類計劃，並已有經過充分培訓的員工來監督其合規計劃的運作。 |
(G) | 自2020年1月1日起，Neuronetics的所有編碼和計費政策、安排、協議和說明均符合該人員參與的適用醫療報銷計劃(如果有)的要求，並由受過適當培訓的人員管理，除非此類單獨或總體未能遵守的情況下，不能合理地預期不會導致Neuronetics的重大不良影響。在不限制前述一般性的情況下：(I)除Neuronetics披露函件第(29)(G)節中披露的情況外，沒有任何審計、索賠審查或其他行動懸而未決，或據Neuronetics所知，受到威脅，可能導致任何醫療報銷計劃償還應收款或施加任何實質性處罰，在每種情況下，Neuronetics均未收到任何此類審計、索賠審查或其他行動的通知，但不能合理預期其單獨或總體導致Neuronetics實質性不利影響的情況除外；和(Ii)Neuronetics完全有效，並影響所有參與協議、提供商或供應商協議， |
4.1-19
在每種情況下，參加其參加的所有物質醫療報銷計劃(如果有)所必需的登記、認證和/或賬單編號，以及有資格從其獲得報銷的資格，但不能合理地預期其單獨或總體導致神經學重大不良影響的情況除外。
(30) | 對業務行爲的限制。除非在《Neuronetics披露函》第(30)節中披露，Neuronetics不是任何競業禁止協議、任何競業禁止協議或任何其他協議、義務、判決、禁令、命令或法令的一方或受其約束，這些協議、義務、判決、禁令、命令或法令旨在：(I)在任何實質性方面限制Neuronetics全部或任何部分業務的開展方式或地點；(Ii)在任何實質性方面限制Neuronetics的任何商業實踐；或(Iii)除在正常業務過程中達成的共同利益領域協議、競標協議或類似協議外，在任何實質性方面限制Neuronetics對任何財產的收購或處置。 |
(31) | 打官司。目前並無任何訴訟待決，或據Neuronetics所知，任何政府實體並無威脅、針對或涉及Neuronetics，或影響其各自的任何財產或資產；據Neuronetics所知，亦無任何可合理預期會引起任何訴訟的事件或情況，但不會合理預期會對Neuronetics產生重大不利影響的訴訟除外。沒有破產、清算、清盤或其他類似的待決或進行中的程序，或者，據Neuronetics所知，在任何政府實體面前都沒有針對Neuronetics或與Neuronetics有關的威脅。Neuronetics及其任何財產或資產均不受任何懸而未決的判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，該等判決、命令、令狀、強制令或法令將會或合理地預期會對Neuronetics個別或整體產生重大不利影響，或將會或合理地預期會阻止或延遲完成本協議或擬進行的交易。 |
(32) | 環境問題。除Neuronetics披露信函第(32)節中披露的情況外： |
(A) | Neuronetics在所有實質性方面一直遵守，並且沒有在任何實質性方面違反任何環境法； |
（b） | Neuronetics擁有並遵守環境法要求的所有實質性授權，這些授權要求擁有、租賃、開發和運營各自的資產和財產，並開展各自的業務，就像現在進行的那樣； |
（c） | 據Neuronetics所知，Neuronetics用於經營其業務的物業或Neuronetics根據環境法可以合理地承擔責任的物業沒有釋放有害物質； |
4.1-20
（d） | Neuronetics已經向Greenbrook提供了所有報告、文件、數據和與環境監管機構的通信以及與影響Neuronetics的環境問題有關的任何其他材料的副本； |
(E) | 任何環境法，包括撤銷、終止或暫停任何環境授權的主張，沒有懸而未決的索賠，或據Neuronetics所知，針對Neuronetics的威脅索賠、指令、投訴、檢查、命令、要求或通知；以及 |
（f） | 沒有任何索賠，也沒有任何現有的事實或情況預計會導致Neuronetics的任何環境授權被撤銷或修改。 |
(33) | 員工和勞工事務. |
(A) | 據Neuronetics了解，Neuronetics僱用的所有Neuronetics員工和承包商都有權在他們工作的司法管轄區工作，並擁有證明這種授權的適當文件。據Neuronetics所知，每個需要簽證、工作通行證或其他所需許可才能在其工作的司法管轄區工作的人，都向Neuronetics出示了當前的簽證、工作通行證或其他所需許可證，並擁有留在該司法管轄區並在該司法管轄區提供服務的所有必要許可。 |
（b） | Neuronetics在過去三(3)年中一直遵守與就業有關的所有適用法律，包括僱傭標準、勞工、人權、薪酬公平、騷擾(包括性騷擾)、移民、工人賠償和職業健康與安全，除非無法合理預期任何不遵守該等法律的行爲會導致Neuronetics的重大不利影響，且沒有重大未決訴訟、命令或其他行動，或據Neuronetics所知，任何此類適用法律下的重大威脅訴訟、命令或其他行動。 |
（c） | Neuronetics福利計劃下的所有工資、工資、獎金、佣金、帶薪休假、病假、解僱和遣散費以及福利的所有到期或應計金額已支付或準確反映在Neuronetics或其適用子公司的賬簿和記錄中。 |
（d） | 除已在Neuronetics披露函件第(33)(D)節向Neuronetics披露或根據該安排預期根據Neuronetics福利計劃支付的任何代價外，在任何情況下，並無控制權變更付款、黃金降落傘、遣散費、保留金或與Neuronetics現任或前任僱員、承包商或董事訂立的協議提供現金或其他補償或福利，而此等款項在完成安排或本協議預期的任何其他交易時須予支付。 |
4.1-21
(E) | 在過去三(3)年中，爲了納稅，Neuronetics已正確地將留任人員定性爲僱員或獨立承包商，除非無法合理預期這將導致Neuronetics產生實質性的不利影響，並且Neuronetics尚未收到任何政府實體發出的、截至本協議日期尚未解決的對此類分類提出異議的通知。 |
（f） | Neuronetics不參與任何勞工、集體談判、勞資委員會、員工協會或類似協議。 |
(G) | 據Neuronetics所知，沒有任何涉及Neuronetics的組織活動懸而未決或受到任何勞工組織或員工團體的威脅。 |
(H) | 沒有針對Neuronetics或涉及Neuronetics的懸而未決的勞資糾紛，在過去三(3)年中，也沒有任何此類糾紛可以合理地預期會導致Neuronetics的實質性不利影響。Neuronetics目前沒有從事任何不公平勞動行爲(根據《國家勞動關係法》的定義)，也沒有任何重大的不公平勞動行爲指控、申訴或投訴懸而未決，在任何情況下都可以合理地預期這些指控、申訴或投訴會導致Neuronetics的重大不利影響。 |
（i） | 除了無法合理預期會對Neuronetics造成重大不利影響的任何該等待決或威脅訴訟外，在過去三(3)年內，並無(I)任何待決訴訟，或據Neuronetics所知，任何政府實體就與僱傭有關事宜向Neuronetics提出的任何書面威脅，或(Ii)Neuronetics的任何現任或前任申請人、僱員或獨立承包商對Neuronetics提出的任何待決訴訟，或據Neuronetics所知，針對Neuronetics提出的任何訴訟待決，或據Neuronetics所知，任何針對Neuronetics或影響Neuronetics的書面威脅。 |
（j） | 根據任何工作場所安全和保險法規，沒有任何未完成的評估、罰款、罰款、留置權、收費或附加費可以合理地預期會導致Neuronetics重大不利影響，並且Neuronetics在過去三(3)年中沒有根據此類法律重新評估可能導致Neuronetics重大不利影響的情況，並且，據Neuronetics所知，目前沒有根據任何適用的工作場所安全和保險法規對Neuronetics進行審計。 |
(K) | 截至本協議簽訂之日，沒有任何Neuronetics高級員工向Neuronetics發出書面通知，表示他或她打算因本協議所述交易或其他原因在本協議簽訂之日起十二(12)個月內辭職、退休或終止其在Neuronetics的工作。 |
4.1-22
(L) | 據Neuronetics所知，Neuronetics的任何員工(I)與任何其他與Neuronetics目前和擬議的業務活動有重大沖突的人不受任何非競爭、非徵求、保密、保密、僱傭、諮詢或類似協議的約束，但Neuronetics高級僱員與Neuronetics之間的協議除外，或(Ii)嚴重違反與該個人爲Neuronetics工作或使用商業祕密和專有信息的能力有關的任何普通法保密義務或受託責任。 |
(M) | Neuronetics沒有實施任何實質性的工時減少、休假或減薪，這將合理地預期：(I)導致任何根據適用的聯邦或州法律被歸類爲「豁免」的Neuronetics員工失去這種「豁免」地位，或(Ii)導致任何Neuronetics員工的薪酬低於適用的聯邦、州或當地最低工資。 |
(N) | Neuronetics的任何高管、董事或管理層員工都不是懸而未決或據Neuronetics所知的威脅訴訟的對象，這些訴訟涉及工作場所性騷擾或性侵指控。在過去三(3)年中，Neuronetics未就以下行爲的工作場所性騷擾或不當行爲指控達成任何和解協議：(A)任何現任高管、董事或管理層員工；或(B)前任高管、董事或管理層員工。 |
(34) | 神經病學的福利計劃。 |
(A) | Neuronetics公開信的第(34)(A)節列出了所有Neuronetics福利計劃的真實、完整和準確的清單。Neuronetics已向Greenbrook提供了管理所有此類Neuronetics福利計劃的文件的真實和正確副本，經修訂，並在適用的範圍內： |
（i） | 最近三(3)份表格5500及其所有附表的最新年度報告，以及向政府實體提交的關於適用法律要求提交的每個神經病學福利計劃的任何其他年度信息申報的最新年度報告； |
(Ii) | 每個神經福利計劃的最新會計報表和經認證的財務報表，該報表是爲其編制的； |
(Iii) | 最新的彙總計劃說明和材料修改彙總； |
(Iv) | 每份計劃文件，如屬不成文的神經福利計劃，則須載有其主要條款、現行信託協議、保險合約或保單、團體年金合約及與該等神經福利計劃有關的任何其他資金安排文件的書面說明； |
（v）最近的精算報告、財務報表或估值報告；
4.1-23
(Vi) | 當前國稅局的意見或有利的決定函； |
(Viii) | 在過去三(3)年內，與任何神經病學福利計劃有關的與任何政府實體之間的所有重大非常規通信；以及 |
(Ix) | 每個神經元福利計劃最近三(3)個計劃年度的所有非歧視測試。 |
（b） | 每個Neuronetics福利計劃(以及每個相關的信託、保險合同和基金)在任何時候都是按照此類Neuronetics福利計劃的條款、任何適用的集體談判協議的條款和所有適用的法律，在每個情況下，在所有實質性方面進行維護、提供資金和管理的，在過去三(3)年中，沒有任何政府實體發佈任何通知來質疑、挑戰或調查此類合規性。對於Neuronetics、Greenbrook或其任何附屬公司，沒有發生任何作爲或不作爲，也不存在任何條件，該計劃將使Neuronetics、Greenbrook或其任何附屬公司承擔根據ERISA、法規、稅法或其他適用法律(包括法規第4980H節)施加的任何罰款、處罰、稅收或其他法律責任，而這可能合理地預期會導致Neuronetics或其任何附屬公司承擔重大責任。 |
（c） | 對於Neuronetics的福利計劃，沒有懸而未決的訴訟，或者，據Neuronetics所知，與Neuronetics的福利計劃有關的威脅可能會導致Neuronetics的重大責任，並且，據Neuronetics所知，沒有發生任何可能導致此類訴訟的事件、事實或情況。 |
（d） | 在過去三(3)年內，沒有任何Neuronetics Benefit Plan受到任何調查、審查、審計或其他程序，或由任何政府實體發起的程序，這些程序是根據政府支持的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃提出的申請或提交的主題，或參與該計劃。 |
(E) | 任何Neuronetics福利計劃未發生任何事件，Neuronetics方面，或據Neuronetics所知，Neuronetics的任何ERISA附屬公司或任何Neuronetics福利計劃的受託人或管理人未採取任何行動，可能會使Neuronetics、Neuronetics的ERISA附屬公司或該等受託人或管理人Neuronetics Benefit Plan施加任何稅收、懲罰、懲罰性稅收或其他責任，無論是通過賠償或其他方式，在任何情況下，合理地預期可能會導致Neuronetics的實質性責任。 |
（f） | 每一項神經福利計劃，即「僱員退休金福利計劃」(如ERISA第3(2)節所界定)，擬符合守則第401(A)節所指的「合格」者，均已收到近期及目前有效的 |
4.1-24
根據《準則》第401(A)條和第501(A)條的規定，美國國稅局可以對原型計劃發出決定信或意見書，證明該計劃符合要求並免稅，而且據神經學人士所知，不存在任何預計會對這種資格產生不利影響或導致神經學實質性不利影響的情況。
(G) | 任何Neuronetics福利計劃都不是，也沒有Neuronetics或任何ERISA附屬公司在過去六(6)年內贊助、維持、貢獻或負有任何或有責任或有任何責任，涉及(I)符合守則第412節或ERISA第四章的「單一僱主計劃」(該詞在ERISA第4001(A)(15)節中定義)，(Ii)「多僱主計劃」或「多僱主福利安排」(此類術語在ERISA中定義)，(3)福利基金(該詞在《守則》第419節中有定義)、(4)「多僱主計劃」(如《僱員權利和責任法案》第(3)(37)節所界定)或(5)《守則》第501(C)(9)節規定的自願僱員受益人協會。現在不存在，根據神經病學的知識，也不存在任何情況，在有效時間之後，合理地預期會導致根據ERISA第四章對神經病學的任何賠償責任。 |
(H) | 沒有任何Neuronetics福利計劃存在可合理預期會導致Neuronetics承擔重大責任的赤字，並且Neuronetics與所有Neuronetics福利計劃有關的負債已根據美國公認會計原則適當地應計並反映在Neuronetics的經審計綜合財務報表中。 |
(35) | 保險。 |
(A) | Neuronetics自2021年1月1日以來一直由信譽良好的第三方保險公司承保，其合理和謹慎的保單適合Neuronetics的業務規模和性質。 |
（b） | 目前生效的爲Neuronetics的實物財產、業務、運營和資產提供保險的每一份材料保險單都是有效的、具有約束力的，並且完全有效，根據任何此類保險單，對於哪些保險範圍受到質疑、拒絕或爭議，沒有任何實質性索賠懸而未決。在Neuronetics的任何保險單下，沒有任何重大索賠被任何保險公司拒絕、拒絕、質疑或爭議，或任何保險公司對其權利作出任何保留或拒絕承保此類索賠的全部或任何實質性部分。Neuronetics的任何保單所涵蓋的所有重大訴訟均已適當地報告給適用的保險公司並得到適用保險公司的接受。Neuronetics已支付或導致支付所有物質保險單。 |
4.1-25
(36) | 稅金。 |
(A) | Neuronetics已及時提交他們要求提交的所有所得稅和其他重要納稅申報單，所有此類納稅申報單在所有重要方面都是完整和正確的。 |
（b） | Neuronetics已及時支付所有到期和應付的稅款(無論是否由適當的政府實體評估)和所有評估和重新評估，但正在或已經出於善意提出異議，並已在最近發佈的Neuronetics合併財務報表中就其提供足夠準備金的評估和重估除外，並且Neuronetics已在最近發佈的Neuronetics合併財務報表中按照美國公認會計原則爲該等財務報表所涵蓋的尚未支付的任何稅款(無論是否在任何納稅申報表上顯示爲到期)提供了足夠的應計項目，除非在每一種情況下，不這樣做不會合理地預期個別或總體上會對神經病學產生實質性的不利影響。自該公佈日期起，除在正常業務過程中外，並無評估、建議評估、招致或累算任何與該等報表中未反映或以其他方式計提的稅項有關的重大負債。Neuronetics沒有收到任何實質性的退稅或任何政府撥款、補貼或類似的金額，這是它無權獲得的。 |
（c） | Neuronetics保存了適用稅收法律法規要求的所有記錄和佐證文件，並符合這些法律法規。Neuronetics需要預扣、收取或存放的所有稅款已被及時扣繳、收取或存放(視情況而定)，涉及已支付或欠任何僱員、獨立承包商、成員、債權人或其他第三方的金額，並已在需要的範圍內支付給相關政府實體，並且Neuronetics已遵守所有與預扣稅款有關的適用法律，但在每一種情況下，未能這樣做將不會合理地預期不會對Neuronetics個別或整體產生重大不利影響。 |
（d） | Neuronetics的稅務不存在任何缺陷、訴訟、建議的調整或爭議事項，也沒有書面斷言，Neuronetics不是任何評估或徵收稅收程序的當事人，也沒有針對Neuronetics或其任何相應資產的書面斷言或威脅。 |
(E) | 在Neuronetics提交納稅申報單的司法管轄區內，沒有任何政府實體書面聲稱Neuronetics正在或可能在該司法管轄區納稅或被要求在該司法管轄區提交納稅申報單。 |
（f） | Neuronetics尚未收到任何政府實體關於稅收的裁決，也沒有簽署任何關於稅收的分期付款協議或類似協議 |
4.1-26
在生效日期之後的任何期間內有效的任何政府實體。
(G) | 對於Neuronetics的任何資產，除了(I)允許的留置權或(Ii)不合理地預期會對Neuronetics產生實質性不利影響的留置權以外，沒有任何關於Neuronetics資產的留置權。 |
(H) | Neuronetics已及時及時收取法律要求其收取的任何稅項的所有金額，包括任何銷售稅、使用稅和轉讓稅，並已及時將法律要求其匯出的金額及時匯至適當的政府實體，但在每一種情況下，如果未能這樣做將不會合理地預期個別或總體上會產生重大的不利影響，則除外。 |
（i） | 目前並無任何未完成的協議延長或豁免適用於任何應課稅期的Neuronetics應繳稅款的任何申索或收取、評估或重估期間的法定時效期限，而任何有關豁免或延期的請求目前並無待決。 |
（j） | Neuronetics已完全遵守所有適用法律的轉讓定價條款，包括當時的文件、保留和歸檔要求，除非未能做到這一點不會合理地預期單獨或總體上會對Neuronetics產生重大不利影響。 |
(K) | Neuronetics不是任何稅收分享、分配、賠償或類似協議或安排的當事方，也不受其約束，也不承擔任何義務(在正常業務過程中籤訂的商業協議中包含的習慣條款除外，其主要目的不是稅收)。Neuronetics不對任何其他人(Neuronetics除外)根據財政部法規1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律規定)、作爲受讓人或繼承人、通過合同或通過法律實施而未繳納的任何稅款承擔任何責任。 |
(L) | 在守則第897(C)(1)(A)節規定的適用期限內，Neuronetics目前不是，也不是美國房地產控股公司(定義見守則第897(C)(2)節)。 |
(M) | Neuronetics未參與《財務條例》1.6011-4節(或適用法律的任何類似規定)所指的任何「可報告交易」或守則第662條(或適用法律的任何類似規定)所指的任何「避稅」。 |
(N) | Neuronetics是在其成立時所在的司法管轄區居住的，而不是居住在任何其他國家。 |
(37) | 財務顧問的意見.神經元技術委員會已收到神經元技術公平意見。 |
4.1-27
(38) | 經紀人。除Neuronetics與Canaccel Genuity LLC之間的聘書以及根據此類聘約或與該等聘任相關的應付費用及法律顧問外，Neuronetics並無聘用任何投資銀行家、經紀商、發現者、財務顧問或其他中介，或授權其代表Neuronetics行事，或無權獲得Neuronetics就本協議或本協議預期進行的任何其他交易而支付的任何費用、佣金或其他付款。Neuronetics和Canaccel Genuity LLC之間的訂約信的真實完整副本已提供給Greenbrook，Neuronetics已向Greenbrook真實和完整地披露了根據此類訂婚可能產生的所有費用、佣金或其他付款，或以其他方式支付給Canaccel Genuity LLC的所有費用、佣金或其他付款。 |
(39) | 董事會批准。 |
(A) | Neuronetics董事會已一致：(I)已確定該安排符合Neuronetics及其股東的最佳利益；(Ii)已決議一致建議Neuronetics股東投票贊成Neuronetics決議案；及(Iii)已授權Neuronetics訂立本協議及履行其在本協議項下的義務，且並無採取任何行動以修訂或取代該等決定、決議案或授權。 |
（b） | 每名Neuronetics鎖定股東均已向Neuronetics提供意見，而Neuronetics相信彼等有意投票或安排投票表決其實益持有的所有Neuronetics股份，贊成Neuronetics決議案，而Neuronetics應在Neuronetics委託書中作出表明此意思的聲明。 |
(40) | 可用資金。 Neuronetics有足夠的資金支付Neuronetics終止費。 |
(41) | 對價股份。將在生效時間發行的對價股票將由Neuronetics正式授權和有效發行，作爲Neuronetics的全額支付和不可評估的股票，不受所有留置權的限制。 |
(42) | 反洗錢和反腐敗。 |
(A) | Neuronetics、其任何股東、高級管理人員、董事、代理人、現任或前任僱員、承包商、附屬公司或代表他們行事的任何第三方在任何時候都沒有：(A)實際上、可能、據稱或明顯違反了任何反洗錢法律；(B)本身、其法律代表或任何政府實體因實際、潛在、據稱或明顯違反反洗錢法律而受到或正在接受任何審查、調查、訴訟、仲裁、訴訟、查詢、審計或審查；(C)創建或導致創建任何虛假或不準確的賬簿和記錄；(D)收到或作出任何關於實際、潛在、指稱或明顯違反反洗錢法律的報告或指控；(E)從事或串謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何 |
4.1-28
任何反洗錢法律規定的禁令；或(F)因違反任何反洗錢法律而被起訴或定罪。
（b） | Neuronetics、其任何股東、現任或前任董事、高管、高級管理人員、僱員、承包商、代理人或代表他們行事的任何第三方，在爲Neuronetics或代表Neuronetics行事時，均未在任何時間：(A)向任何政府官員或其他人提供、承諾、作出或授權、或同意提供、承諾、作出或授權(或試圖做出任何前述任何行爲)向任何政府官員或其他人提供任何非法捐款、開支、付款或贈送資金、財產或任何其他有價值的東西，或爲使用或使其受益；(B)使用或正在使用任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他費用；(C)違反任何反腐敗法；(D)協助、教唆、協助或輔導任何違反反腐敗法的行爲；收到或報告任何實際、潛在、涉嫌或明顯違反任何反腐敗法的行爲；(E)其法律或其他代表或政府實體因實際、潛在、據稱或明顯不遵守任何反腐敗法而對其本身、其法律代表或其他代表或政府實體進行的任何審查、調查、查詢、仲裁、訴訟、訴訟、審計或審查；(F)已經建立或維持或正在維持任何非法公司資金或其他財產；(G)創建或導致創建任何虛假或不準確的簿冊和記錄；或(H)行賄、非法回扣、非法行賄、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。 |
（c） | Neuronetics一直實施並維護合理設計的控制和系統，以防止、檢測和威懾違反適用的反洗錢法律和反腐敗法律的行爲。 |
(43) | 海關和國際貿易。 |
(A) | Neuronetics、其任何股東、高級管理人員、董事、代理人、現任或前任僱員、承包商、附屬公司或代表他們行事的任何第三方在任何時候都沒有：(A)是受制裁的人；(B)直接或間接地與任何受制裁的人或在俄羅斯或白俄羅斯進行任何交易或交易，或爲任何受制裁的人的利益而進行交易；(C)實際上、可能、據稱或明顯違反了任何制裁；(D)其本身、其法律代表或任何政府實體因實際、潛在、據稱或明顯違反制裁行爲而進行或正在進行的任何審查、調查、訴訟、仲裁、訴訟、查詢、審計或審查；(E)創建或導致創建任何虛假或不準確的簿冊和記錄；(F)收到或作出任何關於實際、潛在、指控或明顯不遵守制裁的報告或指控；(G)從事或串謀從事任何逃避或避免任何制裁的交易，或目的是逃避或避免或企圖違反任何制裁中所列的任何禁止；或。(H)因違反任何制裁而被檢控或被定罪。 |
4.1-29
（b） | 在任何時候，Neuronetics一直遵守所有適用的海關法和國際貿易法，並且沒有關於Greenbrook或其任何子公司在此類法律下的責任的正式索賠未得到解決。在不限制前述規定的情況下，在任何時候，(I)Neuronetics和據Neuronetics所知，代表Neuronetics行事的所有人員已獲得所有進出口許可證和所有其他同意、通知、豁免、批准、命令、授權、登記、聲明、分類和備案，以出口、進口、再出口或轉讓Neuronetics各自的業務所需的貨物、服務、軟件和技術，包括根據海關和國際貿易法要求的任何授權，(Ii)沒有任何政府實體根據海關和國際貿易法提起任何訴訟或施加任何民事或刑事罰款、處罰、扣押、沒收、撤銷任何授權禁止或拒絕未來根據海關和國際貿易法對Greenbrook或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何實際或涉嫌違反任何適用的海關和國際貿易法律的授權，以及(Iii)政府實體沒有就Neuronetics的授權和遵守適用的海關和國際貿易法律提出任何書面索賠、調查或要求提供信息。 |
（c） | Neuronetics一直實施並維護合理設計的控制和系統，以防止、檢測和威懾違反適用制裁和海關及國際貿易法的行爲。 |
(44) | 《加拿大投資法》。Neuronetics不是《加拿大投資法》所指的「國有企業」，而是「貿易協定投資者」或「WTO投資者」。 |
4.1-30