美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告。 |
在截至的季度期間
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告。 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
安大略 |
| |
（州或其他司法管轄區 | （美國國稅局僱主 |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）。
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
| 交易 |
| 每個交易所的名稱 |
無 | 不適用 | 不適用 |
用勾號註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型申報公司」 和 「新興成長型公司」 的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | ||
☒ | 規模較小的申報公司 | ||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否爲空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至 2024 年 8 月 9 日，
有關前瞻性聲明的警告聲明
本季度10-Q報告中包含的一些信息（以下簡稱「報告」），包括公司對Neuronetics交易（定義如下）的結束和潛在收益以及時間安排的預期，與PA和解（定義如下）有關的信息，預期的結束日期以及其對公司財務狀況、流動性、資本資源和現金流量的影響， Klein先生持有或控制的普通股的預期放棄和歸還以進行註銷，以及在其他治療中心（如下定義）推出Spravato®方案和藥物管理（以下每個項目均按此定義）以及我們增強利潤率和多元化總收入的潛力，併爲我們創造擴張機會、關於我們流動性和可用融資以及繼續遵守信貸協議（以下每個項目均按此定義）和我們的其他未償還債務方面的期望，以及我們對未來業績、成果、前景或機會的預期，都構成了適用於加拿大證券法的「前瞻性信息」，以及適用於《1995年美國私人證券訴訟改革法案》（以下簡稱「《法案》」）的「前瞻性聲明」（統稱爲「前瞻性信息」）。 這些信息是基於我們目前可獲得的信息，根據管理層合理的假設和信念，並更新至本季度報告的日期。由於各種因素的影響，本季度報告中所含前瞻性信息的實際結果和時間可能與預期有所不同。季度報告具體而言，前瞻性聲明包括關於我們未來業績、成果、前景或機會以及我們所涉及的市場的信息。在某些情況下，前瞻性聲明可以通過使用如「計劃」、「目標」、「預計」或「不預計」、「預期」、「存在機會」、「預算」、「安排」、「估計」、「前景」、「預測」、「投影」、「前景」、「戰略」、「打算」、「預計」、「不預計」、「相信」或此類單詞和短語或表明某些行動、事件或結果「可能」、「應該」、「可能」、「將」、「可能」、「將」、「發生」或「實現」的說法識別。此外，任何涉及未來事件或情況的期望、意圖、投影或其他表徵都包含前瞻性信息。前瞻性聲明不是事實，而是代表管理層對未來事件或情況的預期、估計和投影。前瞻性陳述許多因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就或未來事件或發展與前瞻性聲明中表達或暗示的結果或事件產生差異，包括但不限於：宏觀經濟因素（如通貨膨脹和經濟衰退條件），由於經常性經營虧損而存在公司能否繼續作爲持續經營實體的重大懷疑；無法增加現金流或籌集足夠的資本支持公司的營運活動和資金義務、償還債務以及滿足安排協議（如下定義）下的債務和義務；普通股（下簡稱「有限公司普通股」）價格的長期下跌降低了公司籌集資本的能力；無法履行信貸協議下的負債條款以及潛在的負債加速風險，與因適用於信貸協議下談判修訂以防止違約而持續談判的風險有關；與在納斯達克的NASDAQ交易所（簡稱「納斯達克」）上交易的名單中刪除導致公司難以維持有限公司普通股的虛擬，涉及與公司負面現金流、流動性和獲得額外融資的風險；增加的負債水平導致的財務靈活性減少；未來無法實現或維持盈利能力；無法獲得額外融資以支撐經營虧損和滿足我們的負債義務；與Neuronetics交易的完成或任何與Neuronetics交易有關的其他戰略選擇相關的風險，如未能完成，包括重組或重組我們的債務，尋求額外的債務或股本資本，減少或推遲我們的業務活動和戰略倡議，或出售資產，其他戰略性交易和/或其他措施，包括獲得破產保護，並根據該過程產生的交易的條件、價值和時間；與Neuronetics交易有關的風險和不確定性，包括完成該交易的時間、在此方面獲得股東批准的能力以及從中獲得預期的收益的能力；由公司提起的或針對公司提起的索賠可能會對我們不利；公司對Neuronetics, Inc.（以下簡稱「Neuronetics」）作爲其TMS設備（以下定義爲「TMS設備」）的獨家供應商的依賴性風險；關於我們2022財年和第三季度2023財年的財務報表的重述，包括任何潛在的訴訟和/或監管程序以及對投資者信心和我們的聲譽的任何不利影響，以及本季度報告中的「第II部分-項目1A.風險因素」的討論。公司股票發生的因素討論。額外風險和不確定性在公司定期向加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會（以下簡稱「美國證券交易委員會」）提交的材料中討論，包括公司2023年12月31日結束的財政年度的2024年4月26日提交的10-k表格（以下簡稱「年度報告」）。這些因素並不代表可能影響我們的所有因素；然而，這些因素應仔細考慮。
本報告主要討論股東權益和負債，有關資產和業務的詳細信息，請參見公司的基本報表。
我們將繼續努力使投資者和其他利益相關者熟悉我們的業務經營狀況，包括通過披露信息、披露信息和主動溝通的方式。普通股份。普通股納斯達克資本市場納斯達克交易所neuroneticsNeuronetics, Inc.SEC美國證券交易委員會年度報告年度報告
3
前瞻性聲明的目的在於爲讀者提供有關公司財務表現的管理層當前期望的描述，不適用於其他用途；讀者不應將過度依賴它們。在本季度報告中，如果任何前瞻性陳述構成適用證券法規的未來定向財務信息或財務前景信息，此類信息正是提供給讀者以展示公司潛力，讀者應當注意此類信息可能不適用於任何其他用途。未來定向財務信息和財務前景信息，以及一般前瞻性聲明一樣，都是基於當前假設的，並受到風險、不確定性和其他因素的影響。此外，除非另有說明，本季度報告中包含的前瞻性聲明是截至本季度報告日所作，我們無意並且不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是基於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律法規有規定。本季度報告所包含的前瞻性聲明在此受到明確的警示聲明的限制。
4
GREENBROOk TMS INC.
簡明暫時綜合資產負債表
（除非另有說明，均以美元表示）
(未經審計)
6月30日， | 運營租賃負債： | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
資產 |
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流動資產： |
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現金 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
應收賬款，淨額（注19(b)） |
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預付費用和其他 |
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總流動資產 |
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不動產、廠房和設備（注5） |
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無形資產（注6） |
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融資租賃資產（注7(a)） |
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| | ||
經營租賃資產（注7(b)) | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益虧空 | ||||||
流動負債: |
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應付賬款及應計費用（注8） | $ | | $ | | ||
應付借款的當前部分（注9(a)) |
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融資租賃負債的當前部分（注7(a)) | | | ||||
經營租賃負債的當前部分（注7(b)) | | | ||||
股東貸款的當前部分（注10） |
| |
| | ||
其他應付款（注11） | | | ||||
非控股權益貸款（注9(b)) |
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遞延和附條件款項（注12） |
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研究合作預付款（注13） |
| — |
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流動負債合計 |
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應付貸款（注9(a)) |
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融資租賃負債（注7（a）) | | | ||||
經營租賃負債（注7（b）) | | | ||||
股東貸款（注10） |
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負債合計 |
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股東虧損： |
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普通股（注14） |
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貢獻剩餘款項（見注15） |
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赤字 |
| ( |
| ( | ||
不含非控股權益的股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
非控股權益（見注23） |
| ( |
| ( | ||
股東權益不足合計 |
| ( |
| ( | ||
編制依據和持續經營假設（見注2（a）） |
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或有事項（見注16） |
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後續事件（見注2（a）和25） |
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關聯方交易（見注21） | ||||||
負債總額和股東權益赤字 | $ | | $ | | ||
請參閱基本報表的附註。
6
GreenBrook TMS INC.
簡明中期綜合虧損報表
（除非另有說明，否則以美元表示）
（未經審計）
三個月結束了 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
收入： |
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服務收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他收入 | | — | | — | ||||||||
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費用： |
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直接的中心和患者護理費用 |
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其他區域和中心支持費用（注24） |
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折舊（附註 5 和 7） |
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區域營業虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
中心開發成本 |
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公司、一般和管理費用（附註24） |
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基於股份的薪酬（附註15） |
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攤銷（附註6） |
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利息支出 |
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利息收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得稅前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得稅支出（附註18） |
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期內虧損和綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
非控股權益（附註23） | ( | ( | ( | ( | ||||||||
本期虧損和歸因於格林布魯克的綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股淨虧損（附註22）： |
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基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
稀釋 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
見簡明中期合併財務報表附註。
7
GREENBROOK TMS INC.
綜合收益（赤字）簡明中期合併資產負債表
(除非另有說明，否則以美元表達)
(未經審計)
非公司治理股份 | 總費用 | ||||||||||||||||
普通股份 | 貢獻 | 控制權 | 股東權益 | ||||||||||||||
截至2023年6月30日的六個月 |
| 數量 |
| 數量 |
| 盈餘 |
| 赤字 |
| 利息 |
| （赤字） | |||||
2022年12月31日前餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
本期淨綜合虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
股份-based compensation (注15) |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
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普通股發行(注14) |
| | | — | — | — | | ||||||||||
發行貸方認股權證 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
併購子公司的非控股權益(注23) | — | — | — | ( | | — | |||||||||||
2023年3月31日的結存 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
本期淨綜合虧損 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||
基於股份的報酬（第15注） | — | — | | — | — | | |||||||||||
2023年6月期末資產負債表 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
非公司治理股份 | 總費用 | ||||||||||||||||
普通股 | 貢獻 | 控制權 | 股東權益 | ||||||||||||||
2024年6月30日止六個月 |
| 數量 |
| 數量 |
| 盈餘 |
| 赤字 |
| 利息 |
| （赤字） | |||||
2023年12月31日餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
本期淨綜合虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
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基於股份的報酬（注15） |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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普通股股份發行（注14） | | | — | — | — | | |||||||||||
2024 年 3 月 31 日餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
本期淨綜合虧損 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||
基本報表中的股份報酬（注15） | — | — | | — | — | | |||||||||||
分配給非控股權益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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收購子公司非控制權益（注23） | — | — | — | | ( | ( | |||||||||||
2024年6月30日的餘額 |
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請參見附註的簡明中期合併財務報表。
8
GREENBROOk TMS INC。
簡明中期合併現金流量表
（除非另有說明，否則以美元表示）
(未經審計)
截至2022年6月30日的六個月 | ||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
現金提供的來源（用於） |
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經營活動： |
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本期虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
調整後： |
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攤銷 |
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折舊費用 |
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營業租賃費用 | | | ||||
利息費用 |
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利息收入 |
| ( |
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股權酬金 |
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信貸額度修正費（注9（a）） | — | | ||||
Neuronetics註釋的非現金交易成本（注9（a）） | — | | ||||
債權人認股權證盈利 |
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（推遲股票單位）的（獲利）損失 | | ( | ||||
業績股票單位收益 | — | ( | ||||
非現金營運工作資本變化： |
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應收賬款 |
| ( |
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預付費用和其他 |
| ( |
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應付賬款及應計費用 | | | ||||
其他應付款項 |
| ( |
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愛文思控股用作研究合作預付款 | ( | — | ||||
支付的利息 | ( | ( | ||||
利息收入 | | | ||||
償還營運租賃負債 | ( | ( | ||||
( | ( | |||||
籌資活動： |
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普通股發行淨收益 (附註14) |
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融資費用支出 | ( | ( | ||||
預支款項(附註9(a)) | | | ||||
應付貸款和應付票據償還（注9(a)) |
| ( |
| ( | ||
預付票據（注9(a)和注10） | — | | ||||
融資租賃負債的本金償還 |
| ( |
| ( | ||
淨非控股權益貸款 |
| — |
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分配給非控股權益 | ( | — | ||||
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投資活動： |
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購買固定資產和設備 |
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非控制權益子公司收購（注23） | ( | — | ||||
| ( |
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現金流量的淨增加額 |
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期初現金 |
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期末現金 | $ | | $ | | ||
請參閱簡明中期合併財務報表的附註。
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1. | 報告實體：Greenbrook TMS Inc.（以下簡稱「公司」），是一家設在安大略省的公司，控制並運營一家專門提供經顱磁刺激（「TMS」）療法和其他治療模式的門診精神健康服務中心，用於治療抑鬱症及相關精神衛生服務的公司及其附屬公司。 |
公司的總部和註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多Yonge街890號7層。我們的美國公司總部位於美國弗吉尼亞州tysons corner8401 Greensboro Drive，425號套房。22102。
公司持續存在的前提是，在掌握公司的資產並履行其在未來12個月內業務正常運營的過程中，公司能夠繼續履行其債務和承諾。 根據美國會計準則（” 6 「)」和證券交易委員會（” 8 “）規定的適用規則和規定，以及附註2（b）中概述的報告基礎，本公司爲報告實體。
2. | 報告的基礎: |
（a） | 公司自成立以來一直處於虧損狀態，2024年6月30日止6個月的經營活動現金流量爲負$25,796,227（2023年6月30日止6個月爲負$12,252,406）。2024年6月30日爲止，公司的現金餘額（不包括限制性現金）爲$3,347,335（2023年12月31日爲$3,323,708），並且2024年6月30日的負債淨額爲$10,930,237（2019年6月30日爲負$17,681,089）。（以下簡稱「基本報表」） |
截至2024年6月30日結束的三和六個月的這些簡化的中期合併財務報表是根據美國通用會計準則（“基本報表2（b）中概述）和適用的證券交易委員會（8）的規則和規定編制的，基於該公司是一個持續經營的前提，將繼續運營未來，並能夠在未來12個月內實現其資產和負債的清償和業務的正常流程。“美國通用會計準則”“SEC”
2022年7月14日，公司與Madryn Fund Administration，LLC及其關聯實體（統稱「Madryn」）簽訂了一份貸款協議（「Madryn信貸協議」），並進行了修訂，數量爲$。
2023年3月23日，公司完成了一項非經紀承銷的公司普通股發行（「Common Shares」），總籌資額爲約$。這次發行包括Madryn的投資，以及公司的其他幾位主要股東，包括Greybrook Health Inc.（「Greybrook Health」）和Masters Special Situations LLC（「MSS」）的附屬公司的投資。
2023年7月13日，公司與Alumni Capital LP（「Alumni」）簽訂了一份購買協議（「Alumni購買協議」）。Alumni購買協議爲公司提供了股權線性融資，用於出售公司普通股，最高可達$。
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2. | 基礎 演示 （續）： |
2024年2月26日，本公司完成了普通股的直接註冊發行（「2024年2月直接發行」）。根據2024年2月直接發行，共發行了2828249股普通股，每股發行價爲$，本公司總收入爲$565649。參見注14。
在2024年6月30日結束的六個月內，本公司從Madryn獲得了總計$27,284,264的債務融資，以滿足短期現金需求，並採取了某些措施修訂Madryn信貸協議以修訂公司的最低流動性契約。參見注9。
Madryn信貸協議的條款要求本公司滿足各種財務契約，包括2022年7月14日和2022年9月30日分別生效的最低流動性和最低綜合收入額。未能遵守這些契約或未能獲得關於任何違約的豁免，將導致Madryn信貸協議中止事件，並允許Madryn加速償還債務，這可能會對本公司的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。2023年2月21日、3月20日、6月14日、7月3日、7月14日、8月1日、8月14日、9月15日、9月29日、10月12日、11月15日、12月14日、2024年1月19日、2月15日、3月15日、3月28日、5月1日、6月4日、6月25日、7月18日和8月2日，本公司獲得了Madryn的豁免，涉及公司對最低流動性契約的不遵守，該豁免已延長至2024年9月9日。此外，本公司還獲得了一項豁免，該豁免涉及在每個財政年度結束之後的90天內提交財務報表的要求，以及在該財政年度中編制的審計財務報表，附有一份獨立註冊會計師的報告和意見，該意見不受任何「持續經營」或類似資格或任何關於此類審計範圍的資格或例外的限制。截至2024年6月30日，本公司已遵守Madryn信貸協議的財務契約，已修訂。
所收到的貸款總額爲$4,081,219。參見注9。
2024年2月22日，本公司收到納斯達克證券交易所（「納斯達克」）上市資格部門的終止上市通知，由於未能繼續滿足納斯達克上市規則5550（a）（2）中的1.00美元最低買價上市要求或納斯達克上市規則5550（b）中的最低股東權益要求。因此，本公司普通股的交易自2024年2月26日開始交易時被暫停。公司確定不上訴這一決定是符合公司的總體最佳利益。隨後，本公司的普通股已在OTCQb Market上報價，OTC Markets Group Inc.（「OTCQb Market」）運營。
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2.報表編制依據（續）：
儘管公司相信將來會出現現金流積極的局面，但由於公司歷史上未能達成預期，這個時間點是不確定的，並且還取決於繼續執行重組計劃(如下所定義)(見附註24)和我們履行債務義務以及遵守債務契約的能力。公司將需要額外的資金來資助其運營和投資活動，包括及時向某些供應商、房東、債權人(包括股東)和類似的其他業務夥伴支付款項。這種付款的延遲可能導致公司與各方達成的協議條款下潛在違約。因此，公司需要獲得額外的融資才能償還短期債務。公司歷史上一直能夠在需要時從支持性股東、貸款人和其他來源獲得融資；但是，當需要資金時，公司可能無法獲得進一步的股權或債務融資。因此，不能保證公司將能夠在需要時或在可接受的條件下取得額外的流動性。如果不能獲得額外的融資，公司可能無法還清其短期債務，需要獲得麥德林的額外修正或豁免，以保持符合契約條款和避免麥德林加速償還債務；但是，不能保證將獲得這樣的修正或豁免，這可能導致需要申請破產保護。上述情況的存在表明，公司的繼續經營存在重大疑慮，截至2024年6月30日。’這些簡明的中期合併財務報表未反映出如果繼續經營的假設不適用，則需要進行的調整。如果這些簡明的中期合併財務報表的持續營運基礎不適用，則應對資產和負債的帶權價值、報告的費用以及使用的簡明的中期合併財務報表資產負債表分類進行調整，這些調整可能是實質性的。
計量基礎：
（b） | 這些簡明的中期合併財務報表是以歷史成本爲計量基礎編制的，除了被歸類爲公允價值計量且其賬面價值變動計入損益的金融工具以公允價值計量之外。其他計量基礎在適用的附註中進行了描述。 |
簡明的中期合併財務報表資產負債表的呈現區分了流動資產和非流動資產以及流動負債和非流動負債。簡明的中期合併綜合損益（表）根據功能分類的費用進行呈現。
區域型營業虧損是指在公司範圍內整體虧損的情況，計算方法是總營業收入減去直接中心和病患護理成本、其他區域和中心的支援成本以及折舊費用。這些成本概括了與中心和區域管理基礎相關的所有成本(除了授予高級區域員工的股權補償等激勵性報酬之外)，包括向患者提供治療的成本和公司的區域患者獲取策略的成本。
母公司和子公司綜合損益中，子公司相關公司的收益錄入的金額。
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3. | 主要會計政策： |
本公司2023年12月31日審計的合併財務報表使用的是與本份摘要中使用的主要會計政策一致的會計政策，但與應用ASC 606有關的情況除外。 與客戶簽訂合同的營業收入 （「ASC 606」）
| （a） | 營業收入確認: |
其他收入在與客戶簽訂的合同下履行服務時點予以確認，並代表本公司預期有權獲得的代價。其他收入包括來自研究協議的收入。
研究協議包括與其他公司進行各種治療方法的交付和可擴展性研究和調查的安排。與研究協議相關的收入根據合同中列明的預設里程碑的完成情況予以確認。
4. | 最近的會計準則： |
採用的最近的會計準則：
SEC發佈的以下對現有準則的修改自2024年1月1日或之後的期間開始生效：
（i） | 2023-09會計準則更新——所得稅（主題740）：改進所得稅披露。這些標準引入了主要與速算調節和所得稅支付信息相關的所得稅披露改進。 |
對現有準則的修改的採用沒有對這些基本報表造成重大影響。
13
GreenBrook TMS INC.
簡明中期綜合財務報表附註（續）
（除非另有說明，否則以美元表示）
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
（未經審計）
5. | 財產、廠房和設備： |
租賃地產 | |||||||||
| 改進 |
| TMS 設備 |
| 總計 | ||||
成本 |
|
|
|
|
|
| |||
餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | |||
補充 | — | | | ||||||
資產處置 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | | $ | | $ | | |||
累計折舊 |
|
|
|
|
| ||||
餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | |||
折舊 | | | | ||||||
資產處置 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | | $ | | $ | | |||
賬面淨值 |
|
|
|
|
|
| |||
餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | |||
餘額，2024 年 6 月 30 日 |
| |
| |
| | |||
6. | 無形資產： |
管理 | 不是盟約 | ||||||||
| 服務協議 |
| 去競爭 |
| 總計 | ||||
成本 |
|
|
|
|
|
| |||
餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
補充 |
| — |
| — |
| — | |||
餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | | $ | | $ | | |||
累計攤銷 |
|
|
|
|
|
| |||
餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | |||
攤銷 | | | | ||||||
餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | | $ | | $ | | |||
賬面淨值 |
|
|
|
|
|
| |||
餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | |||
餘額，2024 年 6 月 30 日 |
| |
| |
| | |||
14
7. | 使用權資產和租賃負債： |
公司簽訂與TMS設備和心理健康治療中心（「治療中心」）有關的租賃協議， 租賃期一般爲區間內
使用權資產最初以成本計量，該成本由在開始日或之前支付的任何租賃支付調整後的租賃負債金額加上任何最初直接費用組成。
租賃負債已通過使用租賃中的隱含利率或公司的增量借入利率折現未來租賃支付來計量。公司在2024年6月30日止期間的增量借入利率爲
（a） | 融資租賃: |
金融租賃包括與TMS設備相關的租賃協議。
| 6月30日, | ||
2024 | |||
期初的金融使用權資產 | $ | | |
租賃增加、處置和/或修改的影響 |
| — | |
行使買入期權轉入固定資產、廠房和設備 |
| ( | |
使用權資產折舊 |
| ( | |
期末的金融使用權資產 | $ | ||
| 6月30日, | ||
2024 | |||
期初的金融租賃負債 | $ | | |
租賃增加、處置和/或修改的影響 |
| | |
租賃負債利息費用 |
| | |
租賃負債支付 |
| ( | |
融資租賃負債期末餘額 | $ | | |
融資租賃負債的當前部分減少 |
| | |
融資租賃負債的長期部分 | $ | | |
（b） | 經營租賃: |
經營租賃包括與治療中心有關的租賃協議。
| 6月30日, | ||
2024 | |||
租賃使用權資產期初餘額 | $ | | |
租賃增加、處置和/或修改的影響 |
| | |
租賃使用權資產租賃費用 |
| ( | |
租賃使用權資產期末餘額 | $ | | |
15
7. | 使用權資產和租賃負債（續）： |
| 6月30日, | ||
2024 | |||
期初經營租賃負債 | $ | | |
|
| ||
租賃添加、處置和/或修改的影響 |
| | |
租賃負債費用 |
| | |
租賃負債支付 |
| ( | |
期末經營租賃負債 | | ||
經營租賃負債的流動部分減少 |
| | |
長期營業租賃負債 | $ | | |
8. | 應付賬款和應計費用: |
應付賬款及應計費用如下：
6月30日， | 運營租賃負債： | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
| |
| | ||
總費用 | $ | | $ | | ||
9.應付款項：
（a） | 借款： |
TMS | |||||||||||||||
裝置 | 信用貸款 | 本票 |
| neuronetics | |||||||||||
| 貸款（i） |
| 設施（ii） |
| 註釋（iii） |
| 票據（iv） |
| 總費用 | ||||||
開空期 | $ | $ | | $ | | $ | | $ | |||||||
開多期限 | — | | |
| |
| |||||||||
淨額合計 | $ | $ | | $ | | $ | | $ | |||||||
未攤銷的資本化融資費用 | — | | — | ||||||||||||
總計，2024年6月30日 | $ | $ | $ | | $ | | $ | ||||||||
16
9.應付貸款（續）：
| （i） | TMS設備貸款： |
2022年12月31日止年度，公司在Success TMS收購（如下所定義）中從三家獨立融資公司承擔了貸款用於購買TMS設備。這些TMS設備貸款的平均利率爲
2024年6月30日止六個月期間，公司償還了總額爲美元的TMS設備貸款
（ii） | 授信額度： |
2022年7月14日，公司與Madryn Credit Facility簽訂了Madryn Credit Agreement。Madryn Credit Facility爲公司提供了一筆期限爲美元的貸款（「現有貸款」），在2022年7月14日的封閉交易中獲得資金，並在2024年12月31日之前隨時有權一次性提取最高美元的額外資金用於資助未來的合併和收購活動。截至2022年12月31日，Madryn Credit Facility的所有借款金額的利率均爲相同於三個月倫敦同業拆借利率（「LIBOR」）加上
2023年2月1日、2月21日、3月20日、3月24日、8月1日、9月15日、10月19日、11月2日、11月15日、12月5日、12月14日和12月28日，以及2024年1月19日、2月5日、2月15日、3月1日、3月15日、3月29日、4月15日、5月1日、5月15日、6月4日、6月25日和6月27日，公司簽署了對Madryn Credit Facility的修訂，其中Madryn向公司提供了總金額爲54,015,902美元的額外債務融資，每個分期貸款的發放均在適用分期的結束時全額支持（「新貸款」）。新貸款的條款和條件與現有貸款的條款和條件一致。2024年6月30日之後，公司又於2024年7月18日和8月2日簽署了兩項額外的修訂。請參見注25。
以加上％的加權和三個月期定期隔夜融資利率（「SOFR」）基準利率計息，至少爲
以加上％的加權和三個月期定期隔夜融資利率（「SOFR」）基準利率計息，並至少爲0.00%
17
9.應付貸款(續):
根據Madryn信貸協議的條款，本公司已向Madryn及其關聯實體發行了轉換工具(每個工具稱爲「Madryn Conversion Instrument」)，爲持有人提供將提前1
普通股。這些轉換工具已使用未分配收益分配方法進行記錄，這導致所有收益均分配給金融負債。
根據Madryn信貸協議，本公司必須滿足各種肯定和否定契約以及滿足某些財務測試，包括但不限於合併最低營業額和最低流動性契約。此外，Madryn信貸協議包含限制公司能力的肯定和否定契約，其中包括在Madryn信貸協議允許之外增加額外負債，創建某些資產上的特定抵押權，宣佈分紅和進行某些類型的交易等。Madryn信貸協議還包括常規違約事件，包括支付和契約違規、破產事件和控制變更的發生。Madryn信貸設施還要求本公司提供年度經審計的財務報表，該財務報表不包含任何「存續」註記，但公司已獲得有關財政2023年的豁免。
在2023年2月21日、3月20日、6月14日、7月3日、7月14日、8月1日、8月14日、9月15日、9月29日，10月12日、11月15日、12月14日、2024年1月19日、2024年2月15日、2024年3月15日、2024年3月28日，
根據2023年3月23日完成的定向增發，Madryn也是本公司的股東。
18
9.應付貸款（續）：
（iii） | 期票： |
2022年7月14日，公司償還了與「Success TMS」相關的優先票據，正式收購了德拉華州有限責任公司Check Five LLC（以下稱「Success TMS Acquisition」），票據總額爲$
2023年2月3日，公司向公司的某些高管發行了額外的票據，總額爲$
2023年8月15日、8月28日、9月1日、9月25日、9月26日、9月27日、9月29日、10月3日、10月12日和10月13日，公司向Madryn，公司的某些高管和各種投資者發行了下級可轉換票據（以下稱「下級可轉換票據」），總額爲$
根據票據購買協議的規定，每個下級可轉換票據持有人均有權選擇在任何時候按照下級可轉換票據持有人的選擇或在Madryn的請求下，強制將未償還本金加上利息的任何金額轉換爲普通股。項下可轉換票據的轉換價格將等於納斯達克或任何其他市場的每股普通股收盤價，或者在轉換前的
與下級可轉換票據的發行相對應，該公司同時簽署了Madryn信貸協議和Neuronetics註釋（如下文所述），根據這些協議，該公司被允許承擔下級可轉換票據的債務。
的融資成本。
19
9.應付貸款（續）：
截至2024年6月30日，第9(a)(iii)注所涉及的所有本票據的賬面價值爲$7,319,084（2023年12月31日爲$6,796,861）。2024年6月30日三個月和六個月的利息費用分別爲$263,046和$522,224，（2023年6月30日三個月和六個月分別爲$［11］和$［12］）。在2024年6月30日三個月和六個月期間，公司償還了數額合計的本票據$［13］（2023年6月30日三個月和六個月分別爲$［14］）
（iv）Neuronetics Note:
根據於2023年3月31日與Neuronetics，Inc.（「Neuronetics」）簽訂的協議，公司將其欠Neuronetics的$5,883,644的未結算帳戶餘額，以及Neuronetics的現金成本轉換爲$擔保本票據（「Neuronetics Note」）。
與簽署Neuronetics Note相應，該公司同時與Madryn Credit Agreement簽署修訂協議，允許公司負債Neuronetics Note。
截至2024年6月30日，Neuronetics注資的賬面價值爲$
（b） | 非控股利益貸款: |
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： | |||
2024 | 2023 | |||||
非控股利益貸款 | $ | | $ | | ||
公司的非控股利益合夥人不時以資本貸款的形式向公司子公司提供額外的資本貢獻。這些貸款以每個月複利的方式計息。這些貸款是無擔保的，根據某些流動性和償債能力要求而償還，並被歸類爲流動負債。
20
GreenBrook TMS INC.
簡明中期綜合財務報表附註（續）
（除非另有說明，否則以美元表示）
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
（未經審計）
10.股東貸款：
(a) | 2023 年 2 月票據、2023 年 2 月的格雷布魯克票據和 2023 年 8 月的格雷布魯克筆記： |
2023年2月3日，公司向公司的某些股東發行了2023年2月的票據，總金額爲美元
2023年2月28日，公司向公司大股東格雷布魯克健康發行了期票（「2023年2月格雷布魯克票據」）。2023 年 2 月的格雷布魯克票據總額爲 $
2023年2月28日，2023年2月格雷布魯克認股權證在授予日的公允價值爲美元
21
10. | 股東貸款（續）： |
2023年8月1日，公司向Greybrook Health發行了另一份約定付款書（「2023年8月Greybrook note」）。該約定付款書總計爲$，並按照Madryn信貸協議的利率計息，於2027年9月30日或註銷權的持有人在變更控制權時，或發生違約事件和註銷權持有人加速償付，或Madryn信貸協議貸款償還日到期前到期，與此同時，公司向Greybrook Health授予普通股購買權，行權價格爲每股所在納斯達克日均成交價的% ，該行權價格在行權日前的連續個交易日內的卷數加權平均成交價，如果在行權時Common Shares沒有在任何交易市場上掛牌，股東將在董事會決定的公正市場價上以每股價格行權（該公正市場價受習慣反稀釋調整的約束），權利到期日爲2028年8月1日（「2023年8月Greybrook認股權」和與此同時授予的「2023年2月Greybrook認股權」共同構成「Greybrook認股權」）。請參見注15（b）.
2023年8月1日，August 2023 Greybrook認股權授予日的公允價值爲$
融資成本爲$
2023年2月Greybrook note和2023年8月Greybrook note的賬面價值爲
22
10. | 股東貸款（續）： |
（b） | 次級可轉換債務： |
於2023年8月15日，公司向公司某些股東發行了一定數額的次級可轉換債務，總額爲$，並於2023年8月28日將2023年2月債務、2023年2月Greybrook Note和2023年8月Greybrook Note的$兌換爲次級可轉換債務。次級可轉換債務息率與Madryn授信機構一致，並根據《債務購買協議》的條款可轉換爲普通股，並於2028年3月31日或控制權轉移、其他負債加速或Madryn授信機構下貸款全部償還或再融資後六個月到期。與次級可轉換債務相關的換股特徵已記錄並採用無收益分配方法，這導致所有收益被分配給金融負債。
與次級可轉換債務的發行相關，公司同時修改了Madryn授信協議和Neuronetics Note，公司被允許承擔次級可轉換債務的負債。
融資成本爲$，並在次級可轉換債務的期限內予以延遲。截至2024年6月30日爲止的延遲融資成本攤銷爲$和$。
截至2024年6月30日，次級可轉換債務的賬面價值爲$。
截至2024年6月30日的利息費用分別爲$和$。
分別償還了股東貸款的$（截至2024年6月30日的三個和六個月分別爲：$
11. | 其他應付款： |
（a） | 放款人認股權證： |
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： | |||
| 2024 |
| 2023 | |||
放款人認股權證 | $ | — | $ | — | ||
2020年12月31日，作爲提供信貸和安防-半導體協議（「牛津信貸設施」）的考慮，公司發行了
每個普通股購買權證的行權價格是以公司的記賬貨幣不同的貨幣表示的，因此應在簡化的中期綜合資產負債表中記錄牛津權證的價值。截至2024年6月30日，牛津權證價值爲
23
11. | 其他應付款（續）： |
牛津認股權在2024年6月30日三個月和六個月內的公允價值變動分別爲和 ，記錄在公司的管理費用中（2023年6月30日三個月和六個月內分別下降 和 ）。
（b） | 在非僱員董事停止擔任公司所有職位後，非僱員董事將收到現金支付，金額相當於DSU代表的普通股公允市值，通常在非僱員董事選定的贖回日期後 ，內。 |
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： | |||
2024 | 2023 | |||||
未執行的股份單位 | $ | | $ | | ||
2021年5月6日，公司爲非僱員董事（每位「非僱員董事」）實施了一個推遲股份單位計劃（「DSU計劃」）。每位非僱員董事都需要至少使用其年度保留金的（除委員會主席年度保留金之外）％以DSU的形式進行緩期股份單位，而且可以選擇使用額外金額以DSU的形式進行。DSU計劃還可以向非僱員董事授予自由裁量權DSU。授予的DSU立即歸屬。
非僱員董事的所有職位之後，其DSU將立即轉換爲普通股，並應發送給董事代表其DSU的普通股的所有未支付股息。無僱員董事撤回DSU將在5年內收到所有未支付股息的現金支付。
由於DSUs是以現金結算的，因此DSUs被記錄爲以現金結算的股票支付，並在簡式中期合併資產負債表上列明瞭金融負債。
（c） | 公司最終確定了PSU 在歸屬日終止。 |
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： | |||
2024 | 2023 | |||||
業績股份單位 | $ | — | $ | | ||
2021年5月6日，公司的股權激勵計劃經過修訂和重述以允許公司除授予股票期權外，授予績效股份單位（PSU）和受限制股份單位（RSU）。根據股權激勵計劃，公司以公司的股權工具或相當於其公允市值的現金支付作爲對公司提供員工和類似服務的對價。該股權激勵計劃適用於公司及其關聯公司的員工、董事、官員和顧問; 但非僱員董事無權獲得PSU授予。
2021年8月5日
公司最終確定了
24
11. | 其他應付款（續）： |
截至2024年6月30日，歸因於PSUs的金融負債價值爲
截至2024年6月30日，公司已
在2024年6月30日結束的三個月和六個月內，PSUs的公允價值變動爲
(d) | 設備合同終止： |
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： | |||
2024 | 2023 | |||||
設備合同終止 | $ | — | $ | | ||
2023年8月21日，公司與TMS設備製造商簽訂了和解和相互釋放協議，終止了TMS設備合同。根據和解協議條款，公司確認了應付款項金額爲$
(e) | Klein Note和解： |
| 6月30日, |
| 12月31日 | |||
2024 | 2023 | |||||
Klein Note結算 | $ | — | $ | | ||
2022年7月14日，在Success TMS收購交易中，公司承擔了對Success TMS償還一張期票（「Klein Note」）的義務。該期票總額爲
2023年11月20日，公司就Klein Note達成了和解協議。根據和解條款，公司需要支付的總額爲
25
11.其他應付款（續）:
(f) | PA和解協議: |
| 2023年6月30日 |
| 12月31日 | |||
2024 | 2023 | |||||
PA和解協議 | $ | | $ | — | ||
截至2024年6月30日，公司估計應付賬款爲$，屬於特拉華投訴的一部分（截至2023年12月31日至
2024年8月9日，公司與PA（定義見下文）達成了和解協議。見注25(b)。
12. | 遞延和附條件支付款項: |
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： | |||
2024 | 2023 | |||||
購買價格包括$1,500萬的有條件的考慮因素，表示對2025年和2026年日曆內基於實現某些績效閾值的未來潛在收益支出的總額，即最高爲$3,000萬美元的未實現增值額。 | $ | | $ | | ||
截至2021年12月31日，與Achieve TMS East, LLC和Achieve TMS Central, LLC（「Achieve TMS East/Central收購」）相關的遞延和附條件支付款項餘額爲$，包括預計的零的未實現支付款項和在託管帳戶中保留的$受限制現金，受託管條件的最終確定。
13.研究合作預付款:
| 6月30日, |
| 12月31日 | |||
2024 | 2023 | |||||
愛文思控股用作研究合作預付款 | $ | — | $ | | ||
2023年12月29日，公司與生物技術公司Compass Pathways plc簽署了一項研究合作協議，旨在探索在美國食品和藥物管理局（「FDA」）獲得監管批准後，對於調查性COMP360哌喃酮治療的交付模式。合作將研究和調查交付可擴展商業化COMP360於醫療系統內的模式，假設獲得FDA的批准。
26
14. | 普通股： |
公司有權發行無限量的普通股和系列的無限量的優先股。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行的普通股爲42,774,011股，
|
| 總費用 | |||
數量 | ROCE 趨勢可以告訴我們什麼？比起 Enphase Energy，有更好的資本回報率選擇。在過去的五年中，該公司增加了 1,306% 的資本，而該資本的回報率保持穩定在 9.9%。這樣差的回報率現在並不令人信服，而且隨着資本的增加，很明顯企業並沒有將資金投入到高回報的投資中。 | ||||
2023年12月31日 |
| | $ | | |
121,236,710 | | | |||
2024年6月30日 | | $ | | ||
融資費用爲$45,602,260，記錄爲權益的減少。
15. | 資本剩餘額: |
資本剩餘額由基於股份補償和放款人認股權組成。
| （a） | 基於股份補償-期權根據權益激勵計劃授予的期權是以股票結算的。對期權授予的公允價值在簡明中繼合併綜合損失表中確認爲費用。要記帳的總金額由授予的期權的公允價值確定。總費用在歸屬期限內確認，該期限是所有服務歸屬條件滿足的期限。歸屬期限由董事會自行決定並在一段時間內變化 |
最大數量的普通股儲備，以總數爲基礎，根據權益激勵計劃是
公共股份(product)。
截至2024年6月30日， So far
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||
已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | 數量 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | ||||||||
數量 | 價格 | 股份 | 價格 | |||||||
| 股票期權 |
| 行使價格 |
| 期權 |
| 行使價格 | |||
期初未行權股數 | | $ | | | $ | | ||||
已行權 | | | | | ||||||
被取消 | ( | ( | ( | ( | ||||||
到期的 | ( | ( | — | — | ||||||
期末未行權期權 | | $ | | | $ | | ||||
27
GreenBrook TMS INC.
簡明中期綜合財務報表附註（續）
（除非另有說明，否則以美元表示）
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
（未經審計）
15.貢獻盈餘（續）：
截至2024年6月30日，未償還期權的加權平均合約期限爲
截至2024年6月30日，可行使的股票期權總數爲
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的股票期權總薪酬支出爲美元
截至2024年6月30日，與授予的期權相關的尚未確認的總薪酬成本約爲美元
(b) | 格雷布魯克認股權證 |
作爲購買2023年2月格雷布魯克票據的對價，該公司發行了
2023年2月28日授予的2023年2月格雷布魯克認股權證的公允價值估計爲美元
作爲購買2023年8月1日發行的2023年8月格雷布魯克票據的對價，該公司發行了
2023 年 8 月 1 日授予的 2023 年 8 月 Greybrook 認股權證的公允價值爲 $
截至2024年6月30日，格雷布魯克認股權證的加權平均合同期限爲
截至2024年6月30日，可行使的格雷布魯克認股權證總數爲
28
16. | 控件： |
公司可能會在業務的正常過程中涉及某些法律問題。公司記錄反映管理層對於這些問題可能承擔的任何潛在負債的最佳估計的準備金。
2023年5月24日，Success TMS及其直接和間接擁有者，包括Benjamin Klein，在特拉華州高級法院對公司和公司的某些高管提起訴訟，隨後於2023年8月31日提起了第一份修訂版訴狀(「特拉華訴訟」)，關於涉及Success TMS收購交易的爭議。 購買協議索賠聲稱存在合同欺詐，公司在2022年5月15日簽署的會員權益購買協議中違反某些陳述和保證而要求賠償，還要求賠償購買協議和註冊權協議的其他違約行爲以及違反誠實信用原則的行爲。 特拉華訴訟要求在審判確定的金額損失，據稱超過
公司認爲此事解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
17. | 養老金: |
公司爲其員工採用了一項確定性繳納養老金計劃，公司匹配參與員工的貢獻，最高金額爲其年薪的
18. | 所得稅： |
在截至2024年6月30日止的六個月內，公司的稅務狀況沒有重大變化。
19. | 來自金融工具的風險管理: |
在業務的正常過程中，公司面臨着與可以影響其業務表現的金融工具相關的風險。 這些風險以及採取的管理措施如下:
| （a） | 公允價值: |
公司擁有一級金融工具，包括現金、限制性現金、應收賬款和應付賬款和應計費用，考慮到它們短期的性質，它們的公允價值與它們的貼現值接近。 公司還持有被視爲二級金融工具的貸款人權證和DSU(參見注11)。公司有遞延和有條件的補償(注12)，被視爲三級金融工具。
應付貸款、股東貸款和金融租賃義務的賬面價值近似於其公允價值，因爲在披露的中期合併資產負債表中確認這些負債的貼現率與市場利率之間的差異微不足道。
29
19.金融工具引起的風險管理（續）：
金融工具可分爲以下類別之一：金融資產或金融負債。
| （b） | 信用風險： |
信用風險來自交易對手可能未能履行其義務。公司在患者和第三方支付方面面臨信用風險，包括聯邦和州政府機構（在醫療保險計劃下）、託管保健計劃和商業保險公司。公司面臨的信用風險在很大程度上得到緩解，因爲大部分應收賬款餘額應收於信譽良好的醫療保險公司和政府支持的醫療計劃。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司應收賬款餘額的賬齡表如下：
| 6月30日， |
| 運營租賃負債： | |||
服務交付天數 | 2024 | 2023 | ||||
0 - 90 | $ | | $ | | ||
91 - 180 |
| |
| | ||
181 - 270 |
| | | |||
270+ | | | ||||
總應收帳款 | $ | | $ | | ||
根據公司所屬的行業，以上表格中的所有應收賬款都不被視爲「逾期未付款」。此外，付款方有支付的能力和意願，但公司的服務價格表受到付款方的自主決定。因此，收款的時間與信用風險的增加無關。公司在超過24個月從服務提供日起仍在收取服務的回報。
| （c） | 流動性風險： |
流動性風險是指公司可能面臨籌集資金以履行其財務承諾的困難，或只能通過支付過高成本來實現。公司確保有足夠的流動性來滿足其短期業務需求，考慮到其預期經營現金流、現金持有量以及從現有或新投資者和/或借款人那裏籌集資本的能力（見注2(a)）。
30
19. | 金融工具衍生的風險管理(續): |
| (d) | 貨幣風險: |
貨幣風險是指公司收益因外匯匯率波動和匯率波動程度而引起的風險。該公司幾乎沒有貨幣風險，因爲公司的幾乎所有營業收入、支出、資產和負債均以美元計價。公司不時以加元支付某些供應商和工資成本，但由於這些支付規模有限並且自然性質，因此並不會引起重大貨幣風險。
| (e) | 如我們在協議管理的循環信貸資金（「旋轉信貸資金」）中借入的話，我們會面臨利率風險，利率是基於另外一種基準利率或調整過的SOFR利率來確定的。截至2024年6月30日，我們沒有借入旋轉信貸資金。 |
利率風險是指金融工具的未來現金流的公允價值由於市場利率的變化而波動的風險。該公司的現金和長期債務面臨利率變化的風險。某些應付貸款和股東貸款(見第9和第10注)的利率爲3個月期限的SOFR加上
20. | 資本管理: |
公司的目標是保持資本結構，支持其長期增長戰略，維護債權人和客戶信心，並最大化股東價值。
公司的資本結構包括股東權益，包括增資和逆差，以及應付貸款和股東貸款。
公司的主要資本使用方式是資助經營、資助新的中心啓動成本、增加非現金工作資本、資本支出和債務全程服務。管理資本的公司的目標是確保公司將繼續具有足夠的流動性，以便爲客戶提供服務併爲股東提供回報。公司作爲年度預算程序的一部分，並在持續進行的過程中，定期評估其預計的現金需求以資助現有業務的運營資本需要。基於此，並考慮其預期的經營現金流和現金持倉，公司驗證是否具有足夠的資本或需要獲得額外的資本。
21. | 僑居員工工資支出 |
（a） | 與重要股東的交易-Greybrook Health |
截至2024年6月30日，
公司在2024年6月30日結束的三個和六個月分別確認了
31
21. | 關聯方交易(續): |
（b） | 股東貸款 - Greybrook Health |
與2023年2月份票據、2023年2月份Greybrook票據和2023年8月份Greybrook票據有關，公司收到了Greybrook Health的貸款併發行了本票。Greybrook Health是公司的重要股東。2023年2月份票據、2023年2月份Greybrook票據和2023年8月份Greybrook票據總計$2,437,604，並於2023年8月28日交換成同等本金的下級可轉換票據。作爲支付2023年2月份Greybrook票據的額外考慮，公司向Greybrook Health發行了2023年2月份Greybrook認股權。作爲支付2023年8月份Greybrook票據的考慮，公司向Greybrook Health發行了2023年8月份Greybrook認股權。
在2023年8月15日，公司向Greybrook Health發行了總額爲$的下級可轉換票據。
在2024年6月30日結束的三個和六個月中，公司認定了$
（c） | 與重要股東、前任高官和前任董事 Benjamin Klein 有關的交易 |
截至2024年6月30日，應支付 Benjamin Klein 在業務常規過程中發生的旅行費用和其他相關費用，計入應付賬款和應計費用中(2023年12月31日爲$)
和
2024年8月9日，公司和PA達成和解協議。詳見注16和注25(b)。
(d) | 來自重要股東、前高管和前董事Benjamin Klein的貸款 |
2022年7月14日，爲了Success TMS收購，公司承擔了償還Klein Note的義務，該票據是公司的一個重要股東Benjamin Klein持有。2023年11月20日，公司就Klein Note達成了和解協議。詳見注11(e)。Klein Note總額爲$
32
21. | 關聯方交易（續）： |
(e) | 股東和高管提供的貸款 |
2023年2月期票據（不含Greybrook Health的貢獻）共計$312,396，在2023年8月28日以遞延轉股票的方式交換。截至2024年6月30日，發行給股東和高管（不包括Greybrook Health和Madryn）的遞延轉股票的賬面價值爲$323,819（2023年12月31日爲$328,026）。詳見注9(a)和注10(b)。
在2024年6月30日結束的三個和六個月中，公司認定了$
(f) | 在2023年8月15日、9月1日和10月12日，公司向Madryn發行了總額爲$的遞延轉股票。遞延轉股票的利率與Madryn的授信協議一致，根據票據購買協議轉換，並在以下情況中提前到期：2028年6月30日，如發生控制權變更、其他負債加速償還或Madryn授信協議下所有貸款償還或再融資六個月後。詳見注9(a)。 |
2022年7月14日，公司簽訂了Madryn信貸協議，涉及Madryn信貸設施，後來進行了修訂，總本金餘額爲$110,015,902至2024年6月30日，包括$82,731,638的修改費。
2023年8月15日、9月1日、10月12日，公司向Madryn發行了轉股可換債券，總金額爲$312,396。
在2024年6月30日結束的三個和六個月中，公司認定了$
33
22. | 基本和攤薄每股虧損： |
截至三個月結束時 | 截至2022年6月30日的六個月 | |||||||||||
| 6月30日， |
| 6月30日， |
| 6月30日， |
| 6月30日， | |||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
綠布克TMS股東應占淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
加權平均流通股數: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本和稀釋 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本和稀釋 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
截至2024年6月30日的三個和六個月的期間內，
23. | %包含在公司的合併財務報表中。 |
下列是公司非全資企業在報告期或比較期間的變化情況:
；2024年4月18日，公司爲解除負債和損失，收購了TMS NeuroHealth Centers Fairfax LLC部分非控股權益。截至2024年6月30日，公司持有TMS NeuroHealth Centers Fairfax LLC的股權爲
| （a） | 2023年2月27日，公司爲減輕負債和損失，收購了Greenbrook TMS Connecticut LLC的一部分非控制性所有權利益。截至2024年6月30日，公司持有該公司的股權 |
| （b） | 2024年4月18日，公司爲減輕負債和損失，收購了TMS NeuroHealth Centers Fairfax LLC的一部分非控制性所有權利益。截至2024年6月30日，公司持有該公司的股權 |
| （c） | 2024年4月18日，公司收購了TMS NeuroHealth Centers Greenbelt LLC的部分非控股權益以解除債務和虧損。截至2024年6月30日，公司擁有 |
| (d) | 2024年5月17日，公司收購了Greenbrook TMS Christiansburg LLC的部分非控股權益以解除債務和虧損。截至2024年6月30日，公司擁有 |
| (e) | 2024年5月17日，公司收購了Greenbrook TMS Lynchburg LLC的部分非控股權益以解除債務和虧損。截至2024年6月30日，公司擁有 |
34
GreenBrook TMS INC.
簡明中期綜合財務報表附註（續）
（除非另有說明，否則以美元表示）
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
（未經審計）
23. | 非控股權益（續）： |
| (f) | 2024年5月17日，公司收購了格林布魯克TMS Roanoke LLC的部分非控股權益，用於解除負債和虧損。截至2024年6月30日，公司的所有權權益爲 |
| (g) | 2024年5月17日，公司收購了聖彼得堡TMS NeuroHealth Centers LLC的部分非控股權益，用於解除負債和損失。截至2024年6月30日，公司的所有權爲 |
| (h) | 2024年6月3日，公司收購了TMS NeuroHealth Centers Mooresville LLC的部分非控股權益，用於解除負債和損失。截至2024年6月30日，公司的所有權權益爲 |
| (i) | 2024年6月3日，公司收購了TMS NeuroHealth Centers Woodbridge LLC的部分非控股權益，用於解除負債和損失。截至2024年6月30日，公司的所有權爲 |
| (j) | 2024年6月3日，公司收購了TMS NeuroHealth Centers Wilmington LLC的部分非控股權益，用於解除負債和損失。截至2024年6月30日，公司的所有權權益爲 |
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司非全資實體的彙總財務信息：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |||
現金 | $ | | $ | | ||
應收賬款，淨額 | |
| | |||
預付費用和其他 | |
| | |||
財產、廠房和設備 | |
| | |||
爲使用權資產融資 | — | | ||||
運營使用權資產 | | | ||||
應付賬款和應計負債 | |
| | |||
融資租賃負債 | — | | ||||
經營租賃負債 | | | ||||
應付貸款，淨額 | |
| | |||
歸屬於格林布魯克TMS股東的股東權益（赤字） | ( |
| ( | |||
歸因於非控股權益的股東赤字 | ( |
| ( | |||
支付給非控股權益的分配 | ( |
| ( | |||
合夥企業收購 | ( | | ||||
按非控股權益分列的歷史子公司投資 | |
| | |||
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23. | 非控制權益（續）： |
下表總結了公司非全資擁有實體在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個和六個月的財務信息：
截至三個月結束時 | 截至2022年6月30日的六個月 | |||||||||||
| 6月30日， |
| 6月30日， |
| 6月30日， |
| 6月30日， | |||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
歸屬於Greenbrook TMS股東的淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
歸屬於少數股東的淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
24. | 按性質分類的費用： |
公司其他區域型和中心支持成本的構成如下：
截至三個月結束時 | 截至2022年6月30日的六個月 | |||||||||||
| 6月30日， |
| 6月30日， |
| 6月30日， |
| 6月30日， | |||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
工資和獎金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
營銷費用 |
| | | | | |||||||
總費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公司的企業、總務和管理費用的組成如下所示：
截至三個月結束時 | 六個月結束於 | |||||||||||
| 6月30日， |
| 6月30日， |
| 6月30日， |
| 6月30日， | |||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
工資和獎金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
營銷費用 |
| |
| | |
| | |||||
專業和法律費用 |
| |
| | |
| | |||||
計算機-半導體供應和軟件 |
| |
| | |
| | |||||
融資和交易成本 |
| |
| — | |
| | |||||
差旅、餐飲和娛樂 |
| |
| | |
| | |||||
重組費用 | — | | | | ||||||||
保險 | | | | | ||||||||
信貸額度修正費（注9（a）） | — | | — | | ||||||||
PA和解協議（注11(f)) | | — | | — | ||||||||
其他 |
| |
| | |
| | |||||
總費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2023年3月6日，公司宣佈啓動全面重組計劃（「重組計劃」），旨在通過利用規模進一步降低複雜性，簡化經營模式以及推動運營效率以實現盈利能力來增強公司實力。
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作爲重組計劃的一部分，公司縮減了營業範圍以及員工數量和營業費用。其餘的治療中心將繼續提供TMS治療和一些不斷增加的治療中心將繼續提供Spravato®（口腔鼻腔噴霧型氨基酮）療法。
25.後續事件：
（a） | Madryn信貸設施下的額外貸款： |
2024年7月18日和8月2日，公司與Madryn及其附屬實體簽署了Madryn信貸設施的修正協議，在此期間，Madryn和其附屬實體向公司提供了總額爲$的額外債務融資。其條款和條件與公司現有的總額爲$的到期貸款的條款和條件一致。所有重要方面均一致。
| （b） | 購買協議解決協議： |
2024年8月9日，公司與Benjamin Klein、Success Behavioral Holdings、LLC、Theragroup LLC、Batya Klein（合稱「原告」）以及成立於2003年2月10日的Bereke信託基金（「原告」）簽署了一份和解協議和脫離協議（「PA和解協議」）以全面解決特拉華訴訟（「和解」）。
根據PA和解協議，公司同意以$現金結算原告的賠償金額，由$前期付款和大約$的等額月度分期付款組成。公司還同意簽署一份轉讓和承繼協議，有效地將公司在新澤西州的12個治療中心地點轉讓給Benjamin Klein，並支付約$的某些應付的工資稅，以及其上的利息和罰款。和解的完成預計將於2024年8月15日左右。
與和解相一致，Benjamin Klein將放棄由其間接或直接持有的11,634,660股普通股（「Klein股票」），這些股票是公司在2022年7月收購Success TMS時發行的。
（c） | 明確安排協議： |
2024年8月12日，公司宣佈已與neuronetics簽署了一份明確的安排協議（「安排協議」）。根據該協議，neuronetics將以股份交易的方式收購公司的所有優先股。公司和neuronetics的董事會已經一致同意該交易。
37
25.後續事件（續）：
根據安排協議的條款，公司股東將收到Neuronetics普通股的一部分股票，每持有一股普通股，按照下述交換比率進行交換，以便在Neuronetics交易結束後，Neuronetics股東將擁有約爲
作爲Neuronetics交易的一部分，Madryn已同意在Neuronetics交易的生效日之前將Madryn信貸設施下的所有未償還金額和次級可轉換票據（包括由Madryn和其他第三方持有的票據，由於Madryn的選擇而被迫轉換）全部轉換爲普通股。因此，除Madryn根據中期融資期間和其他慣例性調整進行調整外，Madryn將立即持有普通股的
Neuronetics交易需要經過（i）Common Shares持有人在召開特別會議以考慮Neuronetics交易時親自出席或代表的投票中至少 的投票，以及（ii）Common Shares持有人親自出席或代表的投票中，在Multilateral Instrument 61-101（特殊交易中少數股東的保護）規定的除外的普通股不考慮的情況下，如果被排除，則按照該股票的規定進行。
安排協議提供相互終止費用爲$
綜合公司將繼續以Neuronetics， Inc.運營，並在Nasdaq上交易，股票代碼爲STIm。在Neuronetics交易結束後，Neuronetics打算使普通股從OTCQb市場除牌，並要求公司在適用的加拿大證券法下停止報告發行人。
Neuronetics的每個董事和執行領導團隊的某些成員，截至2024年8月12日，共持有
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25.後續事件（續）：
截至2024年8月12日，包括Madryn和某些次級可轉換票據持有者、董事和執行領導團隊成員在內的公司的主要股東，持有累計16536208股普通股（按照不考慮稀釋和假定在2024年8月15日或附近取消11634660股普通股（根據PA和解協議）的情況下發行和流通的普通股的%），並已簽署投票支持協議，同意將他們的普通股投票支持Neuronetics交易。
Madryn投票協議在特定情況下可以終止，包括收到一個滿足超過此Neuronetics交易支付的考慮價值的%的障礙的優先提案，並且在支付終止費用的同時，安排協議終止了優先提案。公司與其他主要股東簽訂的投票協議可在特定情況下終止，包括Madryn投票協議終止。
39
項目2. 財務狀況和經營業績管理層討論與分析
應同時閱讀基於2024年3月31日未經覈審的Profound Medical公司的彙編的中期財務報表及相關注釋的下列《管理討論與分析》（「MD&A」）。Profound公司的上述中期財務報表及相關注釋是根據國際會計準則局（「IASB」）發佈的適用於編制中期財務報表的國際財務報告準則（「IFRS標準」）編制的，包括IAS 34《中期財務報告》。 除非另有說明，「$」均指美元，而「C$」則指加元。在本MD&A中，除非上下文要求不同，否則「Profound」、「公司」、「我們」、「我們的」或「我們」的引述均指Profound Medical公司及其子公司。MD&A提供Greenbrook TMS Inc.的財務狀況和運營結果的信息。此MD&A應與我們2024年和2023年六個月期末的未經審計的簡明間接合並財務報表一起閱讀，包括與之有關的註釋，這些報表包含在本季度10-Q表格的第一部分中。本MD&A中的財務信息來源於按照美國普遍公認會計原則（「GAAP」）的要求編制的財務報表，這些原則由財務會計準則委員會（FASB）發佈。公司”, “Greenbrook TMS公司，成爲該國領先的精神衛生護理提供商之一”, “我們「」或「」我們本季度報告中的所有「」，均指我們截至2024年6月30日的財政季度，所有「」的引用均指我們截至2023年6月30日的財政季度，所有「」的引用均指我們截至2024年3月31日的財政季度，所有「」的引用均指我們截至2023年9月30日的財政季度，所有「」的引用均指我們截至2023年12月31日的財政季度。本MD&A中所有「」的引用均指截至2024年6月30日的六個月期間，所有「」的引用均指截至2023年6月30日的六個月期間。本季度報告中所有「」的引用均指截至2024年12月31日的財政年度，所有「」的引用均指截至2023年12月31日的財政年度，所有「」的引用均指截至2022年12月31日的財政年度。本季度報告中所述金額爲美元，除非另有說明。季度報告本MD&A旨在提供關於Greenbrook TMS Inc.財務狀況和運營結果的信息。應結合我們2024和2023年六個月期末的未經審計的簡明間接合並財務報表及其相關附註一併閱讀，這些報表包含在本季度10-Q表格的第一部分中。本MD&A中的財務信息來源於按照美國普遍公認會計原則（「GAAP」）的要求編制的財務報表，這些原則由財務會計準則委員會（FASB）發佈。我公司的未經審計的簡明間接合並財務報表是按照由FASB發佈的ASC270 - 中期報告編制的。我們的財政年度是截至12月31日的12個月期間。本季度報告中的所有「」均指我們截至2024年6月30日的財政季度，所有「」的引用均指我們截至2023年6月30日的財政季度，所有「」的引用均指我們截至2024年3月31日的財政季度，所有「」的引用均指我們截至2023年9月30日的財政季度，所有「」的引用均指我們截至2023年12月31日的財政季度。本MD&A中所有「」的引用均指截至2024年6月30日的六個月期間，所有「」的引用均指截至2023年6月30日的六個月期間。本季度報告中所有「」的引用均指截至2024年12月31日的財政年度，所有「」的引用均指截至2023年12月31日的財政年度，所有「」的引用均指截至2022年12月31日的財政年度。除非另有說明，本季度報告中所述金額爲美元。年度報告本MD＆A旨在提供有關Greenbrook TMS Inc.財務狀況和運營結果的信息。應結合包括相關附註在內的我們2024年和2023年六個月期末的未經審計的簡明間接合並財務報表一起閱讀，這些報表包含在本季度10-Q表格的第一部分中。本MD&a中的財務信息來源於按照美國普遍公認會計原則（「GAAP」）的要求編制的財務報表，這些原則由財務會計準則委員會（FASB）發佈。我們的未經審計的簡明間接合並財務報表是按照由FASB發佈的ASC270 - 中期報告編制的。我們的財政年度是截至12月31日的12個月期間。美國會計準則「」或「」通用會計原則(GAAP)根據財務會計準則委員會（"財務會計準則委員會"）發佈的"基本報表"。FASB”).
提供的基礎
我們的未經審計的簡明間接合並財務報表是按照由FASB發佈的ASC270 - 中期報告編制的。
所有在本季度報告中提到的「」均指截至2024年6月30日的財政季度。2024年第二季度所有在本季度報告中提到的「」均指截至2023年6月30日的財政季度。2023年第二季度所有在本季度報告中提到的「」均指截至2024年3月31日的財政季度。2024年第一季度 ("Q1 2024")所有在本季度報告中提到的「」均指截至2024年3月31日的財政季度。2023年第三季度所有在本季度報告中提到的「」均指截至2023年9月30日的財政季度。2023年第四季度所有在本季度報告中提到的「」均指截至2023年12月31日的財政季度。2024年全年累計本MD&a中所有「」的引用均指截至2024年6月30日的六個月期間。截至2023年底本MD&a中所有「」的引用均指截至2023年6月30日的六個月期間。2024財年所有在本季度報告中提到的「」均指截至2024年12月31日的財政年度。2023財年所有在本季度報告中提到的「」均指截至2023年12月31日的財政年度。財務2022年所有在本季度報告中提到的「」均指截至2022年12月31日的財政年度。
本季度報告中所列金額均爲美元，除非另有說明。
關於非美國公認會計准則措施的注意事項
本季度報告參考了某些非美國公認會計准則措施。這些措施不是美國公認會計准則下的公認措施，沒有被美國公認會計准則規定標準化含義，因此可能與其他公司呈現的類似措施不可比。這些措施是提供額外信息以補充管理層視角下我們的業績結果的美國公認會計准則措施。因此，這些措施不意味着，也不應被視爲，爲衡量綠溪對普通股股東的損失或作爲進行操作績效或操作現金流程的衡量標準或用於衡量流動性的衡量標準的替代性。除了按照美國公認會計准則確定的我們的業績結果以外，我們還使用非美國公認會計准則措施，包括「調整前利息、稅項、折舊和攤銷費用」以及「調整後的利息、稅項、折舊和攤銷費用」，這些措施被用於爲投資者提供補充的我們操作績效的措施，因此強調我們核心業務的趨勢，當僅依賴美國公認會計准則措施時這種趨勢可能不夠明顯。我們還相信證券分析師、投資者和其他感興趣的各方通常會使用非美國公認會計准則措施來評估發行人。但我們提醒您，「調整後的利息、稅項、折舊和攤銷費用」可能由我們與其他公司定義不同。管理層還使用非美國公認會計准則措施來比較操作績效從一個時期到另一個時期，準備年度操作預算和預測以及確定管理薪酬的組成部分。
我們將這些非GAAP財務指標定義如下:
“EBITDA「淨利潤（虧損）前攤銷、折舊、利息費用、利息收入和所得稅」的非GAAP財務指標。在美國GAAP準則下，與EBITDA最直接可比的財務指標爲Greenbrook普通股股東應占虧損。
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“調整後的EBITDA「Adjusted EBITDA」是一個非GAAP財務指標，它是指在EBITDA的基礎上，調整了基於股票的補償費用、一次性費用和與我們所涉及的業務績效無關的其他費用。我們認爲我們的調整後的EBITDA是一個有意義的財務指標，因爲它能夠衡量我們現有心理健康服務中心(「所有板塊」)的業務表現。我們認爲其爲一種反映業績的指標。 該指標將一次性費用、基於股票的補償和其他與現有治療中心網絡無關或反映我們基礎業務表現的費用排除在外。與調整後的EBITDA最直接可比的美國普通會計準則是歸屬於Greenbrook普通股股東的損失。治療中心經顱磁刺激TMS噴塞可他明鼻腔噴霧劑Spravato®”) 治療治療該指標將一次性費用、基於股票補償以及其他與現有治療中心網絡無關的費用排除在外，從而能夠衡量我們現有治療中心網絡的運營業績，反映我們基礎業務表現。
請查看下方的「非GAAP財務措施協調錶」，以便定量協調前述非GAAP措施與按照美國普通會計準則計算的最直接可比措施。
關鍵會計估計
自2023年12月31日財年結束以來，公司的關鍵會計估計和判斷沒有發生變化。
重大會計政策變更
除了本文所述之外，還沒有近期會計聲明適用於公司或預計會對公司產生重大影響。
概述
通過我們的治療中心，我們是美國治療嚴重抑鬱症（「所有板塊」）和其他心理健康障礙的TMS療法領先提供商。我們前身TMS NeuroHealth Inc.（現爲TMS NeuroHealth Centers Inc. [「其它」]）成立於2011年，利用TMS這一節能型技術所創造的機遇，這是一種經美國食品和藥物管理局認證的無創療法，用於治療MDD。我們的治療中心從2018年開始提供治療強迫症（「所有板塊」）。我們的業務模式利用了一種新的、區別化的服務渠道的機遇，即以患者爲中心的中心服務模式，使治療對所有患者容易獲得且保持高標準的護理。我們確定以下關鍵機遇因素支持我們的業務:MDD心理健康障礙TMS US舊稱TMS NeuroHealth Centers Inc.（現改名爲TMS NeuroHealth Centers Inc.）FDA美國食品和藥物管理局認證OCD心理健康障礙
| ● | 我們的業務驅動機會包括：TMS作爲MDD和OCD的治療選擇的安全性和有效性； |
| ● | 隨着對抑鬱症作爲可治療疾病的日益重視和接受，以及對抑鬱症及心理健康問題普遍疾病的污名化降低，尋求治療已經變得更加容易。 |
| ● | 磁刺激療法的廣泛認可，但使用率尚低； |
| ● | 磁刺激療法治療與傳統精神病學實踐的疏離，爲新的、有差異的服務渠道提供了機會； |
| ● | 分散的TMS治療競爭格局，爲公司提供了整合的機會； |
| ● | 管理團隊在多地點、以中心爲基礎的醫療服務公司中的成功業績。 |
從2021年開始，我們開始在治療中心推出Spravato®（氫氯酸埃斯可唑胺鼻腔噴霧）療法，用於治療難治性抑鬱症和帶有急性自殺傾向或行爲的MDD成年人的抑鬱症狀。截至本季度報告日期，我們已在營運網絡中的91個治療中心提供Spravato®。
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在我們的業務板塊中，我們於2023年末開始推進藥物管理，在足跡的特定治療中心開展業務，將這作爲我們長期業務計劃的一部分，利用我們的治療中心作爲給病患提供創新治療的平台。我們認爲成爲更綜合的精神保健服務提供商將有助於我們爲那些患有抑鬱症和其他精神障礙的患者提供更多的訪問機會。藥物管理在我們的地域板塊中，我們旨在在覈心市場佔據領先地位，並通過將地區內的小型地方治療中心合併到單個共享地區管理基礎設施下以實現運營效率的優勢。管理區通常涵蓋滿足基本人口門檻的特定都市區域。管理區通常由易於管理的地理區域定義，這有助於在管理區內的各種治療中心位置上工作的管理人員使用，同時還創建了一個營銷捕獲區域，從而可以實現廣告成本的效益。管理區經常具有相似的經濟特徵，不一定由國家線、其他地理邊界或不同的服務交付方法來定義，而是由功能性管理區域來定義。
此外，在2023年末，我們還與Compass Pathways plc（以下簡稱「Compass」）簽署了研究合作協議（以下簡稱「研究合作協議」），探索調查COMP360哌醯胺膠囊治療的交付模式。我們認爲，利用我們的經驗和全國範圍內的存在提供平台，可以擴大新治療的規模，解決意識、地理便利性和財務可行性方面的問題，從而使患者能夠接受並從最新治療中受益。研究合作協議COMP360
在我們的業務板塊中，我們於2011年在北弗吉尼亞的泰森斯角開設了第一家治療中心，現已發展成爲掌控和運營遍佈全美的網絡精神保健門診服務中心。我們提供位於便利位置的治療中心，爲患者和臨床醫生提供便捷的訪問。截至2024年6月30日，公司在馬薩諸塞州、弗吉尼亞州和賓夕法尼亞州及馬里蘭州、北卡羅來納州、密蘇里州、伊利諾伊州、俄亥俄州、德克薩斯州、康涅狄格州、佛羅里達州、南卡羅來納州、密歇根州、阿拉斯加州、俄勒岡州、加利福尼亞州、新澤西州和內華達州擁有並經營了130家治療中心。除了通過關閉總共53家治療中心減少運營足跡外，公司還減少了管理區域，將治療中心總數從183家減少至130家，覆蓋17個管理區域。除了增加成本效益外，公司認爲，在公司轉向更爲綜合的心理保健模式，包括更加關注Spravato®療法的情況下，更集中的運營足跡是最優的。請參見以下「影響我們業績可比性的因素-重組計劃」和「摘要和近期發展- Spravato®療法計劃」。
我們的區域模式旨在在關鍵市場中發展領先地位，並通過在地區範圍內將較小的當地治療中心合併到單個共享區域管理基礎設施中，以實現運營效率的提高。管理區通常涵蓋達到基本人口門檻的特定都市區域。通常情況下，管理區是由一個易於管理的地理區域來定義，這有助於在管理區內的各種治療中心位置上工作的管理人員使用，並創造一個營銷捕獲區域，以便在廣告成本方面有所效益。管理區通常具有相似的經濟特徵，不一定由國家線、其他地理邊界或不同的服務交付方法來定義，而是由功能性管理區域來定義。
重要亮點和最近發展情況
2024年第二季度服務收入比2023年第二季度（1770萬美元）增長了8％，達到1910萬元，儘管在執行重組計劃時關閉了治療中心，並且繼續影響整個行業的患者計費和收款混亂。服務收入比2024年第一季度（1800萬美元）增長了6％，兩個時期的活躍中心數量相同。2024年第二季度還引入了其他收入，因爲公司在研究合作協議方面完成了關鍵里程碑，在2024年第二季度錄得130萬美元的其他收入。我們急於通過研究合作協議繼續取得進展，並對有可能簽署類似協議的潛力持樂觀態度。我們相信利用我們的經驗和全國範圍內的存在，提供平台可以擴大解決意識、地理便利性和財務可行性方面的問題的新治療的規模，從而使患者能夠接受並從最新治療中受益。
2024年第二季度治療量爲83,940人次，與2023年第二季度（81,855人次）相比，增長了3％，2024年第二季度新患者啓動數量減少了5％，達到2,518人次，而2023年第二季度爲2,647人次。
我們相信，心理健康仍是美國的一個關鍵焦點，對治療的未滿足需求保持在歷史高位，而我們的治療中心網絡適時的成立有利於提供具有美國有意義規模的精神保健服務，從而更好地服務患者。除了戰略上的好處外，交易還有望創造引人注目的財務利益，包括增加的收入規模和強勁的增長軌跡、實質性的成本協同效應、加速盈利能力的路徑以及更健全的資產負債表（請參見以下「重要亮點和近期發展情況- Neuronetics交易」）。
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我們相信隨着Spravato®項目的增長、在精簡業務的基礎上增加市場投資的機會、藥物管理和話療方案的推出（請見下方「主要亮點和最新進展—藥物管理計劃」及「—話療計劃」），以及潛在的未來治療機會，我們的業務基本面比以往任何時候都要強大。
neuronetics交易
2024年8月12日，公司宣佈他們已經訂立了一份明確的安排協議，日期爲2024年8月11日（「安排協議」），在此協議中，Neuronetics將通過全股票交易（「Neuronetics交易」）收購所有未對外公開的普通股。公司董事會和Neuronetics的董事會一致同意Neuronetics交易。
根據安排協議的條款：
| ● | 在完成Neuronetics交易之前，按照信貸協議和下級可轉換債券（如下定義）的規定，公司現有的所有債務將轉換爲普通股。 |
| ● | 公司股東將按照下文所述的交換比例，獲得逐筆明細Neuronetics普通股的一部分股份，每持有一股普通股，即可獲得相應數量的Neuronetics普通股的0.01149股，以全面攤薄爲基礎，在Neuronetics交易結束後立即擁有合併公司大約57％的股份，公司股東以全面攤薄計算擁有合併公司大約43％的股份。在安排協議規定的交易結算日，將發行25304971股Neuronetics股票給公司股東。 |
| ● | 通過安大略省《商業公司法》下的法院批准的計劃安排方式實施Neuronetics交易。Neuronetics交易必須獲得安大略省高級法院（商業名冊）的批准，該法院將考慮Neuronetics交易對公司的所有股東是否公平和合理。 |
| ● | 作爲Neuronetics交易的一部分，Madryn已同意在Neuronetics交易的生效日之前將信貸協議和下級可轉換債券的所有未償還款項（包括Madryn和其他第三方持有的債券，因Madryn的選擇而被迫轉換的債券）轉換爲普通股。因此，在收盤前，Madryn將擁有95.3％的普通股，並將獲得發給公司股東的95.3％的Neuronetics普通股。 |
| ● | Neuronetics交易需要（i）獲得在特別股東大會上出席或代表出席的普通股股東投票所表決的至少66 2/3％的投票權；和（ii）排除Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions所要求排除的普通股投票所表決的簡單多數，包括Madryn持有的普通股除外。 |
| ● | 安排協議規定在特定情況下，包括爲了接受更優的提案而被任何一方終止Neuronetics交易時，相互解除費用爲1,900,000美元。 |
| ● | 合併後的公司將繼續作爲Neuronetics, Inc.運營，並在Nasdaq以「STIM」的逐筆明細進行交易。Neuronetics打算在Neuronetics交易結束後將普通股從OTCQb交易市場除牌，並提交申請，在適用的加拿大證券法下停止成爲報告發行人。 |
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截至2024年8月12日，Neuronetics的董事會成員和一些高管領導團隊，持有總計1,680,718股Neuronetics股票（按完全稀釋基礎計算，佔發行和流通的Neuronetics股票的約5.55%）已簽署投票支持協議，同意投票支持Neuronetics交易。
公司的關鍵股東，包括Madryn和某些次級可轉換票據持有人，以及截至2024年8月12日的董事會成員和某些高管領導團隊，持有總計16,536,208普通股（按未稀釋基礎計算，假設在2024年8月15日左右取消了11,634,660已發行的普通股份，如前所披露）已簽署投票支持協議，同意投票支持Neuronetics交易。
Madryn的投票協議可以在特定情況下予以終止，包括收到一個滿足比本次交易支付的對價高20％的標準的優先提案，並在同時支付終止費用的情況下終止安排協議。與公司其他關鍵股東簽訂的投票協議可以在特定情況下終止，包括Madryn投票協議的終止。
預計Neuronetics交易將在2024年第四季度結束，前提是獲得公司和Neuronetics股東的批准，法院就安排計劃作出裁決，並符合其他慣例的交易條件。安排協議的副本附在本季度報告的10.3萬億展覽品中。
患者計費和收款受到干擾
2024年2月21日，美國最大的醫療保健服務提供商之一Change Healthcare Solutions LLC （"Change Healthcare"）遭受勒索軟件網絡攻擊。該公司使用第三方供應商提交和支付由保險公司涵蓋的治療服務的索賠，並且保險付款方隨即使用Change Healthcare或類似的支付循環管理提供商處理這些索賠。因此，Change Healthcare的網絡安全事件並未涉及公司的信息系統，包括公司使用的第三方系統。Change Healthcare這個事件雖然發生在公司及其供應商的下游環節，但導致公司的索賠提交和支付出現了暫時滯後，還影響了公司的其他重要患者入門流程，導致新患者的數量減少。由於下游環節與Change Healthcare的關係以及公司的計費供應商爲緩解其影響而使用替代平台的努力，因此公司對事件的影響並不立即明顯。然而，在2024年Q1的季度截止程序中，由於付款處理的延遲，公司觀察到了季度收入的負面影響，從而導致不如預期的變量考慮調整。此外，作爲Change Healthcare事件的結果，公司在2024年Q2經歷了病人會診的減少，其中一部分或全部公司預計將在財年2024的餘下時間內恢復。請參閱上文的「關於前瞻信息的警示說明」。
根據United Healthcare（Change Healthcare的母公司）的公開披露，該公司認爲Change Healthcare將在2024財年期間完全運行，並且公司的所有未決索賠將在提出後進行提交。因此，公司不預計Change Healthcare網絡安全事件對公司在未來時期產生任何重大負面影響。
Spravato®計劃
Spravato®計劃
在挑選的治療中心推出Spravato®計劃的工作在2024年Q2期間繼續進行，這是我們長期的商業計劃的重要組成部分，通過利用我們的治療中心作爲向患有MDD和其他精神障礙患者提供創新治療方案的平台。我們還在Q4 2023年推出了第一個Spravato®「買方和賬單」計劃，這將使我們能夠進一步提高對需要該計劃方案提供的特定市場患者的訪問能力，相對於我們當前的「管理和觀察」計劃。截至本季度報告的日期，我們共有91個提供Spravato®的治療中心。
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藥物管理計劃
2023財年期間，公司啓動了試點，將我們的藥物管理服務提供給足跡範圍內的特定治療中心，這是我們長期業務計劃的一部分，利用我們的治療中心作爲向患有MDD和其他心理健康障礙患者提供創新治療服務的平台。雖然藥物管理業務的利潤較低，但我們相信這個計劃將使我們能夠在患者治療旅程的早期階段接觸到患者，並發展一個TMS和Spravato的內部患者流水線，同時進一步優化營銷成本。®同時更加全面地成爲心理健康護理服務提供方，我們相信這將能夠爲患有MDD和其他心理健康障礙的患者提供更加便捷的護理服務。截至本季度報告之日，我們提供藥物管理服務的治療中心共計12個。
言語療法計劃
2024財年第一季度，公司開始在足跡範圍內的特定治療中心試點推出口頭療法。與藥物管理一致，我們相信這個計劃將使我們能夠在患者治療旅程的早期階段接觸到患者，並發展一個TMS和Spravato的內部患者流水線，同時進一步優化營銷成本。我們相信擴大我們的護理連續性併成爲更加全面的心理健康護理服務提供方將使我們能夠爲患有MDD和其他心理健康障礙的患者提供更好的護理服務。截至本季度報告之日，我們在佛羅里達州和密蘇里州的治療中心提供口頭療法。
更新公告
2024年7月12日，公司遺憾地宣佈了我們的董事會成員和公司聯合創始人Elias Vamvakas去世的消息。
負債融資; Klein Note
2024年5月1日，公司根據其信貸協議（按下文定義）又借入了280萬美元。部分收益用於償還Klein Note的最終未償還金額，從而解決Klein Note Action（按下文定義）的問題。詳情請見下文的「流動性和資本資源-負債和資本籌集」和「第II部分，第1項法律訴訟-Klein Note Action」。
購買協議索賠
2024年8月9日，公司宣佈簽署了一份解決協議與放棄權利協議（下稱「PA和解協議」），以解決購買協議索賠問題。和解的完成預計將在2024年8月15日或前後進行。詳情請見下文的「第II部分1項法律訴訟-購買協議索賠」。PA和解協議）關於購買協議索賠（下稱「PA和解協議」）。和解的完成預計將在2024年8月15日或前後進行。詳情請見下文的「第II部分1項法律訴訟-購買協議索賠」。
影響我們業績的因素
我們認爲，我們的表現和未來成功取決於許多因素，這些因素無疑爲我們提供了巨大的機遇。這些因素也面臨着許多固有的風險和挑戰，其中一些在下面討論。也請參閱「第II-1A項風險因素」。
治療中心數量
完成重組計劃後，我們認爲我們將繼續有機會有針對性地增加我們的治療中心數量以及提供Spravato和藥物管理的治療中心數量。新治療中心的開業和成功或在這些治療中心提供附加產品取決於多種因素，包括我們尋找合適的空間、爲經營活動提供融資、建立與臨床醫生的關係、談判合適的租賃條款和當地付款安排等因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍。同時，我們有選擇地關閉某些治療中心以最大程度地提高我們的盈利能力，這可能會導致我們在每個季度減少活躍治療中心的數量，同時我們繼續力爭拓展業務。與PA和解協議相關的是，公司將轉讓新澤西州的12個治療中心地點給Klein先生。詳情請見下文的「第II部分1項法律訴訟-購買協議索賠」。
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競爭
治療市場競爭愈加激烈。我們的競爭主要基於我們的聲譽和品牌、治療中心的位置、治療服務的質量以及合作臨床醫生的聲譽。在我們經營的市場或預計將來經營的市場中，競爭主要由擁有治療用磁刺激裝置（TMS裝置）的個體臨床醫生組成。TMS裝置是一種經FDA監管的醫療裝備，專門用於傳輸刺激大腦皮層區域以有效治療抑鬱症以及其他心理健康障礙（各稱一，「 TMS裝置」 ），且能夠直接向其病人提供TMS療法。我們還面臨來自少數多位置精神科診所或行爲健康團體、提供TMS療法作爲其整體實踐的其他少數專業TMS提供商的競爭。隨着我們將心理健康產品和服務擴展到包括施普瓦託（Spravato®），我們還面臨來自提供類似服務的心理健康專業人員的競爭。我們還面臨來自制藥公司和其他開發具有一定競爭優勢的競爭產品（如抗抑鬱藥物）的間接競爭。這些競爭對手具有廣泛的市場認可度、病人使用便利性和良好的報銷記錄。如果這些競爭對手開發並推銷比TMS或Spravato®更安全或更有效的抗抑鬱藥物或其他治療措施，我們的商業機會可能會減少或消失。任何時候，這些或其他潛在市場進入者可能會開發治療替代方案，使我們的產品不具競爭力或較少具競爭力。我們還受制於提供侵入性神經調節療法的提供者的競爭，如電抽搐療法和迷走神經刺激。我們的目標是維持資本結構，支持我們的長期業務策略，維護債權人和客戶的信心，以及最大化股東價值。我們的資本主要用於資助運營、資助新中心啓動成本、增加非現金工作資本和資本支出，以及服務債務償還要求。我們自成立以來一直虧損，我們預計我們將需要額外的融資來資助我們的經營活動，需要這種額外的融資以便我們償還債務並滿足現金需求。我們過去在需要時，歷來能夠從Madryn、支持的股東和其他來源獲得融資支持;然而，不能保證我們將來還能夠從Madryn和我們的股東獲得融資支持。此外，由於納斯達克取消了我們的普通股交易上市，我們籌集資金的能力受到了限制。參見下文的「流動性和資本資源」和「第二部分-項目1A.風險因素」。
行業和支付趨勢影響了我們的收入，包括美國醫療保健法規的變化，我們的臨床合作伙伴和承包商的醫療保健成本，以及我們與設備製造商達成優惠定價結構、賠付方的報銷標準和相關費率的能力。此外，我們的治療中心的地理分佈可能會影響我們的治療收入，因爲不同州的賠付費率有所不同。
資本管理總監
我們按照管理團隊用於監測績效和作出經營決策的組織單位評估業務並報告我們的業績，目前基於一個運營和報告業務的部門：門診心理健康服務中心。我們目前根據總收入和實體範圍內區域營業收入來衡量這個報告業務的績效。
我們的營收受美國醫保法規的變化，我們的臨床合作伙伴和承包商的醫療保健成本，與設備製造商達成優惠定價結構和賠付方報銷標準及相關費率的能力的影響。此外，我們的治療中心的地理分佈可能會影響我們的治療收入，因爲不同州的賠付費率有所不同。
我們的收入受到新TMS適應症、新技術或其他新型治療方法（包括Spravato®）的可用性和賠付、以及我們將新技術納入我們的治療中心的能力的影響。
科技
我們的收入也受到藥品公司和其他開發具有一定競爭優勢的競爭產品（如抗抑鬱藥物）的間接競爭的影響。
我們的業績結果的組成。
板塊
我們根據管理團隊用於監測績效和作出經營決策的組織單位評估業務並報告我們的業績，目前基於一個運營和報告業務的部門：門診心理健康服務中心。我們目前根據總收入和實體範圍內區域營業收入來衡量這個報告業務的績效。
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服務收入
服務營業收入包括歸因於治療業績的收入。在淨患者費用尚未收到的情況下，確認的收入金額基於預期價值方法進行估計。由於行業的性質以及我們的收入安排的複雜性，價格表取決於支付方的決定，存在可能導致服務 rendered 的交易價格受限的可變代價。
在估算這種可變代價時，我們考慮各種因素，包括但不限於以下方面：
| ● | 商業支付方和聯邦資助的醫療保健計劃的管理員對定價行使自主權，可能爲我們的服務制定基本費用計劃（在最終結算之前可能會發生變化）或與個體提供商協商具體的補償率； |
| ● | 適用付款人的先前淨服務費用平均值和其他患者收取的類似服務費用； |
| ● | 管理層的最佳估計，利用行業知識和第三方支付方費用計劃的預期； |
| ● | 影響合同費率及相關福利覆蓋的因素，例如獲得服務預授權和確定手術是否醫療必要性； |
| ● | 未能及時正確獲得提供商的憑證和文檔，以便向各種支付方計費，可能會導致加強價格讓步； |
| ● | 不同支付方和不同支付方福利計劃之間類似服務的覆蓋範圍的變化。 |
我們更新估計的交易價格（包括更新我們對估計可變代價是否受限的評估），以忠實地反映報告期末的情況及期間內發生的情況，這些差異在了解到後變得知曉。
第三方支付方包括聯邦和州機構（在 Medicare 計劃下），託管醫療保健計劃和商業保險公司。也存在與這些第三方支付方的和解形式的可變代價，因爲由於審計和審閱而產生的追溯調整。我們對交易價格施加限制，以使淨收入記錄僅在未來很可能不會發生累計確認收入金額的顯着逆轉的情況下進行記錄。
其他 營業收入
其他收入包括研究協議的收入（例如，上述我們的研究合作協議）。研究協議包括與其他公司進行關於各種治療方式的交付和可擴展性的研究和調查任務的安排。與研究協議相關的收入根據合同中概述的預設里程碑得以認可。
全公司範圍內的區域運營收入（損失）和直接中心和區域成本
區域經營收入（損失）顯示實體範圍內的區域經營收入（損失），計算方式爲總營收減去直接中心和區域成本。直接中心和區域成本包括直接中心和患者護理成本、區域員工薪酬、區域營銷費用和折舊。這些成本概括了所有與中心和區域管理基礎設施相關的成本（除了授予高級區域員工股票補償之類的激勵性補償），包括提供給患者的治療成本和區域患者獲取策略的成本。
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中心開發成本
中心開發成本代表着與開發新的治療中心所相關的直接成本，包括小型傢俱和配件、佈線和電氣工程及在某些情況下，小型空間改造的費用。
公司僱員薪酬
公司僱員薪酬代表着用於管理公司中央業務基礎設施的薪酬：包括年度基本工資、年度現金獎金和其他非股權激勵。
公司市場營銷費用
公司市場營銷費用代表着對公司整體產生影響的費用開支，包括網站功能和品牌管理活動的投資。
其他公司總部和管理費用
其他公司總部和管理費用代表着與支持我們正在進行的業務所需的公司基礎設施相關的費用，包括保險費用、專業和法律費用以及與我們的公司辦事處有關的費用。與重組計劃相關的費用也包含在其他公司總部和管理費用中。
融資成本
融資成本代表作爲重大交易的一部分所發生的會計、法律和專業費用。
股權獎勵
基於股份的薪酬代表以期權、受限制股票單位和績效股票單位的形式授予，以換取員工和類似服務，以使人員績效與公司的長期目標保持一致。
攤銷
攤銷費用是指公司無形資產使用壽命的降低。
利息
利息支出是指貸款和融資租賃負債所產生的利息。利息收入是指由於將多餘資金投入投資帳戶而實現的收入。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一項非GAAP指標，從EBITDA中扣除基於股份的薪酬支出和某些其他費用，這些費用代表一次性費用或不反映我們基礎業務績效的費用。請參見上面的「關於非GAAP指標的注意事項」。
影響我們的業績可比性的因素
普通股和股東權益
2023年3月6日，公司宣佈着手進行一項全面的重組計劃(「重組計劃」)，旨在藉助其規模進一步降低複雜性，優化其運營模式，推動運營效率以實現盈利。
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作爲重組計劃的一部分，公司減少了營業範圍和員工數量以及營業費用。其餘治療中心將繼續提供 TMS 臨床服務，越來越多的治療中心將繼續提供 Spravato(R)療法選擇。
區域發展活動
我們的區域模式旨在在關鍵市場中發展領先地位，並通過在一個地域板塊內的多個較小的本地治療中心集中管理的製造行業來利用操作效率。我們的核心策略之一是在我們現有的區域內以及在新的管理區域中繼續發展新的治療中心，在每種情況下都是通過有機增長或通過收購現有的中心或業務來實現，這可能會影響結果的可比性。儘管我們目前正在更集中的營業範圍內進行，但我們的長期增長策略仍然保持不變。
季節性
通常，我們在每個財政年度的第一季度都會經歷季節性因素，從而導致這些季度的收入相對於財政年度的其他三個季度減少。這些季節性因素包括寒冷天氣和年初的保險扣除重置。我們還通常會在每個財政年度的第三季度經歷新患者開始緩慢的現象，這是由於夏季假期的結果。
經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。
摘要財務信息
下表總結了我們所示期間的經營業績。下面列出的選擇合併財務信息是從我們的未經審計的簡明中期合併財務報表中提取出來的，應與這些財務報表及相關附註一起閱讀。
(美元)（未經審計） |
| 2024年第二季度 | 2023年第二季度 | 2024年全年累計 | 截至2023年底 | |||
服務收入(1) | 19,108,067 | 17,690,449 | 37,120,257 | 36,994,910 | ||||
其他收入 | 1,300,000 | — | 1,300,000 | — | ||||
總收入 |
| 20,408,067 | 17,690,449 | 38,420,257 | 36,994,910 | |||
| ||||||||
直接中心及患者護理費用 |
| 13,743,806 | 13,504,507 | 26,901,989 | 27,262,727 | |||
區域型員工薪酬 |
| 5,681,321 | 4,107,321 | 11,197,064 | 8,772,966 | |||
區域型營銷費用 |
| 707,756 | 403,548 | 2,224,580 | 816,601 | |||
折舊費用 |
| 310,708 | 870,306 | 623,948 | 1,835,354 | |||
總直接中心和區域成本 |
| 20,443,591 | 18,885,682 | 40,947,581 | 38,687,648 | |||
區域型營業虧損 |
| (35,524) | (1,195,233) | (2,527,324) | (1,692,738) | |||
中心開發成本 |
| 116,277 | 105,871 | 240,721 | 218,062 | |||
公司員工薪酬 |
| 3,973,998 | 4,109,639 | 7,910,879 | 8,250,728 | |||
公司市場費用 |
| 88,689 | 25,945 | 121,724 | 31,267 | |||
融資成本 |
| 12,235 | — | 161,477 | 235,094 | |||
其他公司一般及管理費用 |
| 3,423,779 | 4,004,906 | 6,984,335 | 6,901,972 | |||
股權酬金 |
| 33,885 | 513,782 | 59,187 | 576,730 | |||
攤銷 |
| 16,546 | 16,547 | 33,094 | 33,095 | |||
利息費用 |
| 4,734,957 | 2,885,131 | 8,937,359 | 5,577,549 | |||
利息收入 |
| (65) | (56) | (130) | (101) | |||
稅前虧損 |
| (12,435,825) | (12,856,998) | (26,975,970) | (23,517,134) | |||
所得稅費用 |
| — | — | — | — | |||
期間虧損和綜合虧損 |
| (12,435,825) | (12,856,998) | (26,975,970) | (23,517,134) | |||
非控制權益虧損 |
| (30,630) | (114,724) | (352,479) | (183,550) | |||
Greenbrook普通股股東所擁有虧損 |
| (12,405,195) | (12,742,274) | (26,623,491) | (23,333,584) | |||
每股淨虧損（基本和稀釋） |
| (0.27) | (0.31) | (0.60) | (0.66) |
49
注意：
| (1) | 2023年第二季度和累計至2023年的服務收入已經重申以糾正該期間的錯誤。更多信息請參見年度報告封面後的說明。 |
選擇的財務狀況數據
下表提供了所示日期的選定財務狀況數據：
| 截至6月30日， |
| 截至2023年12月31日 | |||
2024 | 2023 | |||||
- | (未經審計) | (未經審計) | 2023 | |||
現金和受限制的現金 |
| 4,347,335 |
| 2,078,347 |
| 4,323,708 |
流動資產（不包括現金）(1) |
| 15,182,479 |
| 10,222,585 |
| 10,649,628 |
總資產 |
| 55,497,711 |
| 57,561,524 |
| 51,417,615 |
流動負債 |
| 30,460,051 |
| 38,264,002 |
| 32,654,425 |
非流動負債 |
| 152,622,434 |
| 95,150,720 |
| 119,710,980 |
負債合計 |
| 183,082,485 |
| 133,414,722 |
| 152,365,405 |
非控股權益(1) |
| (3,824,586) |
| (2,842,625) |
| (2,911,581) |
股東赤字（不包括非控股權益） (1) |
| (123,760,188) |
| (73,010,573) |
| (98,036,209) |
注意：
| (1) | 截至2023年6月30日，流動資產（不包括現金）、非控股權益和股東赤字（不包括非控股權益）的數據已進行調整，以糾正該期間中發生的錯誤。更多信息請參見《年報》封面後的說明。 |
有關我們流動性和財務狀況的進一步信息，請參閱下文的「流動性和資本資源」。另請參閱下文的「Part II-Item 1A 風險因素」
選擇操作數據
下表提供了所示日期的選定業務數據。如上所述，截至該季度報告的日期，公司已在重組計劃中將其運營範圍減少到130個治療中心。請參閱上文的「有關前瞻性信息的警示說明」。
| 截至6月30日， |
| 截至2023年12月31日 | ||||||
(未經審計) | 2024 | 2023 | 2023 | ||||||
活躍治療中心數量(1) |
| 130 |
| 133 |
| 130 | |||
在建治療中心數量(2) |
| – |
| – |
| – | |||
總治療中心數量 |
| 130 |
| 133 |
| 130 | |||
管理區域數量 |
| 17 |
| 17 |
| 17 | |||
安裝的TMS設備數量 |
| 260 |
| 341 |
| 260 | |||
區域人員數量 |
| 403 |
| 400 |
| 391 | |||
共享服務/企業人員數量(3) |
| 111 |
| 84 |
| 98 | |||
提供者數量(4) |
| 185 |
| 202 |
| 205 | |||
執行會診數量(5) |
| 18,391 |
| 17,899 |
| 34,124 | |||
病人開始數(5) |
| 4,966 |
| 5,501 |
| 10,401 | |||
執行治療數量(5) |
| 159,704 |
| 174,388 |
| 343,790 | |||
每次治療服務平均收入(5) | $ | 232 | $ | 212 | $ | 215 | |||
注意：
| (1) | 主動執行治療服務的中心表示在適用期間執行了計費治療服務的治療中心。 |
50
| (2) | 發展中的治療中心代表已簽訂空間租賃協議，並且開發過程已基本完成的治療中心。 |
| (3) | 共享服務/公司人員按全職當量披露。公司利用兼職員工和顧問作爲管理成本的方式。 |
| (4) | 服務提供者數量代表參與我們治療中心治療服務的臨床合作伙伴數量。 |
| (5) | 數據是針對適用年度或期間結束的。 |
2024年第二季度和YTD2024的結果分析
以下部分提供了我們在2024年第二季度和YTD2024期間的財務表現概述，並與2023年第二季度和YTD2023進行了比較。
服務收入
儘管由於執行重組計劃而關閉了治療中心，且患者賬單和收款瓶頸對YTD2024的營業收入造成了影響，但服務收入仍在2024年第二季度增長了8%，達到了1910萬美元，而2023年第二季度則爲1770萬美元，且營業收入在YTD2024爲3710萬美元，與YTD2023的3700萬美元相比大致持平。
2024年第二季度新患者的增長減少至2,518人，與2023年第二季度相比下降了5%（2023年第二季度：2,647人），2024年YTD的患者數量減少了10%，與YTD2023相比下降了（YTD2023：5,501人）。2024年第二季度的治療量爲83,940人，比2023年第二季度增加了3%（2023年第二季度爲81,855人），YTD2024爲159，704人，相對於YTD2023的174,388人下降了8%。在2024年第二季度進行的諮詢有9217人，比2023年第二季度的9924人減少了7％，並且YTD2024的18391則相對於YTD2023的17899增加了3％。2024年第二季度和YTD2024新患者的減少主要是由於重組計劃期間2024年的治療中心減少以及患者賬單和收款瓶頸的影響。而2024年第二季度治療量的增加主要歸因於市場營銷費用的增加，而YTD2024的減少主要歸因於重組計劃的執行，部分抵消了市場營銷費用的增加。2024年第二季度諮詢的減少主要是由於Change Healthcare網絡安全概念事件的影響，而YTD2024的增加則主要歸因於整體重投入市場營銷費用，這是未來患者啓動的一個領先指標。
每個治療服務的平均服務收入在2024年第二季度比2023年第二季度增長了5％，達到228美元（2023年第二季度爲216美元），在2024年YTD中平均服務收入每次治療增長了10%，達到232美元（YTD 2023：212元）。平均每次治療服務收入的變化主要歸因於支付者混合、治療方式和營收地理分配的變化。
其他收入
其他營收在2024年第二季度達到130萬美元，與2023年第二季度相比有所增加（Q2 2023：無），而2024年YTD的營收爲130萬美元，與YTD2023相比增加（YTD2023：無）。其他營收的變化主要是由於達成了與研究合作協議相關的某些里程碑而產生了研究合作收入。
區域型經營虧損和直接治療中心和區域成本
2024年第二季度直接治療中心和區域成本增長了8%，達到2040萬美元（2023年第二季度：1,890萬美元），而2024年YTD直接治療中心和區域成本增長了6％，達到4090萬美元（YTD2023：3870萬美元）。增長主要歸因於在2024年第二季度增加的市場營銷費用以及與持續推出Spravato®的費用結構投資。截至本季度報告日，我們共有91個治療中心提供Spravato®，與前一年同期相比增加了82%或41個治療中心。
51
2024年第二季度，整個區域型運營虧損減少了97％，從2023年第二季度的120萬美元降至4萬美元，2024年YTD運營虧損爲250萬美元，比2023年YTD的170萬美元接近49％。2024年第二季度區域型運營虧損的減少主要是由於總收入的增加。2024年YTD區域型運營虧損的增加主要是由於直接中心和區域成本的增加，如上所述。
中心發展成本
2024年第二季度中心發展成本增加了10％，達到12萬美元，2024年YTD中心發展成本增加了10％，達到24萬美元。2024年第二季度和YTD的增加主要是由於在2024年YTD期間在其他治療中心開展Spravato®計劃所帶來的最小額外成本。
公司員工薪酬
爲管理公司集中的業務基礎設施發生的公司員工薪酬在2024年第二季度減少了3％，達到400萬美元，而2024年YTD的公司員工薪酬則減少了4％，達到790萬美元。這一減少主要是由於實施重組計劃。
公司營銷費用
2024年第二季度的公司營銷費用增長了242％，達到9萬美元，2024年YTD公司營銷費用增長了289％，達到12萬美元。增長主要是由於回歸對營銷的投資，相比於2023年第二季度和2023年YTD，該投資在之前的時期受限於重組計劃的執行，此外由於流動性問題，也積極限制支出。
融資成本
2024年第二季度的融資成本爲1萬美元（2023年Q2：無），而2024年YTD的融資成本則比2023年YTD的24萬美元減少了31％。YTD的減少是由於年內僅產生了有限的會計、法律和專業費用，與在2024年YTD期間完成的債務融資和2024年2月公開募股（以下簡稱「公開募股」）相關的，相比之下在2023年YTD產生的會計、法律和專業費用較多。
其他公司、總部和行政費用
其他公司、總部和行政費用在2024年第二季度由400萬美元減少了15％，達到340萬美元，而2024年YTD的這些費用與2023年YTD的690萬美元基本持平，達到700萬美元。第二季度的減少主要是由於重組計劃所帶來的成本節省。
股權獎勵
股票期權的按股計算的費用在2024年第二季度減少了93％，達到3萬美元，而2024年YTD的股票期權的按股計算的費用則減少了90％，從580,000美元減少到6萬美元。減少主要是由於授予關鍵人員的股票期權的定時和公允價值，以確保保留和與公司目標的長期一致性。
攤銷
攤銷費用在2024年第二季度保持穩定，爲2萬美元，而在2024年YTD爲3萬美元（2023年YTD：3萬美元）。
52
利息
在行業板塊見「負債和籌資」條目，2024財年第二季度利息費用增加64％至470萬美元，2023年第二季度爲290萬美元。2024年截至今日的利息支出增加了60％，達到890萬美元，2023年爲560萬美元。利息支出的增加主要是由於2023財年和2024財年至今完成的債務融資。
在超額資金投資金額增加的情況下，2024財年第二季度利息收入爲65美元，2023年爲56美元。2024年截至今日的利息收入爲130美元，2023年爲101美元。
Greenbrook期間虧損、綜合虧損及歸屬於普通股股東的期間虧損。
2024財年第二季度期間損失和綜合損失減少了3％，爲1240萬美元，而2023年第二季度爲1290萬美元；2024年截至今日，虧損增加了15％，達到2700萬美元，2023年爲2350萬美元。2024年第二季度的減少是由於區域性營業虧損和其他企業、普通管理費用的下降部分抵消了利息支出的增加所致。2024年截至今日的增加主要是由於區域性營業虧損的增加、2024年第二季度完成的額外債務融資引起的利息支出增加，部分抵消了股票補償減少。請參見上方的「利息費用，全公司區域性營業收入（虧損）和直接中心和區域性成本」條目。
Greenbrook普通股股東的損失降低了3％，達到1240萬美元，而2023年第二季度爲1270萬美元；2024年截至今日增加了14％，達到2660萬美元，2023年爲2330萬美元。這主要是由於上述影響淨損失的因素。
調整後的EBITDA和一次性費用。
2024財年第二季度調整後的EBITDA虧損保持不變，爲630萬美元，2023年爲640萬美元；2024年截至今日增加了25％，達到1500萬美元，2023年爲1210萬美元。2024年調整後的EBITDA虧損增加主要是由於EBITDA虧損的增加以及YTD2024中一次性費用的減少，包括與執行重新安排計劃相關的成本、與Klein事務相關的專業以及法律費用、與PA和解協議相關的金融費用、修改費（如下所定義）、金融倡議相關的費用，以及與Nasdaq除牌和OTCQb市場掛牌（如下所定義）相關的費用。 YTD2023年的一次性費用包括與執行重新安排計劃相關的成本，與Klein事務以及Neuronetics Note相關的專業及法律費用，融資費用，融資倡議相關的費用和Success TMS相關的整合費用。
息稅折舊及攤銷前利潤(EBITDA)和調整後的息稅折舊及攤銷前利潤(Adjusted EBITDA)
下表說明了我們的EBITDA和調整後的EBITDA。
（美元）（未經審核） |
| 2024年第二季度 |
| 2023年第二季度 |
| 2024年全年累計 | 截至2023年底 | |
EBITDA |
| (7,343,049) |
| (8,970,346) | (17,029,220) | (15,887,687) | ||
調整後的EBITDA |
| (6,336,787) |
| (6,410,269) | (15,046,628) | (12,059,249) |
有關EBITDA和調整後的EBITDA的定義，請參見上方的「—關於非美國通用會計準則措施和行業指標的警示」一節。有關EBITDA和調整後的EBITDA與Greenbrook普通股股東損失的數量化調節，請參見下文「—非美國通用會計準則措施的調和」條目。
53
非美國通用會計原則測量的調和
下表說明了Greenbrook普通股東應虧損與EBITDA及調整後的EBITDA之間的調和情況：
(美元)（未經審計） |
| 2024年第二季度 |
| 2023年第二季度 |
| 2024年全年累計 |
| 截至2023年底 |
Greenbrook普通股東的應虧損 | (12,405,195) | (12,742,274) | (26,623,491) | (23,333,584) | ||||
加上以下影響： |
|
|
| |||||
利息費用 |
| 4,734,957 |
| 2,885,131 |
| 8,937,359 | 5,577,549 | |
攤銷 |
| 16,546 |
| 16,547 |
| 33,094 | 33,095 | |
折舊費用 |
| 310,708 |
| 870,306 |
| 623,948 | 1,835,354 | |
減少的影響: |
|
|
| |||||
利息收入 |
| (65) |
| (56) |
| (130) | (101) | |
EBITDA |
| (7,343,049) |
| (8,970,346) |
| (17,029,220) | (15,887,687) | |
加上以下影響： |
|
|
| |||||
股權酬金 |
| 33,885 |
| 513,782 |
| 59,187 | 576,730 | |
加上以下影響： |
|
|
| |||||
重組和相關成本 |
| — |
| 162,029 |
| 684,578 | 463,868 | |
Klein Matters相關的專業和法律費用 |
| 77,279 |
| 190,533 |
| 124,590 | 190,533 | |
PA和解協議 | 800,000 | — | 800,000 | — | ||||
neuronetics注意法律費用 | — | 458,257 | — | 458,257 | ||||
授信額度修正費用 | — | 1,000,000 | — | 1,000,000 | ||||
融資費用 |
| 12,235 |
| — |
| 161,477 | 235,094 | |
與融資計劃相關的支出 |
| 82,863 |
| 235,476 |
| 104,955 | 753,956 | |
納斯達克退市/OTCQb市場掛牌相關的開支 |
| — |
| — |
| 47,805 | — | |
成功TMS相關整合及相關支出 |
| — |
| — |
| — | 150,000 | |
調整後的EBITDA |
| (6,336,787) |
| (6,410,269) |
| (15,046,628) | (12,059,249) |
應收賬款調節表
爲期2024年6月30日、2023年6月30日和2023年12月31日三個月和六個月的應收款項進行了定量和調和，其中包括由於其他必要的價格讓步而產生的可變報酬估計的量化調整：
(美元) （未經審計） |
| 2024年第二季度 |
| 2023年第二季度 |
| 2024年全年累計 |
| 截至2023年底 | 2023財年 | ||||||
期初應收賬款餘額 |
| 8,534,213 |
| 7,615,156 |
| 7,569,843 | 7,348,846 | 7,348,846 | |||||||
根據預期價值確認的服務收入 |
| 22,752,140 |
| 19,269,728 |
| 43,153,281 | 40,007,480 | 83,221,303 | |||||||
變量考慮的估計調整 |
| (3,644,073) |
| (1,579,279) |
| (6,033,024) | (3,012,570) | (9,434,525) | |||||||
收到的付款 |
| (16,790,523) |
| (18,922,653) |
| (33,838,343) | (37,960,804) | (73,565,781) | |||||||
期末應收帳款餘額 | $ | 10,851,757 | $ | 6,382,952 | $ | 10,851,757 | $ | 6,382,952 | $ | 7,569,843 | |||||
應收賬款
截至2024年Q2末，應收賬款增長43％至1090萬美元，相比之下2023年Q4末爲760萬美元。 Q2 2024年的增長主要是由於來款人的現金收集活動的時機被患者計費和收款的干擾所推遲。
54
流動性和資本資源。我們現金流的主要來源是經營活動產生的現金流、手頭的現金和從資本市場融資得到的借款，包括我們的循環信貸設施。截至2021年10月30日，我們擁有14億美元的未受限制現金，以及我們的循環信貸設施下額外的2.024億美元可用借款額度。2021年3月15日，我們償還了到期的基於資產的循環信貸設施未償還借款2500萬美元（「循環信貸」）。
概述
自成立以來，我們主要通過股票發行、債務融資和由治療中心產生的營業收入籌集資金。我們資本的主要用途是爲營運提供資金、爲新治療中心建設成本融資、增加非現金運營資本和爲中央業務基礎設施投資籌集資金。我們管理資本的目標是確保我們將繼續擁有足夠的流動性爲客戶提供服務併爲股東提供回報。我們也用資本來爲收購籌資，並可能在未來繼續這樣做。現金主要以美元持有。
作爲我們的年度預算流程和持續評估，我們評估了預計的年度現金需求，以資助計劃的擴張活動和現有業務的運營資本需求。根據歷史現金流以及在2023財年和2024財年初完成的債務和股權發行（見「-負債和融資」），並考慮到我們預期的區域型業務營業收入和現金持有，我們認爲我們擁有足夠的資本滿足未來運營費用、資本支出和債務服務要求，截至本季度報告日期約爲下個月左右。因此，我們需要在短期內籌集額外的資金以滿足我們的日常營運費用。我們籌集營運費用、資本支出和未來債務服務要求能力將取決於，我們能否獲得外部融資、我們未來的營業績效，這將受到我們是否能夠履行債務義務並遵守債務契約的影響，我們是否能夠增加公司在神經技術合同中附加的11500萬美元負債上限（如下文所定義），Klein事項的結果以及一般經濟、金融和其他因素，包括通貨膨脹和經濟衰退的狀況等我們無法控制的因素。請參見上方的「關於前瞻性信息的警示」，「影響我們業績的因素」和「影響我們業績比較性的因素-重組計劃」，以及下方的「第二部分-項目1A。風險因素」，以及有關「負債和融資」的進一步詳情。
YTD 2024現金流分析
下表列出了每個期間的現金流量：
（美元） (未經審計) |
| 2024年全年累計 |
| 截至2023年底 |
經營活動使用的淨現金流量 |
| (25,796,227) |
| (12,252,406) |
籌資活動產生的淨現金流量 |
| 25,941,204 |
| 11,715,486 |
投資活動產生的淨現金流出 |
| (121,350) |
| (8,690) |
現金增加（減少） |
| 23,627 |
| (545,610) |
經營活動產生的現金流量淨額
對於YTD 2024，用於營運活動的現金流（包括開發新治療中心的全部成本）總計爲2580萬美元，相比之下，YTD 2023爲1230萬美元。營運活動現金流增加主要是由於期間虧損和綜合虧損的增加，以及非現金運營資本的變化，但也因重組計劃的實施節省成本。請參見上方的「影響我們業績比較性的因素-重組計劃」。
從融資活動產生的現金流
對於YTD 2024，從融資活動產生的現金流量總額爲2590萬美元，而YTD 2023爲1170萬美元。這主要是由2024年度財務和2024年2月公開發行（如下所定義）的淨收益驅動，而不是2023年Q1中共同股股票的私募配售以及與2023年度貸款有關的淨貸款提供給公司。2023年定向增發
55
投資活動中使用的現金流量
2024年至今，由於在2024年取得子公司的非控制權股權，使得投資活動中使用的現金流總額爲12萬美元，而在2023年爲1萬美元，與此相比，2023年爲購買物業、廠房和設備。
負債和資本籌集
授信協議 (Credit Agreement)
初始協議和資金
2022年7月14日（“原始結束日期公司與Madryn及其關聯實體簽訂了一份信貸協議（經過修改的，稱爲“授信協議 (Credit Agreement)”）。在原始截止日，信貸協議爲公司提供了一筆5500萬美元的長期貸款（“現有貸款），其於原始結束日期獲得資助。此外，信貸協議允許公司在2024年12月31日之前的任何時候單次提取多達2000萬美元，用於資助未來的併購活動。在2023年3月31日之前，信貸協議中借款的利率爲等於三個月倫敦銀行同業拆借利率加9.0％的利率，最低三個月倫敦銀行同業拆借利率爲1.5％。由於雙方於2023年2月21日簽署的信貸協議修正案的結果，從2023年3月31日開始，信貸協議中的所有提款將以9.0％加上3個月期限擔保隔夜融資利率（“SOFRTSOFR
有關我們信貸協議的更多摘要信息，包括違約事件和持續的財務契約，請參閱我們的年度報告。此外，本季度報告中包括信貸協議第三十七項修正案的副本，其日期爲2024年8月2日，作爲展品10.1億。
信貸設施修改和後續資金
公司在2023年2月至2024年8月之間簽署了信貸協議的某些修正案，Madryn及其關聯公司依據這些修正案向公司提供了26個額外的期限貸款，總額爲5810萬美元，每個這樣的期限貸款在適用修正案的結束時完全獲得資助（統稱爲“新貸款）。在考慮到新貸款和現有貸款之後，本季度報告之日的貸款總額爲11,310萬美元（統稱爲“貸款貸款Madryn轉換工具），每股價格爲1.90美元，經過慣常抵減調整（“Madryn轉換價格”).
我們之所以進行新貸款部分是爲了繼續遵守最低流動性契約（如下定義），並滿足我們運營業務所需的近期現金要求。截至本季度報告之日，按Madryn轉換價格充分轉換Madryn轉換工具將導致最多發行約390萬普通股，佔本季度報告之日已發行和流通普通股的約8.6％。Madryn已獲得通常的註冊權，以發行Madryn轉換工具。
此外，從2022年12月至2024年8月期間，公司和Madryn已同意多次修改信貸協議，臨時豁免公司保持每日最低流動性300萬美元的契約（「 」），以避免公司的違約。最近一次修改的最低流動性契約於2024年8月2日執行，將降低的最低流動性合規要求延長至2024年9月9日，此後（除非進一步修正或豁免），最低流動性契約要求將恢復爲300萬美元。我們預計需要獲得進一步修改或豁免最低流動性契約，以延長300,000美元的降低流動性要求的適用時間，超過2024年9月9日。最低流動性契約
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我們還在2023年6月14日修訂了信貸協議，規定支付給Madryn的修訂費爲100萬美元（「修訂費」）。修訂費通過將其添加到貸款未償餘額中以實物付款的方式支付。自2023年第三季度至2024年第二季度，我們已經多次修訂信貸協議，將持續的現金利息支付轉換爲實物付款利息。截至2024年8月9日，信貸協議下的總未償餘額，包括貸款、修訂費、實物利息和所有其他融資和法律費用，約爲1.273億美元。Madryn已同意在Neuronetics交易生效日期之前將信貸協議下的全部未償餘額轉換爲普通股。請參閱上述「關鍵亮點和最新發展—Neuronetics Transaction」。次級可轉換票據 2023年8月15日，公司簽訂了票據購買協議（以下簡稱「票據購買協議」），根據該協議，公司可不時發行次級可轉換債務票據（以下簡稱「次級可轉換票據」）。2023年8月28日，公司根據票據購買協議的條款，以280萬美元的內部票據爲代價，發行等額的次級可轉換票據。此外，公司在2023年8月至10月間向Madryn、Greybrook Health Inc. (「Greybrook Health」) 和其他某些投資者發行了總本金爲690萬美元的次級可轉換票據。截至本季度報告日期，已發行和未償還的次級可轉換票據總額約爲970萬美元。
次級可轉換票據提供持有人有權選擇任何數額，將其轉換爲普通股，或由Madryn要求所有次級可轉換票據持有人強制將其轉換爲普通股。次級可轉換票據可按以下公式轉換爲相應的普通股數量：轉換後次級可轉換票據本金和未償付利息之和/轉換價格。轉換價格爲以下兩者中較低者：(1)納斯達克或任何其他市場的每股普通股收盤價，在 certain dilutive transactions 後進行了調整，(2) 適用交易市場（包括OTC Markets集團（以下簡稱「OTCQb市場」）在內）上在轉換前按30日成交量加權平均交易價格計算的每股普通股價格；如果在轉換時普通股未在適用的交易市場上進行交易，則每股普通股的公允市場價的85%。無論如何，轉換價格不得低於$0.078。截至2024年8月9日，適用的次級可轉換票據轉換價格爲$0.078。根據票據購買協議，可在次級可轉換票據下發行的普通股最多爲2億股。
次級可轉換票據
2023年8月15日，公司簽訂了票據購買協議（以下簡稱「票據購買協議」，經過修改、重申、修改和重申、補充或不時進行其他修改），根據該協議，公司可能不時發行次級可轉換債務票據（以下簡稱「次級可轉換票據」）。票據購買協議次級可轉換票據提供持有人有權選擇任何數額，將其轉換爲普通股，或由Madryn要求所有次級可轉換票據持有人強制將其轉換爲普通股。次級可轉換票據可按以下公式轉換爲相應的普通股數量：轉換後次級可轉換票據本金和未償付利息之和/轉換價格。轉換價格爲以下兩者中較低者：(1)納斯達克或任何其他市場的每股普通股收盤價，在 certain dilutive transactions 後進行了調整，(2) 適用交易市場（包括OTC Markets集團（以下簡稱「OTCQb市場」）在內）上在轉換前按30日成交量加權平均交易價格計算的每股普通股價格；如果在轉換時普通股未在適用的交易市場上進行交易，則每股普通股的公允市場價的85%。無論如何，轉換價格不得低於$0.078。截至2024年8月9日，適用的次級可轉換票據轉換價格爲$0.078。根據票據購買協議，可在次級可轉換票據下發行的普通股最多爲2億股。次級可轉換票據次級可轉換票據提供持有人有權選擇任何數額，將其轉換爲普通股，或由Madryn要求所有次級可轉換票據持有人強制將其轉換爲普通股。次級可轉換票據可按以下公式轉換爲相應的普通股數量：轉換後次級可轉換票據本金和未償付利息之和/轉換價格。轉換價格爲以下兩者中較低者：(1)納斯達克或任何其他市場的每股普通股收盤價，在 certain dilutive transactions 後進行了調整，(2) 適用交易市場（包括OTC Markets集團（以下簡稱「OTCQb市場」）在內）上在轉換前按30日成交量加權平均交易價格計算的每股普通股價格；如果在轉換時普通股未在適用的交易市場上進行交易，則每股普通股的公允市場價的85%。無論如何，轉換價格不得低於$0.078。截至2024年8月9日，適用的次級可轉換票據轉換價格爲$0.078。根據票據購買協議，可在次級可轉換票據下發行的普通股最多爲2億股。Greybrook Health Inc.（「Greybrook Health」）次級可轉換票據提供持有人有權選擇任何數額，將其轉換爲普通股，或由Madryn要求所有次級可轉換票據持有人強制將其轉換爲普通股。次級可轉換票據可按以下公式轉換爲相應的普通股數量：轉換後次級可轉換票據本金和未償付利息之和/轉換價格。轉換價格爲以下兩者中較低者：(1)納斯達克或任何其他市場的每股普通股收盤價，在 certain dilutive transactions 後進行了調整，(2) 適用交易市場（包括OTC Markets集團（以下簡稱「OTCQb市場」）在內）上在轉換前按30日成交量加權平均交易價格計算的每股普通股價格；如果在轉換時普通股未在適用的交易市場上進行交易，則每股普通股的公允市場價的85%。無論如何，轉換價格不得低於$0.078。截至2024年8月9日，適用的次級可轉換票據轉換價格爲$0.078。根據票據購買協議，可在次級可轉換票據下發行的普通股最多爲2億股。
所有次級可轉換票據的利息按信貸協議的利率計算，並於2028年3月31日或發生控制變更、其他債務的加速或償還或再融資所有貸款之後的6個月內到期。
次級可轉換票據提供持有人有權選擇任何數額，將其轉換爲普通股，或由Madryn要求所有次級可轉換票據持有人強制將其轉換爲普通股。次級可轉換票據可按以下公式轉換爲相應的普通股數量：轉換後次級可轉換票據本金和未償付利息之和/轉換價格。轉換價格爲以下兩者中較低者：(1)納斯達克或任何其他市場的每股普通股收盤價，在 certain dilutive transactions 後進行了調整，(2) 適用交易市場（包括OTC Markets集團（以下簡稱「OTCQb市場」）在內）上在轉換前按30日成交量加權平均交易價格計算的每股普通股價格；如果在轉換時普通股未在適用的交易市場上進行交易，則每股普通股的公允市場價的85%。無論如何，轉換價格不得低於$0.078。截至2024年8月9日，適用的次級可轉換票據轉換價格爲$0.078。根據票據購買協議，可在次級可轉換票據下發行的普通股最多爲2億股。OTCQb市場次級可轉換票據提供持有人有權選擇任何數額，將其轉換爲普通股，或由Madryn要求所有次級可轉換票據持有人強制將其轉換爲普通股。次級可轉換票據可按以下公式轉換爲相應的普通股數量：轉換後次級可轉換票據本金和未償付利息之和/轉換價格。轉換價格爲以下兩者中較低者：(1)納斯達克或任何其他市場的每股普通股收盤價，在 certain dilutive transactions 後進行了調整，(2) 適用交易市場（包括OTC Markets集團（以下簡稱「OTCQb市場」）在內）上在轉換前按30日成交量加權平均交易價格計算的每股普通股價格；如果在轉換時普通股未在適用的交易市場上進行交易，則每股普通股的公允市場價的85%。無論如何，轉換價格不得低於$0.078。截至2024年8月9日，適用的次級可轉換票據轉換價格爲$0.078。根據票據購買協議，可在次級可轉換票據下發行的普通股最多爲2億股。次級可轉換票據轉換價格所有次級可轉換票據的利息按信貸協議的利率計算，並於2028年3月31日或發生控制變更、其他債務的加速或償還或再融資所有貸款之後的6個月內到期。
與次級可轉換票據相關的定期轉售、要求登記和「豬背」註冊權利均由持有人持有，買賣雙方根據註冊權協議在普通股轉換時進行。
Madryn已同意在Neuronetics交易生效日期之前將所有次級可轉換票據（包括Madryn持有的票據和其他被迫進行轉換以滿足Madryn要求的第三方持票人）轉換爲普通股。請參閱上述「關鍵亮點和最新發展—Neuronetics Transaction」。
內部記錄
公司先前與某些重要股東（包括Madryn和Greybrook Health）以及公司管理層成員於2023年2月3日簽署了一份票據購買協議（以下簡稱“票據持有人”），根據該協議，公司於2023年2月3日和2023年2月28日發行了總額爲175萬美元的無擔保票據。2023年2月票據”).
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公司此前與 Greybrook Health 簽訂了一個注資協議，日期爲 2023 年 8 月 1 日，根據此協議，公司向 Greybrook Health 發行了一份未擔保的下級票據，總本金爲 $1,000,000，請 Greybrook Health 進行還款。在簽訂此注資協議的同時，公司與 Neuronetics Note（下文有定義）簽訂了（i）《信用協議》的修改以及（ii）Neuronetics Note 方面的同意協議，其中每個協議都允許在此注資協議下發生債務。公司隨後交換了該票據的總票面價值，即 2023 年 2 月票據和 2023 年 8 月票據（統稱「公司內部票據」），並以此換取了下級可轉換票據。
截至本季度報告的日期，新貸款、內部票據（已全部交換完畢，並通過於2023年8月28日向票據持有人發行的下級可轉換票據進行了抵消），以及下級可轉換票據的總收益約爲 $64,700,000。在發行內部票據時，公司共向 Greybrook Health 發行了 385,870 張普通股購買權證書（稱爲「Greybrook Warrants」），其中 135,870 張普通股購買權證書與 2023 年 2 月票據同時發行，每張普通股購買權證書可以按照行權價格 $1.84 購買一股普通股，但需按照慣例進行防稀釋調整。與 2023 年 8 月票據同時發行的 250,000 張普通股購買權證書可以按照行權價格按（a）如果該普通股在納斯達克或任何其他交易市場上被列出，可按照該普通股在納斯達克（或如果未在納斯達克上市，則按照該普通股主要交易的其他交易市場，根據日均交易量）上的成交量加權平均交易價格的 85.0% 行使，或者（b）如果該普通股在任何交易市場上都未被列出，則可按照公司董事會（「董事會」）確定的公允市價確定每股價格，但需按照慣例進行防稀釋調整。 Greybrook Warrants 將在發行日起五年後到期。 warrants
越來越多的人意識到進口車的優勢，所有板塊的交易量都在不斷增加。截至本季度報告，新貸款、內部票據（已全部交換完畢，並通過於2023年8月28日向票據持有人發行的下級可轉換票據進行了抵消）和下級可轉換票據的總收益約爲 $64,700,000。
在發行內部票據時，公司向 Greybrook Health 發行了總計 385,870 張普通股購買權證書（稱爲「Greybrook Warrants」）。其中有 135,870 張 Greybrook Warrants 與 2023 年 2 月票據同時發行，可按照行權價格 $1.84 購買一股普通股，但需按照慣例進行防稀釋調整。還有 250,000 張 Greybrook Warrants 與 2023 年 8 月票據同時發行，可按照行權價格按（a）如果該普通股在納斯達克或任何其他交易市場上被列出，可按照該普通股在納斯達克（或如果未在納斯達克上市，則按照該普通股主要交易的其他交易市場，根據日均交易量）上的成交量加權平均交易價格的 85.0% 行使，或者（b）如果該普通股在任何交易市場上都未被列出，則可按照公司董事會（「董事會」）確定的公允市價確定每股價格，但需按照慣例進行防稀釋調整。 Greybrook Warrants 將在發行日起五年後到期。 warrants 在發行內部票據時，公司向 Greybrook Health 發行了 385,870 張普通股購買權證書，總計約爲 $250,000。董事會董事會
Neuronetics Note 和 Warrants
2023 年 1 月，公司和 Neuronetics, Inc.（下文有定義）宣佈了一項擴大的商業合作伙伴關係，延續至 2028 年年底。根據經過修改和重新制定的公司和 Neuronetics 間的主要銷售協議，截至 2023 年 1 月 17 日，Neuronetics 是公司的神經調節治療裝置的獨家供應商。隨着時間的推移，Neuronetics 的 NeuroStar 神經調節治療裝置將替換公司治療中心的競爭裝置。Neuronetics 合同還包括最低購買限制，所有治療購買都將轉換爲「每次點擊」耗材模式。neuronetics神經調節公司Neuronetics 協議公司和 Neuronetics 於 2023 年 1 月 17 日簽訂了修訂後的主要銷售協議，即公司與 Neuronetics 之間的協議。截至 2023 年 3 月 16 日，該協議已經被修訂過一次。根據該協議，Neuronetics 是公司的主要神經調節治療裝置的獨家供應商，並規定了最低購買限制。所有治療會話的購買都將轉換爲「每次點擊」耗材模式。
2023 年 3 月 31 日，公司與 Neuronetics 達成協議，將公司對 Neuronetics 的未償還款項總額約爲 $5,900,000，以及認購協議所需的外部融資成本，轉換成總本金爲 $6,000,000 的擔保債務。此事項根據由 Neuronetics、公司及其子公司簽訂的一份擔保本票據和保證協議達成。根據擔保本票據的條款，用於執行擔保本票據的全部債權將按照日利率等於由紐約聯邦儲備銀行根據其網站上進行的每日擔保過夜融資利率之和加上 7.65％ 的利率計息。擔保本票據將在 2027 年 3 月 31 日到期。根據擔保本票據的條款，如果擔保本票據發生違約事件，則 Greenbrook 將被要求發行 Neuronetics Warrants（下文有定義）。此外，在 Neuronetics 協議項下，公司需要支付所有成本，將由 Neuronetics 供應的 TMS 裝置從在公司重組計劃中關閉的治療中心搬至公司繼續營業的治療中心。與簽訂 Neuronetics Note 相關，公司同時簽署了《信用協議》的修訂，以允許公司承擔 Neuronetics Note 的債務以及抵押擔保這些負債。Neuronetics Note warrants
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根據Neuronetics Note的條款，在Neuronetics Note發生違約事件時，公司將被要求發行普通股購買認股權證（「Neuronetics Warrants」）併發放給Neuronetics，數量相當於（i）未支付的任何拖欠金額或應根據Neuronetics Note支付的款項的200％，以及所有未償還和未支付的應計利息，費用，收費和成本，除以（ii）Neuronetics Warrants行使價格，該價格將低於股票在發行日期前30天的成交量加權平均收盤價，其中包括適用納斯達克的任何限制。 Neuronetics Note的違約事件包括但不限於（a）公司未能在付款到期後的3個工作日內支付Neuronetics Note的應付本金或利息； （b）公司未在Neuronetics的書面請求後5個工作日內支付其他金額（包括滯納金或收款成本）; (c) 公司未能按時支付根據Neuronetics Note應支付的任何金額; (d) 公司未能遵守Neuronetics Note中的契約（根據規定的寬限期）; (e) 交叉拖欠與信貸協議或任何債務的總本金金額超過$ 1,000,000美元; 以及(f) 做出任何針對公司或任何子公司（根據Neuronetics Note定義）的付款的判決，裁定或獎項，金額均超過$ 1,000,000美元，且持續未解決或未暫緩（i）進入之後的30天，（ii）如果較早可能，則進入適用於此類判決或裁定的任何留置日。在2023年5月25日，Neuronetics Agreement被修改，增加了額外的現金開支，總計爲$ 25萬美元，用於Neuronetics Note的談判，準備和交付的費用。此外，Neuronetics同意放棄TMS設備重定位的費用。 截至2024年6月30日，Neuronetics Note上剩餘的總本金額爲$ 440萬美元。 公司已授權擔保在Neuronetics的名下，以及作爲Credit Agreement義務擔保的Madryn。授予Neuronetics和Madryn的留置和擔保權平：根據自2023年3月31日起由Neuronetics，Madryn和公司簽署的《權益債權人協議》的規定。2024年2月公開發行：在2024年2月26日，公司完成了SEC註冊的直接發行，發行價爲每股0.20美元，共發行2,828,249股普通股，募集資金約爲565,649美元，扣除支付給公司的法律費用和其他發售費用（「2024年2月公開發行」）。 2024年2月公開發行的淨收益用於營運資本和公司一般用途。
在2023年3月23日，公司完成了2023年私募股份發行。共發行11,363,635股普通股，發行價爲每股0.55美元，募集資金總額約爲625萬美元。此次私募股份發行包括Madryn的投資，以及公司的其他主要股東，包括Greybrook Health和Masters Special Situations LLC（「2023年私募股份發行」）。公司使用2023年私募股份發行的淨收益用於資助重組計劃以及營運資本和公司一般用途。
2024年2月公開發行
在2024年2月26日，公司完成了SEC註冊的直接發行，發行價爲每股0.20美元，共發行2,828,249股普通股，募集資金約爲565,649美元，扣除支付給公司的法律費用和其他發售費用（「2024年2月公開發行」）。 2024年2月公開發行的淨收益用於營運資本和公司一般用途。2024年2月公開發行2024年2月公開發行的淨收益用於營運資本和公司一般用途。
2023年定向增發
在2023年3月23日，公司完成了2023年私募股份發行。共發行11,363,635股普通股，發行價爲每股0.55美元，募集資金總額約爲625萬美元。此次私募股份發行包括Madryn的投資，以及公司的其他主要股東，包括Greybrook Health和Masters Special Situations LLC（「2023年私募股份發行」）。公司使用2023年私募股份發行的淨收益用於資助重組計劃以及營運資本和公司一般用途。MSS在2023年3月23日，公司完成了2023年私募股份發行。共發行11,363,635股普通股，發行價爲每股0.55美元，募集資金總額約爲625萬美元。此次私募股份發行包括Madryn的投資，以及公司的其他主要股東，包括Greybrook Health和Masters Special Situations LLC（「2023年私募股份發行」）。公司使用2023年私募股份發行的淨收益用於資助重組計劃以及營運資本和公司一般用途。
關於2023年定向增發，Greybrook Health、Madryn和MSS各獲得慣例的轉售、要求和「順帶跟隨」登記權。
公司於2023年7月13日與Alumni Capital LP（「Alumni」）簽訂了購買協議（「Alumni Purchase Agreement」），爲銷售最高爲4,458,156美元的普通股提供股權融資。 該普通股隨時可以發行(「Purchase Shares」)，由公司向Alumni發出購買通知進行發行，價格由各通知中規定，根據Alumni股權購買協議的規定進行。
公司於2023年7月13日與Alumni Capital LP（「Alumni」）簽訂了購買協議（「Alumni Purchase Agreement」），爲銷售最高爲4,458,156美元的普通股提供股權融資。公司於2023年7月13日與Alumni Capital LP（「Alumni」）簽訂了購買協議（「Alumni Purchase Agreement」），爲銷售最高爲4,458,156美元的普通股提供股權融資。公司於2023年7月13日與Alumni Capital LP（「Alumni」）簽訂了購買協議（「Alumni Purchase Agreement」），爲銷售最高爲4,458,156美元的普通股提供股權融資。公司於2023年7月13日與Alumni Capital LP（「Alumni」）簽訂了購買協議（「Alumni Purchase Agreement」），爲銷售最高爲4,458,156美元的普通股提供股權融資。），該協議提供權益線融資，最高銷售可發行普通股高達4,458,156美元。普通股可逐步發行（“Purchase Shares 該普通股隨時可以發行，在向Alumni發出購買通知之後，公司向其發放Purchase Shares，價格由各通知中規定，遵循Alumni Purchase Agreement的規定進行。
在Alumni Purchase Agreement到期之前，我們發行了總數爲1,761,538 Purchase Shares，爲公司帶來了481,437美元的收益。 此外，公司還向Alumni發行了212,293股普通股，作爲Alumni簽署Alumni Purchase Agreement的交換。
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牛津信貸授權; 牛津認股權
2020年12月31日，公司與牛津財務有限責任公司（「 牛津 」）簽訂了一份信貸和擔保協議（「 牛津信貸協議 」），以獲得300萬美元的信貸額度（「 牛津信貸授權 」）。與2022年7月14日簽訂信貸協議相關的是，公司全額償還了欠牛津信貸授權的未償還餘額，並終止了牛津信貸協議。牛津信貸協議）與牛津財務有限責任公司（「 牛津 」）簽訂了3000萬美元的信貸額度協議（「 牛津信貸授權 」）。牛津信貸授權）與牛津財務有限責任公司（「 牛津 」）簽訂了一份3000萬美元信用額度（「 牛津信貸授權 」）的信貸和擔保協議（「 」）。公司於2022年7月14日簽署信貸協議時，全額償還了牛津信貸授權欠款的未償還餘額，並終止了牛津信貸協議。牛津牛津財務有限責任公司
爲籌措牛津信貸授權，我們向牛津發放了51,307股普通股認股權（「 牛津認股權 」），每股價格爲11.20加元，每股認股權可行使權利一次。截至目前，牛津認股權尚未行使。牛津認股權將於2025年12月31日到期。牛津認股權爲籌措牛津信貸授權，我們向牛津發放了51,307股普通股認股權（「 牛津認股權 」），每股價格爲11.20加元，每股認股權可行使權利一次。截至目前，牛津認股權尚未行使。牛津認股權將於2025年12月31日到期。
其他負債
截至2022年9月30日，作爲收購Check Five LLC（即「 Success TMS 」）的一部分，公司從三家分別爲購買TMS設備而設的融資公司接管了貸款。這些TMS設備貸款的平均利率爲9.3%，平均每月綜合利息和本金支付爲1,538美元，並在2023年12月31日至2025年12月31日到期。這些貸款沒有任何契約。Success TMS（隸屬於Check Five LLC的業務）”)（“Success TMS收購截至2022年9月30日，作爲收購Check Five LLC的一部分，公司從三家分別爲購買TMS設備而設的融資公司接管了貸款。這些TMS設備貸款的平均利率爲9.3%，平均每月綜合利息和本金支付爲1,538美元，並在2023年12月31日至2025年12月31日到期。這些貸款沒有任何契約。
截止2024年，公司償還的TMS設備貸款總額爲40,000美元（截止2023年：80,000美元）。
在2022財政年度，公司承擔了兩筆總額爲20萬美元的本票，年利率爲5%，到期日爲2025年12月31日（「 Success TMS Promissory Notes 」）。此外，2022年7月14日，就Success TMS收購事宜，公司承擔了Success TMS償還一張本票的義務，該本票是向與公司重要股東和前董事Benjamin Klein有關的一個借款人所償還的（「 Klein Note」Success TMS本票Success TMS本票在2022財政年度，公司承擔了兩筆總額爲20萬美元的本票，年利率爲5%，到期日爲2025年12月31日（「 Success TMS Promissory Notes 」）。此外，2022年7月14日，就Success TMS收購事宜，公司承擔了Success TMS償還一張本票的義務，該本票是向與公司重要股東和前董事Benjamin Klein有關的一個借款人所償還的（「 Klein Note」Klein Note總額爲$210萬，年利率爲10％，到期日爲2024年5月1日。
2023年4月25日，作爲Kenneth S. Klein可撤銷信託U / A / D 10/20/80創建的婚姻信託的被託人之一的Batya Klein（以下簡稱“Klein原告”）在新澤西州高級法院（伯根縣，法律部）對Success TMS提起訴訟，指控違反Klein Note的合同，主張金額爲$2,090,264 的原始金額（以下簡稱“Klein Note Action”）與Delaware訴訟（如下定義），即“Klein Matters）一起提出。 具體而言，指控書稱 Klein Note 已經存在違約事件，要求加速清償該項債務
2023年11月21日，公司宣佈已簽訂和解協議（以下簡稱“Klein Note和解協議”），與原告就Klein Note訴訟達成和解。 根據Klein Note和解協議的條款，公司同意向原告支付總額約爲$220萬的款項，其中包括初始即時支付$ 250,000，以及此後每週支付$75,000，直至Klein Note的到期日2024年5月1日，之後所欠餘額到期。 作爲進入和解協議的交換，原告於2023年11月27日與預判絕對判決的方式撤回了Klein Note訴訟，雙方均互相解除了索賠。 Klein Note在到期時已全額償還。 截至本季度報告的日期，我們符合Klein Note和解協議的條款。
2023年5月24日，出售方在特拉華州州立高級法院起訴公司，TMS US和公司的某些高管，並於2023年8月31日隨後提出一份修正起訴書（以下簡稱“Delaware Complaint）涉及由Success TMS收購引起的所謂爭議（以下簡稱“Purchase Agreement Claims”）。 Purchase Agreement Claims聲稱存在合同欺詐，針對公司在Success Purchase Agreement（以下簡稱「Success Purchase Agreement」）和註冊權協議中的某些陳述和保證違反賠償，針對Success Purchase Agreement的其他違反行爲以及違反善意和公平交易的隱含契約。 Delaware訴訟要求按審判確定的金額進行賠償，據稱超過$100萬。 2023年10月2日，公司和其他被告向法院提出駁回Purchase Agreement Claims的動議。
60
2024年8月9日，公司宣佈已簽署PA解決協議，解決了購買協議索賠的問題。根據PA解決協議，Greenbrook同意（i）向原告支付現金解決金額，相當於80萬美元，包括20萬美元的預付款，然後每月付大約67,000美元的相等分期付款，（ii）簽訂一份轉讓和假設協議，有效地轉讓Greenbrook在新澤西州的12個治療中心地點給Klein先生，以及（iii）支付約11萬美元的某些工資稅，以及利息和罰款。預計解決的時間爲2024年8月15日左右。截至本季度報告日，我們已遵守PA解決協議的條款。
作爲符合神經技術協議要求的和解及相互解除協議，公司有一筆金額爲$6,600,000的應付款項，在2023年8月開始分44周均等支付（截至本季度報告日已全額支付）。在2024年第二季度和全年累計中，公司在與Greybrook Health的交易方面認定爲零（2023年第二季度爲0.2萬元，全年累計爲0.3萬元），與其他公司管理費用無關。截至2024年6月30日，與Greybrook Capital Inc.（即Greybrook Health的母公司）應付賬款和應計負債爲0。2023年2月3日和2月28日，Greybrook Health購買了總額爲100萬美元的2023年2月無擔保票據。
關聯方交易
Greybrook Health
在2024年第二季度和全年累計中，公司在與Greybrook Health的交易方面認定爲零（2023年第二季度爲0.2萬元，全年累計爲0.3萬元），與其他公司管理費用無關。截至2024年6月30日，與Greybrook Capital Inc.（即Greybrook Health的母公司）應付賬款和應計負債爲0。
2023年8月1日，公司發行了總額爲100萬美元的2023年8月票據，發給Greybrook Health。作爲購買2023年8月票據的額外考量，本公司向Greybrook Health發行了250,000張認股權，每張認股權按照（a）納斯達克上海量加權平均交易價格的85.0%（或如果未在納斯達克上市，則根據每日交易量主要交易的其他交易市場）在行使日前的五個交易日內，（b）如果普通股在行使時未在任何交易市場上市，則根據董事會確定的公平市場價計算每股價格，在每種情況下均受到慣常的抗稀釋調整的限制。
2023年2月票據和2023年8月票據均於2023年8月28日換爲優先可轉換票據。Greybrook Health另外在2023年8月15日購買了另外500,000美元的優先可轉換票據。2023年2月票據，2023年8月票據和優先可轉換票據每個都按公司的信貸協議利率計算利息。該公司的子公司Greybrook Health在優先可轉換票據中擁有290萬美元的未償還本金。
Greybrook Health還參與了2023年私募定向增發，以約125萬美元的總認購價購買了2,272,727股普通股。
2022年7月14日，公司與Madryn簽訂了信貸協議，並自那以後簽訂了信貸協議的修正合同。Madryn已向公司提供新貸款。在2024年第二季度和全年累計中，公司分別確認了418萬美元和781萬美元的信貸利息費用（2023年第二季度和全年累計分別爲240萬美元和480萬美元）。所有在信貸協議下的貸款按照9.0%加上3個月期限擔保隔夜融資利率（以1.5%的下限爲基準），再加上0.10%的利息計算。截至2024年8月9日，信貸協議下的總本金爲11410萬美元，其中約740萬美元的總本金可以按照Madryn的轉換價格轉換成普通股。
Madryn
2022年7月14日，公司與Madryn簽訂了信貸協議，並於此後簽署了協議修正案，其中Madryn向公司提供了新貸款。2024年第二季度和截至2024年的年初時，公司分別認定了410萬美元和781萬美元的利息費用，與信貸協議有關（2023年第二季度和截至2023年的年初時分別爲240萬美元和480萬美元）。信貸協議下的所有貸款按照9.0%加3個月期保證隔夜融資利率（最低1.5%）加0.10%的利率開始計息。截至2024年8月9日，信貸協議下的總本金餘額爲11410萬美元。信貸協議下總計740萬美元的本金餘額可以按Madryn的轉換價格兌換成公司股票。
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在2023財年第三季度和第四季度，Madryn從公司購買了總額450萬美元的次級可轉換票據。所有的次級可轉換票據都按照公司的信貸協議計息，且沒有對次級可轉換票據的本金進行支付。截至本季度報告日，Madryn依然擁有450萬美元的未償還本金。
Madryn還參與了2023年的定向增發，以大約350萬美元的總認購價購買了6363636股普通股。請參見上文"債務和資本籌集 -- 2023年定向增發"。
本傑明·克萊因
在2024年第二季度和2024年至今，公司未對其他企業、總部和行政費用進行計提（2023年第二季度和2023年至今：分別爲10萬美元和20萬美元），這些費用是與本傑明·克萊因在營業活動中提供的就業服務和相關費用有關。截至2024年6月30日，應付款項和應計負債中未包括與本傑明·克萊因以及他擁有的實體有關的應付款項。
受Success TMS收購的影響，公司於2022年7月14日承擔了償還Klein Note的責任。Klein Note總額爲210萬美元，年利率爲10%，於2024年5月1日到期。截至2024年6月30日，Klein Note的賬面價值爲零（2023年6月30日爲210萬元）。在2024年第二季度和2024年至今，公司未計提與Klein Note有關的利息費用（2023年第二季度和2023年至今：分別爲6萬元和10萬元）。Klein Note已於到期時全部償還。
此外，2023年11月20日，公司與本傑明·克萊因簽訂了Klein Note結算協議，2024年8月9日，公司與PA簽訂了解決協議。請參見上文"債務和資本籌集 -- 其他負債"以及下文"第二部分 -- 項目1. 法律訴訟"。
1315 Capital
1315 Capital購買了總額212,396美元的2023年2月份票據，然後於2023年8月28日將其換成次級可轉換票據。所有的次級可轉換票據都按照公司的信貸協議計息，且沒有對次級可轉換票據的本金進行支付。截至本季度報告日，1315 Capital依然擁有20萬美元的未償還本金。
MSS
MSS參與了2023年的定向增發，以大約150萬美元的總認購價購買了2,737,272股普通股。
來自其他股東和高管的貸款
除本節引用的交易外，公司還從某些高管和前高管處獲得貸款併發行內幕票據，包括Bill Leonard、Erns Loubser和Geoffrey Grammer。所有內幕票據都已經轉換爲次級可轉換票據。
與關聯方的其他協議
我們還與公司的某些股東簽訂了某些習慣性的投資者權利和註冊權協議，這些股東或者已經指定了我們的董事會成員，或者具有指定我們的董事會成員的未行使的權利。有關這些關聯方協議的其他信息，請參見可在SEDAR+上找到的年度報告。 www.sedarplus.com和 www.sec.gov.
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
宏觀經濟風險
宏觀經濟條件可能會不利地影響我們的業務。美國弱勢經濟條件、通貨膨脹、滯脹、經濟衰退、股票市場波動或其他負面經濟因素可能會影響我們服務的需求。通貨膨脹有可能通過增加我們的總體成本結構，對我們的流動性、業務、財務狀況和業績產生負面影響。經濟中通貨膨脹的存在已導致資金成本、勞動力和元件、製造和航運增加、匯率走弱及其他類似的影響上升，並可能繼續帶來這些影響。因此，通貨膨脹可能會對我們未來的業績產生負面影響，這可能會對我們產生重大不利影響。此外，隨着經濟衰退條件的發展，供應商和其他第三方合作伙伴可能會面臨自己的財務和經濟挑戰，因此他們可能會要求定價便宜、拖延付款或破產，這可能會損害我們滿足患者需求或收取收入的能力，或以其他方式可能會損害我們的業務。同樣，金融和/或信貸市場的擾動可能會影響我們管理與患者、供應商和債權人的正常商業關係的能力，可能會導致我們無法在想要時繼續訪問優選的流動性來源，並且我們的借款成本可能會增加。這些不利的宏觀經濟條件還可能對患者的支出能力產生負面影響，從而進而可能對我們的收入產生負面影響。因此，如果宏觀經濟條件惡化，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。
信用風險
信用風險是指一方當事人未能履行其義務的潛在風險。我們面臨着從患者和第三方支付人（包括聯邦和州機構（在醫療保險計劃下），託管醫療保健計劃和商業保險公司）而來的信用風險。我們的信用風險在很大程度上得到緩解，因爲我們的大多數應收賬款餘額是應收賬款來自於信譽良好的醫療保險公司和政府支持的醫療保健計劃。
根據公司的行業，所有應收賬款均未被視爲「逾期」。此外，支付者有能力和意願支付，但是針對公司服務的價格清單取決於支付者的裁量。因此，收取時間與增加的信貸風險無關。公司繼續收取超過24個月前提供的服務的費用。
流動性風險
流動性風險是指我們可能遇到的難以籌集資金以滿足財務承諾或只能以超高的成本籌集資金的風險。我們旨在確保滿足短期業務要求的足夠流動性，考慮到我們預期的營運現金流、我們的現金持有量以及我們從現有或新的投資者和/或貸款人處籌集資本的能力。過去我們已經能夠及時獲得支持性的股東和其他來源的融資；然而，我們無法保證這些股東將來會繼續提供類似融資。
貨幣風險
匯率風險是指外匯匯率波動的波動程度引起我們收益的風險。由於我們的幾乎所有收入、費用、資產和負債均以美元計價，因此我們對匯率風險的暴露很小。我們不時以加元向某些供貨商和支付工資，但由於這些支付的規模有限，所以它們不會使我們面臨重大的匯率風險。
利率風險
利率風險是指金融工具未來現金流的公允價值會因市場利率的變化而波動的風險。本公司面臨的利率風險來自現金和長期債務的利率變化。信貸協議的利率等於3個月的SOFR基準加9.1%。此外，所有根據神經網科收到的金額將按照以下方式計息：(a)按照由紐約聯邦儲備銀行在其網站上管理的每日擔保隔夜融資利率所確定的浮動利率，加上(b) 7.65%。
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有關我們截至2024年6月30日的未審核摘要中期合併財務報表的註釋19以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的爲期三個月和六個月的基本報表，更多信息請參見，詳細討論我們面臨的市場風險的定性和定量分析。
第4項。控制和程序
披露控制與程序
由於證券法規要求披露的信息需在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，因此管理層負責建立和維護一個披露控制和程序體系，以提供合理的保證。管理層還負責將公司需要披露的信息及時錄入、處理、彙總並報告給高級管理層，包括臨時任命的致富金融和首席財務官，以便確定公共披露的合適決策。首席執行官臨時任命的致富金融首席財務官首席財務官
管理層在CEO和CFO的監督下，已評估公司截至2024年6月30日的披露控制和程序的設計和有效性。基於此評估，CEO和CFO得出結論，截至2024年6月30日，由於公司內部財務報告控制存在實質性弱點，公司的披露控制和程序效力不佳。
公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證，並且CEO和CFO並不期望披露控制和程序能阻止所有錯誤和欺詐行爲。任何一種控制系統，不管設計得多好或運行得多好，都只能提供合理的保證，而不能保證控制系統的目標得到實現。
截至2024年6月30日爲止，公司的披露控制和程序未發生任何變化，該變化對公司的披露控制和程序沒有實質性影響，也無法對公司的披露控制和程序造成實質性影響。
財務報告內部控制
管理層還負責建立和維護足夠的財務報告內部控制，即一種旨在根據美國普通會計準則在設計這樣的控制時應認識到，由於內在限制原因，任何控制措施都無法完全保證控制目標的實現，並且可能無法預測和檢測到錯誤和可疑行爲的過程。此外，管理層必須使用判斷力對控制措施和程序進行評估。ICFR財務報告內部控制是一種旨在根據美國普通會計準則設計的過程，旨在提供關於財務報告的可靠性和外部用途準備財務報告的合理保證。在設計這樣的控制措施時，應認識到，由於內在限制的原因，任何控制措施，不管設計得多好和運用得多好，都只能提供控制目標的合理保證，不能預防或檢測到錯誤和可疑行爲。此外，管理層必須使用判斷力對控制措施和程序進行評估。
在CEO和CFO的監督下，管理層已對公司的內部財務報告控制進行了設計和有效性方面的評估。在進行此評估時，CEO和CFO使用了由Treadway委員會贊助組織制定的COSO內部控制一體化框架（2013）所提出的標準。
基於此評估，CEO和CFO已得出結論：截至2024年6月30日，由於存在實質性弱點，公司的財務報告內部控制效力不佳。
在根據美國普通會計準則編制、按照美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）的標準審計的我們2023年度公司合併財務報表的審計備案過程中，公司管理層發現我們的財務報告內部控制存在實質性弱點。實質性弱點是指財務報告內部控制存在的一種缺陷或缺陷組合，從而存在一定可能性，即年度或中期財務報表的重大錯誤可能不會及時預防或檢測到。由於我們在確認營業收入時存在的複雜性和估計的不確定性，管理層發現我們的財務報告內部控制缺陷與變量相關的考慮、準備、審查和批准方面不夠有效。PCAOB美國公共公司會計監督委員會（美國）現行的審計標準
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在審計發現此控制缺陷時，財務報表對公司造成了重大錯誤，但此錯誤性質不具普遍性，只在影響方面孤立存在。管理層在發佈包含2023會計年度和2022會計年度的年度合併財務報表之前，已做出了更正。在發現此錯誤後，公司得出結論，無法再依賴之前發佈的2022會計年度財務報表，因爲此錯誤導致了一些調整到2022和2023會計年度中與營收、未分配收益和應收賬款相隔離的金額或披露。更多信息請參閱年度報告封面後的說明。
我們打算實施一項修復計劃，即通過更嚴謹地測試預期信用虧損模型的輸入，加強我們當前對可變對價調整和計算方法的控制。
CEO和CFO並不希望內部財務報告控制能夠防止所有的錯誤陳述。內部控制體系的設計在一定程度上基於對未來事件發生的可能性的某些假設，但不能保證設計在所有可能的未來情況下都能達成所述目標。儘管如此，管理層已設計並實施了用於儘可能減輕此風險的控制。
儘管存在上述重大錯誤，但管理層認爲公司截至2023年12月31日和截至2024年6月30日的未經審計的彙編中期合併財務報表及經過審計的合併財務報表均在所有重要方面公平地呈現了公司的財務狀況、經營成果、權益變動和現金流量，符合美國GAAP的要求。
除了我們的修復工作以外，在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，公司的內部控制沒有發生對公司的內部控制有實質影響或有可能實質影響的變化。
第II部分-其他信息
詳見本季度10-Q表中我們的簡明合併財務報表的註釋12——承諾和事項，以獲取有關我們的法律訴訟的信息。
Klein Note操作
如之前披露的那樣，我們通過全資美國子公司TMS US於2022年7月14日完成了Success TMS收購交易，根據2022年5月15日的成員權益購買協議（「Success購買協議」），公司、Success TMS和其直接和間接所有者（包括Success Behavioral Holdings LLC、Theragroup LLC、The Bereke Trust U/T/A Dated 2/10/03、Batya Klein和Benjamin Klein等）進行了交易。Success Purchase Agreement）各賣方方代理爲「賣方方代理方」； ”).
此外，於2022年7月14日，我們在Success TMS收購交易中承擔了償還Klein Note的責任，總額爲210萬美元。Klein先生還是公司的首席運營官，於2022年7月至2023年5月4日被公司解僱。
2023年4月25日，Kenneth S. Klein可撤銷信託U/A/D10/20/80創建的婚姻信託的受託人Batya Klein（「Klein原告」）提起了Klein Note操作，聲稱Klein Note出現了違約事件，並要求加速返還欠款。公司基於不存在違約事件，且加速要求有缺陷，並且新澤西法院缺乏管轄權的理由，提出了駁回Klein Note操作的動議。2023年8月18日，新澤西法院駁回了駁回動議，裁定有權聽取此案，並且假設訴訟中所述的內容屬實，Klein原告有權就所述違約事件尋求法律救濟。Klein plaintiff）
2023年11月21日，公司宣佈已簽署Klein Note和解協議。在Klein Note和解協議的條款下，公司同意向Klein原告支付總計約220萬美元的款項，結構化爲250,000美元的首期立即付款，此後每週支付75,000美元，直到2024年5月1日Klein Note的到期日，到期後應還清餘額。作爲進入Klein Note和解協議的交換條件，Klein原告於2023年11月27日永久性地撤回Klein Note操作，雙方互相放棄索賠。 Klein Note已在到期時完全償還。
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購買協議索賠
正如前面披露的，2023年5月24日，賣方各方提起了特拉華投訴，涉及購買協議索賠。購買協議索賠指控合同欺詐，公司在成功購買協議中違反某些陳述和保證的賠償，成功購買協議和登記權協議的其他違約行爲，以及違反善意和公平交易的默示契約。其中特拉華州的投訴請求判定賠償一筆未來確定的金額，據稱超過100萬美元。2023年10月2日，公司和其他被告提出駁回購買協議索賠的訴求。
2023年11月20日，法院暫停購買協議索賠案件直至2024年5月13日。2024年5月13日，各方提交了一份協議書和建議書，解除停止令，並重置被告提出的駁回購買協議索賠的文件的備忘錄。
購買協議索賠中爭議的其中一項索賠涉及公司未能向託管代理商釋放額外的2,908,665股普通股。
2024年8月9日，公司宣佈就購買協議索賠達成了PA和解協議。根據PA和解協議並完全滿足索賠，Greenbrook同意：（i）支付原告US$800,000的現金和解金額，包括US$20,$200,000的預付款，其餘金額每月約US$67,000；（ii）簽署有效的轉讓和承繼協議，即將Greenbrook在新澤西州12個治療中心的轉讓給Klein先生；以及（iii）支付約US$110,000的某些薪資稅，加上應付的利息和罰款。和解的結束預計會在2024年8月15日左右。截至本季度報告日，我們已經符合PA和解協議的條款。
特拉華州投訴各方在2024年8月9日向法院提交了一份撤銷購買協議索賠的調解協議，並予以駁回，該索賠不得再次提起。
其他法律訴訟
在業務正常進行的過程中，公司可能成爲某些就業索賠和其他訴訟的被告。在損失已經發生並且金額可以合理估計的情況下，公司記錄負債。除上述事項外，公司沒有涉及任何其他法律訴訟，這些事項不會對公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大的不利影響。
第1A項。風險因素
我們的業務、運營和財務狀況可能受到各種風險和不確定性的影響。在評估我們、我們的業務和本季度報告中包含的前瞻性陳述時，應該仔細考慮公司年度報告中第I項、第1A項「風險因素」中描述的風險因素，該報告已經於2024年4月26日提交給美國證券交易委員會。在2024年6月30日結束的三個月和六個月中，除了在本季度報告中其他地方描述了的，未有任何與我們相關的重大變化，而這些變化在我們公司的年度報告第I項、第1A項「風險因素」中被披露。
項目2. 未註冊發行股權和款項用途
購回的權益證券
在2024年6月30日結束的三個月中，公司未回購其任何普通股。
66
項目3. 對於優先證券的違約情況
不適用。
第四項. 礦山安全披露
不適用。
項目5. 其他信息
2024年6月30日季度內，公司的任何董事或高級管理人員（根據《證交法》下頒佈的16a-1(f)規定定義）均未
67
項目6. 附件
作爲本報告的一部分或引入參考的文件如下所示：
展示編號 |
| 文件說明 |
10.1* | ||
10.2 | ||
10.3 | ||
10.4 | ||
10.5 | ||
10.6 | 2024年8月11日與Neuronetics, Inc.簽署的《投票和支持協議》，簽署方爲Greybrook Health Inc.。 | |
10.7 | 2024年8月11日與Neuronetics, Inc.簽署的《投票和支持協議》，簽署方爲1315 Capital II, LP。 | |
10.8 | 2024年8月11日與Neuronetics, Inc.簽署的《投票和支持協議》，簽署方爲Madryn Select Opportunities, LP。 | |
10.9 | 2024年8月11日與Neuronetics, Inc.簽署的《投票和支持協議》，簽署方爲Madryn Health Partners II, LP。 | |
10.10 | 2024年8月11日與Neuronetics, Inc.簽署的《投票和支持協議》，簽署方爲Madryn Health Partners II (Cayman Master), LP。 | |
31.1* | ||
31.2* | ||
32.1* | ||
32.2* | ||
Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因爲它的XBRL標籤被嵌入到內聯XBRL文檔中。 | |
Inline XBRL擴展架構文檔 | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |
104.1 | 交互數據文件封面頁(格式爲內聯XBRL, 包含在展覽101中) | |
˄ | 根據S-k規定第601(b)(10)條的規定，此展品的某些部分已被刪除，包括此類展品的某些時間表的省略。該公司同意在要求時向美國證券交易委員會提供展品或其時間表的省略部分的副本。 | |
+ | 表明管理合同或薪酬計劃。 | |
* | 以電子方式歸檔。 |
68