由MKDWELL Tech Inc.提交

根據1933年證券法修正案第425條規定，並視爲已提交的文件

根據1934年證券交易法修正案第14a-12條規定

主體公司：cetus capital acquisition corp.

委員會 文件編號：001-41609

日期：2024年7月31日

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格 8-K

現行報告

根據1934年證券交易法第13或第15(d)條款

證券交易法1934年第

2024年7月24日

報告日期（最早報告日期）

CETUS CAPITAL ACQUISITION CORP.

(符合其章程規定的註冊人的確切名稱)

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513+886 920518827

無數據

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請通過勾選標記指示註冊人是否符合1933年證券法規則405條（17 CFR §230.405）或1934年證券交易法規則120億.2條（17 CFR §2401.2億.2）。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

基於與納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）、Delaware公司SEP Acquisition Corp.（「公司」）和內布拉斯加州公司SANUWAVE Health, Inc.（「SANUWAVE」）的討論，認爲聯合公司不可能滿足納斯達克的上市要求，並撤回其上市申請，以提交申請給cboe BZX Exchange, Inc. 這個申請目前正在審核中。

2024年7月24日，MKDWELL（嘉興）電子科技有限公司（以下簡稱「公司」）是一家依據中國法律成立的公司，和MKDWELL科技公司（以下簡稱「公司」）是一家依據英屬維爾京群島法律成立的公司，簽署了證券購買協議（以下簡稱「協議」），協議中指定的投資者（以下簡稱「投資者」）。借款人）是一家依據中國法律成立和存在的公司，和MKDWELL Tech Inc.（以下簡稱「公司」）是一家依據英屬維爾京群島法律成立和存在的公司，簽署了證券購買協議（以下簡稱「協議」），協議中指定的投資者（以下簡稱「投資者」）。處置）是一家依據中國法律成立和存在的公司，和MKDWELL Tech Inc.（以下簡稱「公司」）是一家依據英屬維爾京群島法律成立和存在的公司，簽署了證券購買協議（以下簡稱「協議」），協議中指定的投資者（以下簡稱「投資者」）。購買協議協議中的投資者投資者根據該協議，投資方同意從借方購買一張金額爲人民幣35,000,000元（約合美元$480萬）的可轉換票據。單張債券購買協議規定的交易將在業務合併（如下所定義）完成的前一個工作日進行。發行方還同意在投資者接收並向發行方提供適用的中國國家監管機關批准外匯兌換的許可證或批准後的十（10）個工作日內向投資者發行額外的150,000股普通股。這包括根據國家外匯管理局第37號通知所要求的批准。

發行人是《業務組合協議》（根據需要不時進行修訂，以下簡稱「該協議」）的一方業務組合協議和協議所擬議的交易（以下簡稱「交易」）的業務組合日期爲2023年6月20日的Cetus Capital收購公司（以下簡稱「該公司」）之間公司「」或「」Cetus CapitalMKD Technology Inc.，一家臺灣公司。“MKD TaiwanMKDWELL Limited，一家英屬維爾京群島公司 (“MKD BVI和其他相關方之間簽訂了一份協議，根據該協議，Cetus Capital將與發行人的一個新成立的全資子公司合併，MKD BVI將與發行人的另一個新成立的全資子公司合併，這樣Cetus Capital和MKD BVI各自將成爲發行人的全資子公司。經過業務合併的完成，借款人通過MKD BVI將成爲發行人的間接子公司。

該借據應付利息率爲每年10%，並且應付利息加上未償還的本金餘額按發行日期起算計算；此外，在借據發行日起90天后的任何時候，借據金額可以按發行人普通股每股價格的較低者（x）$5.00或（y）發行人普通股的15個交易日成交量加權平均價格進行轉換，但轉換價不得低於$2.00。借據金額在發行日期後兩年內，借據金額應付。此外，在借據發行後90天起，借據金額可按較低的（x）$5.00或發行人普通股的15個交易日成交量加權平均價格的每股價格進行轉換，但轉換價不得低於$2.00。

上述購買協議和票據的摘要應以其全文的Purchase Agreement和Note文件爲補充。這兩個文件分別作爲本文的附件10.1和10.2，並作爲引用的一部分。

項目9.01。財務報表和展覽

(d) 展示文件。

簽名

依據1934年修正的《證券交易法》的要求，發行人已經根據以下人員之授權，在其方面簽署本報告。

展示 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（「本協議」）於2021年6月9日簽署，由SPI Energy Co., Ltd.，即開曼群島公司（「公司」）與Streeterville Capital, LLC，即猶他州有限責任公司及其繼承人和/或受讓人（「投資者」）簽署。協議”)的日期爲2024年7月24日，由MKDWELL（嘉興）電子科技有限公司（以下簡稱“借款人「」或「」公司”)，一家依法組成並存在於中國的公司，MKDWELL TECH INC.（以下簡稱“ 「發行人」)，是根據英國維爾京群島法律組建且存在的法人實體（“英屬維爾京群島），以及在此簽名頁上被確認的購買方（包括其繼任者和受讓人，統稱“持有人”或“公司投資者”).

鑑於， 投資者希望從公司購買，公司希望向投資者出售併發行一個面值爲人民幣35,000,000元的可轉債，到期日爲發行日兩年後。 可轉債可轉換爲發行人的普通股，每股面值爲0.0001美元。普通股”);

鑑於， 2023年6月20日，Cetus Capital Acquisition Corp. ("Cetus「」或「」SPAC")達成了某項 業務組合協議(該協議可能隨時經過修訂、重訂、補充或修改，簡稱爲"業務合併協議")與臺灣公司MKD Technology Inc.簽訂MKD 臺灣），MKDWELL 有限公司，一家在BVI註冊成立的公司（MKD BVI”，以及MKD 臺灣及其包括借款人在內的子公司（MKD”），以及黃明嘉，作爲MKD 臺灣股東代表（“股東代表”），根據該協議，發行人將收購MKD BVI全部已發行股權的100%，因此，在業務組合結束後，間接持有借款人超過51%的已發行股權（“企業合併”);

鑑於， 發行人將在業務組合完成後成爲納斯達克證券交易所上市的一家公開交易的控股公司，其普通股將以「MKDW」作爲標的進行交易，而購買普通股的認股權證將以「MKDWW」進行交易。

鑑於， 發行人、公司和投資者在依賴於《1933年證券法》修訂版規定的第4(a)(2)條款和/或規定的美國證券交易委員會頒佈的S條例第930條的豁免情況下執行和交付本協議，以免除證券註冊要求。

現在， 因此鑑於本協議中包含的雙方契約以及其他充分的有利考慮，公司和每位投資者一致同意如下：

第一條

定義

第1.01節。 定義此協議中的其他定義除外，（a）未在本協議中另有定義的大寫字母開頭的術語具有《設定證書》（如本協議中所定義）所規定的含義，（b）以下術語的含義在本協議中設定。

“$”或“美元指數「USD」代表美元指數。

“¥「貨幣」或者「人民幣」是中國人民共和國的法定貨幣。

“行動「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第3.01（k）節.

“附屬公司「對於任何個人而言，其他個人指直接或間接通過一個或多箇中間人，控制或被控制或與該第一方共同控制的任何其他個人，這些術語在《證券法》下的第405條規定中使用並解釋。」

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“工作日”指的是除了星期六、星期日、美國聯邦法定節假日或紐約州授權或法律或其他政府行爲要求關閉的任何日子。如果任何行動的最後或指定日或在此處要求或授予的任何權利的到期日不是業務日，則可以在下一個隨後的業務日採取此類行動或行使此類權利。

“結盤”意思是根據證券的購買和銷售的約定進行結算 第2.01節.

“交割日期「業務日」指在業務合併完成之前的業務日。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“普通股「」表示公司的普通股票，每股面值爲0.0001美元，並且任何其他分類或變更的證券

“普通股等價物”表示任何可轉換證券或權證、期權或其他權利，以認購或購買普通股（或任何此類可轉換證券、權證或其他權利）。

“保密 投資者調查問卷” 意思是附帶的保密投資者調查問卷。 附錄 A 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“FINRA”表示金融行業監管局。

“通用會計原則(GAAP)「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第3.01(h)節.

“留置權“ 應指抵押權、收費、安全利益、擔保、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響本協議第VIII.C.1條 第3.01(b)節.

“許可證「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第3.01(n)節.

“持有” 表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合夥股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「 」指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。

“所需審批 審批本協議第VIII.C.1條 第3.01節(e).

“144條規定”表示證券委員會依據證券法制定的規則144，該規則可能會不時修訂，或者證券委員會以後頒佈的與此規則具有實質相同效果的任何類似規則或法規。

“SEC 報告“所有報告、日程安排、表格、陳述和其他文件均指公司根據證券法和交易所法案的規定，在此之前的兩年內（或根據法律或法規要求公司提交該材料的較短期限內）提供的所有文件。

“證券” 表示可轉換票據。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“州證券法”表示某個特定州的證券（「藍天」）規定、法規或其他類似法律。

“認購額度「」表示對於投資者來說，根據本協議以下所列的證券購買金額作爲投資者在本協議簽字頁上指定的姓名。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「子公司」指本協議第3.01(a)款所列的公司的任何子公司，在適用時，還包括本協議簽訂後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。如果公司沒有子公司，則本協議中對「公司及其子公司」、「公司或任何子公司」、「公司及每個子公司」等的任何提及，都應視爲對「公司」的提及。

“終止日期「」表示由公司確定的日期。

“交易文件「本協議」指本協議、可轉換票據及其所有附件、陳列品和進程中籤署的任何其他文件或協議。

“基礎證券”表示轉股股份。

第二條

購買和銷售

第2.01條款結盤在截止日期上，根據本協議的條款和條件，在各方就本協議的簽署和交付時，公司同意賣出，投資者同意購買證券。在交割時，投資者應以人民幣現金形式向公司支付其認購額度，並由公司向投資者交付可轉換債券。公司和每位投資者應向對方交付本文中規定的其他事項。 第2.02節 在交割時滿足本文中規定的條件後，交割依約定的方式進行。 第2.02節和頁面。章節 2.03，結算應在公司律師辦公室或雙方商定的其他地點進行，或通過電子交付文件進行遠程閉幕。

部分 2.02 結束文件.

(a) 投資者需在截止日期前向公司交付或使公司交付以下文件： 在截止日期前，每位投資者應向公司交付或使公司交付以下文件：

(b) 由公司在收盤日期或之前，公司應將以下文件交付或導致交付給投資者：

(c) 由發行人提供在截止日期之前或之日，發行人應交付或使投資者交付以下文件：

部分 2.03 結束條件.

a.公司和發行人在閉合時在以下條件下才履行其責任：

（b）投資者在交割中與此處的各自義務應滿足以下條件（即投資者可以放棄此後任何交割的任何條件）：

第2.04條 擔保和交付證券。發行人可以向受託人交付由發行人簽署的任何系列證券，以及本條所述的適用文件，並且受託人應根據本節所述的發行人指示向發行人或以下訂單的發行人交付此類證券（包含在本節中所述的發行人訂單中），或者根據託管人的要求向託管人交付。由或依據該發行人指示和程序確定該類證券的到期日、原始發行日、利率和任何其他條款。如果這些程序中提供了，這種發行人指令可以授權根據發行人或其授權代理人口頭下達的指示認證和交付，並應立即以書面形式確認。在對這些證券進行認證並承擔本契約下與這些證券相關的其他責任時，受託人有權獲得並且（根據第6.01條的規定）可以充分地在以下情況下得到保護：附加股份在交割完成的條件下，發行人將在投資者收到並向發行人提供關於持有這些股份的外匯兌換監管方面的適用許可證或批准後的十個工作日內，向投資者發行額外的15萬（十五萬）普通股，包括根據《外匯管理局通知37號》所需的批准。

第三條

陳述與保證

第 3.01 節公司和發行人的陳述和保證公司和發行人特此向每位投資者陳述和保證，除非在SEC報告中另有規定，在此項陳述和保證之下，以下陳述作爲制定本日期的正確完整

（a）子公司。本公司和發行人沒有披露在SEC報告中以外的子公司。

(b) 第3.02節。授權;執行;有效性該公司和發行商是在中國和英屬維京群島法律下合法成立並正常運營的實體，具備合法擁有和使用其財產和資產、並按照目前的方式運營其業務的必要權力和權威。該公司和發行商未違反或違約公司章程或公司法，每個機構章程或公司法也都是修改後有效的。該公司和發行商沒有其他組織或章程文件。每個子公司是在其所在註冊或組織法律下合法成立並正常運營的實體，具有合法擁有和使用其財產和資產、並按照目前的方式運營其業務的必要權力和權威。該公司和發行商以及每個子公司都有資格在各自所在的法域內進行業務，並且作爲外國公司或其他實體在每個所在司法管轄區具備合法資格，除非未能具備這種資格或保持良好地位不能導致以下情況之一或合理地預計將導致： （i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響； （ii）對公司和發行商及其全部子公司的營運結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他）中的任何重要資產或業務單獨產生重大不利影響，或者對整體產生重大不利影響； （iii）對於公司和發行商及其任何交易文件下的義務按時履行的重大不利影響（任何（i），（ii）或（iii）都稱爲“Material Adverse Effect”並且在任何該等司法轄區尚未提起、撤回、限制、縮減或試圖撤回、限制、縮減此類權力和權限或資格上，並且在任何該等司法轄區未提起、撤回、限制、縮減或試圖撤回、限制、縮減此類權力和權限或資格上尚未進行訴訟。

(c) 授權; 執行公司和發行人具備必要的公司權力和權威，以簽訂並完成每一項交易文件所規定的交易，以及履行本協議和相關協議項下的義務。 公司和發行人簽署並交付每一項交易文件，以及依據本協議和相關協議項下的交易已經得到公司和發行人一切必要行動的授權， 除了在必要批准事項中需要公司和發行人、董事會、公司股東或發行人股東的進一步行動之外，在此並無更多行動要求。 作爲協議一方的每一項交易文件已經（或在交付時將已經）得到公司和發行人的正式簽字，當依據本協議及相關條款交付時， 將構成公司和發行人的有效並具有約束力的義務，可根據條款對公司和發行人執行，但受以下限制：（i）受普通公平原則和適用於 一般適用於債權人權利執行的破產、破產清算、重組、停頓和其他法律的限制；（ii）受具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟 的法律限制；以及（iii）在適用法律下可能對賠償和貢獻條款進行的限制。

(d) 沒有衝突公司和發行人根據交易文件的履行、交付及執行，根據本協議發行和出售證券，以及公司和發行人根據本協議和相關協議擬定的其他交易事項的完成，不會且將不會引發下列情況：(i) 與或違反公司和發行人公司章程、公司規則或其他組織文件；(ii) 與任何公司和發行人公司章程、公司規則或其他組織文件的任何條款相牴觸、構成違約(或會成爲違約的事件，經通知或經過一定時間或兩者結合後將構成違約)、導致任何公司和發行人公司或任何附屬公司的任何資產產生任何留置權，或導致他人根據任何協議、信貸安排、債務或其他證書(證明公司或發行人或附屬公司債務或其他內容)或任何公司或發行人或任何附屬公司是其中一方或受約束或受影響的其他諒解提前終止、修改、加速或取消的任何權利(無論是否經通知、經過一定時間或兩者結合)；或(iii) 在經過必要批准的情況下，與或違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、裁定或其他司法或政府機構的限制(包括聯邦和州證券法律和規定)，或任何公司或發行人或任何附屬公司受其約束或受其影響的任何資產或資產；但是在(ii)款的情況下, 除非可能發生或可以合理預期導致重大不利影響的情況。

(e) 申報、同意和批准文件公司在執行、交付和履行交易文件時，無需獲得任何法庭、聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的同意、豁免、授權或命令，並且無需向其發出任何通知或進行任何備案或註冊，除非：（i）在交割之前已經獲得了這些同意、豁免或授權；以及（ii）向委員會提交D表格以及根據適用的州證券法所要求的備案。必要的批准”).

(f) 證券發行證券已得到合法授權，並且在按照適用交易文件發行和/或支付的情況下，將被合法有效地發行，全額支付，並且不可追索，除交易文件中規定的轉讓限制以外，不受任何其他留置權的限制。

(g) 資本化 業務組合結束後，發行人將擁有1億股普通股的授權，並預計將擁有不少於17,246,248股已發行並流通的普通股，但此數量可能根據業務組合協議進行調整。

(h) SEC報告發行人已按照F-4表格（文件號333-277785）提交了註冊聲明，該註冊聲明已經生效。

(i) 重大變化; 未披露的事件，負債或發展除了SEC報告中所述的內容以外，自SEC報告中包含的最新審計財務報表之日起至今，除非在此之前提交的後續SEC報告中明確披露的情況：(a) 沒有發生任何事件、情況或發展會導致或者可能合理預期會導致重大不利影響，(b) 發行人沒有承擔任何負債（或有的或其他），除交易應付賬款和按照往常的業務慣例產生的應計費用，以外的負債（B）符合相符合過去慣例經營一致，和（c）發行人沒有改變其會計方法，(d) 發行人沒有宣佈或支付任何現金分紅或分配給其股東的其他財產，或者購買、贖回或達成購買或贖回其股本的任何股份的協議，和（e） 發行人未向任何董事、董事或關聯方發行任何股權證券，除了現有的發行人員股權激勵計劃。發行人在SEC面前沒有提交保密處理信息的要求。除了本協議中預期的證券發行或SEC報告中所述的內容，發行人或其子公司或其各自的業務、前景、財產、經營、資產或財務狀況方面沒有任何事件、責任、事實、情況、發生或存在或者合理預期將發生或存在，根據適用證券法在作出或被視爲作出此聲明時，發行人不得披露，該事件未在作出此聲明前至少一個交易日內被公開披露。

(j) 關於投資者購買證券的確認公司和發行人承認並同意，投資者僅以與交易文件和交易所預期的交易相對獨立的購買人身份行事。公司和發行人進一步承認，投資者在交易文件和交易所預期的交易方面並沒有充當公司或發行人的財務顧問或受託人（或以類似的身份），任何投資者或其代表或代理人在與交易文件和交易所預期的交易有關的事項中提供的任何建議僅僅是投資者購買證券的附屬事項。公司和發行人進一步向投資者聲明，公司和發行人決定簽訂本協議和其他交易文件純屬基於公司和發行人及其代表對此提供的獨立評估。

《反海外腐敗法》。外國腐敗行爲公司、發行人或其子公司，或據公司和發行人所知，未有任何代理人或其他代表公司、發行人或任何子公司行事，曾經： (i) 直接或間接使用任何基金類型用於非法捐款、禮物、娛樂或其他非法與國內外政治活動有關的支出； (ii) 未曾使用公司資金向國內外政府官員、僱員，或向任何國內外政黨或競選活動非法支付； (iii) 未曾未能充分披露公司、發行人或任何子公司（或公司、發行人知悉且由代表其行事的任何人）所作的違反法律的任何捐款； (iv) 未曾在任何重大方面違反《外國腐敗行爲法案》的任何規定。

薩班斯-奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）合規外國資產控制辦公室公司、發行人或任何子公司以及據公司和發行人了解，公司、發行人或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的限制。OFAC”).

交易法案文件美國房地產持有公司公司和發行人從未是也不是美國房地產控股公司，根據1986年修訂的《美國國內稅收法典》第897條的規定；公司和發行人應當根據投資者的要求進行證明。

(ii) 銀行控股公司法案既不是公司、發行人也不是其任何關聯方受1956年修訂後的《銀行控股公司法》約束BHCA亦不受聯邦儲備理事會監管聯邦儲備委員會既不是公司、發行人也不是其任何關聯方直接或間接擁有或控制任何一類可供投票的證券的百分之五（5%）或更多，或擁有銀行或受到銀行控股公司法約束並受聯邦儲備理事會監管的任何實體百分之二十五（25%）或更多的總股本的百分之百， 既不對任何受銀行控股公司法約束並受聯邦儲備理事會監管的銀行或實體的管理或政策產生控制性影響

(jj)洗黑錢公司、發行人及其子公司的業務一直以來都遵守1980年修訂後的貨幣和外匯交易記錄和報告要求、適用的洗錢法、以及適用的法規和規定（統稱爲「 」）, 且沒有任何有關公司、發行人或任何子公司涉及洗錢法的訴訟或訴訟程序正在進行，或者據公司和發行人所知有威脅的情況。洗錢 法律公司、發行人亦無法公司和下屬公司與洗錢法有關的任何訴訟或程序正在進行中，或者據公司和發行人所知，有威脅情況存在。, 公司與發行人及其下屬公司的運營始終符合貨幣和外匯交易記錄和報告法律要求，適用的反洗錢法規和相關法規（共同稱爲「洗錢法」）。對公司或發行人或任何子公司來說，與洗錢法相關的任何法院、政府機構、授權機構、仲裁人的訴訟或程序正在進行中，或據公司或發行人所知，有威脅的情況。

(ll)代表公司和發行人在本協議中所作的陳述和保證，以及在交割時向投資者提供或將提供的證書，作爲一個整體，並不包含任何虛假陳述或者在必要時遺漏了必要的事實，以便使其所包含的陳述在當時的情況下不會誤導。公司和發行人承認並同意，第3.02節中的陳述不會修改、修正或影響投資者依賴公司和發行人在本協議的本節或其他位置或在與本協議或其完成有關的任何其他交易文件，或與本協議或其完成有關的任何其他文件或工具中包含的陳述和保證的權利。

支付等辦公處投資者組織和授權：該投資者是根據特拉華州法律合法成立並有效存在的，並且具有根據本協議中所涉及的每個交易文書進入並履行其在本協議中的義務以及按照本協議的條款購買或獲取股份的必要公司權力和授權。投資者投資的決定，本協議是其所接受的，投資者的義務已獲得批准，並且不需要其他任何程序。簽名人有權力代表投資者或其股東代表執行和遞交本協議和其他所有文件。 .

每位投資者代表自己而非其他投資者，在此日期和交割日期表示並保證向公司如下（除非在其中的具體日期，否則它們將準確無誤地爲在這樣的日期）：

(a) 權限；組織該投資者擁有充分的權力和權限（如果該投資者是個人，則有能力）簽署本協議並履行其在此項下的所有義務。如果是法人實體，該投資者是根據其組織所在地的法律組織、有效存在並且具有良好聲譽的實體，其具有完全的權力、公司或合夥權力與權威，可以簽署並完成交易文件中所述的交易並履行其在本協議和其他交易文件中的義務。該投資者履行交易文件中所述的交易已經獲得所有必要的公司或類似行爲的正式授權。每一份交易文件中該投資者爲一方的已由該投資者正式執行，並在其按照本協議的規定交付後構成該投資者的有效和具有法律約束力的義務，除非：（i）受到一般公平原則和適用於一般執行債權人權利的破產、無力償還、重組、暫緩償還和其他普遍適用的法律的限制，（ii）根據與具體履行，禁止令救濟或其他衡平救濟有關的法律的限制，和（iii）可能根據適用法律限制賠償和貢獻約定。

(b) 自有帳戶。此投資者理解證券屬於受限制的證券，並未在證券法或任何適用的州證券法下注冊，並且作爲主體以自己的帳戶購買證券，並非出於違反證券法或任何適用州證券法的目的而分銷或轉售該證券或其任何部分，目前沒有意圖違反證券法或任何適用州證券法分銷該證券，並且沒有直接或間接與其他人達成分銷或關於分銷該證券的安排或了解（本聲明和擔保並不限制該投資者根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利），以違反證券法或任何適用的州證券法。此投資者是在其業務的普通經營過程中購買證券。

(c) 不可轉讓。投資者同意：（i）除非符合證券法及所有適用州內證券法項下證券的註冊要求或者在免於證券法及所有適用州內證券法的註冊條款限制下進行的交易，否則不得出售、分配、質押、轉讓或以其他方式處置所持有的證券或其中任何權益，或進行任何上述行爲的報價或嘗試；（ii）所持有的證券的證書將帶有對上述限制的參照註解；以及（iii）公司及其關聯公司不需要對所述證券的任何聲稱的轉讓給予效力，除非符合上述限制。

(d) 投資者類型。此投資者是《證券法》第S條規定的「非美國人士」。投資者進一步向公司和發行人作出以下陳述和保證 附錄 A.

(e) 此類投資者的經驗此類投資者，無論是獨自還是與其代表共同，具備足夠的知識、複雜性和商業和金融事務經驗，以便能夠評估有關證券的優點和風險，並對此類投資的優點和風險進行了評估。此類投資者能夠承擔證券投資帶來的經濟風險，並且目前能夠承受完全損失此類投資。

(f) 一般招標。此投資者簽署的人確認，無論是該公司還是其他任何人，都沒有通過任何形式的一般招攬或廣告銷售證券給他，包括但不限於：(i) 任何在報紙、雜誌或類似媒體上發表的廣告、文章、通知或其他通訊，或在電視或廣播上播出的廣告；或(ii) 任何由一般招攬或廣告邀請其出席的研討會或會議。

(g) 保密協議除了參與本協議的其他個人和同意保持信息機密性的顧問，或者有受信託義務保持該等信息機密性的其他方，此投資者一直保持了與交易相關的所有披露的機密性（包括本交易的存在和條款）。

(h) 外國投資者。如果該投資者不是美國人，則該投資者表示已就與認購證券或本協議的任何使用有關的其司法管轄區內的法律的完全遵守進行了核實: (i) 其司法管轄區內購買證券的法律要求，(ii) 適用於該購買的任何匯率限制，(iii) 任何可能需要獲得的政府或其他同意，以及 (iv) 可能與認購、持有、贖回、出售或轉讓證券相關的收入稅和其他稅務後果。 投資者進一步聲明，其對證券的支付以及對其繼續享有的權益不會違反其司法管轄區、組織或註冊地的任何適用證券或其他法律。

(i) 公司和發行人的信息。該投資者及其投資經理（如有）已有機會獲得驗證本協議中的公司所提出的任何陳述或信息準確性所需的任何信息，並已經向公司提出所有查詢，並已獲得關於公司、證券的要約和銷售以及交易文件中所列的任何內容的所有所需材料。除了交易文件和其中所引用的協議，投資者和投資經理（如有）未收到任何公司或其關聯公司、合作伙伴或代理人提供的任何銷售文件。

(j) 投資的投機性質；風險因素. 該投資者理解投資於證券涉及高風險程度。 該投資者承認：(i) 提供給投資者的任何投影、預測或估計純屬投機性質，不能依賴它們來預示通過這項投資可能獲得的實際結果；此類投影、預測和估計是基於可能發生改變且超出公司或其管理層控制範圍的假設。(ii) 對這項投資可能產生的納稅影響並不能絕對預測，且內部收入部、審計調整、法院判決或立法變化的新發展和規則可能對這項投資的一個或多個稅務後果產生不利影響。(iii) 已建議該投資者諮詢自己的顧問，以就涉及該投資的法律事務和稅務後果進行諮詢。投資者聲明其投資目標是投機性質，即通過對廣泛的證券投資尋求最大的總回報，這涉及較高風險程度，因此投資者的風險敞口也是投機的。此處提供的證券屬於高度投機性質，涉及高風險程度，只有在投資者能夠承擔損失整個投資的情況下，投資者才應購買這些證券。

(k) 洗黑錢如果是實體，則該投資者的運營始終遵守適用的反洗錢法律。

第3.03節 公司承認並同意，其中所含的聲明不得修改、修訂或影響投資者依賴公司在本協議中或在與本協議或本協議所規定的交易相關的任何其他交易文件或任何其他文件或工具中所含的聲明和保證的權利。 第3.2條 不會修改、修訂或影響投資者依賴於本協議中公司的聲明和保證或在本協議或與本協議相關的任何其他交易文件或任何其他文件或工具中所含的聲明和保證的權利。

第IV條

雙方的其他協議

發行人向受託人提供有關證券持有人姓名和地址的信息。交易限制.

證券只能遵守州和聯邦證券法進行處理。除非符合有效註冊聲明或規則144的規定，否則在進行證券的任何轉讓時，公司可能要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選定併合理接受的律師意見，該意見的形式和實質應合理令公司滿意，以表明此類轉讓不要求根據證券法註冊所轉讓的證券。未經公司書面同意，投資者不得出售或轉讓證券，公司不得不合理拖延此等書面同意。作爲此類出售或轉讓的條件，任何這種受讓人都應同意書面遵守本協議的條款，並擁有本協議下投資者的權利。

(b) 投資者同意按照本協議所要求的，在任何證券上加蓋下列形式的水印： 第4.1條，爲證明的目的，在任何證券上加蓋下列形式的水印：

此證券的銷售或轉讓必須遵守1933年證券法（「證券法」）的規定，而本證券未按證券法的規定進行註冊，因依賴於證券法的豁免規定而發行，因此不能根據證券法的規定進行出售或轉讓，但可以依據證券法規定的某項豁免規定進行出售或轉讓，並根據適用州證券法進行出售或轉讓。出售或轉讓可能受到其他限制。購買此證券的人受制於並將遵守本協議。除了轉讓人的律師提供的合乎情理的法律意見書證明轉讓不需要在證券法下注冊所轉讓的證券，且其實質應得到公司合理接受外，此證券的買家還應與適用州證券法符合規定。

（c）每位投資者同意僅按照《證券法》的註冊要求出售任何證券，包括任何適用的募集說明書交付要求，或者根據該法規規定的豁免情況出售，如果證券按照註冊聲明出售，將按照其中確定的分銷計劃進行出售，並承認按照本條所述的方式從代表證券的證書中去除限制性標識是依賴於公司對此理解的依賴。 第4.1條 基於公司對此理解的依賴，對代表證券的證書上的限制性標識的刪除是有條件的。

第4.02節 保留.

第4.03節 合併規定公司不得以任何方式出售、邀約出售或尋求買入或其他方式就任何安防-半導體（根據證券法第2條定義）與向投資者出售的安防-半導體進行整合，以使出售安防-半導體給投資者的行爲需要在證券法下進行登記。

第4.04節 宣發公司和投資者應就本協議所涉及的交易發表其他新聞稿進行磋商，並且未經公司事先同意，公司和投資者不得發表任何此類新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明，有關任何投資者的一項新聞稿需要公司事先同意，有關公司提及該投資者的任何新聞稿需要各投資者的事先同意，但該同意不得無理地被拒絕或延遲，除非依法需要進行披露，在這種情況下，披露方應將有關公開聲明或通信事項及時提供給對方的事先通知。

第V條

其他條款(無需翻譯)

第5.01節 終止本協議可由所有方共同同意解除，或由未違反本協議的一方在另一方發生重大違約時解除。

第5.02節 權限的購買者 費用和支出公司和投資者各自負責與交易文件的談判、準備、簽署、交付和執行有關的費用和支出，包括但不限於合理的律師和顧問費用、轉讓代理費用、股票報價服務費用、有關交易文件的任何修訂或修改以及交易文件中任何條款的同意或豁免的費用、法律意見準備費、託管費用以及重組文件中所規定的交易費用。

第5.03節 全部協議交易文件連同附件和附表構成了雙方對於本事項的全部理解，取代了所有先前的口頭或書面協議和理解，關於這些事項的，當事方都承認已被合併到這些文件、附件和附表中。

第5.04節 通知任何一方向其他方發出的通知、要求、指示或其他文件，都必須以書面形式親自交付，或通過掛號郵寄、認證郵寄、傳真或電子郵件發送：

如果投資者：

此處是投資者的簽名頁面上設置的地址；

如果是買方：

遞交給公司:

MKDWELL（嘉興）電子技術有限公司

浙江嘉興市南湖區大橋鎮領工塘路3561號

注意： Ming-Chia Huang 先生

電子郵件： chai@mkd.com.tw

關於發行人的通知：

MKDWELL Tech Inc.

臺灣新竹市300號新竹科學工業園區督興路6-2號1樓

注意： Ming-Chia Huang 先生

電子郵件： chai@mkd.com.tw

並將抄送一份（不構成通知）給：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號，31樓

紐約，NY10036

注意： Huan Lou 律師 先生

電子郵件： hlou@srfc.law和

注意： David b. Manno 律師 先生

電子郵件： dmanno@srfc.law

或發送到發件方書面指定的其他人或地址。任何此類通知或溝通的傳送或發出，若在工作日的郵遞送達，則視爲於送達日收到，若爲電子郵件或其他電子記錄通信方式，則視爲於郵遞或發送當天收到，前提是以上任一事件的日期均爲工作日，並且在當天東部時間下午5:00之前進行通信。否則，此類溝通應被視爲在下一個工作日受到收到。

第5.05節 修訂; 放棄除非經由公司和投資者共同簽署的書面文件，在此協議中的任何規定都不得被放棄、修改、補充或修訂。在目前或今後，對於此協議中的任何規定、條件或要求的任何缺省都不得認定爲是對該項缺省的持續性放棄或對任何後續缺省的放棄，也不得認定爲是放棄本協議其他任何規定、條件或要求的放棄；任何一方對於本協議下的任何權利的行使的任何方式的延遲或遺漏都不能損害對該項權利行使的有效性。

第5.06節 繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對他們有利。公司未經每位投資者事先書面同意，不得將本協議或其中任何權利或義務轉讓給其他任何（除了通過合併）。任何投資者均可將其在本協議項下的任何或所有權利轉讓給任何投資者轉讓或轉讓任何證券的人，前提是該轉讓符合所有適用的聯邦和州證券法，並且該受讓人書面同意受制於本公司與轉讓證券相關的交易文件中適用於「投資者」的條款。

第5.07節 無第三方受益人本協議旨在使各方及其各自的繼承人和許可的受讓方受益，並不是爲其他人受益，也不能由其他人強制執行本協議的任何條款。

第5.08節 管轄法所有關於施工、有效性、執行和解釋交易文件的問題，應按照紐約州的內部法律進行解釋和執行，不考慮衝突法原則進行管轄。各方同意，所有涉及交易文件中任何交易的解釋、執行和軍工股防禦的法律訴訟程序（不論針對本方或其各自的關聯公司、董事、官員、股東、僱員或代理人提起）應在紐約州任何法院進行。各方在此不可撤銷地提交至這些法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本協議有關的任何爭議，或與本協議規定或討論的任何交易有關（包括就交易文件的執行而言），並在此不可撤銷地放棄，並同意不提出在任何訴訟、訴訟或程序中，聲稱自己不屬於該等法院的管轄權，或該等法院不是適當或不便的訴訟地點的任何主張。

各方特此不可撤銷地放棄親身送達訴訟文書，並同意通過郵寄副本進行送達，使用掛號信或認證郵件或隔夜遞送（並附有交付證明）寄送給地址在本協議下生效的該方接收通知的地址，並同意該服務應構成充分的送達訴訟文書與通知之行爲。本協議中所含任何內容均不應被視爲以任何方式限制適用法律允許的任何其他方式送達訴訟文書的權利。各方特此不可撤銷地放棄適用法律允許的最大範圍內，對因交易文件或本協議所涉交易而產生的任何法律程序放棄進行陪審團審理的權利。如果任何一方開始執行交易文件的任何條款的訴訟程序，那麼在該訴訟程序中取得勝利的一方應獲得對方支付其律師費和在調查、準備和提起該訴訟程序中發生的其他費用和開支的償還。

第5.09節 生存此處的陳述和保證將在交割和交付證券後繼續有效。

第5.10節 每個註冊聲明，每個說明書或其修訂或補充，以及每個註冊聲明，說明書或其修訂或補充中被引述的文件，在其向美國證券交易委員會（SEC）根據證券法或交易所法案遞交或遞交時，根據證券法成爲或成爲有效的情況下，與證券法和交易所法案的要求，根據情況而定，在所有重要方面一致或將一致。 執行力本協議可以由兩份或更多副本執行，所有副本一起被視爲同一份協議，並在每一方簽署並交付給對方之後生效，雙方不需要簽署同一個副本。如果任何簽名通過傳真或通過電子郵件傳遞「。pdf」格式的數據文件進行交付，則該簽名將和原件具有相同的法律效力，對於簽署方（或代表其簽署的方）具有同等的約束力。

第5.11節 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院判定爲無效、非法、虛無或不可執行，則本協議的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效，並且不以任何方式受到影響、損害或無效，並且當事方應商業上合理地努力尋找並採用替代方法，以達到與該條款、規定、契約或限制所擬議的相同或基本相同的結果。特此約定並聲明，當事方本意是，他們本可在不包括其後可能被宣佈無效、非法、虛無或不可執行的任何條款、規定、契約或限制的情況下執行剩餘的條款、規定、契約和限制。

部分 5.12 保留.

第5.13節 更換證券如果任何證券的證書或憑證被損壞、丟失、被盜或被毀，公司或發行人應該發行或導致發行以交換和替換之，或用以代替和替代之，一張新的證書或憑證，在取消之後（在損壞的情況下），或代替之，但只有在公司合理地收到有關該損失、盜竊或毀滅的證據後。在這種情況下申請新證書或憑證的申請人還應支付與發行這樣的替換證券相關的任何合理第三方成本（包括慣例的保證）。

第5.14節 救濟措施除了享有本協議授予的或法律賦予的所有權益，包括索賠損失的權利，投資方和公司都有權要求根據交易文件採取強制執行措施。雙方同意，金錢賠償可能不足以彌補因違反交易文件中的義務而產生的任何損失，並且在尋求執行這些義務的具體行動中，放棄並不主張自許一個法律方面的救濟是充足的。

第5.15節 保留.

第5.16節 施工各方同意，他們及/或他們各自的法律顧問已經審閱並有機會修訂交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修訂案時，不會應用任何模棱兩可的規則，以解決不明確之處，也不會針對起草方採用這種規則。另外，任何交易文件中對普通股股價和普通股股份的每一項引用都應對普通股發生的拆股並股、送轉、股票合併和其他類似交易進行調整，該調整發生在本協議簽訂之後。

第5.18節 公司保持了一個足夠的內部會計控制系統，以提供合理保證：(i)按照管理層的一般或特定授權執行交易，(ii)按照通用會計原則預備財務報表和維持資產責任性所必需錄入交易，(iii)只有經過管理層的一般或特定授權才能訪問資產，(iv)將已記錄的資產責任性與現有資產在合理的間隔內進行比較，並對任何差異采取適當的行動，而管理層並不知悉除了在SEC文件中要求披露的任何未披露的重大弱點。 標題本協議的標題僅爲方便起見，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何規定。

[簽名頁如下]

在此證明，各方已經授權的代表在下述日期按照要求完成了本證券購買協議的正式執行。

經：

證券購買協議投資者對等簽字頁

註冊/成立所在地： 不適用______________________________________

護照號碼: ____________________________

地址: _______________________________________________

郵箱： ___________________________________

電話: _____________________________________________________

第一修正案

非美國人陳述

投資者確認其不是美國人，分別而非共同地向公司（包括髮行人）做出以下陳述和保證:

附件B

可轉換票據 的形式

附件10.2

此可轉換簡單借款票據和其轉換所產生的證券未在《證券法》1933年修正案下注冊。此可轉換簡單借款票據根據《證券法》規定下的Regulation S免於註冊的規定進行了發行。這些證券不得在美國或向美國人（在Regulation S在《證券法》下的定義）進行要約或銷售，除非證券已根據《證券法》進行註冊，或者符合Regulation S的要求，或根據《證券法》的免除規定。此外，涉及這些證券的避險交易不能在《證券法》規定的情況下進行。

MKDWELL（嘉興）電子技術有限公司。

可轉換本票

根據收到的價值，中國公司MKDWELL（嘉興）電子科技有限公司（以下簡稱“公司”）承諾支付給____________________（以下簡稱“持有人1250萬美元（$12,500,000.00美元指數）的本金（或其未償還部分）應於2027年6月20日之前還清。 三千五百萬人民幣（人民幣35,000,000）（「股東大會紀要」）Citigroup Global Markets Inc. 百分之十（10.0%） 年息，不計複利。本票據根據在發行日期或之前向公司撥款的本金貸款發行。本票據受以下條款與條件約束。本文未定義的術語應按照特定證券購買協議中所賦予它們的含義解釋，該協議於2024年7月24日簽署（“證券購買協議(以下簡稱「協議」)”），由公司、持有人和MKDWELL 科技 INC.，一家英屬維爾京群島公司（“處置”).

1. 到期日. 除非根據第2條或第3條進行轉換或償還，否則本票據的整個未償本金和應計利息最遲於2026年7月[__]（「到期日」）紐約時間下午5:00到期。到期日即爲發行之日起兩年後。在持有人書面同意的情況下，公司可以通過以到期時的轉換價格發行和交付發行人的普通股，解除償還未償本金和應計利息的義務。

2. 轉換.

(a) 轉換. 經公司、發行人和持有人同意，在交付書面轉換通知後（格式爲 持有人向公司和發行人附於本文件），自發行之日起九十（90）天起至到期日結束 日期、本票據下未償本金和應計利息的全部或任何部分（”轉換金額”) 可以轉換爲發行人的普通股，或本票據可以轉換的其他證券或財產 根據第 2 (b) 節所述的每股價格進行的任何調整的結果 （那個”轉換 價格”) (i) 5.00 美元或 (ii) 十五 (15) 個交易日成交量加權平均價格中較低者 (”VWAP”) 彭博社在轉換通知日之前公佈的發行人普通股的百分比（”轉換通知 日期”），前提是轉換價格在任何情況下都不會低於2.00美元，並且前提是持有人始終擁有 收到了中華人民共和國當局頒發的有關外幣兌換法規的適用許可，包括該信函 37。所有貨幣兌換均應按銀行公佈的匯率確定 前一個工作日的中國銀行，或持有人和發行人可能同意的其他銀行。

(b) 調整.

(i) 如果由於股票分紅、拆分、資本重組、重新分類、證券交換、分離、重組、清算、合併、收購發行人等原因導致發行人尚未公佈的的普通股有所變化，則應相應地調整此票據轉換時可用的證券的數量、類別和類型和轉換價格，以便在轉換爲相同數量的證券時，持票人可獲得總數、類別和類型的證券或所持有的其他財產，如果此票據在調整前被轉換並且持票人持有這樣的證券，該事件需要調整。本票的形式由於任何此類調整而不需要更改。

(ii) 在根據本2(b)條發生調整之後，公司或發行人將根據持有人的書面請求，以公司或發行人的費用，立即計算出此類調整，製作一份證書，說明此類調整，包括調整後的轉換價格和調整後的轉換股票的數量或類型或其他證券，以及說明導致此類調整的交易的細節和詳細說明此類調整的事實依據。公司或發行人將應持有人的書面請求，立即向持有人交付此類證書的副本。

(c) 轉換的機制和效果. 轉換此票據時將不會發行碎股，任何碎股都會四捨五入取最近的整數股份數。根據該章節2對此票據的轉換，持有人應在公司的總部歸還此票據。公司或發行人將會以其費用盡快爲持有人發出一份交割登記冊中的股份數，以確認持有人在轉換時應獲得的股份數，以及一張支票，支付本文所述的任何現金金額。一旦此票據轉換完成，公司將被永久地從根據此票據而產生的任何本金金額的義務和責任中解脫出來。

(d) 轉換限制. 在此之後，持有人無權轉換本票據的任何部分 爲使此類轉換生效，持有人及其任何關聯公司將實益擁有（根據以下規定確定） 《交易法》第13（d）條及根據該法頒佈的規則）超過普通股數量的4.99％ 發行人在實施此類轉換或收取股份以支付利息後立即還清。決心 本票據本金的哪一部分可以兌換，應由持有人的責任和義務承擔。如果 持有人已就本票據的本金交付了轉換通知，這將導致發行量超過允許金額 本協議規定的金額，公司應將這一事實通知持有人，並應兌現允許的最大本金額的轉換 根據第 2 節將在該轉換日進行兌換，以及任何超過轉換投標的本金金額 根據本附註，本協議下允許的金額應保持未清狀態。持有人可以在以下情況下豁免本第 2 (d) 節的規定 至少提前65天向發行人發出書面通知。

3. 付款條款和預付款. 所有付款必須以人民幣合法貨幣在本票持有人隨時書面指定的地點支付。允許提前償還票據而無需支付任何罰款。

4. 轉讓；受讓方和受讓人. 本票據的條款和條件將對各方的各自繼任人和受讓人有效，並對其有約束力。儘管前述規定，持有人未經公司事先書面同意，不得轉讓、質押或以其他方式轉讓本票據，但可轉讓給關聯公司。在前述句子的限制下，僅在出示原有票據以便進行轉讓登記、經過恰如公司滿意的背書或有附加已執行的轉讓書形式的情況下，本票據才可轉讓。在此情況下，相同本金金額的新可轉換應付票據將被髮給並註冊在受讓人的名字下。

5. 管轄法. 根據紐約州法律解釋和處理，本附註和所有根據此附註執行或進行的行爲和交易以及各方之間的權利和義務。不考慮法律衝突原則的影響。

6. 通知. 根據本票據要求或允許的任何通知應以書面形式發出，在收到通知之時被視爲足夠，無論是通過個人遞送、速遞服務、確認的電子郵件還是通過郵寄方式發送的美國郵件，在此種情況下，通知應被視爲有效，如果通知被寄往下列地址或電子郵件而該通知被寄送或修改後四十八小時後。此種通信的地址和電子郵件地址應爲：

7. 修正與豁免. 本票據的任何條款只能在公司和持有人的書面同意下進行修訂或放棄。根據本第7條所規定的，所進行的任何修訂或放棄對於公司、持有人及本票據的受讓人具有約束力。

8. 股東、高級職員及董事不承擔責任。. 在任何情況下，公司的任何股東、高級職員或董事均不對根據本票據應付或支付的任何金額承擔責任。

9. 標題和副標題. 本註釋中使用的標題和副標題僅供方便，並不用於解釋或解釋本註釋。

[此處故意留空；簽名頁見下]

本票據於發行日執行和交付。

[可轉換票據簽字頁]

票據轉換通知書

致：MKDWELL（嘉興）電子科技有限公司和MKDWELL TECH INC。

1. 下列簽名人在本票據規定的匯率爲__________，轉換價格爲每股$__________ 的情況下選擇轉換附帶票據的本金和利息，並接收MKDWELL TECH INC.的__________ 股普通股。

2. 轉換。簽名人選擇通過本說明第1條的轉換規定轉換附帶票據和利息，並一併支付全部適用的轉讓稅。

3. 請以簽名人的名稱或下文指定的其他名稱簽發代表上述普通股的證書：

4. 簽名人聲明，上述普通股是爲簽名人的帳戶進行投資而獲得，並非爲重新分配或轉售而獲得，並且簽名人目前無意分配或轉售該類股票。

本說明中使用但未另有定義的所有大寫字母縮寫應與本說明中定義的該等字母縮寫具有相同的含義。