展覽品4.8
二零二一年十月二十八日
Project Energy Reimagined Acquisition 公司。
3號泻湖路，套房170
紅木城，加利福尼亞州94065
回覆：首次公開募股
女士們，先生們：
本信（本“協議”）是按照擬建能源收購有限公司（源能收購）與J.P. Morgan Securities LLC和b of A Securities, Inc.作為代表（“承銷商”）之間簽訂的承銷協議（“協議”）要求而交付給您的，涉及一項最多可達28,750,000小公司單位的承銷首次公開招股（“發行”），其中包括最多3,750,000小公司單位可以購買以覆蓋超額配售（如有）（“單位”），每個單位由一個普通A級股份（每股股票價值為0.0001美元）（“普通股”）和一半可贖回認股權組成。每個完整的認股權證（“公開認股權證”）授予持有人購買一個普通股，每股股價為11.50美元，如招股說明書（如下文定義）中所述，股價會進行調整。單位將根據擬建能源收購有限公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明和招股說明書（“招股說明書”）在公開發行中出售，公司已申請在納斯達克全球市場上市。這裡使用的某些大寫詞語在本文第1段中有定義。信函 協議按照擬建能源重塑收購有限公司（一家開曼群島免稅公司，以下簡稱“公司”）與J.P. Morgan Securities LLC及b of A Securities, Inc.作為代表（以下簡稱“承銷商”）之間就最多28,750,000 家公司單位（包括最多3,750,000家單位，以用於覆蓋超額配售（如果有的話））的發行簽署的承銷協議（以下簡稱“協議”）的規定，本函（以下簡稱“函”）現交予閣下。承銷協議擬建能源重塑收購有限公司（源能收購）（開曼群島免稅公司）權益代理”), 以及代表人摩根大通證券有限公司和美國銀行證券股份有限公司，作為代表人（「代表人J.P. Morgan Securities LLC 和 b of A Securities, Inc.（代表）保險公司”並且共同，為“承銷商每個承銷商公眾 供股承銷首次公開招股（“IPO”）單位小公司單位（“單位”）A類普通股普通A股（股票每股面值0.0001美元）（“普通股”）公開認股權證（“認股權證”）每個公開認股權證招股書註冊聲明和招股說明書（“說明書”）」提交給美國證券交易委員會（「美國證券交易委員會（“SEC”）
為了促使公司和承銷商簽署承銷協議，進行公開發行並出於其他良好的金錢考慮（其收據和充分性在此得到承認），Smilodon Capital，LLC，一家特定負責有限責任公司，以及在公司董事會和/或管理團隊中擔任成員的各自簽署的個人（每位簽署的個人均為“公司內部人士”），據此與公司達成協議：贊助商），並簽署以下文件的公司董事會和/或管理層成員（以下每位簽署人，皆為“內部人士”）與公司達成以下協議：內部人士內部人士在為其他有價值的考慮下的情況下，為了促使公司和承銷商簽署承銷協議，進行公開發行以及出於其他良好的金錢考慮，Smilodon Capital，LLC，一家特定負責有限責任公司，以及公司董事會和/或管理團隊的成員（每位簽署人，皆為“公司內部人士”）在此同意以下事項：公司內部人士
| 1. | 本協議中使用：(i)「」專指併購、股份交換、資產收購、股份買賣、重組或類似業務，其中涉及公司及一個或多個業務；(ii)「」專指A類普通股和B類普通股，面額為0.0001美元/股（「B類普通股」）；(iii)「」專指已發行且流通中的7,187,500股B類普通股（其中高達937,500股可能因承銷商未行使超額配售權利而全部或部分被沒收）；(iv)「初始股東」專指贊助商及持有創始人股份的任何內部人士；(v)「」專指8,150,000認股權證（如果超額配售權利得到充分行使，認股權證將增加至8,900,000）的發行者已同意以1.00美元/認股權證的單價購買，此定向增發將與公開發售同時進行；(vi)「公開發售股東」專指在公開發售中發行的證券持有人；(vii)「」專指(a)關於任何證券，即賣出、提供出售、簽訂或協議銷售、進行質押、抵押、授出任何選購股票的選擇權或者以任何方式出售、降低或清算看跌期權相當於看漲期權的頭寸，均屬於證交所法案第16條以及美國證券交易委員會通過的與之相關的法規；(b)就任何證券，進行任何轉讓、互換或其他讓其他人全部或部分擁有任何證券所有權經濟後果的安排，無論這些交易是通過證券實物交割、現金支付還是其他方式結算；(c)公開宣布進行任何在(a)或(b)中規定的交易的意願（為避免疑義，本條款不禁止公司按照登記權協議的條款註冊任何證券）；(viii)「特定賬戶」專指存入公開發售及定向增發認股權證售出淨收益的賬戶；以及(ix)「認股權證」專指定向增發認股權證及公開發售認股權證。業務合併即：「」將指併購、股份交換、資產收購、股份買賣、重新組織或類似業務，包括公司和一個或多個業務；「」將指A類普通股和B類普通股，面值為0.0001美元每股（「B類普通股」）；「」將指已發行且流通的7,187,500股B類普通股（其中高達937,500股可能因承銷商未行使超額認購權而全部或部分被沒收）；「初始股東」將指贊助商和持有創始人股份的任何內部人士；「」將指8,150,000認股權證（如果超額認購權完全行使，認購權證將增加到8,900,000），發行者同意定向增發，每張認股權證以1.00美元定價，與公開發行同時進行；「」將指在公開發售中發行的證券持有人；「」將指根據證券交易法案第16條（下文所定義）以及美國證券交易委員會訂定的相關規則和法規，關於任何證券的任何出售、提供出售、簽訂或協議出售、抵押、抵押、授與購買選擇權或以任何方式出售、降低或清算看跌權利相當於看漲權利頭寸，在修訂前包括任何選擇權，以及任何對任何證券的互換或其他安排，轉讓或轉移任何擁有任何證券的經濟後果的責任，不論該等交易是通過證券持實物交割、現金或其他方式進行結算，或公開宣布對於任何在本款(a)或(b)的定義下的交易有意進行（不包括根據登記權協議的條款註冊公司流通的證券）。「特定賬戶」將指注入公開銷售及定向增發認股權證銷售的淨收益的信託賬戶；「認股權證」將指定向增發認股權證和公開發售認股權證。普通股為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？B類普通股B類普通股創辦人 股份指7,187,500股已發行且流通的B類普通股（其中高達937,500股可能因承銷商未行使超額認購權而全部或部分被沒收）；初始股東初始股東定向增發認股權指發行者同意購買共8,150,000或在超額認購權放棄前增至8,900,000認股權證，購買價格為8,150,000或在超額認購權放棄前增至8,900,000美元，或每個認股權證1.00美元，在公開發售實現的同時進行的定向增發；公開發售股東公開發售股東轉移指（a）任何證券的出售、提供出售、合同或協議出售、質押、抵押、授予任何購買選項或以任何方式直接或間接出售、減少或清償看跌或將任何證券當作看跌期權的等價負責人或減少買入看漲期權的等價責任人，這些在《證券交易法》（下稱下文）第16條和美國證券交易委員會通過的訓令中與之相關；(b) 就任何證券，進行任何互換或其他安排，將其他所有人全部或部分地轉移任何之前持有之證券所帶來經濟後果的責任，然而這些交易是以證券、現金或其他方式進行的結算，也不包括公開宣布有意進行第(a)或(b)款中所述交易的行為（為了避免疑義，公司根據登記權協議的條款所註冊的證券除外）；信託賬戶指一部分公開銷售和出售定向增發認股權證的淨收益所存入的信託賬戶；認股證指定向增發認股權證和公開發售認股權證。 |
| 2. | 確認並同意，未經贊助商的事先同意，公司不得就建議的業務組合進行確定的協議。贊助商和每位內部人士均同意，如果公司尋求股東批准建議的業務組合，則就此類建議的業務組合，他、她應（i）投票贊成任何建議的業務組合所擁有的普通股份，以及（ii）不在此類股東批准方面與其擁有的任何普通股份進行贖回。如果公司通過發起要約收購來完成建議的業務組合，贊助商和每位內部人士同意他、她將不會在此方面出售或要約交售其所持有的任何普通股份。 |
| 3. | 贊助商及每位內幕人士同意，在公開發售結束日之後的18個月內（如果公司於公開發售結束日後18個月內執行了一份商業併購的意向書、原則協議或最終協議但未在該18個月期間內完成商業併購，則期限延長至公開發售結束日後21個月或經公司已修訂和重訂的章程和經同意的延長期間之後），或者獲得公司股東根據公司的修訂和重訂章程和章程的雙重批准之後的期限，在這段時間內若公司未能完成合併，贊助商及每位內行人應採取一切合理措施，使公司：（I）除了進行清算之外，停止所有業務；（II）在收到通知後最快能夠但不超過十（10）個營業日內，並按照每股的價格支付現金，贖回在公開發售中出售的A類普通股的100％［作為公開發售中的一部分單位］（“該股票”），當時在託管帳戶中存入的金額，包括未向公司支付稅款的託管資產所賺取的利息（少至100,000美元的利息以支付解散費用），除以當時已發行的股票，該贖回將完全消滅所有公開股東的股東權利（包括權利獲得進一步的清算分配，如果有的話），但受適用法律的約束。 （III）在此贖回後適當的期限內，並經公司剩餘股東和公司董事會的批准下，解散進行清算，並受到開曼群島法律有關向債權人提出要求的義務和所有法律要求的限制。贊助商及每位內行人同意不提議或支持任何憲章修訂，以修改公司有關我們提出的最初業務合併的贖回允許期限或在憲章中訂下不在要求時期內完成合併即將所有板塊出售以贖回100％的公開股票之實質或時間，或者涉及股東權利或初始商業合併活動的其他重要條款，除非公司在通過任何該等修訂的公開股東的贖回單位同意時為公開股東提供按股支付的現金金額，相當於託管帳戶上當時存款的總額，包括賺取的利息，未被公司用來支付稅款，除以當時已發行的贖回單位。公司重組證明（"Charter"）贖回股份 贊助商及每位內幕人士承認，作為其所持創始股份的一部分，它、他或她在托管帳戶中所持任何資金或公司的任何其他資產方面沒有任何權利、標題、興趣或主張，因公司的任何清算而持有的任何普通股，如果有的話，它、他或她已經放棄了利用（I）完成商業合併的任何贖回權利，包括在批准此類商業合併的股東投票程序中可用的任何此類權利；或（ii）通過股東投票批准憲章的修訂，以修改公司有關在期限內允許贖回，或者在憲章中訂下，在完成商業合併前，出售所有股票以贖回100％的公開股票的責任或侵犯與股東權利或預初商業合併活動有關的其他重要條款，或是在公司要約收購出售公開股票的情況下，尽管贊助商、內部人員及其关联公司有权就所持任何出售股票行使赎回和清算权，但如果公司未能在憲章规定的期限内完成商业合并，则它或他们持有的任何贖回权将不适用。 |
| 4. | 在承保生效日期開始的期間內 協議並於該日期後 180 天結束，贊助商及每位內部人士不得在未經代表事先書面同意的情況下， (i) 出售、提供出售、合約或同意出售、投保、授予任何購買或以其他方式處置的選擇，或 同意直接或間接出售，或建立或增加買賣對等價頭寸，或清算或減少購買等值 修訂後的 1934 年證券交易所法（「交易法」）第 16 條所指的立場，以及 根據該委員會公布的規則及規例，有關任何單位、普通股（包括，但 不限於創始人股)、認股權證或任何可轉換成或可行使或可兌換成所有普通股的證券 通過該協議，(ii) 進行任何交換或其他安排，該安排將全部或部分轉移給另一個經濟方面 對任何單位、普通股（包括但不限於創始股）、認股權證或任何可換股證券所有權的後果 投入或可行使或可兌換其所擁有的普通股份，無論該等交易是否須由 以現金或以其他方式交付該等證券，或 (iii) 公開宣布進行任何指明交易的意圖 在第 (i) 或 (ii) 條中。本段的規定不適用於根據本條第 8 (c) 段允許的任何轉讓 或者釋放或豁免只是為了允許轉讓不作代價而進行，而被轉讓人已書面同意 在該等條款仍然生效的範圍和期限內，受本信函協議中所述相同的條款約束 轉移的時間。 |
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| 5. | 在公司未能於憑證所訂定的時間內完成其初始業務組合並進行信托賬戶清盤的情況下，贊助方（“賠償方”）同意補償並使公司免於承擔任何及一切損失、責任、索償、損壞和任何開支（包括但不限於由於第三方對公司提供的服務或售出產品（而不是公司獨立註冊的公共會計師事務所）提出的任何訴訟所需合理支付的任何和所有法律或其他開支）可能導致的責任，结果公司可能成為第三方爭取（i）提供給公司的任何第三方的服務或售出的產品（不包括公司獨立註冊的公共會計師事務所）的理賠或 (ii) 公司已經與其簽訂信函、保密協議或其他類似協議或業務組合協議（“標的”）的任何潛在目標業務所作出的任何理賠；但是，上述對公司進行的賠償（x）僅適用於必要範圍內，以保證由第三方或標的提出的這些理賠不會使信託賬戶中的資金減少到每個發行股票10.00美元以下或以信託資產的市值減少後，每份發售股票所持有的實際金額低於每份10.00美元以下的情況下（扣除應納稅額），（y）不適用於任何第三方或標的聲明放棄對保持在信託賬戶中的款項的所有權利（無論這種豁免是否可執行）以及（z）不適用於公司對承銷商的賠償承擔責任，包括違反修改後的1933年證券法的責任。如果賠償方在接到通知的15天內以書面形式通知公司它將承擔此等辯護及其選擇的律師對公司合理滿意，并當其提供書面通知給賠償方以便進行辯護。 |
| 6. | 在承銷商未行使超額配股選擇權購買額外375萬份單位的45天內（根據招股書所述），贊助人同意免費放棄一定數量的創始股，總數為937,500乘上以下分數之和：(i) 分子為3,750,000減去超額配股選擇權行使後承銷商購買的單位數，(ii) 分母為3,750,000。如果承銷商未完全行使超額配股選擇權，則放棄數會因此調整，以便創始股代表公司公開發售後已發行和流通的普通股的20.0%（不包括作為認股權憑證基礎的A類普通股）。贊助人進一步同意，如果公開發售的規模增加或減少，公司將在公開發售完成前購買或出售單位，或進行股份回購或股份資本化，以維持公開發售前初始股東的所有權在公開發售完成後佔公司已發行和流通的普通股的20.0%。在公開發售規模增加或減少時，則本段第一句中分式的分子和分母中的3,750,000應更改為公開發售中發行的單位中公開股份的15%，而本段第一句中設定的公式中對937,500的引用應調整為贊助人在公開發售完成後要放棄的創始股，以便使初始股東持有公司已發行和流通的普通股的20.0%（不包括作為認股權憑證基礎的A類普通股）。 |
| 7. | 贊助商和每位內幕人士均同意並承認：(i)在此信函協議的第2、3、4、5、6、8(a)和8(b)段所述的義務中，如贊助商或內幕人士違反，承銷商和公司將因此遭受無法彌補的損害；(ii)金錢賠償可能不足以應對此等違反；及(iii)非違約方有權就此等違反獲得禁制令，除了可根據法律或權益所得的其他救濟。 |
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| 8. | (a)贊助商和每位內幕人士同意，在公司完成首次業務組合後一年之內和（或）股票交易所原則上可交易後，不轉讓任何創始人股份（或其轉換後所發行的任何A類普通股），除非：(i) 在公司首次業務組合後至少150天開始的任何30個交易日內，如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（根據股票分割，股息，重新組織，資本重組和類似情況進行調整），並且在其中任何20個交易日內存在；或 (ii) 公司完成清算、合併、股票交易所、重組或其他類似交易的日期，導致所有公開股東有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產（“創始人股份鎖定期”）。 |
| (b) 贊助人及每位內幕人士同意，他、她或它不得轉讓任何定向增發認股權證（或任何定向增發認股權證所代表的A類普通股），直至業務結合完成後30天（「定向增發認股權證鎖定期」，與創始人股份鎖定期合稱為「鎖定期」）。 |
| （c）儘管在第8(a)和(b)條款中提供的規定，仍允許將初始股份、定向增發認股權和定向增發認股權下的A類普通股（由贊助人、任何內部人或其允許的受讓人（已遵守本第8(c)條款）持有）轉讓給公司的任何高管或董事，任何公司董事或董事家庭成員的附屬公司，贊助人的附屬公司的第三者或其聯繫人或家庭成員，或任何此類聯繫人或聯繫人的員工；（ii）如果是個人，可以作為禮物轉讓給該人的直系家庭成員或受惠者為該人或該人直系家庭成員、其聯繫人之附屬公司或慈善機構；（iii）在個人死後，根據繼承和分配法律進行轉讓；（iv）根據符合資格的國內關係訂單進行轉讓；（v）以不高於初始購買A類普通股或定向增發認股權的價格進行私人銷售或轉讓，在任何進一步購買協議或類似安排或在完成初始業務組合時進行轉讓；（vi）根據開曼群島的法律或贊助人的組織文件，在贊助人解散時；（vii）在公司完成其初始業務組合之前進行公司清算；（viii）在公司完成初始業務組合後，如果公司完成清算、合併、股權交換或其他類似交易，導致其所有股東有權將其A類普通股與現金、證券或其他財產交換，但在個人情況下的條款（i）至（vi）中，這些允許的受讓人必須與本信函中的轉讓限制以及其他限制（包括有關投票、信托賬戶和清算分配的規定）簽訂書面協議。前述不禁止根據公司的Form S-1登錄聲明中描述的創始人股份轉讓協議進行轉讓。 |
| 為了消除疑慮，第7(a)和(b)段將不適用於贊助商會員權益的發行、贖回或重新分配（或任何具有類似效果的其他行動）。 |
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| 9. | 贊助人及每位內部人士聲明並保證，其從未被任何證券或商品交易所或協會掛起或開除會籍，並且其證券或商品牌照或註冊從未被拒絕、暫停或撤銷。每位內部人士向公司提供的個人履歷資訊（包括招股書中包含的任何此類資訊）在各個方面都是真實而準確的，沒有遺漏任何涉及內部人士背景的重要資訊。贊助人及每位內部人士提交給公司的問卷在所有重要方面上都是真實而準確的。贊助人及每位內部人士聲明並保證：他、她或其機構並非在任何司法管轄區域就證券發行有關的任何行為或業務受到法律行動的限制或受訴或被擬受訴；他、她從未因涉嫌任何(1). 涉及詐欺的罪名、(2). 與他人資金的任何交易或處理有關的罪名、或(3). 有關任何證券交易的交易途徑的罪名，而被定罪或自認有罪；他、她目前並非在任何此類刑事訴訟中被指控。 |
| 10. | 除了在招股意向書中披露的信息外，其贊助人、高級職員、任何其關聯公司或其高級職員所屬公司或公司董事，均不會在初步企業合併（不論交易類型為何）達成或促成以及與之有關的任何服務之前，獲得公司任何查找費、補償、諮詢費、償還貸款款項或其他補償，以下四項除外，但這部分款項不會使用託管股票的款項：其贊助人向公司提供最高30萬美元的貸款和預付款用於支付發行相關和組織性費用；向 EWI Capital SPAC I LLC 支付每月3萬美元以供管理團隊成員使用的辦公空間費和管理人員的費用；對識別、調查、談判和完成初步企業合併的任何合理支出進行補償；以及假設其贊助人或其關聯企業或公司董事和高級職員等向公司提供貸款，以支付與旨在達成初步企業合併相關的交易成本。公司將按照自己的決定，在確定條款後償還該筆貸款（假設公司未達成初步企業合併，則在信託賬戶之外持有部分運營資金可用於償還貸款），其中最高150萬美元的貸款可按照出借方的選擇轉換為每股1美元的認股權證。此類認股權證與私募認股權證相同，包括行使價格、可行使性和行使期限。 |
| 11. | 贊助人及每位內幕人士均有完整權力和能力，在未違反任何協議的情況下（包括但不限於任何與其僱主或前僱主簽訂的非競爭或非招攬協議），簽署本信函協議，並且在必要時擔任公司董事和/或官員職務，並同意被列為招股書的公司董事和/或官員。 |
| 12. | 本公司將維持一份或多份保險，提供董事及高級職員責任保險，每位董事都應根據保單條款受到保障，保障範圍最高不超過任何公司董事或高級職員可獲得的保障範圍。 |
| 13. | 此信函協議構成雙方就此事項的全部協議和諒解，並取代了先前雙方就此事項或相關交易達成的全部書面或口頭了解、協議或陳述。此信函協議的每一條款均不得作出任何更改、修訂、變更或放棄（除非涉及排字錯誤），除非經由所有雙方簽署的書面文件。 |
| 14. | 未經其他方事先書面同意，任何本協議或其權利、利益或義務的轉讓均不得由協議各方進行。任何違反本段的擬議轉讓將無效且無效，並不得操作，以轉移或分配任何利益或所有權給所謂的受讓人。本信函協議應對贊助人和每一內部人員及其各自的繼承者、繼受人和允許的受讓人具有約束力。 |
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| 15. | 本函同意書的任何條款不得被解釋為賦予非本函同意書締約方以外的任何人或公司本函同意書或本函同意書中任何承諾、條件、規定、承諾或協議的任何權利、救濟或要求。本函同意書所包含的所有承諾、條件、規定、承諾和協議僅為本函同意書締約方及其繼承人、繼承人、代表人和被允許的受讓人之獨有利益。 |
| 16. | 本函同意書可簽署任何份原版或傳真副本，每份副本均應視為原件，所有該等副本將共同構成一份且同一的文件。 |
| 17. | 本信函協議應被視為是可分割的，且任何條款或條文的無效或不可執行性均不影響本信函協議或任何其他條款或條文的有效性或可執行性。此外，在任何該等無效或不可執行的條款或條文的代替，各方擬訂加入一條與該等無效或不可執行的條款或條文的條文類似且可能為有效和可執行的條款或條文。 |
| 18. | 本信函協議應受紐約州法律管轄和解釋，並根據此受法律紐約州的規定強制執行。本協議的各方 (i) 全部同意，任何因本信函協議而引起或與之有關的行動、訴訟、索賠或爭議均應在紐約城的法院中提交和強制執行，並不可撤銷地提交此類司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點將是專屬的；和(ii) 放棄對此專屬司法管轄權和地點或認為此種法院代表不方便的請求。 |
| 19. | 任何涉及本函協議任何條款或規定的通知、同意或請求應以書面形式發送，可通過特快專線或類似私人快遞服務、掛號郵寄（要求回執）、親自遞交或傳真傳送。 |
| 20. | 本函協議將於以下兩者更早期之一終止：（i）鎖定期間屆滿或（ii）公司清算；但如果公開發售未在2021年12月31日前完成且結束，則本函協議將提前終止；此外，本函協議第5條款將在該清算後繼續有效。 |
[簽名頁面如下]
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| 誠摯地， | |||
| 斯米洛頓 資本, 有限責任公司 | |||
| 由: | 承接資本， 有限責任公司，其經理 | ||
| 由: | /s/ 斯里納斯·納拉亞納 | ||
| 名稱: | 斯里納斯·納拉亞納 | ||
| 標題： | 經理 | ||
| /s/ 斯里納斯 _ 納拉亞納納 | |||
| 斯里納斯·納拉亞納 | |||
| /s/ 桑傑·梅赫塔 | |||
| 桑傑·梅赫塔 | |||
| /s/ 埃里克·斯皮格爾 | |||
| 埃里克·斯皮格爾 | |||
| /s/ 邁克爾·布朗寧 | |||
| 邁克爾·布朗寧 | |||
| /s/ 妮娜詹森 | |||
| 妮娜·詹森 | |||
| /s/ 大衛·羅伯茨 | |||
| 大衛·羅伯茨 | |||
| /s/ 劉凱詩 | |||
| 劉凱瑟 | |||
| /s/蒂姆·鄧默 | |||
| 蒂姆·達默 | |||
| /s/ 普拉卡什·拉馬錢德蘭 | |||
| 普拉卡什·拉馬錢德蘭 | |||
| 確認並同意： | |||
| 能源再想象收購corp。 | |||
| 作者： | /s/ Srinath Narayanan | ||
| 名稱： | 斯里納斯·納拉亞南 | ||
| 職稱： | 首席執行官 | ||
[信函協議的簽名頁]