展覽品4.5

文章 I.
目的

該計劃旨在透過提供股權所有權機會和/或股權相關的報酬機會，增強公司吸引、留用和激勵對公司做出（或預期對公司做出）重要貢獻的人員的能力。在計劃中使用的大寫詞語在第十一條中給出定義。

文章 二。
符合資格

服務提供者有資格在本計劃下獲得獎勵，但應遵守此處所述限制。

文章 第三條。
行政和轉委

3.1 管理該計劃由管理員管理。管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵和設定獎勵條款和條件，但需受計劃中的條件和限制所限制。管理員還有權根據需要採取所有行動並做出所有判斷，解釋計劃和獎勵協議，並制定、修改和廢止計劃管理規則、指南和做法。管理員可以根據需要或適當進行計劃或任何獎勵協議中的缺陷和模棱兩可性、補充遺漏的內容以及調和不一致性，以管理計劃和任何獎勵。管理員對計劃的判斷是其自行決定的，並且對所有擁有或主張對計劃或任何獎勵感興趣的人具有最終和約束力。

3.2 委員會的任命在適用法律允許的範圍內，董事會或管理員可以將計劃下的所有權力委派給一個或多個委員會或公司或其任何附屬公司的員工委員會。董事會或管理員可以撤銷任何這樣的委派，廢除任何這樣的委員會或委員會，並且可以在任何時候重新授予以前被委派的權力。

文章 四、
股份可用於獎勵

4.1 股份數量根據第 VIII 條和本第 IV 條款的條款，獎勵在整體股份限制范圍內進行，可在計劃下制定，其涵蓋的股份的數量多達總股份限制。根據計劃，所涉及的股份可以包括已授權但未發行的股份，從公開市場購買的股份或庫藏股份。

4.2 分享回收若獎金的全部或部分失效、失效、被撤銷、兌換或以現金結算、放棄、購回、取消而未被完全行使或被沒收，任何情況下，公司以不高於參與者所支付的價格（經調整以反映任何權益重組）購買的獎金所涵蓋的股票或不發行任何獎金所涵蓋的股票，則未使用的涵蓋獎金的股票將相應地變得可用來授予計劃下的獎金。此外，由參與者交付的股票（實際交付或證明）以滿足相應的獲得獎勵或購買價格和/或以滿足任何適用的稅款扣繳義務與獎勵有關（包括由公司保留的涵蓋獲得獎勵或購買的股票以及產生稅務義務）將相應地變得可用來授予計劃下的獎金。在與任何未解決的獎金一起以現金支付股息相結合的情況下，不應計入總股份限制。儘管此處有任何相反的情況，但將不會將以下股票添加到根據第4.1條批准的股票中並將不可用於未來的獎金授予：（a）未相應發行的股份權益權利所涵蓋的股份；以及（b）由期權行使所得現金所購買的上市股票。

4.3 期權激勵股份配額限制儘管本文件另有規定，但不得超過 8,582,221 股份期權行使不得超過這些股份數。

4.4 替代性獎項與公司合併或合併或公司收購實體財產或股權有關的情況下，管理員可能會替換任何先前由該實體或其聯營公司授予的期權或其他股權或以股權為基礎的獎勵而授予獎勵。替代獎勵可以根據管理員認為適當的條款授予，儘管計劃對獎勵的限制。替代獎勵將不計入總股份上限（替代獎勵所設定的股份也不會被添加到計劃下可獎勵股份中），但是通過行使替代激勵股份選擇權獲得的股份將計入根據計劃行使激勵股份選擇權而可以發行的最多股份數量。此外，如果公司被公司或任何子公司收購或與之合併的公司在股東批准的現有計劃下有股份可用且該計劃未在考慮此類收購或合併的情況下採用，那麼可以使用根據該現有計劃的條款進行授予的股份（根據收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式進行相應調整，以確定對參與此類收購或合併的實體的股權持有人應支付的代價），用於計劃下的獎勵，並且不會降低計劃授權的股份（且此類獎勵所涉及的股份不會添加到計劃下可獎勵股份中）。 提供 使用這些可用股份進行的獎勵將不會在預先存在的計劃的條款下（不考慮收購或合併的情況下）進行授予，並且只會授予給在此類收購或合併之前未擔任員工、顧問或董事的個人。

4.5 非員工 董事報酬儘管計劃中有任何相反的規定，管理者可不時為非員工董事設定報酬，但受計劃限制。管理者將酌情並根據其業務判斷行使職權，不時決定所有此類非員工董事報酬的條件、條款及金額，考慮到它認為有關的因素、情況和考慮事項； 提供 就任何財政年度內作為非員工董事提供服務的任何非員工董事，其任何現金報酬、或其他報酬和授予的獎項價值(根據財務會計準則委員會會計準則編製主題718或其任何後續者，在設立日期按照其值的計算)均不得超過750,000美元(增加至任何非員工董事最初就任非員工董事或在擔任董事會主席或主管独立董事的任何財政年度期間為1,000,000美元的日历年，此限额不适用于除非員工董事外，公司中身兼多重職務並因此獲得報酬的任何非員工董事，或在該計劃生效日期之后的日历年中向任何非員工董事支付的報酬)。管理者可以在非員工董事在非凡情況下獲得特殊報酬時為個別非員工董事做出例外，並由管理者酌情決定；提供 接受此類額外報酬的非員工董事不得參與決定授予此類報酬或其他同期報酬決策的過程。

文章 五。
分享期權和股票增值權

5.1 一般事項。管理人員可以按計劃書的限制（包括適用於激勵股份認購權的任何限制）向服務提供者發放期權或股份欣賞權。股份欣賞權將使參與者（或有權行使股份欣賞權的其他人）有權在行使股份欣賞權的行使部分產生的盈餘以訂定的方程式計算，當中包括按行使日期股票的公允市場價值超過股份欣賞權每股行使價格的盈餘，乘以行使股份欣賞權的股份數目，但須受到計劃書的任何限制或管理人員的任何限制和規定的限制，並以現金、公正市價評估的股票或管理人員根據獎勵協議所決定或提供的現金和股票的組合支付。

5.2 行使價格管理員會設定每個期權和股份增值權的行使價格，並在授予協議中指定行使價格。在任何情況下，期權的每股行使價格均不得低於股份的票面價值。除非管理員另有決定，否則行使價格不會低於期權發放日的市場公允價值的100%（受"1" 和股份增值權限制）。但就替代獎勵的期權或股份增值權而言，應按照授予日股票市場公允價值每股的比率來確定其每股行使價格。 第5.6節儘管如上所述，在替代獎勵的情況下，對於一個期權或股份增值權，其每股行使價格可能低於該期權或股份增值權發放當日的股票公允價值。 提供 任何替代獎勵的行使價格應按照《稅收法典》第424和409A章的相關要求確定。

5.3 期限每個選擇權或股票增值權將在授予協議中指定的時間和方式行使，但除非管理員另有決定，否則期權或股票增值權的期限不得超過十年（受第5.6條的限制）。儘管如前所述，但在選擇權或股票增值權的期限屆滿時（除了激勵性股票期權），如果（a）根據公司確定的適用法律禁止行使該選擇權或股票增值權或（b）由於公司內幕交易政策（包括閉門期）或股票發行中的“鎖定”協議，適用參與者無法購買或出售股票，則選擇權或股票增值權的期限應予以延長，直到由公司確定的法律禁止、閉門期或鎖定協議結束後的30天為止，但前提是這樣的延長不違反第409A條款; 提供, 但是在任何情況下，除非管理員另有決定，在延長期間不會超過適用的選擇權或股票增值權的十年期限。儘管如前所述，但在適用法律允許的範圍內，如果參與者在選擇權或股票增值權的期限屆滿之前違反了任何就業合同、保密和非揭露協議或參與者與公司或其子公司之間的任何其他協議的非競爭、非招攬、保密或其他類似限制性慣例，則除非公司另有決定，否則參與者及其受讓人行使發給參與者的任何選擇權或股票增值權的權利將立即終止。

5.4 行使數量：期權和股權增值權可通過提交由管理員批准表格（可以是電子的）的文書形式來行使，由授權行使期權或股權增值權的人簽署，並在適用時付全額款項（a）根據所獲獎勵行使股份的數量指定，以及（b）根據第9.5節指定的任何應納稅款。除非管理員另有決定，否則股權增值權不得行使獎勵股票的一部分。在任何情況下，期權都不能行使獎勵股票的一部分。 5.5 節 適用於行使獎勵的股份數量的數字 第9.5節 對於任何適用的稅款，除非管理員另有決定，否則不得通過股權增值權行使股票的一部分，期權在任何情況下都不得行使股票的一部分。

5.5 行使期權時支付費用。根據 第9.10節和第10.8節。任何公司內幕交易規定（包括關閉期），以及適用法律（包括愛爾蘭公司法第1028條有關發行非現金考慮事項的股份之前，專家報告其估值的準備），期權的行使價必須支付：

(a) 現金、立即可用資金的電匯或以抬頭為公司的支票支付，前提是如果以下一種或多種付款方式允許使用，公司可以限制某個上述付款形式的使用;

(b) 如果在行使期間存在股票公開市場，除非公司另行決定，（i）由公司可接受的經紀人不可撤銷不附帶條件地承諾及時向公司提供足夠的資金支付行使價格，或（ii）參與者向公司交付不可撤銷不附帶條件的指令副本，由公司可接受的經紀人立即向公司提供支付行使價格充足的現金或支票；前提是所支付的金額以管理員要求的時間支付給公司；

(c) 在管理員允許的情況下，交付（實際交付或證明）參與者持有的股票，其公平市場價值；

(d) 在管理員允許的範圍內，但須遵守第9.13條款的規定。 第9.13節在選擇權行使日的公平市場價值上，交出可發行的股票。

(e) 在管理員允許的範圍內，可交付一張本票或任何其他管理員認定為良好價值的財產作為有效的對價。

(f) 在公司允許的範圍內，可以由管理員批准上述付款方式的任意組合。

5.6 誘人的股票期權附加條款管理者可能只向公司員工、其現時或未來的母公司或子公司（在《稅法》第424(e)或(f)節中有定義）以及在《稅法》下符合資格獲得股票期權的其他實體發放誘因股票期權。如果向擁有超過10%股權的股東發放誘因股票期權，行使價格將不得低於期權授予日期的公允市值的110％，並且期權期限不會超過5年。所有誘因股票期權都將受到《稅法》第422節的約束並按照該節的條款進行解釋。通過接受誘因股票期權，參與者同意及時書面通知公司關於股票期權下已獲得股份的處置或其他轉讓情況（與企業控制變更無關），在以下兩種情況下之一內完成：(a)自期權授予之日起兩年內；(b)將該等股份轉讓給參與者後的一年內，具體規定處置或轉讓日期以及參與者獲得的現金、其他財產、承擔債務或其他考慮金額。如果股票期權未能或停止符合《稅法》第422節“誘因股票期權”的資格，公司或管理者都不會對參與者或任何其他方承擔責任。任何因任何原因未能符合《稅法》第422節“誘因股票期權”的限制而導致未能符合該節資格的誘因股票期權或其一部分（包括成為對價值超過10萬美元的股票行使日的限制受制於《財政部規定》第1.422-4節）將成為非限制股票期權。

文章 VI。
限制股份；限制股份單位

6.1 一般事項。管理員可以向任何服務提供商授予受限股份，或權利購買受限 股份，但須遵從公司回購所有或部分股份的權利，回報參與者的股份註冊價格或 其他明示或公式定價（如果管理員在授予協議指定的條件在適用限制期或某些管理員機 構設定的期限屆滿之前未得到滿足，則參與者上述股份將被沒收）。此外，管理員可 以向服務提供商授予受限股份單位，在適用限制期或某些期限內可能受到監管和 沒收條件的限制，如協議中所規定。

6.2 限制性股票.

(a) 分紅派息持有限制股份的參與者將享有就該等股份支付的所有普通現金股息，除非管理員在授予協議中另有規定。同時，除非管理員另有規定，如果以股份形式支付任何股息或分配，或分配給持有股份的股東的財產屬於普通現金股息以外的財產分配，這些股份或其他財產將受到轉讓限制和沒收限制，就像支付它們的那些受限制股份一樣。儘管本協議中有任何相反的規定，對於任何受限制股份獎勵，只有在後續滿足獲得條件的情況下，發放給持有該等受限制股份的參與者的股息才會得到支付。所有此類股息支付將在成為不可放棄權利的股息支付權的日曆年度的次年3月15日或之前支付。

(b) 股份證書公司可能要求參與者將限制股票所發行的股份證書連同空白背書股權移轉書，存入資金監管帳戶。

6.3 限制性股票單位.

(a) 結算管理人可規定限制性股票單位結算應在限制性股票單位授權後盡快發生，或遵從第409A條條款而強制或參與者選擇推遲。

(b) 股東權利參與者對任何受限制的股票單位所持有的股票，在該股份交付作為受限制股票單位的交易結算之前，並不享有股東的權利。

文章 第七條。
其他股份或現金為基礎的獎勵；股息相等金額

7.1 其他分享或現金獎勵其他分享或現金獎勵可授予參與者，包括授予參與者有權收到未來交付的股票的獎勵，以及包括年度或其他定期或長期現金獎金獎勵（無論是否基於指定的績效標準），在計畫中的任何條件和限制下提供。此類其他分享或現金獎勵也將作為支付方式在解決其他獎勵時提供，作為獨立的支付，或作為代替參與者本應享有的補償的支付方式。其他分享或現金獎勵可以以股票、現金或其他財產的形式支付，由管理人員決定。

7.2 紅利等值物授予限制性股票單位或其他股票或現金為基礎的獎勵，可能為參與者提供獲得股息等同額的權利。對於期權或股票升值權，不得支付股息等同額。股息等同額可能隨時支付或記入參與者的賬戶，以現金或股票的方式結算，受到與股息等同額支付的獎勵相同的轉讓和喪失限制，並受到獎勵協議中設定的其他條款和條件的約束。儘管本文中存在與此相反的內容，但與獲得股息等同額支付相關的發放條件只有在後續滿足了發放條件時，才會向參與者發放。所有這些股息等同額支付將在收到股份不可喪失權利的年度後的下一年的3月15日或之前進行，除非管理人員決定，或以符合第409A條的方式進行推遲。

文章 第八條。
股份變更調整
以及某些其他事件調整

8.1 股權重組在任何股權重組的情況下，儘管本第VIII條有任何相反之處，在裁定公正的情況下，管理員將調整每一個未行使的股權，以反映股權重組，可能包括（如適用）調整每一個未行使的股權的證券類型和數量和（或）該股權的行使價格或授予價格以及（或）適用的績效目標，向參與者授予新的股權，並向參與者支付現金。此條款下的調整是不可行使的且最終且對受影響的參與者和公司具有約束力，但管理員將決定是否做出公正的調整。 第8.1節 本條款下提供的調整是非裁量性的，是最終且對受影響的參與者和公司具有約束力；但管理員將決定是否做出公正的調整。

8.2 企業交易在任何股息或其他分配（無論是以現金、股份、其他證券或其他財產形式）、重組、合併、併購、合併、購回、資本再生、清算、解散或出售、轉讓、交換或其他處置該公司的所有或實質上全部資產、出售或交換該公司的股票或其他證券、控制權的變更、發行認股權證或其他購買該公司股票或其他證券的權利、其他類似的企業交易或事件、其他影響該公司或其財務報表的非常規或非經常性交易或事件或任何適用法律或會計原則的變更，行政人員可以按其認為適當的條件，通過獎勵條款或與此類交易或事件相關的行動（任何為使適用法律或會計原則的變更生效的行動可能在此類變更後的合理期限內進行），在以下情況下，就算行政人員認為該行動合適以防止股份稀釋或擴大公司旨在在計劃下提供或與計劃下授予或發行的任何獎勵相關的潛在利益，或者對促進此類交易或事件或對適用法律或會計原則的變更進行反應進行以下任何一項或多項行動，行政人員已經被授權：（X）預防股份稀釋或擴大既定公司的獎勵或潛在利益，（Y）促進此類交易或事件，或者（Z）使適用法律或會計原則的變更生效：

(a) 以等值現金或其他財物換取已發放的這種獎勵，兌現已發放的獎勵的條件或實現已發放的獎勵的權利； 提供 如果在任何情況下，已發放的獎勵或參與者的權利的已投入部分所能獲得的金額相等或低於零，則可以終止該獎勵而不支付；此外，如果管理員根據此條款（a）採取行動，董事會成員持有的獎勵將被認定為在適用事件之前或當時立即以股票解決。

(b) 為確保此獎項不受計畫或獎項條款之相反內容影響，所有股票應在授予後自動生效，如適用，亦應可行使。

(c) 為確保該獎勵由繼承人、生存者公司或其母公司或子公司所承擔，或者由相應調整之後的涵蓋繼承人、生存者公司或其母公司或子公司的股權的獎勵替代之，或者以現金等值替代之，凡此種種，在所有板塊下，由管理者決定有關股份和/或適用行使或購買價格的數量和類別進行適當的調整；

(d) 針對計畫頒發的股票數量和種類（或其他證券或財產）進行調整，和/或針對計畫下可以頒發的獎勵（包括但不限於調整第四條中發行的股票數量和種類的限制）以及已經頒發的獎勵的條件（包括授予或行使價格或適用的績效目標）和標準進行調整；

(e) 以獎勵計劃管理員所選的等值權利或財產取代該獎勵；和/或

(f) 為保障獎勵在適用事件後立即終止，不得行使或支付。

8.3 不承擔責任對控制權的影響 縱使第8.2條款的規定，如果某位參與者的獎勵沒有被公司或其後繼實體或其母公司或子公司(「承擔」)繼續進行、轉換、承擔或用類似的獎勵進行替代，在改變控制權時，並且參與者未曾被終止服務，那麼在控制權發生改變之前，該獎勵將成為完全實現、行使和/或支付，並且所有沒收、回購和其他限制都將放棄，在這種情況下，該獎勵將在完成控制權交易之時兌換為享有控制權考慮事項的權利，以交換由其他股東持有的股票 (i)這可能是適用於控制權檔案中所有股東(包括但不限於任何託管、收購或其他推遲考慮之條款和條件)，或管理員可能提供的其他條款和條件。(ii)由參與該獎勵的股票數量和扣除任何適用的認股價格所決定；但若任何獎勵構成「非合格的逆權延期薪酬」，而根據第409A條在控制權發生變化時無法支付，則支付的時間應由適用的獎勵協議管轄(受控制權檔案中的推遲考慮條款所規定)；而且，如果參與者於控制權變化時獲得的金額等於或小於零，那麼此獎勵可能會被終止而不予支付。管理員應判斷在控制權變化中是否已進行獎勵承擔。沒有考慮到第8.2條款的情況下，在發生控制權變法，如果參與者的獎勵未能由公司、後繼實體或其母公司或子公司進行繼續、轉換、承擔或替換時，獎勵將立即成為完全實現、行使和/或支付，所有沒收、回購和其他限制都將失效，在控制權變化之後，這些獎勵將被取消，以配合其他持有股份的人的權利，代表接收控制權考慮事項 (i)這可能是適用於控制權文件下所有股東的條款和條件，或者(ii)由参与该奖项的股票数量决定，减去任何适用的行权价格。但对于构成「非合格逆延迟薪酬」的奖项，如果在第409A条下无法支付，管理者应根据适用奖项协议确定支付的时间 (取决于控股权文件下的延缓考虑条款)；如果在控制权变化的时间点上，参与者有权获得的结算或行使的奖励金额等于或小于零，则可能终止该奖励且不作赔偿。如果改變控制權的過程中管理者確定授予的獎勵已發生承擔行動。

8.4 行政停滯在任何待定的股息、股票分割、股票結合或交換、合併、併購或其他分配（除了正常的現金股息）公司資產給股東、或與股票或股票價格有關的任何其他非凡的交易或變化的情況下，包括任何資產重組或任何證券發行或其他類似交易，為了行政便利，管理員可以拒絕在該交易之前或之後60天內行使任何獎勵。

8.5 將軍。除本計劃中明確規定或管理員在下述行動中明確規定外 本計劃，任何參與者不會因任何類別股份分割或合併、派息、增加而有任何權利 或減少公司或其他公司的任何類別股份數目或解散、清算、合併或合併。 除非根據下列股權重組有關明確規定 第八一節 或管理員在下方的行動 本計劃，本公司不會發行任何類別的股份或可轉換成任何類別股份的證券，不會影響，並不會調整 將根據獲得獎勵的股份數目或獎勵的授予或行使價而作出。該計劃的存在， 任何獎勵協議及本文授予的獎項不會以任何方式影響或限制本公司的權利或權力 或授權 (a) 本公司資本結構或其業務的任何調整、資本資本資本、重組或其他變更， (b) 公司的任何合併、合併解散或清盤或出售公司資產，或 (c) 任何出售或發行證券， 包括具有權利優於股份的證券或可轉換成股份或可兌換股份的證券。管理員 根據本第八條，可以不同對待參與者和獎項（或其部分）。

文章 IX。
適用於獎項的普通條款

9.1 可轉讓性除非管理員判斷或在獎勵協議中另有規定，或者對於除了激勵性股票期權之外的獎勵，該獎勵不得出售、讓與、轉讓、質押或以其他方式受到限制，無論是自願還是因法律原因，除非是由設定的受益人、根據遺囑或繼承和分配法律規定，或在管理員的同意下，根據國內法律規定進行轉讓，在參與者的壽命期內，該獎勵只能由參與者行使。在此規定下，任何允許的獎勵轉讓均應無條件，除非適用法律要求相反。一參與者，在相關情況下的參考，將包括管理員特別批准的參與者授權的受讓人。

9.2 文檔每個獎勵都將在獎勵協議中證明，該協議可以是書面或電子形式，由管理員決定。每個獎勵可能包含除計劃所列條款外的其他條款和條件。

9.3 酌情裁決除非計劃另有規定，每個獎勵可以單獨授予或與任何其他獎勵一起或相關。不需要將每位參與者的獎勵條款設定為相同，管理員也不必一視同仁地對待參與者或獎勵（或其部分）。

9.4 狀態終止管理員將判斷殘障、死亡、養老、授權休假或任何其他因素或自稱改變參與者的服務提供者地位如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代表、保護人或指定受益人（如適用）可以行使獎勵權利的程度和時間段。

9.5 扣繳稅款每位參加者必須在產生稅負債的日期前支付公司，或提供令行政人員滿意的款項，以支付任何適用法律規定扣繳的稅款。在任何一種款項應付予參加者之前，公司可以根據適用的法定稅額扣除足夠數目的款項以滿足此等稅務責任（或在考慮任何會計後果或成本後，決定任何其他稅率）。如公司未有相反決定，所有稅款扣繳義務將根據最低適用法定稅款扣繳率計算。除非公司進行相反的決定，根據第10.8節和任何公司內部交易政策（包括黑潮期），參加者可以以以下任何一種方式滿足款項扣繳義務：(a)以現金、立即可用款項的轉帳、開付款給公司的支票支付，但如果以下任何一種款項支付方式是允許的，則公司可以限制上述款項的使用；(b)在令行政人員允許的範圍內，全部或部分以股份的交付滿足稅務責任，包括以請領和保留自構成稅務責任的獎勵股份的股份估值等於交付日的公允市場價值的股份；(c)受第9.10節限制，如果在履行稅務責任時存在股份的公開市場，除非公司另有決定，(i)可接受公司的券商無條件且不可撤銷的承諾，以盡快向公司交付足夠款項以滿足稅務責任，或(ii)由參加者向可接受公司的券商發出無條件和不可撤銷的指示，以盡快向公司交付現金或支票以滿足扣繳款額，但提供這種指示的金額必須在行政人員要求的時間內支付給公司；(d)在公司允許的範圍內，任何上述款項支付方式的組合必須經管理員批准。儘管計劃的任何其他規定，根據上述款(b)所述，可因交付或保留的股份數量而受到限制，以依據适用司法管辖区内的最高適用個人法定扣繳税率计算的总计的适用负债（或使适用奖项的负债分类不必要的税率）。受第9.10節限制，如果任何扣繳義務將根據上述(b)款而由公司保留形成賦稅責任的股份滿足，且在履行稅務義務時存在股份的公開市場，公司可以選擇指示任何券商，经公司认可以实现此目的，代表适用的參加者賣出该等股份的全部或部分并将出售所得款项汇到公司或其指定人，每位參加者根據計劃接受獎勵的意願構成其對公司進行此交易的授權和指令。 第10.8節及任何公司内部交易政策（包括封鎖期）適用的情況下，參與者可以以現金、立即可用款項的電匯、開付予公司的支票的方式滿足此等稅款負債；但如果以下任何一種款項支付方式是允許的，則公司可以限制上述款項的使用。除非管理員進行相反的決定，所有款項扣繳義務將根據最低適用法定扣繳稅率計算。 根據第9.10節，如果任何扣繳款項的處置將通过公司保留形成賦付稅務責任的獎勵股份，且在滿足稅務責任時存在股票市場，公司可以選擇命令经公司认可的任何券商，代表相应的參與者出售其持有的股份的全部或部分品种，并将销售收益汇入公司或其指定者；在此情况下，每个參與者对于计划接收的奖励表示同意公司并指批准其指示券商完成此类交易。

9.6 獎勵的修訂; 重定價管理員可以修改、調整或終止任何未履行的獎勵，包括替換同類型或不同類型的另一個獎勵、更改行使或結算日期，以及將激勵性股票期權轉換為非合格股票期權。除非(a)考慮任何相關行動，該行動不會對受獎人在獎勵下的權利造成實質和不利影響，或(b)根據第VIII款或進行更改的規定，否則需要受獎人的同意。 第10.6節的條款和條件。儘管以上情況或計劃中的任何相反之處，管理員可以在未經公司股東批准的情況下，降低現有期權或股票升值權的每股行使價格或以現金、其他獎勵或期權、股票升值權取消現有期權或股票升值權，並以每股行使價格低於原期權或股票升值權每股行使價格的期權或股票升值權進行交替。

9.7 股票交割條件公司不會在所有獎勵條件得到滿足或被去除、根據公司判斷，所有關於股票發行和交割的相關法律事宜已經得到滿足，包括任何適用的證券法和證券交易所規則，以及參加者已經執行並交付給公司所需的任何法律文件，這樣公司才能交割這些股票或解除之前交割股票的限制。如果公司無法從任何相關法律機構取得授權，而管理人員認為這對於合法發行和銷售任何證券是必要的，這將使公司不承擔發行或銷售未獲得這種必要授權的證券的任何責任。

9.8 加速管理員可以隨時決定使任何獎勵即時授予，全部或部分可行使，免除某些或全部限制條件，或其他全部或部分實現。

9.9 現金結算在不限制計劃任何其他條款的范圍內，管理員可以酌情在獎勵協議或獎勵授予後，決定任何獎勵可以以現金、股票或二者組合的形式來結算。

9.10 代理銷售。在與計劃或獎勵有關的款項支付中，如有代理買賣股票，涉及的股份，包括根據計劃最後一句付款，所有參與者持有的所有板塊可以作為一個整塊出售，即使用均價方式進行銷售；(c) 相關參與者將為所有經紀費用和銷售的其他費用負責。接受獎勵後，每位參與者同意保護和使公司免受任何與此類銷售有關的損失、費用、損害或費用的損失或費用；(d) 如果公司或其指定人士收到的出售收益超過應付款項的金額，公司將盡快以現金形式支付這種多餘部分給相關參與者；(e) 公司及其指定人士沒有義務安排以任何特定價格進行這樣的銷售，(f) 如果此銷售的收益不足以滿足參與者的應還款項，則參與者可能需要立即向公司或其指定人士支付足夠支付參與者責任其餘部分的現金金額。 第9.5節為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？

9.11 碎股計劃不發行碎股，除了計劃其他處另有規定的情況，管理員將判斷如何處理碎股價值。

9.12 標稱價值要求：儘管本計劃的任何其他規定或條款 根據該協議作出的任何獎勵協議或獎勵，不得根據授予、行使或授予獎勵而分配或發行股份， 除非該股份在發行時完全支付，以現金或其他良好代價，至少達到其名義價值及以某種方式 不違反愛爾蘭公司法第 82 和 1043 條（有關禁止公司提供金融服務） 為收購其本身的股份或其控股公司股份）或任何其他公司提供的協助 法律，以及所有獎項將被視為包含該條款。

9.13 無現金行使要求儘管本計劃或任何獎項協議或在此基礎上作出的獎項的條款，不得以「無現金行使」為基礎分配或發行任何股票，除非該股票在發行時以現金完全付清，至少以其名義值，在不違反上述第82和1043條以及爱尔兰公司法的任何其他條項的情況下進行，而且所有獎項都將被視為包含此項條款。 「無現金行使條款」指持有人可在行使選項時放棄獲發股份的權利（並選擇獲得較少數目的股份），以充分或部分滿足選項的行使價格；為避免疑義，在這種情況下，發行的股份的名義價值，在所有情況下都必須以現金付清，而這些股份的發行將對應為發行以其名義值完全付清的現金股份。

9.14 以價值購回股份: 無論是以贖回方式，不得購買股份 本公司以「可供分配的利潤」以外的價值代價購買 愛爾蘭公司法第 117 條，以其他方式遵守愛爾蘭公司第 3 和 17 部的相關條文 有關公司收購其本身股份的行為。全額已繳股份可能被歸還或轉讓給本公司 除了愛爾蘭公司法第 102 條允許的貴重考慮以外。

文章 X.
雜項

10.1 沒有就業或其他地位的權利。沒有人會有任何權利或索取權獲得獎勵，而獲得獎勵亦不應被解讀為給予參與者繼續僱傭或其他與公司或其子公司的關係。 公司及其子公司明確保留隨時自由解僱或終止與參與者的關係，不負責任何股票計畫或獎勵計畫下的責任或索賠，除了獎勵協議或計畫中明確規定的情況。

10.2 作為股東沒有任何權益；證書.根據授予協議，在成為這些股票的記錄持有人之前，任何參與者或指定的受益人都不會對任何根據授予分配的股票享有股東的權利。儘管計劃中的任何其他條款，在管理員否定或適用法律要求以外，公司無需向任何參與者提供股票證明文件，而應將這些股票記錄在公司的記帳簿中（或適用的話，其轉讓代理人或股權計劃管理員的記帳簿中）。公司可以在計劃下發行的股票證明文件上放置管理員認為必要或適當以遵守適用法律的標記。

10.3 計畫的生效日期和預定期限。除非董事會提前終止，否則本計劃將於2023年10月2日簽訂的商業合併協議涉及的交易完成時生效，該協議由公司、 Project Energy Reimagined Acquisition Corp.、Heramba Merger Corp.、Heramba GmbH 和 Heramba Limited（“Corp”），並經公司股東批准，計劃將有效果至有效日期的十周年。不違反計劃中任何條款，激勵股票期權在董事會採納計劃和公司股東批准計劃之早期日期之後的10年內不得授予，但已授予的獎項可根據計劃延長。如果公司股東未批准本計劃，則本計劃將不生效，且不授予獎項。業務合併且本計劃生效之日與本項計劃授權取得股票的日期之間的日期為“有效日期”。生效日期

10.4 修訂計劃管理員可隨時修改、暫停或終止計劃；提供 非涉及受影響參與者同意的情況下，除了整體股份限制的增加外，任何修訂均不得對任何已存在的獎勵權利產生重大不利影響。在計劃暫停期間或計劃終止後，不得在計劃下授予任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時仍存在的獎勵將繼續由計劃和獎勵協議管轄，其效力與暫停或終止前相同。董事會將獲得股東批准，以遵守適用法律的要求，進行任何計劃修訂。

10.5 外籍參與者的規定管理員可以修改授予給在美國以外工作或為外國國籍的參加者的獎勵，或在計劃下設立子計劃或程序，以應對關於稅收、證券、貨幣、員工福利或其他事項的外國司法管轄區的法律、規則、法規或習慣上的差異。

10.6 409A條款.

(a) 一般事項。公司打算使所有獎勵結構符合或豁免第409A條款，以使沒有不利的稅務後果、利息或罰款根據第409A條款申請，並且計劃應根據此意圖進行解釋和解釋。儘管計劃或任何獎勵協議中有任何相反的事情，管理員可以在不經參與者同意的情況下修改此計劃或獎勵，採取政策和程序或採取任何其他行動（包括修訂、政策、程序和追溯行動），這些行動對於保護獎項所需的稅收待遇是必要或適當的，包括任何此類的行動旨在（i）豁免本計劃或任何獎項不受第409A條的限制，或（ii）遵守第409A條，包括在獎項授予日期後發布的法規、指導方針、合規計劃和其他解釋權威的規定。公司不對獎項根據第409A條或其他方面的稅務待遇作出任何陳述或保證。公司將沒有根據本章節10.6或其他的責任來避免在第409A條下非合規的“非合格的逆期待償債”，如果任何獎項、報酬或其他計劃下的福利被判定為根據第409A條限制的非合規，公司將對任何參與者或任何其他人沒有責任。 第10.6節 為什麼Corcept Therapeutics股票今天飆升？

(b) 服務分離如果獎金在第409A專屬權規定下估計為“非合格推遲薪酬”，則參與者服務供應商關係終止時的任何獎金支付或結算，為避免第409A權規下的稅款，僅在參與者“分離服務”（意思是指第409A權規）後才進行，無論參與者的“分離服務”是在服務供應商關係終止之前或之後發生。對於本計劃或與任何此類付款或福利相關的獎金協議，對“終止”、“離職終止”或類似術語的引用均指“分離服務”。

(c) 指定員工薪酬；分期付款除了計劃或任何獎勵協議中的相反規定外，任何“非合格待遇延遲支付”要求支付給一名“特定員工”的獎勵（由管理員確定，根據第409A條和“服務離職”之下的定義）由於他或她的“服務離職”，為避免根據稅收法典第409A條（a）（2）（B）（i）的稅款，將被延遲六個月期間，即遵循此類“服務離職”之日起的六個月期間（或如有早於此，直至指定員工去世），改為在此六個月期後的次日（如獎勵協議所述）或在此期後盡快在行政上可行的情況下支付（不帶利息）。根據此類獎勵所支付的任何“非合格待遇延遲支付”，超過參與人的“服務離職”六個月後將在本來預定支付的時間或時間內支付。此外，不管計劃或任何獎勵協議中的相反規定，根據該計劃支付的任何“非合格待遇延遲支付”可以被分期支付，都應該被視為收到一系列獨立的分離款項的權利。

10.7 有關責任的限制儘管計劃中有其他條款，但公司或任何子公司的董事、高級職員、其他員工或代理人作為管理人、董事、高級職員、其他員工或代理人，對任何參加者、前任參加者、配偶、受益人或其他人因計劃或任何獎勵而產生的任何索賠、損失、責任或開支均不承擔責任；同樣，這些個人也不因作為管理人、董事、高級職員、其他員工或代理人而對計劃承擔任何合同或其他工具的責任。公司將賠償並使公司或任何子公司授予或委派與該計劃的管理或解釋有關的任務或權力的每位董事、高級職員、其他員工和代理人免受任何成本或開支（包括律師費）或責任（包括在管理人的批准下支付的任何和解金額）的損失或責任，除非由於此人的欺詐或惡意行為所引起的。

10.8 鎖倉期限公司可能根據任何承銷代表或其他人的要求，在根據證券法當中註冊發行任何公司證券的情況下，在公司註冊聲明在證券法下申報的生效日期之後的期間，禁止參與者直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股份或其他公司證券，期間長達180天，或由承銷商決定的更長期間。

10.9 資料隱私。作為獲得任何獎項的條件，每位參與者明確而明確而明確 同意以電子或其他形式收集、使用和轉移本節所述的個人資料 本公司及其附屬公司和附屬公司專門用於實施、管理和管理參與者的參與 在計劃中。本公司及其附屬公司和關聯公司可能持有關參與者的某些個人信息，包括 參加者姓名、地址及電話號碼、出生日期、社會保險號碼、保險號碼或其他身份證號碼；薪資； 國籍；職稱；本公司或其附屬公司和附屬公司持有的任何股份；以及獎勵詳情，以執行、管理 並管理計劃和獎勵（」數據」)。本公司及其附屬公司及附屬公司可轉讓 在實施、管理和管理參與者參與計劃的參與情況時，必要的資料，以及 公司及其附屬公司及附屬公司可能會將資料轉移給協助本公司進行計劃的執行、管理協助第三方 和管理。這些收款人可能位於參與者的國家或其他地方，以及參與者的國家 可能有與收件人國家/地區不同的數據隱私法和保護。通過接受獎項，每位參與者授權 該等收件人以電子或其他形式接收，擁有，使用，保留和傳輸數據，以實施，管理和管理 參與者參與計劃的參與，包括任何必要的資料傳輸給經紀人或其他與其他協力的第三方 公司或參與者可選擇存入任何股份。與參與者有關的資料只會在必要的情況下保存 實施、管理和管理參與者參與計劃的參與。參與者可隨時查看該資料 本公司持有關該參與者，要求有關該等資料的儲存和處理其他資料的額外資訊 參與者，建議對有關參與者的資料進行任何必要更正，或拒絕或撤回本文中的同意 部分 10.9 通過與當地人力資源代表聯繫，以書面形式，無需支付費用。如果參加者拒絕或撤回 同意在此 第十九節本公司可取消參與者參與本計劃的能力，以及管理員的參與權力 自行決定，參與者可以失去任何傑出獎項。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息， 參加者可聯絡其當地人力資源代表。

10.10 可分割性如果計畫的任何部分或採取的任何行動因任何原因被認為是非法或無效，該非法或無效將不會影響計畫的其餘部分，並將根據排除非法或無效條款的方式進行解釋和執行，非法或無效的行動將無效。

10.11 管理文件如果計劃和參與者與公司（或任何子公司）之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間發生矛盾，行政人員已經批准的計劃將管轄，除非在該獎勵協議或其他書面文件中明確指定計劃的特定條款不適用或其他書面文件將管轄。

10.12 管轄法該計劃和所有獎勵將受特拉華州法律的管轄和解釋，忽略任何州或省的選擇法律原則，要求適用除特拉華州以外的司法管轄區的法律。

10.13 追回條款所有獎勵（包括但不限於任何獲得或行使獎勵時實際或構建接受的收益、獲利或其他經濟利益，或在收到或出售任何股票時的收益）應受公司實施的任何追回政策規定，包括但不限於為遵守適用法律而制定的任何追回政策，包括公司的誤設薪酬回收政策。

10.14 標題和標題計劃中的標題和標題僅用於方便參考，如果有任何衝突，計劃的文字將控制，而不是這些標題或標題。

10.15 遵從證券法律。參與者承認計劃旨在必要範圍內遵從適用法律。儘管此處得有相反之處，計劃和所有獎勵將只在符合適用法律的情況下進行管理。在適用法律允許的範圍內，計劃和所有獎勵協議將被視為必要進行修改，以符合適用法律。

10.16 其他福利關係本計劃的任何支付都不會計入公司或任何附屬公司的養老金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃的福利中，除非在該計劃或具體協議中明確規定。

文章 第十一條。
定義

在本計劃中，以下詞語將具有以下含義：

11.1 “管理員“”指的是董事會或委員會，如該董事會在計劃範圍內委託了權力或職權，則該委員會同樣適用。

11.2 “適用法律是指管理股份制和現金制的獎勵以及發行股票所需的要求，包括美國州企業法、美國聯邦和州以及非美國證券法、稅法、任何上市或報價Common Stock所在的股票市場或交易系統，以及根據該計劃發出的，或將被發出的獎勵所在的任何非美國國家或管轄區的適用法律。“”代表在美國聯邦和州證券，稅收和其他適用法律，規則和法規，任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎勵的任何外國國家或其他司法管轄區的適用法律和規則下，行使股本激勵計劃方面的要求。

11.3 “獎勵「公司發展計劃的期權、增值權、限制股份、限制股票单位、股息等效計劃或其他以股份或現金為基礎的獎勵」指的是根據該計劃授予的個體或群體授予。

11.4 “獎勵協議“”代表一份展示獎勵的書面協議，可以是電子形式，其條款和條件由管理員決定，符合並受制於計畫的條款和條件。

11.5 “董事會」代表公司的董事會。

“變更控制權”

意味著並包括每一個 以下內容：

(一) 交易或一系列交易（透過登記聲明向公眾發售股份除外 向證券交易委員會提交或符合條款規定的交易或一系列交易 (一) 和 (二) 小段 (c) 以下），其中任何「人」或相關「人」的「群組」 (因為交易法第 13 (d) 和 14 (d) (2) 條所使用的術語）（除公司、其任何附屬公司、僱員除外） 由本公司或其任何附屬公司或在該交易之前直接進行的「人」維護的福利計劃 或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制）直接或間接獲得實益所有權 該公司擁有總額超過 50% 的證券（根據《交易法》第 13d-3 條的意義） 該公司收購後立即未償還證券的投票權；

(b) 在連續兩年的任何期間，在該期間開始時成立董事會的個人，以及 任何新董事（由一名人指定的董事除外，該董事與本公司簽訂協議以生效 小節中描述的交易 (一) 或者 (c)) 由董事會選舉或由公司選舉提名 股東通過至少三分之二的當時仍在任職董事的投票而獲批准，而且其中一位是董事 兩年期或其選舉或提名人士之前已通過此批准，因任何原因停止構成多數 其中；或

(c) 公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多個中介機構間接涉及公司）完成以下任一項目：（x）合併、重組、業務組合或企業併購、（y）在任何單一交易或一系列相關交易中出售或處置公司所有或實質上所有資產或（z）收購其他實體的資產或股權，每種情況均為除一項交易外的其他交易:

（一） 這導致交易前所持有的公司證券繼續代表（通過仍然持有或轉換成公司或因交易直接或間接控制公司或直接或間接擁有所有或實質上的所有資產的人的證券），公司或該人，即公司或該人的“繼承人實體”，在交易後立即直接或間接地擁有至少繼承人實體發行的證券的過半數所代表的綜合投票權。繼任實體直接或間接地在交易後，繼承人實體所持有的證券綜合投票權至少占所有繼承人實體已發行投票證券的多數。

（ii） 此後，不存在任何個人或團體持有代表後繼實體綜合表決權50％或以上的表決證券； 提供, 但是此條款的目的在於，不得將任何個人或團體僅因消費前公司所持有的表決權而作為本條款的實質擁有50％或以上的綜合表決權的涉及對待； （ii） 因交易前公司所持有的表決權而僅僅基於投票權力而被視為對後續實體擁有50％或以上的綜合表決權。

儘管前述所述，在任何情況下，初始業務組合或因其發生的交易不構成控制權變更，如果控制權變更構成對任何獎項（或任何獎項部分）的支付事件，該獎項提供推遲薪酬且受第409A條的規定，為避免在第409A條下徵收額外稅款，所述子節所述的交易或事件，針對該獎項（或其部分），僅在該交易也構成“變更控制事件”（如財政部規定的第1.409A-3(i)(5)段所定義的）的情況下，方為該等獎項的支付時機構成控制權變更。 (a), (b) 或 (c) 針對該獎項（或其部分），如果此交易也符合財政部規定的第1.409A-3(i)(5)段所定義的“變更控制事件”，則此交易僅對該獎項的支付時間構成控制權變更，有關獎項的支付事件。

管理人應具有全面且最終的權限，其行使權利應由其自行決定，以確定變更控制是否已根據上述定義發生，該變更控制發生的日期以及與此有關的任何附帶事項； 提供與確定變更控制是否為《財政法規第1.409A-3條(i)(5)》中定義的“變更控制事件”相關的權限行使應與該條例相一致。

11.6 “編碼「1986年稅收法典」指1986年稅收法典及其修改版及相關法規。

11.7 “委員會“委員會”指董事會的一個或多個委員會或子委員會，可能包括一名或多名公司董事或高管，如適用法律允許。

11.8 “權益代理“”指的是Heramba Electric plc ，這是一家根據愛爾蘭法律正式註冊的公開有限公司，或任何其繼任者。

11.9 “顧問「顧問或顧問顧問」指任何由公司或其任何子公司雇用的，為這樣的實體提供服務的顧問或顧問顧問，在Form S-8註冊聲明的適用規則下符合顧問或顧問顧問資格的人。

11.10 “指定受益人是指由參與者以董事會規定的方式指定，以接收在參與者死亡時應收的款項或行使權利，或在沒有參與者有效指定的情況下，由參與者的財產繼承人繼承。「受益人」指參與者通過管理員所決定的方式指定的接收應支付金額或行使參與者權利的受益人，如果參與者死亡或變為無行為能力。如果參與者沒有有效指定，“指定受益人”將意味著參與者的房地產。

11.11 “董事」指董事會成員。

11.12 “紅利等值物“右利”是指按本計劃授予參加者的權利，即可獲得與股息相當價值（以現金或股份形式）的股息。

11.13 “雇員「任何公司或其子公司的員工」指任何公司或其子公司的員工。

11.14 “股權重組」指根據管理員決定，非相互性 本公司與其股東之間的交易，例如透過大規模的股息派發股息、股份分割、分配或資本資本化、 影響股份（或其他證券數量或種類的非經常性現金股息）或其他大量的非經常現金股息 本公司）或股票（或本公司其他證券）的股價，並導致股份的每股價值變化 基礎傑出獎項。

11.15 “證券交易所法案「1934年證券交易法修正案」的意思。

11.16 “公平市值意味著，在任何日期，股票的價值判斷如下：(a) 股票若在任何建立的股票交易所上市，其公平市價將是該日期上該交易所報價的該股收盤價格，如果當日沒有銷售，則是銷售發生的前一日，該報價參考的報導來源包括或不限於；(b) 如果股票未在股票交易所上交易，但在國家市場或其他報價系統上被報價，則其收盤價格將是當日的收盤銷售價格，如果當日沒有銷售，則是銷售發生的前一日，該報價參考的報導來源包括或不限於；(c) 對於沒有建立市場的股票，管理員將自行判斷其公平市價。 《華爾街日報》當天公佈的基本利率。 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？ The Wall Street Journal 或管理員認為可靠的其他來源；

11.17 “持股超過10%的股東「大股東」指依照《內部稅收法》第424(d)條的規定，現在持有公司或其母公司或子公司所有的所有股權類別的表決權總數超過10％的個人，並依照第424(e)和(f)條的定義限制。

11.18 “激勵性股票期權“Incentive Share Option” 意味著旨在符合《稅收法典》第422條的“激勵性股票期權。”

11.19 “愛爾蘭公司法“”指愛爾蘭2014年的公司法案，經修訂；

11.20 “非合格股票期權「Non-Qualified Share Option」指的是期權或其部分，並非意圖作為或不符合激勵性股票期權的條件。

11.21 “選擇權「11.21」是指購買股份的選擇權，可能是激勵性股份選擇權或非符合資格股份選擇權。

11.22 “其他基於股份或現金獎勵」指現金獎勵、股份頒發 以及其他獎項以參與者授予的股份或其他財產而全部或部分估值，或以其他方式為基礎而作出價值 根據第七條。

11.23 “整體股票限制” 意味著 (i) 股份的總和，以及 (ii)從2025年1月1日開始，每個日歷年的第一天增加的股份，到2034年1月1日（含），數量等於 (A) 在前一個日歷年最後一天未平倉股份總數的2.5％；和 (B) 董事會確定的數量中較小的股份。 8,582,221 股份 以及每個日歷年度的第一天，即從2025年1月1日開始，至2034年1月1日（含）結束的日歷年度，每個日歷年的年度增量，等於前一個日歷年度結束時未平倉股份總數的2.5％；其較小量為董事會確定的股份數。

11.24 “參與者“ ”表示已被授予獎項的服務提供商。

11.25 “表現標準「績效目標」是指管理員工作時所選擇的標準（和調整），以建立績效期間的績效目標，此標準可能包括以下：淨收益或損失（包括其中一個或多個項目，例如利息、稅金、折舊、攤銷和非現金股權報酬費用的前或後），毛銷售、淨銷售、收入或銷售、收入增長；淨收入（稅前或稅後）或調整後的淨收入；利潤（包括但不限於毛利潤、淨利潤、利潤增長、淨經營利潤或經濟利潤），利潤回報率或經營利潤率；預算或經營利潤（在稅前或稅後分配企業總部和獎金之前或之後）；現金流（包括經營現金流和自由現金流或資本現金流回報）；資產回報率；資本回報率或投資資本；資本成本；股東權益回報率；股東總回報；銷售回報率；成本、降低成本和成本控制措施；費用；流動資金；每股盈利或虧損；調整後的每股盈利或虧損；每股價格或每股股息（或維持或增值該價格或股息）；法規成就或遵從；實現、完成或實現研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展的目標；市場份額；經濟價值或附加價值模型；部門、組或公司的財務目標；客戶滿意度/增長；客戶服務、員工滿意度、員工招聘和保留；人力資本管理 （包括多樣性和共融）；監督訴訟和其他法律事項；策略合作夥伴和交易；財務比率（包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿的比率）；債務水平或減少；與銷售有關的目標；融資和其他資本籌集交易；手頭現金；收購活動；投資來源活動和市場行銷活動，所有這些目標都可以以絕對數據或與任何增加或減少相比來進行衡量。此外，這些績效目標可能僅基於公司的表現或其子公司、部門、業務範圍或業務單元的表現或基於相對其他公司的表現或相對於其他公司的表現之任一指標進行比較。委員會可以排除委員會判斷應予適當排除的事件或出現的影響，包括（a）重組、停產業務、非常規項目和其他非正常、罕見或非經常性費用或事件，（b）資產減值，（c）訴訟或索賠判決或和解，（d）收購或出售業務，（e）公司重組或組織架構或資本結構變更，（f）一個與公司、子公司、部門、業務範圍或業務單元的運營沒有直接關係或不在管理合理控制範圍之內的事件，（g）匯率利益和損失，（h）公司財政年度的變更，（i）銀行貸款或債券的再融資或回購，（j）未編製預算的投資支出，（k）股權證券的發行或回購以及股份流通總數的變化，（l）將某些或所有可轉換證券轉換成股份，（m）任何業務中斷事件（n）累計的稅收或會計改變取決於美國廣泛公認的會計原則，或者（o）其他影響報告結果的法律或監管規則的變化。

11.26 “或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；“11.26”指這項2024年激勵獎勵計劃，並且從時至時作出修改。

11.27 “限制性股票“11.27”是指根據第VI條條款授予參與者的股票，受特定總股份限制和其他限制條件限制。

11.28 “限制性股份單位“限制性股份單位”是指在某一結算日期時，參與者根據第六條頒發的具有一定翻倍條件和其他限制的權利，以獲得一個股票或其他現金金額或其他款項，該款項的價值等同於該結算日期獎勵獲得者所授予之市值相等的股份。

11.29 “409A條款「409A條款」是指《稅法典》第409A條和其下屬所有條例、指引、合規計劃及其他解釋權威。

11.30 “證券法“”代表1933年修訂版證券法案。

11.31 “為避免疑義，以下不需要在公司披露表格的第3.11(a)節中列出:(i) 為自然人員工或顧問提供的任何僱用合同或咨詢協議，(A)不提供離職福利，或(B)在所有重大方面與上市公司之前提供的標準表格一致，所要求的終止通知不超過90天或根據當地法律所要求的任期，以及(ii)由政府實體贊助或維護的計劃或安排，或者根據適用法律為服務提供者提供的計劃或安排。“”指的是員工、顧問或董事。

11.32 “A類普通股（即「股份」）“11.32”意指公司資本中0.0001歐元（名義價值）之普通股。

11.33 “分享權“Share Appreciation Right”指根據第V條款授予的股票增值權。

11.34 “子公司「他方」指開始於本公司，未斷開連鎖的連鎖實體中除最後一個實體以外的任何國內或國外實體，若在決定時，除未斷開連鎖的該一連鎖實體以外的任一其他實體之外，其他每一實體所擁有的投票權總和，佔該其他實體所有類別股票或利益的總投票權的不少於50%。

11.35 “替代性獎項“這裡指公司授予的獎勵或股份，是在假定公司收購、合併或與其子公司合併的公司之前，根據先前授予的獎勵、未來授予獎勵的權利或義務，以替代或交換的方式發行的股份或授予的獎勵。和公司收購的公司或任何子公司合併的公司。

11.36 “服務終止“” 意味著參與者停止擔任服務提供者的日期。

* * * * *

19