展覽4.2

***由於某些材料（在括號中標示了三個星號）被省略在本文件中，因為它既不是（1）重要的，也是（2）公司視為私人或機密信息。

封鎖協議

本封鎖協議（此 」協議」），日期為 2024 年 6 月 19 日，由 (i) 愛爾蘭巴電機株式會社製作和簽訂 根據愛爾蘭法律合法成立的公共有限公司，註冊編號 744994（」公司」)， (ii) 斯米洛頓資本有限責任公司，特拉華州有限責任公司（」贊助商」），以下簽署人士列於下面 本文簽名頁面上的「SPAC 持有人」（贊助商及該等各方均為「SPAC 持有人」，以及該等方 集體，包括贊助商，」SPAC 支架」）、(iii) 以下列出的簽署人士赫兰巴 持有人」在本文簽名頁面上（每一方，a」赫蘭巴霍德，」以及，集體而言，」赫兰巴 持有人」）及 (iv) 德國擁有法定的德國有限責任公司 (Knorr Bremse Schienenfahrzeuge 系統有限責任公司) 總部位於德國慕尼黑，並根據 HRB 91181 在慕尼黑地方法院的商業登記冊（」KB 貸款人」)。SPAC 持有人、Heramba 持有人，以及以後根據本協議成為本協議的任何人或實體 至 第二節 或者 第 3 (f) 節 本協議的每個條款均被稱為「持有人，」以及集體來說， 」持有人。」本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有指定的含義 在業務合併協議中向他們（如下定義）。

鑒於公司已進入某些業務組合協定，日期為2023年10月2日（根據其條款可能不時修訂或補充，以下簡稱「協定」），其中Project Energy Reimagined Acquisition corp.，一家在開曼群島註冊、公司編號為371458的免責公司（以下簡稱「Corp」），公司，Heramba Merger corp.，一家在開曼群島註冊、公司編號為403111的免責公司（以下簡稱「Heramba」），Heramba Limited，一家根據愛爾蘭法律正式設立的私人公司（註冊號碼745130，以下簡稱「公司」），以及Heramba GmbH，一家根據德國法律成立的有限責任公司（以下簡稱「GmbH」），其法定地址位於德國杜塞爾多夫市，根據杜塞爾多夫當地法院商業登記簿的登記記錄編號HRB 98529，在協定條款和條件的約束下，將進行以下操作，除其他條款外：（i）Merger Sub將與SPAC合併，SPAC成為倖存的公司，成為公司的直接全部擁有子公司，換取SPAC的證券持有人接收公司的普通股份（以下簡稱「交易所」）或可換股份，或可行使或兌換成公司普通股份的證券，以及（ii）賣方將為股份換取公司的Heramba股份；業務合併協議）由Project Energy Reimagined Acquisition corp.、一家在開曼群島註冊，其公司編號為371458的免責公司（以下簡稱「Corp」），公司、Heramba Merger corp.，一家在開曼群島註冊，其公司編號為403111的免責公司（以下簡稱「Heramba」）、Heramba Limited，一家根據愛爾蘭法律正式設立的私人公司（註冊號碼745130，以下簡稱「公司」）和Heramba GmbH，一家根據德國法律成立的有限責任公司（以下簡稱「GmbH」）簽署的某項業務合併協定（以下簡稱「協定」）SPACCorp為在開曼群島註冊、其公司編號為371458的免責公司；合併子公司Heramba Merger corp.為在開曼群島註冊、其公司編號為403111的免責公司；賣方公司為根據愛爾蘭法律正式設立的私人公司，公司註冊號碼為745130；Heramba GmbH是在德國法律下創立、註冊地為杜塞爾多夫、在當地商業登記處註冊編號為HRB 98529的有限責任公司。GmbH為根據德國法律成立、其法定地址位於德國杜塞爾多夫市，根據杜塞爾多夫當地法院商業登記簿的登記記錄編號為HRB 98529的有限責任公司；Heramba協議資格除其他事項外，另要求交易所和GmbH實施某些措施以符合條件和其他事項。普通股普通股份

鑒於Heramba控股公司持有Kiepe Electric GmbH的註冊股本的85％（八十五％），而Kb Lender持有15％（十五％）的註冊股本。Kiepe Electric GmbH是德國有限責任公司，註冊地點位於德國杜塞爾多夫市，並且在當地法院商業註冊簿（HRB 34306）中註冊。Kiepe Germany

鑒於在其貸方身份下的Kb Lender和在其借方身份下的Kiepe Germany已簽訂了某借款協議，該協議日期為2024年6月19日（根據其條款，協議可能會不時進行修改或補充），借款協議相關貸款金額最高為二千萬歐元（EUR 20,000,000歐元）的某貸款（根據借款協議的規定，該貸款金額可能會不時增加或減少）。貸款單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

鑒於根據業務合併協議書和貸款協議書，考慮到每個持有人根據該協議書直接或間接地可獲得有價值的考慮，各方希望在此載明各方關於限制轉讓封鎖期證券（如下所定）的某些理解。

現在，因此鑑於上文所述的前提條件，該等條件被視為完全列於本協議以下，並為了其他好處和得到的有價酬勞已經被確認的足夠訴諸法律，當事人特此同意如下：

(a) 「調整 權利」指授予任何與普通股有關的證券發行或銷售（或根據第3條條例認定發行或銷售）所授予的權利，該權利可能導致公司在處置或涉及此類證券時收到的淨代價減少（包括但不限於任何現金解決權，現金調整或其他相似權利）。「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“”在《交易所法》第120億2條通則中所定義之意義。

(b)「創辦人 股份“Founder”意味著發行給SPAC持有人的任何普通股，用來交換換錢交易所發行的SPAC A類普通股轉換而來的SPAC B類普通股。

(c) “直系家屬對於任何個人而言，“即時家庭”指該個人的配偶或同居夥伴（或前配偶或前同居夥伴）、祖先、子孫（不論是否通過血緣、婚姻或收養），或子孫的配偶，或兄弟姊妹（不論是否通過血緣、婚姻或收養）。

（d）“鎖定期“期限”指自本日起開始，到以下時間為止：

(i) 借款已全額償還之日期（以下簡稱「償還日期」）貸款償還日期單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

(ii) 最早是收盤日起的十二 (12) 個月週年紀念日、(ii) 最後報告的普通股交易價格每股等於或超過$12.00 (按股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整) 在任何30個交易日期間內進行20個交易日，最早要在閉鎖日之後的150個日曆日開始計算、以及(iii) 公司完成清算、合併、股票交易所、重組或其他類似交易的日期，導致公司所有股東都有權以現金、證券或其他資產來交換其普通股股份。

為了避免疑慮，本協議下的特殊目的收購公司持有人的義務將在交割日期（即交割後立即）收到鎖定證券時開始。

(e)「鎖定期證券“Lock-Up Securities” 指：（i）在完成交易後立即由SPAC持有人實質持有的任何創始人股份及（ii）在本協議日期前及交易完成後由Heramba持有人有實質持有的任何普通股份；但是，由SPAC持有人持有的3,118,319創始人股份和由Heramba Limited持有的2,700,000普通股份不構成本協議中的锁定期证券。

(f)」轉移」 意味著：

(i) 賣出或轉讓、提供賣出、合約或協議賣出、抵押、抵押、授予任何買權選擇權或以直接或間接方式處置，或建立或增加看跌相等的頭寸或減少看漲相等的頭寸，涉及《交易所法》第16條及SEC制定的相關規則和法規下的任何證券；

(ii) 進入任何掉期或其他安排，將任何一種證券所有權的經濟後果全部或部分轉移給另一方，無論該等交易以交付該證券、現金或其他方式結算。

(iii) 公開宣布有任何意圖實現項目（i）或（ii）所載之任何交易；或

(iv) 進行一項交易，其效果與上述(i)或(ii)款所指定之任何交易相同。 上述(i)或(ii)款所述的任何交易。

（a）每位持有人同意在鎖定期結束之前不轉讓任何鎖定證券; 提供 Heramba持有人可以通過貢獻並根據業務組合協議和其中包含的貢獻協議條款交換其鎖定證券。

(b)儘管如前所述，限制不適用於下列情況，前提是持有人進一步同意執行公司和Kb借款人要求的合理協議，該協議與前述一致或為進一步發揮其效力所必需的： 第2(a)條的規定然而，上述限制不適用於以下情況，前提是持有人進一步同意執行公司和Kb借款人要求的合理協議，該協議與前述一致或為進一步發揮其效力所必需的:

(i)在個人的情況下，將轉讓(A)給合夥企業、有限責任公司或所有板塊的法律和實質持有人，(B)轉讓作為親戚成員的真正受益人的禮物或轉讓給受益人是持有人或家庭成員的信託，或此類人員的附屬機構，(C)根據持有人的遺囑、無遺囑繼承或下降和分配法律而轉讓，(D)作為禮物或慈善貢獻，或為遺產計劃目的或(E)根據法律的規定，包括破產法，或根據法院命令（包括合格的家庭關係命令，離婚判決，離婚協議或分居協議）轉讓; 真正 儀器計劃的禮物給持有人即時家庭成員或信託的受益人或此類人員的附屬機構，(C)根據持有人的遺囑、無遺囑繼承或下降和分配法律而轉讓，(D)作為禮物或慈善貢獻，或為遺產規劃用途或(E)根據法律的規定，包括破產法，或根據法院命令（包括合格的家庭關係命令，離婚判決，離婚協議或分居協議）轉讓; 真正的 禮物或慈善捐款，或用於遺產規劃目的 真正的經由訴訟，包括合格的國內關系訂單，離婚判決，離婚協議或分居協議。

(ii) 就機構而言，轉讓(A)予其他受持有人附屬機構，或者任何控制、受控於、管理或被持有人所共同控制之投資基金或其他實體，(B)作為分配給此類持有人、合夥人、股東或股本持有人的一部分，或(C)根據適用法律，包括破產法或持有人所屬州或司法管轄區的法律，或持有人的組織文件進行清算時。

(iii) 在對於一個信託實體的情況下，轉移給信託托管人或受益人或這樣的信託受益人的遺產；

(iv) 根據在結束時生效的任何合同安排，將普通股或其他可換股票的股票買回或沒收，與持有人對公司的服務終止相關；或

(v) 持有人於結束日後的任何時間，按照根據ExchangeAct制定的10b5-1規則訂立任何交易計劃，以轉讓鎖定期證券; 提供, 但是，該計劃在鎖定期間不得提供或允許鎖定期證券的轉讓，且鎖定期間內不必自願公告或提交該計劃相關的任何聲明或申報;

提供, 但是在上述第(ii)款的情況下，該轉讓不得涉及有價格處分；而在第(i)款、第(ii)款和第(iii)款的情況下，對於每一個適用的受讓人、受託人、受贈人或分配人，轉讓或分配的條件是，每一個適用的受讓人必須簽署一份書面協議，其主要內容與本協議相同（了解到在這份由這些許可的受讓人所簽署的協議中的「直系家人」的任何參考僅明確指涉到相應持有人的直系家人，而非該許可的受讓方的直系家人），同意受本協議中的轉讓限制的約束。

(c) 任何聲稱轉讓本協議所禁止的轉讓均屬無效，公司將拒絕聲稱此類轉讓人作為任何目的的股權持有人之承認。 每位持有人承認並同意，在鎖定期間，鎖定證券將被加設轉讓停止指令，並且每一張證券或者反映鎖定證券的帳戶記錄均加蓋或者印有內含下列文字的註記，以及任何其他相關註記：

「此證券在此所代表的財產權已受限制，依據2024年6月19日訂立的在此所述的封鎖協議，發行此等證券的人以及名稱列於其中的安全持有人必須遵守。發行人將免費提供此等封鎖協議的副本給該持有人，若經書面要求。」

(a) 權力 和權威每個持有人在此聲明並保證，其擁有全部權力和權威進入本協議，並且本協議構成該持有人的法律、有效和約束性義務，可根據其條款強制執行。

（b） 作為公司股東的能力每位持有人簽署本協議，僅憑其作為公司當前或未來的股東身分，而非其作為該公司的董事或高級主管身分，如適用。

(c) 整個協議本協議(以及就適用於本協議的業務組合協議而言)構成了當事人就本協議主題事項所達成的完整協議，並取代了當事人之間就本協議主題事項所簽署的、口頭的或書面的、事先的或同時的任何協議和承諾； 提供, 該為了避免疑義，上述規定並不影響當事人在業務組合協議或任何附屬協議下的權利義務。公司、每位SPAC持有人和每位Heramba持有人同意，在貸款償還日期之前不得進行對業務組合協議進行任何直接或間接修改或其他修改，而不事先獲得Kb Lender的書面同意。

(d) 通知. 所有通信均應以書面形式發送，送達時間如下:(a)當面交付時，或者通過傳真或電子郵件方式發送時；(b)通過隔夜快遞發送時，在下一個業務日送達;(c)通過掛號郵件或掛號快遞郵件發送時，在第二個業務日送達。(已支付郵資、要求回執收據)，發送至給與本協定各方的以下地址(或給予一方如同通知一樣指定的其他地址)：

如果是給企業，請寄至：

Heramba Electric股份有限公司
基佩廣場1號

D-40599 杜塞爾多夫

德國
注意：Hans-Jörg Grundmann
電郵：hansjoerggrundmann@googlemail.com

附抄送（不構成通知） 致：

萊瑟姆律師事務所
811 Main Street，Suite 3700
德克薩斯州休斯頓77002
注意：Nick S. Dhesi
電子郵件：Nick.Dhesi@lw.com

如需與Kb Lender聯繫，請：

Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH
Moosacher Str. 80
80809 德國慕尼黑
注意：Dr. Peter Radina
電子郵件：Peter.Radina@knorr-bremse.com

附抄送（不構成通知） 致：

克諾布雷姆斯股份有限公司
穆薩赫街 80 號
80809 慕尼黑, 德國
注意：塞巴斯蒂安·里德爾
電子郵件：Sebastian.Riedel@knorr-bremse.com

並副本發送至以下地址（該地址不構成通知）：

Baker McKenzie律師事務所 mbH
由律師和稅務顧問組成
Theatinerstrasse 23
德國慕尼黑80333
注意：Jakub Lorys博士
電子郵件：Jakub.Lorys@bakermckenzie.com

若發給任何持有人，寄到下面訂明的地址，並在本協議的簽名頁上注明其姓名。

(e) 修訂和豁免.

(i) 本協議只能通過公司、持有人在集體中擁有多數鎖定證券時經由正式授權書面協議以及如果於貸款還款日期之前，Kb貸方進行的修改或修訂。除了上述最後一句所規定的方式之外，本協議不得進行修改或修訂，任何一方或多方在未遵守此規定的情況下進行的所謂修改均無效。 第3(e)(i) 條款 將無效。 從開始就無效。.

(ii) 任何一方同意延長或豁免應僅在書面文件上簽署代表該方的人員時方為有效，且不構成或引起本協議下的任何權利或義務的延長或豁免，除非特別在該書面文件中明確提供（須明白該等未豁免的權利和義務均被保留）。 除非在貸款償還日期之前Kb Lender事先簽署該豁免，否則對任何一方授予的豁免應無效或不可強制執行。

（三）除非本協議明確規定，本協議任何一方未行使本協議下的任何權利、補救、權力或特權的失敗或延遲將不構成對該權利、補救、權力或特權的放棄，也不會對任何其他相同或其他權利、補救、權力或特權的行使作出單獨或部分的行使，也不會因任何權利、補救、權力或特權的放棄而被解釋為對於任何其他事件的權利、補救、權力或特權的放棄。

(iv) 不考慮任何相反的規定，在此條款上的任何修改、變更或豁免，如果會對一個或多個持有者產生實質性不同於其他持有者（以該身份而言）的不利影響，應要求所受不利影響的持有者同意，這些持有者擁有大多數所持鎖定證券的所有權。

(f) 綁定 效力；分配本協議對簽署方及其相應的繼承人、合法繼承人和被允許的受讓人及轉讓人具有約束力並對其有益。除本協議另有規定外，任何一方均不得在全部或部分範圍內轉讓、授予或以其他方式轉移本協議或其在此下的權利、利益或義務，除此之外明確被允許的情況。 第2（b）條 上述第3(f)條所述的任何擬定轉讓均無效並且不具有轉移或分配給所謂受讓方的任何利益或標題權。 第3（f）條

(g) 第三方本協議或任何一方與本次交易相關的任何工具或文件中，不得創造或視為已經為任何不是本協議或工具或文件的當事人或實體，或其繼任人或許可轉讓人的利益而執行。

(h) 管轄法、接受管轄、放棄陪審團審判.

(i) 本協議及因本協議而產生的任何法律糾紛（如下所定義）或本協議之有效性，解釋，施工，效應，違反或終止，均應適用德拉瓦州法律（無論其他適用矛盾法原則的法律為何）。

(ii) 各方均不可撤销地同意，因本協議而發生的關於任何不一致、爭議、爭端或索賠的任何訴訟，訴訟或程序（“法律爭端”），均應由當事方之間進行。網絡爭端如果法律爭端的主題管轄權專屬於美國聯邦法院，則應在特拉華州聯邦地方法院聽取此類法律爭端。各方不可撤回地無條件地接受此類法院（以及相關的上訴法院）的管轄權，在任何此類訴訟、行動或程序中不可撤回地放棄，盡法律所允許，對現在或將來可能對任何此類訴訟、行動或程序在任何此類法院提起時或有的任何異議，包括任何以不便審判的論點提出，或有關任何此類法院提起的訴訟、行動或程序。在依照本文第5.4.2條規定申請提出的法律爭端在法院審理期間內，所有與該法律爭端或任何其他法律爭端有關的行動、訴訟或程序，包括任何反訴、交叉訴訟或帶訴訟的訴訟程序，均應服從該法院的專屬管轄權。各方僅有透過質押自己不可撤銷地放棄權利、不得在任何法律爭端中聲稱為辯護的權利，才能提起此類法律爭端，即（a）該方因任何原因而不是個人受到上述法院的管轄、（b）該訴訟、行動或程序可能無法提起或不可維持在該法院、（c）該方財產豁免或免除執行、（d）該訴訟、行動或程序在不便審判的論據下提起，或（e）本文所述訴訟、行動或程序的場所不正確。在本文第5.4.2條所述的任何訴訟、行動或程序中作出的最終判決，在任何允許上訴期間過後，並在上訴期間中經過任何停留後，均應屬決定性並可以通過判決或其他適用法律所提供的任何其他方式在其他司法管轄區內執行。 提供 如果法律爭端的管轄權專屬於美國聯邦法院，該法律爭端應在特拉華州聯邦地區法院聽審。為此，各方不可撤銷且無條件地提交給該法院（及其上訴法院）在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權，並不可撤銷地放棄任何按法律允許的最大範圍提出的任何反對意見，包括對在該法院提起任何此類訴訟、訴訟或程序的場所提出反對意見。在此訴訟符合本條款 3（h）的規定並正被法院審理期間，涉及該法律訴訟或任何其他法律爭端的所有訴訟或程序，包括任何反訴、橫訴或代收，均應受該法院的專屬管轄權。如果當事人不放棄、且不應將以下事項作為提出任何法律爭端的防禦：（a）該方因任何原因而不適用於上述法院的管轄權，（b）該訴訟、訴訟程序不可提起或在該法院中不可維護，（c）該方的財產免於強制執行或豁免，（d）該訴訟、訴訟程序在不便當的場所提起，或（e）該訴訟、訴訟程序的場地不正確。按照本條款 3（h）所述的任何訴訟、訴訟或程序的最終判決，在訴訟期屆滿後的任何期限內，並在上訴期間進行任何留置後，應是決定性的，可以通過判決或其他適用法律提供的任何方式在其他司法管轄區強制執行。 第 3(h) 條之后提交到法院的所有訴訟、訴訟或程序，包括任何反訴、橫訴或代收，均應受該法院的專屬管轄權。在此訴訟符合本條款 3（h）的規定並正被法院審理期間，涉及該法律訴訟或任何其他法律爭端的所有訴訟或程序，包括任何反訴、橫訴或代收，均應受該法院的專屬管轄權。 如果訴訟管轄權專屬於美國聯邦法院，則應在特拉華州聯邦地區法院聽審 第 3（h）款所述的任何訴訟，訴訟或程序期屆滿後的最終判決（且在上訴期間經過任何留置）均為決定性的，可以通過判決或任何其他適用法律提供的方式在其他司法管轄區強制執行。 應按此第 3(h) 條所述的所有訴訟、訴訟或程序之後提交到法院，在判決期屆滿後的任何期限內，且在上訴期間經過任何留置，應為決定性的，并可以通過判決或任何其他適用法律提供的方式在其他司法管轄區中執行。

(iii) 在不違反適用的法律要求且無法放棄的範圍內，雙方當事人可以提交法律爭端，但在任何涉及本協議或相關交易的法律爭端中，每位當事人已經不可撤銷且無條件地放棄了對任何主張或反訴聲明的陪審團審判權利。 如果任何這類法律爭端的主題是陪審團審判的豁免被禁止，則任何當事人都不得在此類法律爭端中聲稱與本協議或相關交易有關的非強制性反訴。此外，任何當事人都不得試圖將任何此類法律爭端與無法放棄陪審團審判的獨立訴訟或其他法律訴訟合併。

(i) 標題； 相對方。本協議中所包含的描述性標題僅作參考方便，並不影響本協議的含義或解釋。本協議可以在一個或多個對方的支持下（包括人工簽署或通過docusign或其他類似的服務進行電子簽署，以及通過傳真或可攜式文檔格式（pdf）傳輸）的一個或多個對方的支持下執行和交付，並由不同的各方分別承擔，每個當得出的當作原件但所有的一起構成同一份協議。

(j) 可分割性。如果本協議的任何條款或其他規定被認為是無效的、非法的或不能被任何法律規則或公共政策全面或部分執行，那麼本協議的所有其他條件和規定仍然全面有效。一旦確定任何條款或其他規定是無效的、非法的或不能被執行，本方當事人應本著誠意進行談判，以在彼此可接受的方式下修改本協議，從而盡可能貼近當事人的原始意圖。

(k) 特定履行本協議各方確認本協議的權利和義務是獨特的，並認識並肯定如有任何一方違反本協議，金額賠償可能是不足夠的，且未違約一方可能沒有充分的救濟。因此，雙方同意非違約一方除了擁有在法律或司法衡平法下的任何其他權利和救濟外，還應有權通過採取行動要求具體履行、禁制令和/或其他衡平救濟（無需提供債券型或其他保證），包括非違約一方請求的任何命令、禁制令或判決，以促使另一方履行本協議中所述的其各自協議和承諾。每一方進一步同意可根據對本協議違約或可能違約的存在提出唯一的許可，以回應任何衡平救濟的異議，而且，任何一方都不得聲稱，並且各方在此不應聲明存在足夠的法律救濟。

(l) 法律代表。每個持有人均承認，Latham & Watkins LLP（「Latham」）、Maples and Calder（開曼）LLP（「Maples」）和Matheson LLP（「Matheson」）在業務組合協議和交易方面充當公司的律師，Baker McKenzie LLP（「Baker McKenzie」）在本協議中扮演Kb放貸人的法律顧問，Latham、Maples、Matheson和Baker McKenzie均不會作為持有人的法律顧問而參與。

(m) 若干 負債任何持有人在本協議下的責任均為數個（而非共同）。 不考慮本協議的其他條款，任何持有人都不對其他持有人違反其在本協議下的義務承擔責任。

[簽名頁面如下]

證明如下：本人已簽署此協議，並於上述日期生效。

[簽名頁面 - 鎖定協議]

證明如下：本人已簽署此協議，並於上述日期生效。

[簽名頁面 - 鎖定協議]

[簽名頁面 - 鎖定協議]

[簽名頁面 - 鎖定協議]

[簽名頁面 - 鎖定協議]

[簽名頁面 - 鎖定協議]

[簽名頁面 - 鎖定協議]