展品 2.3

分享貢獻協議書

此份【分享貢獻協議】（本“協議”）於2024年6月27日由以下雙方締結：一方為Heramba Limited，一家遵守愛爾蘭法律且以股份有限方式註冊的私人公司，登記編號745130，地址為愛爾蘭都柏林Sir John Rogerson’s Quay 70號（“出資方”）；另一方為Heramba Electric plc，一家遵守愛爾蘭法律且以公開有限公司方式註冊的公司，登記編號744994，地址為愛爾蘭都柏林Sir John Rogerson’s Quay 70號（“愛爾蘭控股方”）；協議），此份【分享貢獻協議】（本“協議”）於2024年6月27日由以下雙方締結：一方為Heramba Limited，一家遵守愛爾蘭法律且以股份有限方式註冊的私人公司，登記編號745130，地址為愛爾蘭都柏林Sir John Rogerson’s Quay 70號（“出資方”）；另一方為Heramba Electric plc，一家遵守愛爾蘭法律且以公開有限公司方式註冊的公司，登記編號744994，地址為愛爾蘭都柏林Sir John Rogerson’s Quay 70號（“愛爾蘭控股方”）；賣方為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？愛爾蘭控股方”).

考慮到，本協議是 根據該若干業務合併協議並與其有關簽訂，於 2023 年 10 月 2 日起訂立（經修訂， 不時補充、重新編寫或以其他方式修改，」基金會」)，由項目重新構想的能源 收購股份有限公司，一家在開曼群島註冊成立的豁免公司，公司編號 371458（」空間」)， 愛爾蘭 Holdco，Heramba 合併公司，一家在開曼群島註冊成立的豁免公司，並以公司編號為有限責任 403111，賣家和有限責任公司赫蘭巴有限公司（有限責任的公司) 根據建立 法定總部位於德國杜塞爾多夫的德國法律，在當地法院的商業登記冊中註冊 在杜塞爾多夫根據人民幣 98529 號（」公司」)，其副本附於參考文件為 附表一， 根據其他事項，SPAC 和本公司應該進行業務合併；以及

鑒於與BCA所預設的交易相關，賣方希望將公司已發行且流通的股份全部（100%）轉移作為貢獻給愛爾蘭控股公司，而愛爾蘭控股公司則希望從賣方接受公司25000股，編號從1至25000，名義價值為€1.00的股份。貢獻的股份作為對賣方發行和發行股份給愛爾蘭控股公司的考慮而發行的股份對價

現在，鑑於本協議和BCA中包含的前提和雙方所作出的互相承諾，雙方達成以下協議：

文章 1
文章 1 這筆交易

1.1 BCA條款的應用和解釋.

(a) 根據BCA，本協議正在簽訂並與之相關。本協議中對BCA的引用是指根據其條款不時修改、重新陳述或修改的BCA。

（b）本協議中未在此處另有定義的大寫字母術語，其涵義在BCA中已被歸屬。

（c）雙方意圖本協議應與BCA條款一致。 除非本協議明確另有規定，如果BCA條款和本協議條款存在任何衝突或不一致，BCA條款將在適用法律下控制到最大程度，並且雙方同意本協議無意中，並且不應以任何方式被解釋為增強，修改或減少雙方從BCA所含有之權力或義務，除了涉及轉讓出資股份的情況，該情況應僅由本協議規定。

1.2 貢獻的貢獻股份根據本協議所述的條款及符合BCA的條款，以德國民法典第158條第1項所述的條件先決條件為條件的限制（aufschiebende Bedingung im Sinne des § 158 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs）在符合下文第1.5條的規定之下，按照股份考慮對象的分配和發行的先決條件，即股份考慮對象結束時的股份考慮對象，按照BCA的規定，賣方向愛爾蘭Holdco轉讓，而愛爾蘭Holdco向賣方接受，貢獻股份及其所連帶的所有權利在股份考慮對象結束時（包括權利收到所有分配，資本回收和宣布的股息、支付或履行的貢獻股份）作為向賣方分配和發行愛爾蘭Holdco的股份考慮對象。 第1.5條）在符合下文第1.5條的規定之下，按照股份考慮對象的分配和發行的先決條件，即股份考慮對象結束時的股份考慮對象，作為向賣方分配和發行愛爾蘭Holdco的股份考慮對象。股份對應關閉根據BCA，在愛爾蘭Holdco向賣方分配和發行股份考慮對象作為對股份對應關閉的考慮的條款下，賣方向愛爾蘭Holdco轉讓，而愛爾蘭Holdco向賣方接受，貢獻股份及其所附權利（包括在股份對應關閉後宣布、支付或提供的所有分配、資本回收和分紅）作為對折的對考慮分配和發行。

1.3 本文各方 明確確認本協議中的「貢獻」和「貢獻」術語並不指愛爾蘭人 股份供款的法律原則，但是指德國法律原則，特別是根據德國民法律規定，德國 股份供款的轉型法和德國轉換稅法。

1.4 分享考慮為了考慮賣家根據第1.2條款依照規定向愛爾蘭控股公司貢獻出的出售股份，愛爾蘭控股公司將在分享考慮交易結束時，分配並發行給賣家所分配之分享考慮，並役使其全部實收。 章節1.2在享有完整的付清的條件下，愛爾蘭控股公司應向賣家分配與發行出售股份相應之分享考慮，並於分享考慮交易結束時，實收其全部。

1.5 股份交割 結束股份交割結束應於SPAC合併生效時間（按BCA所定義的）後立即進行。雙方將向公證人確認SPAC合併生效時間的發生。在股份交割結束時，愛爾蘭Holdco應：

(a) 通過將出售方的名字記入艾奧特通訊的會員註冊冊，將分享股份發放並登記在出售方名下，並資本已實收。

(b) 如有要求，應向賣方交付股份代價的股票證書，以便作出分配和發行。

1.6 出售方的承諾和保證出售方在此向愛爾蘭Holdco作出以下陳述和保證：

(a)賣方有能力、權力和能力依照本協議履行其義務。

(b) 賣方是公司唯一股東，擁有公司股份的法律和實質所有權，並且除了適用的證券法規限制和公司組織文件中的轉讓限制之外，沒有任何抵押、期權、優先購買權和投票或轉讓權限制。

(c)本協議的執行、遞交和履行以及本協議所構思的交易不會導致且沒有導致(A)違反適用於賣方的任何法規、法律、條例、管制、規則、行政命令、禁令、裁決或其他法律命令，(B)要求賣方取得任何人或實體的同意、批准或授權，向任何人或實體進行申報、登記或通知，(C)造成或要求產生任何抵押權於其財產、資產或出資股份(除了根據本協議、BCA和BCA所擬定的協議，包括其他相關協議的條款之外); 或(D)違反賣方的組織文件中的任何條款並導致違約。

(d) 沒有任何訴訟、不利程序或調查正在或可能對賣方進行，其中(A)主張本協議的無效性，(B)尋求阻止本協議所涉及交易的完成或(C)尋求任何決定或裁決，這些決定或裁決被認為可能對愛爾蘭持有公司在本協議或本協議所涉及的交易方面產生重大不利影響。

1.5 愛爾蘭Holdco的陳述和保證 愛爾蘭Holdco現此向賣方陳述和保證，它擁有執行、交付和履行本協議的義務的權利、權限和能力，包括發行股份作為交易對價，且該交易對價在遵循本協議（包括將被貢獻的股份作為對價之貢獻轉讓到愛爾蘭Holdco的條款）的規定下發行時，將被正當有效地發行，且完全免付預付購買權以及除適用證券法下的轉讓限制、附屬協議和愛爾蘭Holdco的組織文件以外的所有留置權。愛爾蘭Holdco在此向賣方陳述和保證，它有權、權力和能力依據本協議履行其義務，包括發行Share作為對價，該Share在遵循本協議（包括將股份作為對價被轉讓給愛爾蘭Holdco的條款）的規定下發行時，將被正當有效地發行，且完全免付預付購買權以及除適用證券法下的轉讓限制、附屬協議和愛爾蘭Holdco的組織文件以外的所有留置權。

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雜項

2.1 公司章程。 出售方藉本合約之履行及/或股權轉讓協議或協議完結時，無可撤銷放棄本公司章程所規定之任何及所有權利，包括但不限於優先購買權及先買權。

2.2 股東新名單。 在愛爾蘭Holdco發行股份作為股份交易之後，賣方應立即通知行事公證人有關股份交易的結束，以書面形式提供充分的證明，證明股份交易已由愛爾蘭Holdco發行。 行事公證人特此被指示在收到該通知后立即按照德國有限責任公司法第40條第2款的規定，在公司商業註冊處提交一份新的股東名單。

2.3 修改和豁免事項任何本協議條款都可以在書面上經雙方簽署進行修改或豁免，但豁免應由受影響的一方簽署，除非法律規定需更嚴格的形式，則應遵守更嚴格的形式要求。

2.4 完整協議本協議（加上BCA，在本協議中有所提及的範圍內）構成了各方就本事宜達成的完整協議並取代了各方或其任何一方就本事宜所達成的所有之前和同時的書面和口頭協議和承諾。

2.5 通知. 所有通知、要求、索償、要求及其他通信均應按照BCA第10.01條的規定進行。

2.6 可分割性若本協議的任何條款或其他規定被任何法律規則或公共政策認定為無效、非法或不可強制執行的，無論是全部還是部分，只要本協議所涉及的交易在任何方面對任何一方沒有實質性不利影響，則本協議的所有其他條件和規定仍然完全有效。在確定任何條款或其他規定無效、非法或不可執行後，本協議各方將誠信協商，以在兩方都接受的方式修改本協議，以便最大程度地實現當事方最初的意圖，以便最大程度地實現本協議所涉及的交易。

2.7 管轄法；對司法的同意 本協議應依德拉瓦州法律加以解釋和執行（不考慮相關法律衝突原則下可能適用的法律），涵蓋所有事項，包括有效性、解釋、效力、履行和救濟事項，除了（必須履行的）有關出資股份轉讓條款的規定，該規定應依德國法律進行管轄。各方，以及聲稱作為本協議第三方受益人的任何人，不可撤回地同意，在任何因本協議或任何相關文件引起的任何爭議、爭端、糾紛或索賠有關的異議、糾紛、爭議或索賠的訴訟、訴訟或訴訟中，採用德拉瓦州法院作為法律管轄地；但是，如果法律糾紛的中心管轄權完全屬於美國聯邦法院，則應在特拉華地方法院審理該法律糾紛。各方，以及聲稱作為本協議第三方受益人的任何人，在這些訴訟、訴訟或訴訟中均不可撤回地且無條件地提交給此類法院的管轄權（以及由此產生的適用上訴法院），並不可撤回地放棄按照法律允許的最大範圍提出異議，即任何時候或以後對於將此類訴訟、訴訟或訴訟的場所設定在任何此類法院內或任何此類訴訟、訴訟或訴訟在不方便的論壇內提出異議。在根據此 網絡爭端（）的訴訟管轄權限歸屬於特拉華州法院；但如果法律爭議的主題事務管轄權限歸屬於美國聯邦法院，則該法律爭議將在特拉華州區的美國地區法院進行聽證。每一方以及任何在此下主張第三人權利的人，都不可撤回地、無條件地提交到此類法院（以及相關上訴法院）的管轄權，以任何此類訴訟、行動或訴訟進行並不可撤回地放棄，依法允許的最大程度，任何一方現在或將來對任何此類訴訟、行動或訴訟所訴訟的訴訟管轄或任何此類訴訟、行動或訴訟所提出的抗辯提出任何異議，即使這樣的訴訟、行動或訴訟是在任何此類法院提起，且被提起在不便利的論壇。在依照此方式提交的法律爭議期間 第2.7條 在根據此第2.7條提起的法律糾紛在法院審理期間，對於此類法律糾紛或任何其他法律糾紛的所有行動、訴訟或程序，包括任何反訴、交叉訴訟或介入訴訟，均應遵守此類法院的專屬管轄權。 第2.7條 在不違反適用的法律要求（不能放棄的法律要求除外）的情況下，各方，以及聲稱作為本協議第三方受益人的任何人，只有在此不可撤回地放棄對與本協議或所構成的交易有關的任何索賠或反索賠進行陪審團審判的權利，並且就任何此類法律爭議而言，如果陪審團審判的免責權被禁止，則任何一方或任何聲稱作為第三方受益人的任何人均不得主張由此產生的不強制性反訴，其源於或有關於本協議或在此基礎上構成的交易。此外，任何一方或聲稱作為第三方受益人的任何人不得試圖將此類法律爭議與可以放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序合併起來。

2.8 分配本協議不得未經對方書面明確同意，由任何一方轉讓（不論是透過合併，法定規定或其他方式）。

2.9 標題本文件標題僅為參考之用，並非本協議之一部分，且不應被視為限制或影響本協議之任何條款。

2.10 副本雙方各自收到經認證的副本（電子形式）和稅務局 - 公司所得稅部門 - 簡單副本本契約。

2.11 成本。該協議公證的費用應全部由賣方承擔。雙方同意並向公證人確認，Contributed Shares 的價值為 10,000,000.00 eur。

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