展示 2.2
合併計劃
開曼群島(修訂版)有限公司法
合併計劃
本併購計劃（「合併計劃」）係由能源再創想收購有限公司（「存續公司」）與Heramba併購有限公司（「合併公司”).
鑒於 合併公司是一家開曼群島豁免公司，並根據《公司法》（修訂版） 第十六部分進行這項合併計劃（以下簡稱“該法”）條例”).
而生存公司為開曼群島免稅公司，根據法例第XVI部分進行本合併計劃。
鑑於合併公司董事及存續公司董事均認為將合併公司併入存續公司，並將合併公司的業務、財產及負債歸入存續公司（「合併”).
本併購計劃書所未明定義的詞語，其定義應參考2023年10月2日簽署之業務結合協議（以下簡稱「併購協議」），該併購協議是由存續公司及合併公司等當事人簽署的。業務組合協議該併購協議的副本已附於本計劃書附件1。
現在 因此，這份合併計劃有以下條款：
| 1 | 根據法令定義，合併中的成分公司為存續公司和合併公司。 |
| 2 | 存活的公司（依法定義）將是存活的公司。 |
| 3 | 合併後公司之註冊辦事處位於開曼群島 Grand Cayman，地址為 PO Box 309，Ugland House，Maples Corporate Services Limited 建築，且原合併公司註冊辦事處亦位於該地址。 |
| 4 | 在生效日（如下定義），存續公司的授權股本將為22,100美元，分成200,000,000美元面額為每股0.0001美元的A類普通股、20,000,000美元面額為每股0.0001美元的B類普通股和1,000,000美元面額為每股0.0001美元的優先股，而存續公司將發行10,343,407股A類普通股，沒有B類普通股和優先股。 |
| 5 | 立即 在生效日期之前（如下所定義），合併的法定股本 公司將為 50,000 美元，分成五萬股，每股價為 1.00 美元 而合併公司將發行 1,000 股普通股。 |
| 6 | 合併計劃預定生效日期為登記此合併計劃遵照條例第233(13)條的登記處所定之日期（以下簡稱“生效日期”). |
| 謹此證明文件為正本 下載並列印於2024年7月29日 |  | |
| 公司註冊處 | 1 | |
| 認證編號：K10595964859 | www.verify.gov.ky 檔案編號：371458 | 認證編號：H69673774097 |
| 7 | 本合併條件是，在生效日，每一個在合併公司生效日時已發行且有效的普通股將自動取消，以換取在存續公司發行之一個有效、完全支付且非出資審查的普通股，而在生效日前即已發行且有效之存續公司每一個A類普通股將自動取消，以換取一個有效、完全支付且非出資審查的愛爾蘭Holdco普通股，詳見業務組合協定第2.01條款。 |
| 8 | 存續公司之股份所附帶的權利和限制詳載於附件2中所附之存續公司修訂後的章程。 |
| 9 | 在生效日期之后，存續公司的授權股本將從22,100美元增加到50,000美元，其中包括每股面值為0.0001美元的200,000,000股A類普通股、每股面值為0.0001美元的20,000,000股B類普通股和每股面值為0.0001美元的1,000,000股優先股，通過取消(i)每股面值為0.0001美元的200,000,000股A類普通股、(ii)每股面值為0.0001美元的20,000,000股B類普通股和(iii)每股面值為0.0001美元的1,000,000股優先股，以及創建每股面值為1.00美元的50,000股普通股，各方面與現有股份平等的排名，並依照本合併計劃第7條進行。 |
| 10 | 經過刪除原有條文及代之以本協議附件2所載修訂過的章程及公司章程全文，並於生效日生效，存續公司章程及公司章程將被修改和重新制定，存續公司的授權股本如附件2所載。 |
| 11 | 根據合併，任何母公司或子公司的董事都沒有因此而支付或可支付任何金額或利益。 |
| 12 | 合併公司在本合併計劃書之日期尚未授權或補充任何固定或浮動安防利益。 |
| 13 | 根據本併購計劃書，作為倖存公司，在本計劃書日沒有授予任何未還清的固定或浮動安防利益。 |
| 14 | 在存續公司（如章程所定）的唯一董事名稱和地址為Srinath Narayanan，其位於Almanor Avenue1005號，Menlo Park，加利福尼亞州，美國94025。 |
| 15 | 董事會已根據法例第233(3)條款批准了本合併計劃，包括存續公司和合併公司的董事會。 |
| 16 | 本次併購計劃已獲併購公司唯一股東依據法例第233(6)節的授權。 |
| 17 | 這個 合併計劃已經由存在公司股東批准根據 根據《規例》第 233 (6) 條，以特別通過一項特別通過的決議案 生存公司會議。 |
| 謹此證明文件為正本 下載並列印於2024年7月29日 | | |
| 公司註冊處 | 2 | |
| 認證編號：K10595964859 | www.verify.gov.ky 檔案編號：371458 | 認證編號：H69673774097 |
| 18 | 在有效日期之前，本合併計劃書可以： 任何時間 |
| 18.1 | 由存續公司或合併公司之董事會終止； |
| 18.2 | 由存續公司和合并公司的董事會修訂為： |
| (a) | 更改 改變生效日期，但不得晚於提交此合併計劃書給公司註冊處的登記日後90天； 且 |
| (b) | 效應 其他任何此合併計劃的修改都需由生存公司和合併公司的董事認為是明智的，但這些修改不得實質性地不利於生存公司或合併公司的股東權益，由生存公司和合併公司的董事們各自判斷。 |
| 19 | 這個 合併計劃可以通過對手執行。 |
| 20 | 此併購計劃應受開曼群島法律管轄和解釋。 |
[故意 保留空白。簽名頁面隨後。]
| 謹此證明文件為正本 下載並列印於2024年7月29日 | | |
| 公司註冊處 | 3 | |
| 認證編號：K10595964859 | www.verify.gov.ky 檔案編號：371458 | 認證編號：H69673774097 |
證人如下 當事方已將此合併計劃書於上述日期年份執行。
| 已簽署 簽署人 ________________________ | ) | |
| 為 能源重塑項目併購corp. 已得到授權的 | ) | /s/ Srinath Narayanan_________________________________ |
| 代表 Project Energy Reimagined併購公司 | ) | 董事 |
| Acquisition Corp. | ) |
| 已簽署 由 ________________________ 簽署 | ) | |
| 已適當授權 | ) | /s/ Prakash Ramachandran 代表 |
| 代表Heramba Merger corp.公司 | ) | 董事 |
| ) |
[簽名 頁 - 合併計劃]
| 謹此證明文件為正本 下載並列印於2024年7月29日 | | |
| 公司註冊處 | 4 | |
| 認證編號：K10595964859 | www.verify.gov.ky 檔案編號：371458 | 認證編號：H69673774097 |
附錄 1
業務結合協議
| 謹此證明文件為正本 下載並列印於2024年7月29日 | | |
| 公司註冊處 | 5 | |
| 認證編號：K10595964859 | www.verify.gov.ky 檔案編號：371458 | 認證編號：H69673774097 |
附錄 2
修訂後的存續公司章程和章程
| 謹此證明文件為正本 下載並列印於2024年7月29日 | | |
| 公司註冊處 | 6 | |
| 認證編號：K10595964859 | www.verify.gov.ky 檔案編號：371458 | 認證編號：H69673774097 |