EX-1.1 2 ea021022901ex1-1_heramba.htm MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION OF HERAMBA ELECTRIC PLC

展覽1.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司 編號 744994

 

公司 二零一四年法律

 

一 上市公司股份有限公司

 

憲法

 

挖掘作業的回顧

 

赫兰巴 電動 PLC

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司 編號 744994

 

公司 二零一四年法律

 

一 上市公司股份有限公司

 

協會章程

 

挖掘作業的回顧

 

赫兰巴 電動 PLC

 

(於2024年7月3日通過特別決議所採納)

 

1這家公司的名字是Heramba Electric plc（以下簡稱“權益代理”).

 

2該公司是一家公開有限公司，依據2014年公司法第17部註冊。

 

3公司成立的目的如下: 對象:

 

3.1進行控股公司的業務，制定公司策略，協調任何子公司或聯營公司的管理、財務和活動，執行控股公司營運所需或方便的一切合法行為和事項，特別是在其所有板塊中開展管理服務公司的業務，充當經理並指揮或協調其他公司或任何公司或個人的業務、財產和房產的管理，以及承擔和執行所有在此方面被認為是適當的服務，並行使其作為其他公司股東的權力。

 

3.2經營所有或任何業務，包括生產商、設計師、開發人員、製造商、研究人員、項目經理、分銷商、批發商、零售商、服務提供商、經銷商和/或投資者，從事各種動力、科技、電氣、電子和工程產品及服務的業務，在任何行業、板塊、市場或領土，包括但不限於交通、科技和工程行業，並經營公司董事會認為在這些目標中便於進行或直接或間接地提高或增加公司的財產價值或利潤的任何其他業務（除保險業務），並持有所有專利和知識產權以及進行所有通常由從事上述任何業務的人處理或可能在任何上述業務中所需的其他事項。

 

3.3繼續進行所提及的所有業務，無論是作為單獨的業務還是公司的主要業務。

 

3.4進行投資於股票、債券及其他證券，包括對外貨幣投資的業務。

 

3.5投資公司的任何資金，以可決定的方式和方式進行此類投資，並持有、賣出或處理此類投資，一般地購買、租賃或以交換或其他方式取得任何不動產和個人財產和權利或特權。

 

2

 

3.6藉由原始認購、標的、購買、交換或其他方式取得股份、股票、債券、債券股、契約、票據、借款票據、借款股、債券、認股權證、責任和其他證券，並有條件或無條件地認購同類證券，以及擔保其認購，並行使和執行所具有的或附帶擁有權利的所有權力和權益。

 

3.7為了促進、實現和鼓勵創建、發行或轉換以及向公眾或私人訂閱、投標、購買或交換公司、屬於公司所屬集團的任何成員或任何其他人的股票、債券、債券股、契約、票據、貸款票據、債券、債務和其他任何證券，以及在與此類證券有關的信託事務中擔任受託人，並參與將商業企業轉換為公司。

 

3.8持有或以其他方式收購任何永久地契、租地或其他房地產，特別是任何所有權、不論是否受到任何負債或限制負擔，任何權利、特權或便利設施，以及任何建築物、工廠、磨坊、工程、碼頭、公路、油田、機械、引擎、設施、生產和存活股票、駁船、船舶或物品，以及可能為公司所必需的任何不動產或動產或任何權利，並持有或出售、出租、轉讓、抵押、負擔或以其他方式處理所有或任何此類永久地契、租地或其他房地產、土地、承繼權或便利設施。

 

3.9為了為現任或前任董事、高級職員、員工和顧問，或為公司或其附屬機構訂立和貢獻任何計劃（包括任何股票期權計劃或類似計劃）購買公司股票，並向該等計劃或任何此類董事、高管、員工和顧問借款或提供其他資金以使其購買公司股份，在任何情況下均應遵守適用法律。

 

3.10董事會可出售、租賃、交換、授予、轉讓或其他處置本公司的所有房地產、投資或資產，不論其性質或用途，供應價格、考慮、費用或其他回饋，不論是否等於或低於其市值，以任何形式贈與或其他方式，董事會應視情況適當，並授予任何徵收用地優惠金或租賃權等，或簽署任何出租或租用任何該等資產的協議，租金等於或低於市場或架租，或不收租金，以及是否附帶或免除契約和限制，都由本公司的董事會酌情決定。

 

3.11為了獲取並承擔其他與本公司經營業務有關的人、公司或企業的全部或部分業務、商譽及資產，並作為這種收購的一部分，承擔這些人、公司或企業的全部或部分負債，或購買、合併、進行共享利潤或合作、限制競爭或互助的任何安排，並以同意的任何股票、股票、債券、債券、債券、註冊公債、票據、貸款票據、貸款股票、債券、債務和其他證券的任何描述或物業作為對任何上述行為或事項或物業的報酬或接受報酬，並保有或出售、抵押或處理所收到的任何股票、股票、債券、債券、債券、註冊公債、票據、貸款票據、貸款股票、債券、債務和其他證券的任何描述。

 

3

 

3.12申請、註冊、購買、取得、賣出、租賃、持有、使用、管理、控制、授權或以其他方式處理任何專利、發明專利、版權、商標、許可證、技術和工業知識、特許及其他類似物，以獲得獨有或非獨有及有限使用權利或任何秘密或其他發明資訊，以滿足公司各種需求或獲取任何看似能夠直接或間接為公司帶來利益的產品，以及使用、行使、開發或授權有關財產、權利或資訊。

 

3.13與任何從事或即將從事公司所被授權從事或從事的任何業務或交易的人或公司進行合夥、分享利潤的安排、利益聯盟、合作、共同創業、相互讓步或其他方式，或進行任何能夠進行的業務或交易，以使公司直接或間接地受益。

 

3.14為了從事業務，將任何一個或多個子公司納入其中。

 

3.15根據時時確定的方式，投資和處理公司不需要立即使用的資金及證券。

 

3.16對任何公司、企業或個人出借資金並保證其合同或義務的履行，以及對任何公司的股票、股份和證券的本金、利息、股息或溢價的償還，不論其是否與本公司具有相似的目的，並給予各種形式的賠償。

 

3.17到 簽訂、投資或參與、收購、持有或出售任何金融工具或 風險管理工具，無論是否屬於目前存在的類型，以及貨幣 外匯、利率或商品或指數相關交易（無論有關 與簽訂或承擔的任何其他合約、承諾或業務相關或附帶 由本公司提供或作為獨立對象或活動），包括證券 其回報或贖回金額是根據任何指數計算的， 價格或利率，各種貨幣和金融工具，期貨合約，交換 及對沖（包括信貸違約、利率和貨幣兌換及任何對沖 任何種類)、期權合約、差價合約、商品（包括金屬） 及其他貴金屬）、遠期利率協議、債券、債券股票、認股權證、 商業證券、票據、抵押證券、資產抵押證券、 外幣交易、現貨及遠期匯率合約、上限、地板、項圈、 及任何其他外匯、利率或商品或指數相關安排， 以及此類其他工具，無論是為了賺取利潤或避免損失 或管理貨幣或利率風險或任何其他目的，並進行任何 簽訂合約，行使及執行所有由或附帶授予的權利和權力， 直接或間接對此類交易或終止任何此類交易。

 

3.18為了保證、支持或擔保，無論是通過個人契約還是通過抵押或負債，或者通過以上兩種方法，保證、履行責任並償還或支付任何人、公司或企業的債務、本金和溢價、利息和分紅，包括但不限於擔任公司子公司、控股公司、任何此類控股公司的子公司或與公司業務有關聯的任何公司。

 

4

 

3.19按公司認為適當的方式借貸、籌集資金或保障償付款項，特別是通過提供保證或發行股票、股份、債券、債券股、票據、貸款票據、債券、債務和其他所有種類的證券，無論是永久的還是有限期的，無論是可贖回或其他方式，並通過類似的信託契據、抵押、費用、或質押整個或任何部分的公司財產或資產（無論現在或未來），包括其未調用的股本，還通過類似的信托契據、抵押、費用或質押來保障和擔保公司承擔的任何義務或責任。

 

3.20進行不論是否資產為基礎的融資和再融資業務（包括金融資產的融資和再融資），包括無論貨幣為何以有或無安全保障的方式管理金融資產，包括負債、承兌信貸、商業票據、歐洲中期票據、歐洲債券型、資產支援證券、證券化、合成證券化、抵押債務債券、銀行存款、租賃、分期付款、信用銷售、條件銷售、保理、抵充、票據貼現、票據發行業務、項目融資、債券發行、參與和辦理項目擔保、轉讓、移轉、保理、貼現、參與、次級參與、衍生合約、證券/股票借貸合約、回購協議或其他適當的融資方法，並且以主人、代理人或經紀人的身份，為世界各地的人們折扣抵押貸款應收款項、貸款應收款項和租賃租金，進行所有上述業務。

 

3.21為了繪製、製作、接受、背書、打折、執行、協商以及發行本票、匯票、提單、憑證、公司債券和其他可轉讓的票據。

 

3.22訂閱、購買或以其他方式取得、持有、賣出和轉讓其他公司或個人發行的股票、股份、債券、優先股、綁定式契約、票據、貸款票據、債券、各種證券和其他利益。

 

3.23到 作為受託人或提名人的身份持有信託，以及處理、管理和轉帳任何 任何形式的實物或個人財產，特別是股票、股票、債券、債券 股票、契約、票據、貸款票據、貸款股票、債券、義務及其他證券 有關訴訟、土地、建築物的任何描述、政策、帳本債務、索償和選擇， 遺產、業務關注及承諾、抵押貸款、收費、年金、專利、 牌照，以及對房地產或個人財產的任何權益，以及對該等財產的任何索賠 或對任何人或公司。

 

5

 

3.24為了建立任何信託，以發行特別股票、優先股、次優股或其他特殊證券為目的，這些股票或證券基於或代表特定資產，以便用於任何此類信託的目的，並且依法取得和管理這些信託，並如認為適當，將發行、處置或持有此類優先、次優或其他特殊股票或證券。

 

3.25為任何債券、債券股、契約、票據、貸款票據、貸款股票、債券、債務或其他任何證券提供任何保證，並擔保其利息或任何公司股票派發的股息。

 

3.26為興建、建立和維護建築物、房屋、公寓、商店和所有其他任何描述之物或建設、結構及物品，不論是在公司所取得之土地上或其他土地上，並持有、保留作為投資或出售、出租、處分、抵押、充抵或處理其所有或任何部分，並一般更改、開發和改善公司的土地和其他財產。

 

3.27為了為在公司或其子公司和相關企業中任職、擔任職務或曾任職、曾擔任職務的人員及包括董事和前董事及其配偶、寡婦、寡夫及家屬、扶養或有關人員提供金錢、養老金或其他付款，並通過組建和貢獻退休金、公積金或福利基金或獲利分享或合夥計劃，以造福這些人員。此外，還要成立、訂閱或以其他方式幫助慈善、仁愛、宗教、科學、國家或其他機構、展覽或對象，這些物品由於其操作地區或其他原因，而有任何道德或其他方面的要求，需要公司提供支援或援助。

 

3.28為報答公司或集團成員提供的或將提供的服務，在就業於公司或任何集團公司、管理公司或任何集團公司的業務或在推介、協助推介或保證推介公司或任何集團公司股份或其他證券或公司、任何集團公司或任何債券或其他證券的情況下，以現金支付或股票或公司股票或已全額支付或其他任何形式的股票來報酬該人或公司。或在關於公司或任何集團公司的成立或推廣方面的貢獻。

 

3.29為了進行業務聯合工作，分享利潤，或與任何其他公司、協會、合夥企業或經營任何與本公司業務相關之人進行合併，並對其生效。

 

3.30將所　有板塊或部分資產分配給公司股東，特別是該公司擁有或有權處置的任何其他公司的股票、債券或其他證券。 實物分配 將公司所有或部分資產分配給股東，特別是分配公司所擁有或具有處置權的任何其他公司的股票、債券或其他證券。

 

3.31為公司的利益，在有或沒有以公司受益的宣告信託情況下，代表公司將公司所取得或擁有的任何不動產或動產、權利或利益賦予任何自然人或公司。

 

3.32進行任何業務，可能與這些目標方便相關，或直接或間接地計算，以增強公司的任何財產或權利的價值，促進實現或有益。

 

6

 

3.33到 接受任何其他股票或股份或簽約、債券、抵押貸款或證券 公司為提供的任何服務或向任何銷售或債務付款或部分支付 任何該等公司的債務，該等股份是否全部還是部分支付。

 

3.34為了推廣和建立公司或在此之前被公司認為是預備活動所產生或持續的所有成本、費用和開支，並發行股票作為全部或部分預繳，並從公司所有基金类型支付所有券商和其他附帶費用。

 

3.35為在愛爾蘭或任何外國國家或任何這樣外國國家的殖民地或屬地注冊或承認該公司並於愛爾蘭或任何這樣的外國國家或任何這樣外國國家的殖民地或屬地設立分支機構、營業場所或子公司。

 

3.36執行本公司在世界各地，或聯同其他公司或人士，或透過代理、受託人或中介人代理執行一切或部份事項。

 

3.37為公司董事或其他曾經或現在受僱於公司（包括代理和替代董事）的任何人提供禮物或獎金。

 

3.38經營所有業務，包括公司合法從事的所有業務，並進行所有與公司業務相關或有助於公司業務的事項。

 

3.39以資本出資或其他方式進行贈與或接收禮物。

 

3.40依法方式之一，減少其股本。

 

3.41根據法律允許的範圍，直接或間接地提供任何形式的財務援助，用於購買或認購該公司或任何在特定時期內成為該公司控股公司的任何公司的股份、股票、債券、債券股、契約、票據、貸款票據、借貸股、債券、債務和其他證券。

 

7

 

3.42為了實現上述目的或其中任何一個，或作為與此相關或有助於此的便利事項，該公司應執行並採取所有這些事項、措施、行動和行為（包括但不限於訂立協議、合同、契約和其他文件或工具以及發出承諾、契約、陳述、擔保、補償和其他承諾和諾言）。

 

本條款第3條各段所指定的事項（除該段其他地方有不同表述的情況外），在任何情況下均不受參照任何其他段落的條款或由此推論所限制。該等段落所指定的事項或透過其所授予的權力，應不被視為僅次於本第3條第一段所訂明的事項或輔助其達成，但公司應有權全面行使本第3條的任何部分所賦予的權力，即使所提出的業務、財產或行為不屬於本第3條第一段所訂明的事項範圍，且此權力適用於全球任何地方。

 

4股東的責任受到限制。

 

5公司的授權股本為€49,990，分為200,000,000股每股面值為€0.0001的普通股和49,900,000股每股面值為€0.0001的優先股以及25,000股每股面值為€1.00的推遲優先股。

 

資本構成的股份可以增加、減少或重新分類，並具有優先權、後優先權、資格或其他特殊權利和特權，並擁有各種條件、限制或資格，無論是優先權、股息、股本（包括股本返還）、投票或其他方面，並可根據附加條件或公司現有或任何代替或修改的公司章程規定而持有，但是如果股份附帶任何優先權或特殊權利，則除遵照公司現行的章程規定外，該等權利不得予以修改。

 

為了本章程之目的：(a) 關於“公司法令”，即指2014年公司法令（包括現行生效之任何法律修正或重制），(b) 關於“控股公司”、“子公司”、“相關企業”、“成員”一詞，其定義分別如2014年公司法令第7及第8條、附表4第20段及第168條所載，(c) 關於“集團”，即指由時間至時間包括公司及其子公司之企業集團，(d) 關於股東，若提及公司則指公司成員，(e) 關於“公司”（除非提及公司）一詞，指任何法律實體，包括法人、公司、合夥企業、有限責任公司或不論在愛爾蘭或世界其他地區（已註冊或未註冊）之公司、法人或其他群體，(f) “包括”一詞不應被限制性解釋，且視為隨後加上“無限制”，(g) 除非有明確相反意圖，否則“包括”一詞應被視為包容性用法之“”證券法案指此處之「」即指2014年公司法令（包括現行生效之任何法律修正或重制）控股公司”, “子公司”, “相關企業」與「Controlled」有相關的含義。成員集團由時間至時間包括公司及其子公司之企業集團股東若提及公司則指公司成員指除非提及公司，否則指任何法律實體，包括法人、公司、合夥企業、有限責任公司或不論在愛爾蘭或世界其他地區（已註冊或未註冊）之公司、法人或其他群體（除非提及公司）包括」與「Controlled」有相關的含義。包括視為隨後加上“無限制”或除非有明確相反意圖，否則“包括”一詞應被視為包容性用法之“”和/或”.

 

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(於2024年7月3日通過特別決議所採納)

 

內容

 

  頁面
   
初步的 14
1    定義 14
2    本法令的選擇性條款 18
資本 18
3    股份資本 18
4    普通股 19
5    優先股 19
6    延期股份 21
7    第1021條：股份配售授權 22
8    第1023條：優先認購權棄權 22
9    剩餘配售方案 22
10    權利計劃 23
11    佣金和券商 24
12    不承認信託 24
13    財務援助 24
14    贖回和回購自家股份 24
15    變更類別權益 25
16    變更公司資本 25
17    零頭 25
18    減少股本 26
證明股份 26
19    持有者證明權利書 26
20    更換證書 27
股份的留置權 27
21    公司對未全額支付的股份的留置權 27
22    通過出售施行留置權 28

 

9

 

通話 29
23    通話 29
24   聯合持有人的責任 30
25  利息 30
26   差異化 30
27   電話前付款 30
28    如果通話未付費，則限制 30
29    分配應付款額視為通話 31
沒收 31
30    通知未付款通話後沒收 31
31    沒收後的通知 31
32    沒收的後果 32
33    出售沒收股份 32
34    沒收證明 33
未追蹤成員 33
35    出售股份 33
36    銷售收益的申請 34
37    適用的電子詐騙法 34
股份轉讓 35
38    轉讓形式 35
39    註冊認證股份轉讓 36
40    關閉會員登記冊 37
股份轉讓 37
41    死亡時 37
42    選擇通過傳送權利的人 37
43    傳輸權利 37
股東大會 38
44    年度及其他股東大會 38
45    電子股東大會 38
46    股東大會通告 39
47    股東大會法定人數 40
48    如果法定人數不出席的程序 41
49    股東大會主席 41
50    董事及其他人出席會議的權利 41
51    會員在會議上的住宿 41
52    安全 42
53    延期權力 42
54    延期會議通告 42
55    已延期會議的事宜 43

 

10

 

56    股東大會的業務 43
57    建議股東決議 43
58    接收請求的時間 46
投票 47
59    股東大會投票 47
60    投票程序 47
61    成員的投票 48
62    主席的決定票 49
63    未完成呼叫的投票限制 49
64    代理工具 49
65    公司代表 51
66    修訂決議案 51
67    反對投票錯誤 51
未披露股份的權益 52
68    未披露股份的權益 52
委任、退休及解任董事 54
69    董事人數 54
70    董事會的結構 54
71    董事年度重選 55
72    董事會委任董事的權力 56
73    委任執行董事 56
74    其他人員的委任 56
75    新董事的資格 56
76    董事辦公室假期 57
董事會權力 57
77    董事會權力 57
78    董事人數低於最低 58
79    委託執行董事 58
80    委員會代表團 58
81    本地管理 59
82    委派給代理人 59
83    行使投票權 59
84    為員工提供的供應 59
85    海外登記冊 60
86    副董事 60
87    借貸權力 60
88    更改公司名稱 60
董事薪酬、開支及福利 60
89    費用 60
90   費用 60

 

11

 

91   執行董事薪酬 61
92    特別薪酬 61
93    公司財產 61
94    退休金及其他福利 61
董事會議程序 62
95  董事會會議 62
96    董事會會議通告 62
97    法定人數 62
98    董事會主席 62
99    投票 62
100    電話參與 63
101    書面決議 63
102    委員會議程序 64
103    分鐘 64
104    訴訟的有效性 64
董事利益 64
105    與公司簽約 64
106    利益聲明 65
107    權益衝突委員會授權 66
108    禁止有興趣的董事投票 67
109    有興趣的董事投票能力 67
110    提案的分割 68
111    有關投票權問題的裁決 68
112    關連人士的利益 68
113    董事擔任其他職位的能力 68
114    專業服務薪酬 69
115    其他公司董事職位 69
秘書 69
116    秘書 69
密封和文件驗證 69
117    密封 69
118    董事或秘書進行身份驗證或認證 70
股息和其他付款 70
119    聲明 70
120    中期股息 70
121    獲得股息的權利 70
122   付款方式 71
123    扣除 72
124    利息 72
125  未領取的股息 72

 

12

 

126   未兌現股息 72
127  實物股息 72
128    股票股息 73
129    儲備 74
130    利潤及儲備資本化 75
記錄日期 76
131    董事會固定日期 76
帳戶 76
132    會計記錄 76
133    查閱會計記錄 77
134    年度帳目的分配 77
審計 78
135    委任核數師 78
通訊 79
136    通訊 79
137    與公司的通訊 79
138    公司或董事會以紙本形式發出的通訊 79
139    公司以電子形式進行的通訊 80
140    公司透過網站進行的通訊 80
141    通過其他方式通信 81
142    未能以電子方式交付 82
143    當對會員進行服務時 82
144    通過廣告通知 82
145    向聯合持有人提供的文件和信息 83
146    通過傳送方式獲得股份有權人士的文件及資料通知 83
147    不能獲得通知、文件及資料的會員 83
148    文件銷毀 83
雜項 84
149    清盤 84
150    賠償及保險 85
151    爭議解決 86

 

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(於2024年7月3日通過特別決議所採納)

 

初步的

 

1定義

 

1.1在這些條款中（除非上下文另有要求），以下詞語的含義為：

 

“證券法案“ ”意指2014年公司法（包括任何當前生效之法定修改或重制）；

 

“合作演出“”在愛爾蘭收購規則中的意思是：

 

“章程“章程”指定期間內經特別決議修訂的章程；

 

“稽核師“ 為本公司遞交財務報告的現職查核師；

 

“所有權的受益 任何人或相關聯的人群的“受益所有權”應基於包括《交易所法案》在內的美國聯邦證券法律中的定義；

 

“董事會「董事會」指董事或其中任何一位，合法行事代表公司之董事會；

 

“證明「」在公司股份方面指以證明形式持有並記錄在股份注冊冊上的股份；

 

“主席「主席」指董事會從時間到時間選舉的董事，負責主持所有董事會會議以及公司股東大會；

 

“晴天“就通知的期間而言”指通知給予或視為已給予的那一天和給予通知或要生效的那一天不包括在內；

 

“權益代理“ ”代表Heramba Electric plc，一家根據愛爾蘭法律成立的公眾有限公司，公司編號為744994；

 

“延期股 份額「Deferred」指公司資本中每股面值為1歐元的延期普通股份；

 

14

 

“存款人“Depositary”指公司所訂立安排或董事會另行批准的任何存款人、清算機構、保管人、被委任人或類似實體，其持有或通過受託人直接或間接擁有股份或權利，或與此相關的利益，並發行證書、工具、證券或其他名義文件，或維護帳戶，標明或記載持有人或帳戶持有人的應有權利，或將股份、權利或利益支付給持有人，或帳戶持有人（如經董事會批准，也包括公司設立的任何員工股票計劃的受託人（以其為職務））。

 

“存托 利息「存托」指存托人發行、或持有人或賬戶持有，以證明或記錄持有人或賬戶持有普通股、權利或其他相關權益的任何證明、工具、證券或其他憑證；

 

“董事「董事」指公司時至時的董事；

 

“檔案除非另有規定，否則包括以電子形式發送或提供的任何文件；

 

“電子 通訊「電子商務法」所定義的「通訊」（包括現行有效之法律或法令的任何修改或重制）；

 

“電子股東大會在電子平台上舉辦的股東大會，無論該股東大會是否同時在特定地點舉辦;

 

“電子 意味著” 在該法案第2條中所給予的含義，並包括通過所有形式的電子 通信方式進行，如董事會可能隨時規定的，無論是普遍的還是為特定目的而規定的;

 

“電子 平台”，指任何形式的電子平台，包括但不限於網站地址、應用科技和看漲系統；

 

“電子簽名「電子商務法」所定義的「通訊」（包括現行有效之法律或法令的任何修改或重制）；

 

“交易所“ 意指公司股份可能會在交易所或其他系統上上市或獲得交易授權，在公司經批准後，隨時可能發生交易的情況下列出或授權；

 

“交易所法「1934年證券交易法案」是指美國自時至時修訂的證券交易法案；

 

“執行“意味著任何執行方式，包括董事會可能指定的電子簽名或其他驗證通信真實性的電子手段，不論一般或特定目的。（“執行的 意為該等相應之意。）

 

“集團「集團」指根據《工商公司條例》（現行版本）第7條規定，在該時段內由公司及其子公司組成的集團；

 

15

 

“組 成員“Group”指包括公司在內的任何團體成員；

 

“持有人”或“股東「持有人」指持有該股票並將姓名輸入股份冊中者，或在適當情況下，指姓名輸入股份冊中的共同持有人。

 

“股份的利益。在適當情況下，「利益」包括愛爾蘭併購規則中定義的「證券利益」，並且為避免重複，包括有益的所有權和存托憑證。對股份有興趣。將進行相應的解釋;

 

“愛爾蘭併購規則「Irish Takeover Panel Act，1997年併購規則，2022年（包括目前有效的任何法定修改或重制版）；」

 

“成員“”指法令第168條意義下的成員;

 

“普通決議“普通決議” 是指根據該法案，公司股東的普通決議；

 

“普通股「」指公司每股價值為0.0001歐元（面額）的普通股，其在所有板塊中佔有相應的地位； 平等地；同等地在所有板塊中，它們在各方面都享有相應的地位；

 

“已付款”或“已付清「已付清」或指「被視為已付清」;

 

“優先股 “Preferred”表示公司資本中每股面值為€0.0001的優先股；

 

“可贖回股份“可贖回股份”指法案第64條和第66(4)條所規定的可贖回股份；

 

“註冊辦公室「」表示公司現時的註冊辦事處，或在通過電子手段發送或提供文件或信息時，董事會指定的用於接收電子文件或信息的地址；

 

“根據認購權協議（“認購權協議”）和認購權證（“認購權證”）的條款發行的認購權“”在本條款中的定義如第10條所述；

 

“權利計畫“Rights’ Plan”的定義如文10所述；

 

“海豹“ ”是指公司的公章或根據法規許可公司擁有或可能擁有的任何官方或證券印章;

 

“秘書“秘書”指公司秘書或被指派履行公司秘書職務的任何其他人，包括聯席、臨時、助理或代理秘書；

 

“分享」 指本公司資本的股份；

 

“分享 註冊「註冊」指公司根據法令維護的股東名冊或根據這些章程維護的任何境外分支機構註冊。

 

“特別決議「」代表公司股東根據法案所作出的特別決議；

 

16

 

“法規「法規」指公司相關且現行之法律、法令、法案、命令、規章、優先規定或其他次級立法，包括任何對《公司法》或其他法案、命令、規章、優先規定或其他法規的法定修正或重新制定；

 

“國庫股 ” 意指《公司法》第109條所指的國庫股;

 

“未有證書的指股份以非證書形式記錄在股份登記冊中的股份；

 

“工作日“工作日”指的是在愛爾蘭或美國不是星期六、星期日或公眾假期的日子；

 

“書寫包括印刷、打字、光刻機、攝影、電子郵件以及其他任何以可視形式呈現或複製文字，包括通信方式通過電子手段；和

 

“€「歐元指數」是愛爾蘭的法定貨幣。

 

1.2在這些文章中：

 

（A）詞語或表達式，未在第1.1條或本章程其他地方定義的，具有相同的含義（如適用），如在本章程制定日期有效的條例中所規定；

 

（買盤）對任何條例或條例的任何規定的引用，包括對現時生效的任何法定修改或重制的引用，按（如適用）任何其他條例或任何命令、法規、工具或其他在該條例或規定下製定的下級法律命令加以修訂、修改或擴展；

 

（C）單數所指，同樣包括複數；涉及任何性別的詞語，都包括所有性別；對“”的引用包括任何個人、公司、合夥企業、未註冊聯合組織、公司、法人或其他法人實體;人士涉及任何性別的詞語，都包括所有性別；對“”的引用包括任何個人、公司、合夥企業、未註冊聯合組織、公司、法人或其他法人實體；

 

（D）“精神 障礙“mental disorder”指根據《2001年精神健康法》第3條所定義的精神障礙（包括任何當時生效的法定修改或重制版）。

 

（E）在任何需要作出普通決議的情況下，特別決議亦有效；

 

(F)標題不影響任何條文的解釋；

 

(G)任何引入“包括”、“包含”、“尤其是”或類似表達的詞語所引入的詞語，應被解釋為舉例說明，並不限制之前詞語的含義；

 

(H)任何對分紅的提及均包括任何現金或資產派發的分紅或其他派息，其中資產派發是指用公司可分發的利潤向股東支付或派發的。這包括最終股息、中期股息和額外股息；

 

17

 

(I)有關這些章程中“官員”或“官員”的參考，表示公司已指定的任何執行官都是“官員”，並且為避免疑義，不得有像在法律中的該術語所賦予的意義，而這些官員並不構成法律第2（1）條下的公司官員;

 

(J)男性用語包括女性和中性，反之亦然。單數包含複數，反之亦然。涉及人的詞語包含公司或企業。

 

1.3這些條款將受愛爾蘭法律管轄並按照其進行解釋。

 

2《法案》的可選條款

 

2.1不影響《公司法案》第1007(4)條所述且除本章程明確另有規定外，若本章程之任何條文涵蓋實質相同之主題，如《公司法案》第1007(2)條所規定之任何選擇性條文均不適用於公司，藉此澄清，本章程應視為有效且優於此類選擇性條文。

 

2.2條文 43(2), 43(3), 77至81, 95(1)(a), 96(2)至(11), 124, 125, 126, 144(3), 144(4), 148(2), 158, 159, 160, 161, 162, 165, 181(6), 182(2)及(5), 183(3)及(6), 187, 188, 338(5), 338(6), 618(1)(b), 620(8), 1090, 1092及1113條不適用於該公司。

 

資本

 

3分享 資本

 

3.1公司的授權股本為€49,990，分為200,000,000股每股面值為€0.0001的普通股和49,900,000股每股面值為€0.0001的優先股以及25,000股每股面值為€1.00的推遲優先股。

 

3.2依照本公司章程和法律的規定，且不損及任何現有股份或股份類別持有者具備的 特別權利。本公司可恰當發行任何公司股份，有關股份可以附帶特權、優先權、延後權、限制權、限制條件等，不論是涉及股息、股本 (包括資本返還)、表決和其他方面 (包括，但不限於，依照法律規定，股份得以贖回或應由本公司或股份持有人選擇贖回方案)。本公司可由普通決議決定或如本公司未決定，由董事決定。

 

3.3如果任何股份有兩個或以上人登記作為聯合持有人，其中任何一個人可以對任何分紅派息或其他款項有效地給予收據，但此權力不適用於已故股東的法定代表人。

 

3.4公司不得被要求註冊超過四人為任何一股的聯名持有人。

 

18

 

4普通 股票

 

4.1普通股股票，除其他權利外，代表其持有人擁有以下權利：

 

（A）標的 依董事會設定股權登記日期以確定有權收到公司股東大會通知和/或投票的股東身分，並根據第61條及任何適用於公司股東大會的規則或規定，每個普通股股東均有權參加並發言，並代表其持有的每個普通股行使一票；

 

（買盤）依照董事會的權利，設定記錄日期以確定有權參與的成員的身份，參與所有根據第119至第130條(包括第119至第130條)的條款宣布的普通股分紅派息； 按比例的利益 並且

 

（C）在公司清算、解散或結束時，無論是自願還是非自願，都有參與公司資產可分配給普通股股東的權利，依據第149條的規定。 按比例的利益 參與公司資產可分配給普通股股東的權利，依據第149條的規定。

 

4.2除非董事會明確選擇將其收購視為根據《法案》的購買，否則普通股將自動被視為可贖回股份，在公司（包括代表公司行事的任何代理人或經紀人）與任何人之間存在或創建協議、交易或交易時以及從那時起。在這些情況下，公司收購此類股份或股份利益，保存業已符合《法案》的有價考量所取得之情形除外，即違反《法案》的根據贖回可贖回股份。不論是特別決議還是其他決議，均無需通過即可將任何普通股認定為可贖回股份。

 

4.3就任何公司股本中預先存在的股份，其持有人所享有的權益由於控制項4.2的運作而被視為未變更。

 

4.4普通股份的權利可能會受到董事會不時配股的優先股次類別的優惠條款的規定。根據第5條款進行。

 

5優先股

 

5.1優先股票可能會不時地被配售和發行，以一個或多個類別或系列的形式指定為董事會，並為每個這樣的類別或系列訂定一個投票權，完整或有限地或沒有投票權，以及設計、偏好和相關的、參與、可選或其他特殊權利和所述的資格、限制或限制，如董事會提供發行這樣的類別或系列的決議中所述，包括但不限於：

 

（A）該類優先股或系列的特定設計和該類或系列的股份數，該數量可以由董事會通過決議逐步增加（除非董事會在創建該系列時另有規定），或減少（但不低於當時問題的股份數）；

 

19

 

（買盤）此等優先股類別或系列應支付的股息率（如有)，無論該類別或系列股票的股息是否應累積及在何種條件下應予累積，如股息應累積，累積股息從何時開始計算，以及此等股息應與公司資本中任何其他類別或系列股票應支付的股息的優先性或關係。

 

（C）有關此類或系列優先股的贖回條款，包括但不限於該類或系列的贖回價格或價格比例，可能包括適用於沉淪基金（在本文中所指為任何購買或贖回股份的基金或要求）的贖回價格或贖回價格比例，以及對於任何其他贖回適用的相同或不同的贖回價格或贖回價格比例，以及該贖回價格或買回價格對公司資本中的任何其他類別或系列的股份應具有的優先順序或關係；

 

（D）有關優先股類別或系列的股份的購回或贖回，基金的條款和金額。

 

（E）在公司清算、解散或停業時（無論自願或非自願），或在公司歸還資本後，應支付給此類別或系列的優先股股份持有人的金額，以及此金額或金額與其他類別或系列的公司股份持有人所應支付的金額在這種情況下的優先順序。

 

(F)任何具有該等類別或系列的優先股份持有人，可按其所持優先股份之條款，將該等股份轉換為公司資本中任何其他類別或系列的股份；

 

(G)對於此類或系列的優先股的股份享有的投票權利，是否為完全或有限，以及此類或系列的股份（單獨或與公司資本中的一個或多個其他類別或系列的股份一起）是否有權作為單一類別分別投票，一般地，在特定事項上和/或在發生特定事件時（包括在提名或選舉一名或多名額外董事的情況下）投票。

 

(H)無論何時，此類優先股的持有人是否在其身份下擁有任何優先權或先買權以購買公司資本結構中現在或將來授權的任何股份類別或系列中的股份，或任何可轉換為公司任何股份類別或系列股份或認股權之證券，不得訂定。

 

(I)任何此等類別或系列優先股股份在外流通之時，限制和限制，如果有的話，在以下方面生效：(i) 對其股息的支付，(ii)對其它任何形式的派息，(iii)對公司的任何可在清算，解散或清算時分配的資產的參與，(iv)對其本金的收回和/或(v)公司對基於股息，派息和/或清償或其他方式購買，贖回或另外收購任何其他居於其類別或系列股份之下的股份時。

 

20

 

(J)關於公司負債的創建或股份發行，如有任何條件或限制（包括Preference Shares或公司資本中任何其他類別或系列股票的額外股份），其與此類或系列Preferred Shares相比排名相等或優先享有分紅、分配、贖回權、在公司解散或清算時分配公司可分配資產以及/或回報資本的權利；並且

 

(K)其他權利、偏好和限制，應遵循愛爾蘭當時有效的法律，由公司董事會設定。

 

5.2在任何優先股（或其類或系列）分配之前，董事會可以通過進一步的決議任何方式修改該優先股（或其類或系列）的指定、偏好、權利、資格、限制或限制，或變更或撤銷該優先股（或其類或系列）的指定。

 

5.3根據第5.1條，公司按照規定創建、發行和分配優先股（或該類或系列）不會變更對公司現有股份的任何持有人所授予的權利。

 

6股份推遲

 

6.1持有推遲股的股東不得收到、出席、發言或投票參加任何股東大會。

 

6.2持有這些優先股的人不得享有任何宣布、分派、支付或退還資本的股息，除非本條款規定，不得享有公司資產中的進一步或其他權利。

 

6.3開啟 公司清盤或公司其他資本回報（除贖回除外） 本公司資本中的任何類別股份)，延期股份的持有人 有權參與此類清盤或退還資本，但有關 權利只限於償還已支付或已繳付的金額 關於延期股份，只有在普通股持有人須繳付 已收到有關已繳付的金額或存入為已繳付的金額 他們當時持有的普通股，加上現金支付 5,000,000 歐元 每股普通股。

 

6.4作為Deferred Shares持有人代理人的公司，有不可撤銷的權限，授權並指示秘書（或董事會決定的其他人）獲取或接受Deferred Shares，不需給付任何報酬，或以有價酬勞獲得或接受，並代表持有人執行必要的文件，以便與該等獲得或放棄處理有關的事宜；在獲取或放棄Deferred Shares之前，保留發給的Deferred Shares證書。公司董事會可以委任一名持Deferred Shares的代表作為通知地址，通知公司獲取或要求放棄任何Deferred Shares。按照本條文規定獲得或放棄股份的人在涉及這些Deferred Shares方面不再是股東，但即使如此，他或她仍應繼續支付在獲取或放棄時屬於公司的所有款項。但是，一旦公司收到有關這些股份所有款項的全額支付，他或她的責任就會消失。根據本條款發出的通知，即使與第137到143條的規定不一致，仍被視為有效。對於任何有價酬勞的Deferred Shares獲取，本條文的規定應適用，如果其中對普通股的參考是針對Deferred Shares，則適用於Deferred Shares。

 

21

 

7章節 1021：分配權限

 

根據《公司法案》第1021條的規定，董事會有一般及無條件授權行使公司的全部權力，包括按照該第1021條的定義分配相關證券（包括公司根據《公司法案》的規定收購或贖回的庫藏股份），數量不得超過本章程制定當日公司授權股本的總額。除非在適用法律下維持或允許更長時間，否則此授權自本章程制定的日期起五年後到期。公司可以在該授權到期之前提出或簽署可能需要分配相關證券的申請或協議，董事會可以根據第7條授權分配相關證券，仿佛此權限並未到期。

 

8部分 1023: 不適用於預購

 

根據第1022條和1023(3)條款，董事們被授權根據第7條給予現金發行權益證券（在該第1023條中意為權益證券），如同第1022(1)條不適用於任何這樣的發行，而且，除非根據適用法律更新或允許更長時間，否則此權限將於本章程通過日期後五年屆滿。在此權限屆滿之前，公司可以提供或締結一項可能需要在此權限屆滿後發行權益證券的要約或協議，而董事可以根據此類要約或協議發行權益證券，就好像本第8條所授予的權限並未到期一樣。

 

9剩餘 預留分配條款

 

9.1除了這些關於新股的條款外，股份將由董事處置，他們可以（適用法律的規定）分配、重新分類、授予期權或以其他方式處置給這些人，以這些人認為符合公司利益的條款和時間，但不能以折扣發行股票，除非依照法律規定，每股申請的金額不得低於股份的名義金額的四分之一，以及其中的任何溢價。在法律允許的範圍內，股份也可以由董事委員會或任何其他人分配，只要該委員會或個人獲得董事的授權即可。

 

9.2經過適用法律、法規或任何股票交易所的規則取得股東批准的任何要求，董事會有權自行酌情授予這些人，並且在董事會認為適當的情況下，以授予期權為代價購買或認購任何類別或任何類別的系列的股份數，並引發憑證或發行其他適當的工具以證明這些期權。

 

22

 

9.3公司可發行符合法案1019條定義的可容許分配認股信。

 

9.4沒什麼 本條款將禁止董事承認放棄分配 任何分配人向其他人士發出的任何股份。

 

9.5如果 根據分配任何股份的條件，全部或部分數量或發行價格 其須分期支付，每分期付款須於到期時支付 本公司由目前為股份持有人的人提供。

 

10權利計劃

 

10.1根據適用法律，董事會特此被授權采纳任何股東權利計劃（一“購股權計劃”），條款和條件由董事會認為適當，以符合公司的利益，包括但不限於，董事會認為購股權計劃可以為他們提供額外時間以收集相關信息或追求應對或預期或可以阻止公司的潛在控制變更或在公司或其利益中積累股份。購股權計劃為公司的利益，董事會可以採納任何股東權利計劃（即“購股權計劃”），條款和條件概由董事會裁決，包括 - 但不限於，在董事會認為購股權計劃可以提供額外時間以收集相關信息或追求應對、預期或可阻止公司的控制權變更或積累公司股份或利益時。

 

10.2董事會可以行使公司的任何權力，以授予公司普通股或優先股的購買權（包括批准有關授予此類購買權的文件的執行），如符合股權計劃的條款。根據認購權協議（“認購權協議”）和認購權證（“認購權證”）的條款發行的認購權根據股權計劃的條款，授予權利（包括批准有關授予此類權利的文件的執行）訂閱公司股本中的普通股或優先股“）。

 

10.3為實現權利換取普通股或優先股的交易（“交易所”），董事會可以： 權利交換），董事可以：

 

（A）解決方案 將賬戶（包括但不限於股份溢價賬戶、資本贖回儲備、任何合併儲備、任何未定額資本和盈虧賬戶）的信貸餘額予以資本化，無論是否可分配，所購買的普通股或優先股的名義價值相等的賬戶資產。

 

（買盤）使用這筆款項支付普通股或優先股的全部款項，並分配這些股票給符合權益計劃條款下進行權益交換的權益持有人，並將其計入已全額支付。

 

10.4根據適用法律，包括但不限於《法案》與普通法，董事對公司的職責在此被視為已經被修改和變更，以使董事（如獲董事會批准）的採用權利計劃及其下採取的任何行動，被視為在所有情況下都是符合公司的利益的行動，任何這樣的行動都被視為得到了立即的確認、批准和認可。

 

23

 

11佣金 和經紀

 

本公司得按照公司法規定及董事會所決定及包括但不限於支付現金或頒發全數或部分實收股份或兩者的組合的方式，在支付佣金予任何人的情況下，考慮任何人絕對或有條件認購或同意認購本公司資本中的股份或獲得或同意取得絕對或有條件認購本公司股份，以及本公司得在任何股份發行時支付合法券商佣金。

 

12信託 不被認可

 

除非本章程另有明文規定，或法律另有規定，或由有管轄權的法院命令，否則公司不會承認任何人持有任何受託股份，且公司沒有義務承認任何股份有任何公平的、有條件的、未來的或部分的利益或任何權利，或任何股份的任何部分的利益，除了在註冊股東完全享有全部權利之外不得否認任何股份任何份額的利益。這不會阻止公司要求股東或股份的受讓人在合理需要時向公司提供有關股份的受益擁有權信息。

 

13財務援助

 

根據成文法規，公司不得直接或間接提供任何財務援助，包括貸款、保證、提供安防等，以便任何人對公司的股份或其母公司（若公司為子公司）進行收購。

 

14贖回和回購自己的股份

 

14.1依據本法案及本章程其他條款的規定，在不損及第4.3條和第5.3條的規定的情況下，公司可以：

 

（A）根據《公司法》第66(4)條，董事可在規定的條件和方式內發行任何有權贖回或可贖回的股份，由公司或股東選擇。

 

（買盤）按照本公司章程所載條款或條件，贖回公司的股份；

 

（C）取消 任何這些被贖回的股票，可能把它們持有為庫存股或重新發行此等庫存股為任何一個或多個類別的股份，或者取消它們；

 

（D）受法案條文規定，且不損害任何相關特定股份附帶的特殊權利，公司可以收購其自有股份（包括全部可贖回股份），並無義務按股東間（包括同類股東）進行購買，還可以取消所購股份或持有其作為庫存股份，還可以將這些股份重新發行為任何一類股份，或者取消它們； 按比例的利益 根據股東之間（包括同類股東）的基礎，收購並取消它所購買的任何股份，或者持有它們作為庫存股份並重新發行它們為任何一類股份，或取消它們；

 

（E）轉換任何股份為可贖回股份。

 

24

 

14.2公司可以按照法案允許的任何方式對其自己的股份進行贖回或購買而進行支付。

 

14.3除非董事會另行決定，任何被購買或贖回的股份持有人均應提交其證書（如有）予公司在其註冊辦事處或董事會指定的其他地方進行注銷，此後公司將向其支付相關的購買或贖回金額或考慮的報酬。

 

15類權利變更

 

15.1依據法令及這些條款的規定，並不損害第4.3條及第5.3條的規定，如果股本在任何時候被劃分為不同類別的股票，則任何股票類別所附帶的權利，無論公司是否正在進行清算，均可被變更或撤銷：

 

（A）在該類股票已發行股本的名義金額至少佔已發行股本的75% 的持有人書面同意的情況下（不包括任何作為庫藏股份持有的股份）；或

 

（買盤）在相應類別的持有人召開的特別決議會議上經過特別決議的認可後進行修改，前提是如果相關類別的持有人只有一名，則該人當場出席或委任代表可以構成召開該會議的必要法定人數，並且本契約第44.5條的規定適用於每一次會議。

 

15.2受任何股份發行條款或權利的約束，任何類股股份的權利或特權不應被視為被變更或取消：

 

（A）所有板塊中的任何新股份的創建或發行都排名在...及其他方面一致（除非有關新股份的股息積欠期限）； pari passu 在所有板塊方面（除股息積欠日起）一致；

 

（買盤）第4.2條的控制項操作；

 

（C）根據第5.1條進行優先股（或類別或系列股份）的問題和配售；或

 

（D）根據法規和本章程，公司可以透過減少該股份的已付資本額，或通過公司根據條例和本章程購買或贖回其任何股票來減少其自有股票的發行。

 

16公司資本的變動

 

16.1公司可以透過普通決議根據《公司法》第83條的規定變更其公司資本。

 

17零頭

 

17.1若因合併及分割或股份細分而導致股東持有股份的一部分成為分數，董事會可代表股東對這些分數作任何覺得適當的處置，包括但不限於本條款下所述的方式之一。

 

25

 

17.2董事會可以出售代表這些細小部分的股份給任何人（包括公司在內），以合理獲得的最佳價格出售，並在出售淨收益在適當扣除稅款，無人認領財產法及出售的合理費用後，在應得比例下分配給這些細小部分歸屬人，但如果歸屬人應得的金額低於5歐元，或董事會決定的其他金額時，公司可以保留該金額以供自己受益。為了實現此項出售，董事會可以授權一人執行股份轉讓書，將股份轉讓給買方或由買方指定的人。

 

17.3購買人無義務查核有關銷售的購買款項之用途。受讓人的股份所有權，不會受有關銷售或轉讓所涉及的任何不規則或無效程序的影響。任何在17.2條款提及的文書或行使權，將被視為由相關股份的持有人所執行或行使。

 

17.4就此類比例，董事會可以發行股份，須遵從章程，向一個被認定為全部已足額付清的股東，密予股份最少的股數，以便將他或她的持股進行四捨五入至一個整數之後，再分配或割載股份後，留下一個整數的股數 （該發行被視為在分配或割載股份之前立即生效）。支付該等股份所需的金額可以由董事會自行決定，從公司的任何儲備或基金（包括任何股份溢價帳戶、未指明的資本帳戶、重新評估儲備、資本贖回儲備和獲利和損失帳戶中的任何帳戶）中資本化，不論是否可分配，並應用於完全溢繳適當數目的股份。董事會通過資本化公司中任何這類儲備或基金的其中一部分的決議，將具有與公司根據第130條所批准的普通決定同等效力。有關資本化的事項，董事會無需通過普通決定而行使第130條賦予的所有權力。

 

18減少 股本

 

18.1公司可以通過特別決議，在《法案》第84段和第84兆至87段允許的範圍內，以任何它認為適當的方式減少公司資本。

 

18.2除非 特別決議另有規定，由於公司減少而產生的儲備 根據條款，資本須在所有目的中被視為實現利潤 該法案第一十七條 (9) 條。然而，本條款的任何內容不會損害或限制本公司的 能夠執行或參與本法例第 83 (1) 條所述的任何行為 僅以普通決議方式作出。

 

證明股份

 

19右 到證書

 

19.1公司股份可以由證書或未經證明的股份代表，如果適用的法令和相關股份的發行條件允許的話。除非法律要求，否則未經證明的股份和代表同一等級股份的證書股份持有人的權利和義務將是相同的。

 

26

 

19.2根據《章程》、股票交易所的（如適用）相關規則和本《章程》的要求，除非公司不需要根據《章程》為任何人完成並準備好交付股票證書的人，否則每位持有證明股份的人在成為持證股份的持有人後，有權免費在一個月內收到全部以其名字登記的同一類別的證明股份所對應的一個股票證書，或根據發行條款另有規定時，每一類別的股票證書分別列明各自的股票類別。

 

19.3當股東轉讓其證書中包含的部分股份時，舊證書將被取消，並且他或她將有資格免費獲得保留在他或她手中的其他證明股份的一張證書。

 

19.4如果所有發行的公司股份或特定類股份已全數付清且位居所有擁有權利之股份之上，則這些股份不得掛有特定編號。否則，每個股份都必須有一個獨特的編號。 pari passu 在所有其他情況下，每個股份都必須有一個獨特的編號。

 

19.5在持有證明形式的股票聯合持有人的情況下，公司將不會被要求向所有聯合持有人發放超過一張證書，並將該證書交付給任何一個聯合持有人即可視為對所有持有人的交付。

 

19.6證書須注明股份數目及類別，如有區分編號則亦須注明（證書）關聯之編號，以及（相關）股份之已繳納款項。須以（公司）公章發出，如（公章）可粘貼或印刷於證書之上，或其他董事會 (The Board) 可據相關發行規定及股票上市交易所之要求而批准之方式發出。 但股票證書之簽名或簽名模擬亦可透過任何機械或電子方式印刷或蓋章代替屬於本人之簽名。

 

20更換 證書

 

如果任何證書被磨損、污損、遺失或毀損，公司可以取消它，並按照董事會決定的證明和補償（帶或不帶安防），以及支付公司因調查此等證明和準備此等補償或安防而產生的任何特殊雜費，但除此以外免費，（如果證書磨損或污損）需退還舊證書。

 

股份上的留置權

 

21公司對未完全支付的股份設籍權

 

21.1公司對於每一已發行未全額付清之股份都享有第一和最高優先權，以支付所有應付金額（無論是實際的或有條件的、現時應付或未來應付）所涉及的股份。

 

27

 

21.2該留置權適用於所有該類股票上的所有分紅派息和公司應支付的所有金額，即使發生以下情況也同樣適用：

 

(一)該 公司可能有關任何人對此類股份有任何公平或其他利益的通知； 或者

 

(B)任何 該等應付金額可能是股份持有人的聯合債務和負債 以及一個或多個其他人。

 

21.3董事會可以決定，任何股份完全或部分豁免本條款。

 

22以售出抵押品項下對債務的強制執行

 

22.1為了強制公司對任何股份的留置權，如果該留置權存在的金額現在應該支付而且在發出通知後的十四（14）個明確的日子內沒有支付，董事會可以決定以其所決定的方式出售這些股份予持有者（或任何權利經轉讓以取得相關股份的人），並且聲明如果未遵守通知，股份將被出售。

 

22.2為了實現此項銷售，董事會可以授權一個人代表持有人或繼承人，以持有人或繼承人的名義，將股份轉讓給買方或按買方指示辦理。

 

22.3買方不必負責查看所購買股票的購買款項的用途。 轉讓人對股份的所有權不受與出售或轉讓相關的任何程序的違規或無效的影響，並且在買方的名字被記入股份登記冊之後，任何因此次出售而受損的人的救濟只能是賠償，且僅針對公司提出。根據第22.2條提到的任何文件或行使，對於相關股份的持有人或依法繼承有權人而言，該文件或行使的效力均與其本人所執行或行使的效力相同。

 

22.4任何銷售依據本章程而帶有公司留置權的股份的淨收益（支付銷售成本和費用後）應用於償還公司對股份的欠款。任何結餘應支付給原股份持有人或在（證明股份的情況下）轉讓股份的有權人（除了出售）。 及 （在所有情況下）前題是公司對同基礎的結餘享有相同的留置權，該留置權適用於股份未付款項目，這些未付款項目在出售前存在於該股份上。

 

22.5每當任何一個國家、州或地區的現行法律對公司施加或聲稱對公司施加立即、未來或可能的責任，要求公司對股份登記冊中由任何股東共同或單獨持有的任何股份支付任何款項或授權任何政府或稅務機關或政府官員要求公司支付相關的股息、紅利或其他款項，或該公司在上述股票上或與該股東有關或涉及該股東的任何款項或帳戶上，無論是因為:

 

（A）該股東的死亡；

 

（買盤）該股東未繳納任何所得稅或其他稅款；

 

28

 

（C）股東的執行人或管理人，或其資產未繳納任何遺產、遺囑、繼承、死亡、印花稅或其他稅款。

 

（D）任何其他行為或事情,

 

在每一個這種情況下（除非股份持有人的權利使公司有義務在預扣款項額外作出額外付款）：

 

(1)股東或其執行人或管理者應全面賠償該公司免除一切責任；

 

(2)公司有權利憑藉所有在股東名冊上登記之所有板塊，股東倘向公司支付任何上述板塊或其分紅或其他款項，或者根據該等法律，因此向該股東支付或其他款項或在有關股東的賬戶內的任何款項或款項所產生的欠款，公司對其於已支付日期至還款日期之間的每年利息15%（或董事會判斷的其他利率）及相關費用享有留置權，公司可從應支付的分紅或其他款項中扣除或抵扣任何已支付或應支付的款項及相關費用。

 

(3)公司可以從此股東或其執行人或管理人（無論在何處成立）追回其根據任何此類法律而支付的超過公司當時應支付的任何股息或其他款項之利息和上述的利率和期限的款項。

 

(4)若本公司依上述法律支付或應支付任何款項，則得拒絕注冊任何此類股東或其遺產管理人之任何股份轉讓，直至上述款項及利息償還或扣除，或在該款項超過任何因該公司所應支付或尚欠的分紅派息或其他款項時，直至超額付款給本公司。

 

22.6依照現有或未來應授予股權的持有人享有的權利，本章第22.5條不會影響所有聲明或應授予公司的法律權利或救濟，對上述每位股東（以及其執行人、管理人和不論在何處設立的遺產）及公司之間，任何法律應授予或聲明授予公司的權利或救濟，均可由公司執行。

 

看漲

 

23看漲

 

23.1根據股票分配的條款，董事會可以對股東（以及任何依法繼承的人）就其股份未支付的任何金額（無論是指名義值還是溢價）而且不是根據股票分配條款所訂的日期支付而徵集。每位股東或其他人都應在收到至少十四（14）個清晰的通知並說明支付的時間和地點的情況下支付徵集的金額，根據此通知所要求的。

 

29

 

23.2一個看漲可能會分期支付。在公司未收到全部或部分款項之前，一個看漲可以被撤銷，並且按照董事會的決定，一個看漲的支付可以全部或部分延後。被要求支付一個看漲的人，即使須在該看漲所涉及的股份轉讓之後，仍然需對其承擔責任。

 

23.3當董事會授權該看漲時，應視為該看漲已於此時發出。

 

24聯合持有人的責任

 

持有一份股份的共同持有人應共同且個別對其支付所有呼籲電話的責任。

 

25利息

 

如果在任何看漲到期並應付的之日，應付款項的全部未支付，欠款人應支付因此而產生的所有費用、開支及支出，以及未支付金額自應付款項所定的股份配售條款或看漲通知書之日起至實際支付日止的利息，如並未訂定利率，董事會應判斷所定，並不超過《公司法》所定之適用利率。董事會可以全額或部分免費支付此類費用、開支、支出或利息。

 

26區分

 

根據股票配售條款，董事會可在股票發行之前或之後安排區分持股人在股票調用金額和時間方面的差異。

 

27付款 在電話前

 

27.1董事會如認為適當，可接受任何股東（或任何經變讓有權者），自願支付已持有的股份中未繳足的全部或任何部分款項。每位該等股東或其他人士對其支付相關的股份負債務將減少該筆款項。公司可按適當利率（由法案定義）支付自收到該等款項的時間起至該等款項本應到期並支付的時間為止的利息。董事會可決定利率，但不得超過適當利率。

 

27.2否 在購買前支付股份的金額將使持有人獲得的任何部分 隨後對於日期前的任何期間申報或支付的股息 但如對於該等付款，該款項將會被到期和應付。

 

28限制 如果電話未付費

 

除非董事會決定否，否則在股東結清欠納公司每股股款及應付之利息及其它費用前，不能享有任何股息或出席及投票於會議，亦不能行使任何股東之權利或特權。

 

30

 

29SUMS 在股票配售上支付的款項視為認股款。

 

就任何股票上市分配或任何固定日期應支付的任何款項（不論是關於股票名義價值還是通過溢價或作為看漲的一部分），都將被視為看漲。如果未支付該款項，這些章程將適用，就好像它因看漲而到期支付一樣。

 

沒收

 

30沒收 未付看漲通知後

 

30.1如未經支付已到期並應付的看漲款項或分期付款的一部，董事會可以給予該款項應支付人不少於十四（14）個清晰的日子通知，要求支付欠款金額及任何已經產生的利息，以及因此類不支付而公司可能已經遭受的任何成本、費用和開支。通知應詳細說明付款地點，並且如果該通知未得到遵守，則相關看漲之股份將有可能被沒收。如果未能遵守該通知，發佈該通知的股份亦可在該通知所需的款項支付前被董事會決議沒收。沒收的範圍將包括未在沒收前支付的分紅派息及其他應支付之款項。

 

30.2董事會可以接受一張股票的投降，該股票符合按照這些章程可以被沒收的條款。所有適用於股票沒收的條款也都適用於股票投降。

 

30.3這些條款中關於喪失權利的規定，在未支付股票發行條款規定的固定時間內支付任何金額的情況下適用，該金額無論是因股票名義價值或溢價而應支付的，就好像已根據合法通知進行調用支付一樣。

 

30.4在任何索回任何看漲所累積的任何款項的訴訟或聆訊中，證明被起訴的股東的名字已經登記在股份登記冊中，作為累積此債務所屬的股份的持有人之一。該看漲的決議已經正確記錄在記錄簿中，並根據本章程通知了所起訴的股東。證明上述事項即可，並不需要證明任命作出此類看漲的董事，也不需要證明任何其他事項。但是，上述事項的證明將是債務的確鑿證據。

 

31通告 喪失後

 

31.1當一個股份被沒收時，公司應該通知被沒收前是股份持有人或股份轉讓人有權持有這個股份的人。在股份登記簿上必須註明已經發出此通知以及沒收的事實和日期。任何遺漏給出此通知或做出這樣的記錄都不會使沒收失效。

 

31.2董事會可能接受任何可被依據此而沒收的股票。

 

31

 

32被沒收的後果

 

32.1標題 根據法律的規定，股份在被沒收後，將成為公司的財產，股份持有人在股份上的一切利益、要求和索賠以及股份持有人和公司之間與股份有關的所有其他權利和責任，在股份被沒收時即被清除和終止，除非這些章程另有規定。

 

32.2被沒收或自願放棄股份（或經轉讓取得股份的人）的持有人應當：

 

（A）在它被沒收或放棄的情況下，相關的股東（或享有權利的人）不再持有它;

 

（買盤）如果是證明股份，請交還公司用於注銷該股份的證書；

 

（C）在沒收股份的同時，仍需支付所有應支付公司的股款及利息，其利息計算時間自沒收之日起至付款之日，方法與原股份未沒收時相同；

 

（D）在領取股份時，仍需負責清償公司在股份出售時可能要求支付的所有索償，並且不得扣除或支付有關股份資產或已出售股份所獲取任何報酬，但是，如果公司已經全額收到所有此類費用，則會員的責任終止。

 

32.3股票的喪失或放棄應導致在喪失或放棄時，所有對該股票利益及所有對公司請求及要求的消滅在股東股票被喪失或放棄與公司之間，只保存這些章程明確保存的權利和責任，或根據法律在過去股東的情況下給予或賦予的權利和責任。

 

32.4儘管如前述所述的沒收，董事會可以在被沒收的股票被以其他方式處置之前的任何時候，按照所需的所有累積收益和費用以及有關股票所產生的所有費用來取消沒收，或者根據根據本法第1062段實施的任何通知的條款，或者適當的處理條件，並根據其所見適當的進一步條件（如果有的話）。

 

33沒收股份處置

 

33.1根據該法案，被沒收的股份可以以董事會決定的任何條款和方式出售、重新分配或其他處置，無論是出售給沒收前的持有人還是其他人。在處置之前，任何時候都可以按照董事會的決定撤銷沒收。如果為了其處置目的，被沒收股份要轉讓給任何受讓人，董事會可以授權一個人代表持有人以購買者的名義和代表身份簽署股份轉讓儀式。

 

33.2如果出售或處置股票時能夠獲得任何金額，公司應得到對應的報酬，並可將股票轉讓給被出售或處置的人，隨即他/她便可被註冊為 該股票的持有人。

 

32

 

33.3購買人不必負責任何該等出售的購買款項的申請。受讓人對股份的所有權不會受到與出售或轉讓有關的任何不合規或無效的程序的影響，而且在購買人的名字被輸入股份登記簿後，任何因該出售而受損的人的補救措施僅限於賠償，並且對公司獨有。第33.1條所提及的任何工具或行使應當有效，如同它已經被持有人或依據股份傳輸而有權利的人所執行或行使的那樣。

 

34證明 沒收證明

 

董事或秘書發出的法定聲明，證明某個日期已經正式沒收股份，應視為對宣稱有權享有該股份的所有人士的證明。該聲明（在進行任何必要的轉讓文件時）構成對股份的良好標題。取得這股份的人不必檢查轉讓時是否交付了相應的款項。他或她對這個股份的所有權不會受到與該沒收或處置有關的任何不規範或無效程序的影響。

 

無法追蹤 成員

 

35銷售 股份

 

35.1如公司得以合理獲得最優賣價，其得出售股東所有股份，或轉讓人合法取得之股份。

 

（A）在本條款35.1所指的廣告發佈日期的前十二（12）年期間（或者如果廣告在不同的日期發佈，那麼早在或最早的日期之前）:

 

(1)股東或按資格持有該股份的人，在其在股東名冊或公司已知的其他地址收到公司發送的支票、認股權證或匯票後已兌現；

 

(2)不 股息支付已通過將資金轉入股東（或股份遺傳人）的賬戶進行滿足。

 

(3)該公司未曾收到有關此類股份的股東或其他人的任何通訊（不論是書面還是其他形式）。

 

條件是在此十二（12）年期間，公司至少為有關類別的股份支付了三次現金分紅（無論是中期還是最終分紅），並且該股份的享有人未聲稱任何此類分紅；

 

（買盤）在此十二（12）年期滿後或之後，該公司已通過一份在該公司註冊辦事處所在國家的全國性報紙和在該股東或按變更權取得該股權的人，或該股東或人已向該公司根據本章程所規定的向該股東或人發出通知的地址或最後已知地址或服務通知的地址所在地區發行的報紙中刊登的廣告，表示其意圖賣出該股份；

 

33

 

（C）如果這些廣告不是同一天發布，則必須在相互之間的三十（30）天內發布。

 

（D）在此廣告刊登之日起三個月內（若在不同日期刊登，則需符合本條款35.1中有關報紙廣告刊登的要求之日起），在銷售前，若公司未收到有關該股股東或經傳輸有權人所有的任何通訊（不論書面或其他方式）則視為未被收到。

 

35.2為了實施根據第35.1條進行的銷售，董事會可以授權一個人代表持有人或經讓與經適當變速器授權的人，將股份轉讓給買方或按照買方的指示。

 

35.3受讓人不負責對與該出售有關的購買款項的應用。受讓人對股份的所有權不受與出售或轉讓相關的程序不規範或無效的影響，並且在購買人的名字已被輸入在股份登記冊之後，任何被出售之人可憐的救濟將只是通過損害賠償對公司獨家負責。第35.2條所提及的任何工具或行使，將被視為由股份持有人或者是與股份變更相關的人士所執行或者是行使。

 

36售款用途申請

 

公司應將該銷售的淨收益記入一個單獨的賬戶，向股東或其他享有此類股份的人記帳。公司應被視為欠債人，而不是信託人，就此類款項而言，應向該股東或其他人支付的資金。這些轉入單獨賬戶的資金可以被用于公司業務或按董事會認為合適的方式進行投資。對于此類資金，股東或其他人不得支付任何利息，以及公司不需要向他們述訴所賺取的任何資金。

 

37適用的規定 漸逝法律

 

37.1為遵從公司受管轄的任何失落物項目、物品棄置或其他相似或類似法律法規（「適用失落物項目法」）而必要，公司可能以任何方式處理任何股東的股份及任何有關該等股份的未領現金支付，包括（但不限於）轉讓或出售該等股份，並將有關該等股份的未領現金支付轉移給第三方。適用失落物項目法為遵從公司受管轄的任何失落物項目、物品棄置或其他相似或類似法律法規（「適用失落物項目法」），公司可能以任何方式處理任何股東的股份及任何有關該等股份的未領現金支付，包括（但不限於）轉讓或出售該等股份，並將有關該等股份的未領現金支付轉移給第三方。

 

37.2只有在遵守或使相關程序（如適用的規定的物品法所載）符合要求，並試圖確定和找到相關的股東時，該公司才可以在第37.1條授予其權力的情況下行使權力。

 

37.3公司為賣出或轉讓根據第35.1條約享有的股份而執行的任何股票轉倉表格均可根據第38.2條執行。

 

34

 

股份轉讓

 

38轉讓形式

 

38.1根據這些章程，股東可以使用書面的轉讓工具，使用任何通常形式或董事會批准的其他形式全部或部分轉移股份，轉讓人和（對於未完全支付的股份轉讓）受讓人必須代表轉讓人和受讓人簽署。

 

38.2任何一張股份的轉讓文書均可由秘書或秘書任命的代表（無論是就具體轉讓還是根據普通授權許可進行的任何轉讓）代表讓與人簽署，該秘書或秘書相關代表將被視為已被不可撤銷地任命為此種股份或股份的轉讓人代理，有完全權利以轉讓人的名義就公司股本中股東持有的所有這些股份進行轉讓並完成交付。任何包含轉讓人姓名、受讓人姓名、協議轉讓的股份類別和數量、協議轉讓股份的日期和每股價格的文件，一經由轉讓人或秘書或秘書相關代表以轉讓人身份簽署，並根據法案所要求的相關受讓人簽署，即被視為根據法案合法的轉讓文書。在其名字被輸入股份註冊冊之前，轉讓人仍被視為股份的持有人，若根據董事會的決定，出現轉售的程序的任何不規範或無效均不影響轉讓人和受讓人的財產權。

 

38.3本公司得依其絕對裁量，自行或請求其附屬公司代支付因股份轉讓而產生的愛爾蘭蓋章稅。如因股份轉讓而應由受讓人支付的蓋章稅由本公司或任何其附屬公司代繳，則在該情況下，本公司得（a）向受讓人尋求蓋章稅的償還（b）將蓋章稅抵銷相應股份的任何紅利支付給受讓人，(c) 就其所代付蓋章稅的股份主張第一順位和永久留置權，以蓋章稅支付的金額為限。本公司的留置權應延伸至就該等股份支付的所有紅利。

 

38.4股份轉讓方在轉讓者之名稱已在股份登記簿內被登記之前，仍為股份的持有人。

 

38.5董事會可以在任何股份分配後但在任何人被登記為持有人之前承認分配人撤回其股份，轉讓給其他人，並可按照董事會認為適當的條款和條件授予任何股份分配者使其能進行這樣的撤回。

 

38.6儘管如此，根據這些章程的規定，受法案的任何規定所限制，根據該法案或其下制定的任何法規，公司內的任何股份的所有權也可以在無書面文件的情況下證明和轉讓。

 

35

 

38.7受法令及其他適用法律管轄，董事有權讓任何類別的股份以非證明形式持有及實現任何他們認為適當的安排，以符合該等規例、特別是，如適當，有權取消或修改有關轉讓書面文書及股票證明要求（如有），其中的全部或部分的條文，以實施該等規例。

 

38.8受這些章程限制和股票發行條件的相關限制，任何股票認購權憑證均可透過書面傳遞方式進行轉讓，可以使用任何通常或常見的形式，或者董事會批准的任何其他形式。

 

39證明股份轉讓的登記

 

39.1董事們有絕對酌情權，並且不必給出任何原因，可以拒絕登記：

 

（A）任何未全數支付的股份轉讓；或

 

（買盤）任何轉移給未成年或無行為能力人士或由未成年或無行為能力人士轉移。

 

39.2根據這些條款，董事會可以酌情拒絕登記股份或放棄可允許的配股證明文件的轉讓，除非:

 

（A）涉及公司沒有留置權的股份；

 

（買盤）這只涉及到一類股票；

 

（C）支持單一受讓人或放棄權利人，或不超過四名聯合受讓人或放棄權利人；

 

（D）如有需要，則按規定進行蓋章；並且已蓋上章。

 

（E）提交註冊登記的地點為註冊辦事處或董事會決定的其他地方，並附上與之相對應股份的證明書 (如轉讓仍未取得證書的股份，由公司不需要根據法案發行股票證明書的人轉讓，并且放棄的情況除外)，以及董事會合理要求的其他證明材料，以證明股份轉讓人或放棄人對其股份的所有權以及對轉讓或放棄的有關文件的適當執行，或如果轉讓或放棄是由他人代表其執行，證明這個人有權代表。

 

39.3若董事會拒絕根據本條例登記轉讓或放棄股份，則應於轉讓或放棄股份交付公司之日期後兩個月內，向受讓人或放棄股份人發送拒絕通知及其拒絕理由。董事會拒絕登記之轉讓或放棄股份文件（如非涉嫌欺詐之情況）應退還給遞交該文件之人。所有已登記之股份轉讓文件得留由公司保管，但須遵守本章程。

 

39.4轉讓股份的轉讓證書必須由轉讓人本人或代理人簽署。

 

36

 

39.5在部份已付股款股份的情況下，讓行轉讓書也必須由受讓人或代表其簽署。

 

39.6所有板塊 在被登記後的所有轉讓工具（除非涉及欺詐）均屬該公司所有，並由該公司保留；但董事會拒絕登記的轉讓工具（除非涉及欺詐）則應退還給提交該轉讓工具的一方。

 

40會員登記簿關閉

 

根據法例的規定，股票轉讓或任何股票類別的轉讓登記，可能會在董事會決定的時間和期限內暫停，最長不超過每年三十（30）天。

 

股份的讓傳

 

41開啟 死亡

 

如股東身故，其共同持有人所在之生還者或生還者、或其個人代表所持有之獨資股份唯有他們才能獲得公司所承認的任何所有權。 本章程的任何規定均不得釋放已逝股東的遺產，使其免於因其所獨資或共同持有的股份而產生的任何責任。

 

42遺產傳承之下的人選選擇

 

42.1因為股東死亡或破產等其他導致依法變更持股權的事件，一個人有權得到股份，只要提供董事會要求的證明其擁有該股權的證據，他可以選擇要註冊為該股份的持有人，或者指定另一人持有該股份。如果他選擇註冊，他必須通知公司；如果他選擇指定他人註冊，他必須將該股份轉讓給該人。

 

42.2所有條款關於股份轉讓的規定都適用於第42.1條提及的通知或轉讓工具或指示（如有），就好像通知是一份轉讓工具，轉讓工具是由股東執行，或指示是由股東給出，導致變速器出現的情況未發生。

 

42.3董事會可能發出通知要求一個人進行第42.1條所述的選舉。 如果未在六十(60)天內遵守此通知，董事會可能暫停支付所有分紅派息和其他應支付的金額，直到選舉通知已被提交。

 

43變速器權利

 

因繼承而有權擁有股份的人，應享有若他或她是股東的權利，但在被註冊為持有人之前，他或她不得在任何普通股東大會或任何分類股東大會上收到通知或參加或投票。

 

37

 

一般大會

 

44年度 及其他股東大會

 

44.1公司每年都應舉行一次股東大會，作為該年度的周年股東大會，除了該年度中的其他任何會議外。在召集該會議時，應將其指定為該會議。公司股東大會的日期與下一個日期不得超過十五（15）個月。在第一次股東大會的情況下，本條款不適用，該公司應按照法律要求的時間召開股東大會。

 

44.2根據這個法案，公司所有的股東大會都應按照董事會決定的時間和地點進行，包括電子平台，並可在愛爾蘭以外進行。

 

44.3所有板塊的普通會議，除年度普通會議外，都應召開特別會議。董事會應判斷普通會議是否作為實體會議和/或電子會議舉行，但所有板塊的普通會議都必須按照法案的規定召開。普通會議可以在兩個或兩個以上的場所（不論內外地）同時舉行，並使用提供全體會員合理參與機會的任何技術，此類參與將被視為親自出席。董事會應在召開普通會議的通知中指定普通會議是否為實體會議和/或電子會議。該通知還應指定普通會議的時間、日期、地點和/或電子平台。

 

44.4董事會可以在其認為適當的任何時間召開股東大會，並且在符合《公司法》第178條所規定並依照其要求以書面申請的股東持有所規定的股份數的情況下，按照《公司法》所要求的方式召開股東大會。

 

44.5所有板塊有關公司股東大會的這些條文，均適用於公司資本中任何類別股份持有人的每次單獨股東大會，除以下情況： mutatis mutandis在公司資本中任何類別股份持有人的每次單獨股東大會，適用本條所列，除非:

 

（A）該會議（或其休會）之必要法定人數，應為當該類股股東親自出席或以委任書代理且佔當該類所有有投票權股東投票權之大多數的股東。

 

（買盤）每一位持有此等股份者，在表決時應就其持有的每一股此等股份享有一票。

 

45電子 股東大會

 

45.1除非根據《法案》的規定召開並召集所有股東大會，董事會可以決定通過電子方式同時出席股東大會，而不一定要有會員在物理上出席電子股東大會。在場的會員或其代理人出席的股東大會的法定人數和有權投票的人數，在電子股東大會期間應予以登記，只要股東大會主席認為在電子股東大會期間能夠提供足夠的設施，確保不在同一地點出席電子股東大會的出席會員可以出席和參與股東大會的業務，該股東大會就是合法的，而其議程也是有效的。

 

38

 

45.2若按照第45.1條所述，主席認為在電子股東大會上的電子平台、設施或安防已無法滿足所需，則主席有權在未徵得大會同意下中止或延期股東大會。所有在中止或延期前所進行的業務均有效，且第53、54和55條的規定適用於該中止或延期。

 

45.3對於電子股東大會，股東參加任何股東大會的權利，包括但不限於發言權、決議權、代理權以及查閱（包括電子查閱）所有法令或章程要求透露的文件的權利。

 

45.4這些建議並未限制股東大會必須以實體或網上方式進行。

 

46通知 一般會議通知

 

46.1每年的股東大會應於事項通知日起不少於21個清楚的日子內（無論是電子形式還是其他形式），並不超過60個清楚的日子內召開。

 

46.2根據該法案和這些章程的規定，所有特別股東大會均應於不少於十四（14）天、不超過六十（60）天的明確通知期內召開（無論是以電子形式還是其他形式）。

 

46.3主題 遵守本法的條文，儘管該法例通過短時間的通知召開 在第 46.1 條及第 46.2 條所指明的情況下，股東大會將被視為 如獲得下列人同意，則適當召開：

 

（A）所有板塊有權參加並投票的股東；和

 

（買盤）審計師。

 

46.4根據該法的規定，召開股東大會的通知應該具體說明： 主旨

 

（A）無論這次會議是年度股東大會或特別股東大會；

 

（買盤）會議地點、日期和時間；

 

（C）會議上將討論的業務性質一般。

 

（D）如果召開會議是爲了審議提出的特別決議，則會提供該特別決議的文字或要旨；

 

（E）特此顯示，有選舉權及表決權的股東，有權委任一位或多位代表出席、發言及表決，以代替其出席、表決（i）。代表並非必須為股東（ii）。代表必須在指定的時間內送達註冊辦事處（或其他在愛爾蘭指定的地點）（iii）。

 

39

 

46.5主題 根據本法的規定，每次股東大會須以任何方式發出通知 這些條款允許：

 

（A）每個股東；

 

（買盤）已故股東之遺產管理人；

 

（C）破產股東（有權在會議上投票的破產股東）的破產受讓人；

 

（D）該公司的董事及秘書；和

 

（E）審計師。

 

46.6每次股東大會的通知可以指定必須入名單的時間，以便有權利參加或投票的人可以出席。

 

46.7董事會可以判斷有資格收到會議通知的股東，是以董事會所決定的一天的業務結束時在股份登記冊上登記的人。

 

46.8未意外遺漏向應屆人發送或提供會議通知，或在預定方案裏應隨通知發送或提供代表授權書或任何其他文件之情況下，未發送或提供任何此類項目及其不接收，均不會無效化該次會議的議程。

 

46.9根據《公司法》，董事可以在召開股東大會後延期股東大會（除了股東按照《公司法》第178(3)條要求召開的大會或者延期會違反《公司法》或根據《公司法》法院命令的大會），而且必須依照第46條的規定向所有有權獲得該大會通知的會員發出延期通知，如大會推遲至特定日期，必須依照第46條的規定發出新的召開通知。

 

46.10根據有關法例，董事會有權在召開會議後取消會員大會（並非根據法例第178(3)條邀請會員召開的會議或取消該會議將違反法例或根據法例的法院命令的會議），取消須依照第44條通知所有有權收取該會議通知的會員。

 

47召開股東大會需達到法定人數

 

47.1在股東大會開始業務時，必須有法定人數出席，否則不得進行業務。 除非這些章程另有規定，否則法定人數將包括合資格人，這些人一起有權在相關會議上投票權的多數，按照表決方式行使權利。 對於本條款，股東的代理，律師或其他代表將被視為僅有與他或她的任命相關的投票權，而不是持有他或她 所代表的股東的任何其他投票權。

 

47.2根據本條款，「符合資格人士」指（i）除根據本章程或任何限制措施不享有以出席、發言或投票身份（無論親自或代理）參加公司任何股東大會的股東外，持有股份的自然人或其合法任命的代理人，（ii）根據《公司條例》第185條授權代表公司參與會議的人員，或（iii）被任命為參加會議股東的代理人。董事會有權在誠信原則下，無需另行調查，假定任何親自或代理投票的有效性。合資格人員本文所述「符合資格人士」指（i）除根據本章程或任何限制措施不享有以出席、發言或投票身份（無論親自或代理）參加公司任何股東大會的股東外，持有股份的自然人或其合法任命的代理人，（ii）根據《公司條例》第185條授權代表公司參與會議的人員，或（iii）被任命為參加會議股東的代理人。董事會有權在誠信原則下，無需另行調查，假定任何親自或代理投票的有效性。

 

40

 

47.3缺乏法定人數不會阻止任命主席主持會議。此等任命不應視為會議的課題之一。

 

48程序 如果沒有出席足夠委員會成員

 

48.1如果在會議預定舉行時間的十五分鐘內（或由會議主席決定等待的不超過一小時的更長時間），未出現法定人數，會議：

 

（A）如果被股東要求召開並成立的董事會，就必須解散。

 

（買盤）在任何其他情況下，都應推遲到下周的同一天或主席（或在預設情況下，董事會）可能根據《法案》的規定，確定的其他日期、時間和地點。

 

48.2如果在改期的會議上，開始時間過後十五（15）分鐘內未出現法定人數，則改期的會議應解散。

 

49股東大會主席

 

董事會主席（如有）或在他或她缺席的情況下，副主席或副主席（如有）應在股東大會上擔任主席。如果沒有主席或副主席或副主席，或者在會議上，五分鐘內沒有出席該會議的主席或副主席，也沒有願意擔任主席，出席的董事將選擇其中一位成為該會議的主席。如果只有一位董事出席並願意擔任，他或她將擔任該會議的主席。如有不遵守的情況，現場在場且有表決權的股東將選擇其中一位股東擔任主席。

 

50董事及他人出席會議的權利

 

董事（及任何獲主席邀請的人）有權參加並發表意見於股東大會及持有任何類別股份的股東單獨會議上，即使他或她並非股東。

 

51會議期間的會員住宿安排

 

如果主席認為召集會議通知中指定的會議地點無法容納所有有權出席且希望出席的股東，只要主席確信有足夠的設施可以確保未能容納的股東能夠出席（無論是在會議地點還是其他地方），會議就算正式成立，其決議也是有效的。

 

（A）參與已召開的業務會議；

 

41

 

（買盤）聽取並看到所有在場的人發言（無論是使用麥克風、揚聲器、視聽通訊設備或其他方式）；且

 

（C）希望所有其他在場人士能以同樣的方式聽到和看到。

 

52安全

 

除了因會議地點或場所而需要進行的措施外，董事會可以在情況下制定任何安排和實施任何適當和合理的限制以確保會議的安防，包括但不限於對出席會議的人進行搜查以及對可以攜帶進入會場的個人物品進行限制。董事會可以拒絕進入或驅逐不遵守此類安排或限制的人。

 

53權力 延期

 

53.1會議主席可以在有法定人數出席的任何會議上經同意，並且必須在會議指示下，不定期（或無限期）地將會議從一個地方遷移到另一個地方，由主席決定。

 

53.2除了根據本章程、普通法或其他法律授權外，主席還可以在不需要會議同意的情況下，根據其認為必要或適當的理由，不時（或無限期地）將會議休會並更改地點：

 

（A）維護會議的適當和有序進行；或者

 

（買盤）給予所有有權進行的人出席會議的機會；或是

 

（C）給予所有有權這樣做的人在會議上表達意見和投票的合理機會；

 

（D）確保會議的業務得到適當地結束或處理，包括（但不限於）為了決定投票結果。

 

53.3不影響前述情況下，會議主席可以在這種情況下決定通過音頻或視頻連接在兩個或多個連接的場地中同時進行會議，或在兩個或多個連續的會議中進行表決，並將表決結果聚合，或者將其延後到同一天或稍後的日期在同一個或任何其他場地。

 

54通知 議會延期通知

 

無論何時開會被暫停14天或以上或是無限期，至少必須提前七天在跟原本的會議一樣的方式下公告，明確指定地點、時間以及要討論的事項的大致性質。除此之外，股東無需得到關於休會或延期會議事項的通知。

 

42

 

55延期會議的業務

 

任何延期會議都不得交易其他業務，只能交易原先應在延期前會議上進行的業務。

 

56一般會議的業務

 

56.1受法案及本章程規定的限制，股東週年大會的業務將包括法案第186條規定的事項。

 

56.2一般會議不得處理除了以下事項以外的其他業務： No

 

（A）由董事提出，或按照董事會指示提出；

 

（買盤）在股東依照法例第178條要求書面召開特別股東大會的情況下，按照該法例的規定進行。

 

（C）在股東持有不少於公司已發行股本總額10%的股份可提議在年度股東大會上，按照第 57 和第 58 條款的規定投票。

 

（D）依據愛爾蘭高等法院的指示，被提出了提案；或者

 

（E）股東大會主席應分辨出符合大會範疇的業務，並單獨及絕對裁決之。

 

57擬議 股東提案

 

57.1若有任何股東要求在公司股東常年大會上提出決議案，該決議案必須遵循本條款57和58的要求，並遵循法案的要求，方能在該會議上適當提出。該決議案必須包含以下內容：

 

（A）就提名董事一事，凡股東所提名之選舉或再選的董事候選人，請依序回覆下列問題：

 

(1)所有與此人有關的信息，必須在委任董事時提交的代理聲明等提交文件或其他申報文件中進行披露，或在根據《交易所法》第14A條規定或制定的法規下，以及其中的法規，包括此人的書面同意在委任時被提名並擔任董事；並且

 

(2)在過去三年期間，在股東及任何股東相關人員(以下定義)之間，所有直接和間接的報酬、其他重要金融協議、安排和諒解，以及任何其他重要關係方面的描述，股東和任何股東相關人員之間的資訊，受提名人及其各自的關聯企業、合夥人和其他與其合作的人之間的關係，包括其它所有板塊，而不限於根據交易所法案下編制的404條規則要求披露的所有信息\，如果提名人和提名人的相關人員是“registrant”而被提名人是股東，則需披露的所有信息也要加入。對於這條規則和被提名人是公司董事或高管的情況，請描述過去三年的所有直接和間接報酬、其他重要金融協議、安排和諒解，以及任何關於股東或任何股東相關人員之間的其他重要關係。為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？

 

43

 

（買盤）就此請求而言，如果與股東提名董事以外的業務相關，則應包括希望在會議上提出的業務的全面說明、進行該業務的原因、建議書的文字內容（包括擬考慮的任何決議文本的完整內容）以及該股東及其任何股東相關人員個人或整體持有該業務的任何利益，包括該股東或其任何股東相關人員預期從中獲益的任何利益；

 

（C）對於提出通知的股東及其相關股東個人，如有任何人:

 

(1)該股東（如其名及地址見於本公司之記錄），及如有任何股東相關人士，其名及地址亦應列明；

 

(2)此股東及該股東關聯人（如有）直接或間接擁有之公司股份的類別和數量，以記錄方式所記載。

 

(3)任何 」衍生工具」直接或間接以有利方式擁有 該等股東及該等股東關聯人士（如有）為任何選擇， 認股證、可轉換證券、股份增值權或具行使之類似權利 或以與任何類別相關的價格進行轉換優惠或結算付款或機制 或本公司的一系列股份，或由價值全部或部分衍生的價值 本公司的任何類別或系列股份，或任何衍生品或合成安排 具有本公司任何類別或一系列股份持倉的長倉特徵， 或設計的任何合約、衍生工具、交換或其他交易或一系列交易 產生與所有權重大相對應的經濟利益和風險 本公司的任何類別或系列股份，包括由於其價值 該等合約、衍生工具、交換或其他交易或一系列交易被確定 參考本公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性， 該等工具、合約或權利是否須在相關文件中進行結算 通過交付現金或其他財產，本公司的股份類別或系列， 或以其他方式，而不論該等股東和該等股東是否有關聯 人士（如有）可能已經進行對沖或減輕經濟問題的交易 該等工具、合約或權利或任何其他直接或間接機會的效果 從股票價值增加或減少所得的任何利潤獲利或分享 本公司的；

 

(4)根據此類股東及股東相關人士（如有）擁有投票公司任何類別或系列股票的權利的代理、合約、安排、協議或關係；

 

44

 

(5)任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括任何回購或類似所謂的「股票借貸」協議或安排，均涉及該股東和該股東相關人員，如果有的話，直接或間接地旨在減輕對公司任何類別或系列股份的損失，減少其經濟風險（無論是擁有或其他方式），管理該股東對任何類別或系列股份的股價變動風險，增加或減少該股東對任何類別或系列股份的投票權，或直接或間接地提供獲利或分享從任何類別或系列股份的價格或價值下降所獲得任何利潤的機會（以上任何一項，均稱為「空頭持倉」）。股票借貸為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？空頭持倉”);

 

(6)任何股東及其關聯人士（如有）對該股東實際持有之公司股份的紅利權利，若與公司股份本身可分可割，則應分開考慮；

 

(7)股東及其相關人員如有任何對公司競爭對手的重要股權持有或任何衍生工具或空頭利益，必須披露。

 

(8)任何與該股東或該股東關聯人（如有），或任何其他有必要在代理人聲明或在與選舉董事有關的徵求代理人的文件中透露的受益所有人相關的其他訊息；該遵循交易所法案第14條及其下制定的規則，以及與此相關的記錄。

 

(9)就股東(或相關人士)所知，及其他支持提名或再提名為董事或提出其他業務的股東或相關人士的姓名及地址，在要求日的支持提名或再提名為董事或其他業務的日期。

 

（D）根據上述第57.1（C）條所要求的信息，股東應在股東大會記錄日期後三天內更新，以記錄當天之股東為準。

 

57.2到 有資格成為任何股東的提名人，以便選舉或重選為董事 本公司的，除非根據董事會建議而選舉或重選， 一個人必須交付（根據，如果有建議移動的決議案） 在第 58.1 條規定的時間內舉行本公司股東週年大會 根據第 57.1 條）的要求向註冊辦事處向秘書處遞交， 有關該人的背景和資格的書面問卷 以及任何其他人或實體的背景，直接或間接代表， 提名正在進行提名（秘書將在日後提供該問卷 書面要求），以及書面陳述和協議（以由本局提供的形式） 秘書應書面要求）該個人（a）不是並不會成為一方 對與任何協議、安排或理解，並未作出任何承諾或 對任何個人或實體提供保證該人如何，如果被選為董事 公司，將就任何問題或問題採取行動或投票（a」投票承諾」) 未在其中披露的內容，包括但不限於任何投票承諾 如果被選為一名，可能會限制或干擾該等個人的遵守能力 本公司董事及該等個人的信託人及其他董事 適用法律下的職責，(b) 不是並不會成為任何協議、安排的一方 或與本公司以外的任何個人或實體有關任何直接的理解 或與服務有關的間接賠償、補償或賠償或 董事作為未在該處披露的行為，(c) 在該等個人的行為 個人能力，並代表任何人或實體，直接或間接代表他們， 提名正在進行，如果當選為本公司董事，將符合規定， 並遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密 以及公司的股份擁有權及交易政策及指引公開披露 不時及 (d) 不可撤銷地提出董事的辭職，生效 當有權管轄權的法院發現該人違反了該等書面 代表和協議。

 

45

 

57.3除外 根據法律或條款另有規定，會議主席須具備 決定是否提出提名或任何其他業務的權力和責任 會議前按照本條規定的程序提出建議 57 及在舉行股東週年大會的情況下，第 58 條及 (如有建議提名) 或其他業務不符合本第 57 條的規定，而且在年度的情況下， 股東大會第 58 條聲明該等有缺陷的建議或提名須 被忽略。

 

57.4為該《第57條》而言，如果一個以上的股東或股東相關人士代表其向董事會提名人選及/或提出其他業務的建議（視情況而定），當提到通知及其他信息要求時，相關股東或股東相關人士的引用必須根據上下文的要求分別適用於每個股東或股東相關人士。

 

57.5如果請求的股東未能出席會議，提交建議提名任命董事會成員和（或）其他業務的話，儘管代理人已經收到有關表決權的代理書，此類業務也不得完成。

 

57.6為了本條款第57條之目的，“股東相關人員”指股東的任何 (i) 直接或間接控制股東的任何人士；(ii) 公司的受益股東，其擁有股份記錄或受益地被股東擁有，或股東利害關係人有權指示投票，及 (iii) 參照 (i) 或 (ii) 的種類之任何人士控制、受控於或共同控制之人，對於這些目的，“控制”當用於任何人時，無論是通過持有投票證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有管理或指導該人的管理、政策或活動的權力，“控制”，“受控於”和“共同控制的”將被依此解釋。股東關聯人表示股東的任何人士，包括 (i) 直接或間接地控制，或與該股東協同行動的任何人士；(ii) 由該股東擁有記錄或權益受益股份的任何受益所有人；或者能夠指示對這些股份進行投票的人；以及 (iii) 受控制於與 (i) 或 (ii) 中規定的人員相同類型的人，對於這些目的，“控制”是指對任何人直接或間接管理或指導他的管理、政策或活動的權力，無論是通過持有投票證券、合同、其他方式，或以其他方式，“控制”、“由……控制”以及“受共同控制”將相應地解釋。為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？

 

58收到申請的時間

 

58.1就公司週年大會上擬提出的決議而言，根據第57.1條款提出請求的股東必須在前一年週年大會的首個週年紀念日前90個日曆日以後，120個日曆日以內，送交書面的請求到公司的註冊辦事處的秘書處理。然而，如果週年大會的日期在前一年週年大會的首個週年紀念日前30個日曆日或後60個日曆日的日期之內，股東的通知必須在前一年週年大會的首個週年紀念日前120個日曆日以內，寫成書面，送交公司註冊辦事處的秘書處理，且不晚於前述週年大會前90個日曆日或這項週年大會的公告首次被公司公布之後第5個日曆日。但無論任何情況，週年大會的延期或推遲，或其公告均不會開始股東通知的新時期，如本第57.1條所述。

 

46

 

58.2儘管本條款中的任何規定相反，如果董事會選舉的董事數增加且公司在前一年度常年股東大會紀念日前一百（100）個日曆日沒有公開公告命名所有董事候選人或規定擴大董事會大小，則在此公告首次由公司發布之後的第十（10）個日曆日的愛爾蘭時間下午5:00之前交付給註冊辦事處秘書，本條款58所要求的股東通知也將被視為依照本條款59的規定有效交付，但僅限於針對由此增加創建的任何新職位的提名人。

 

58.3為了本條款的目的，“公開宣布”應當指由路透社、道瓊斯資訊、美聯社或類似的資訊服務報導的新聞稿或在公司根據《交易所法》第13條、第14條或第15(d)條向美國證券交易委員會公開提交的文件中進行的披露。公開宣告就本條而言，“資訊”應指由路透社、道瓊斯資訊、美聯社或類似的資訊服務報導的新聞稿，或公司根據交易所法律第13條，14條或15(d)條公佈的文件。

 

58.4儘管本條第 57 條規定或本條第 58 條的前述規定，股東還必須遵守有關法律及交易所法案和相關規則和法規的全部要求，關於第 59 條及本條第 58 條所載事項。本條第 57 條或本條第 58 條的任何規定都不得視為影響股東要求納入提案或公司根據交易所法案或法令第 14a-8 條（或任何後繼條款）省略提案在公司的代理人聲明中的任何權利。

 

表決

 

59投票 在一般會議上

 

一般股東大會上提交的決議案需以無記名投票方式做出決定。本公司股東大會上有關在決議上進行無記名投票的要求只能通過全體出席股東大會並表決一致通過的股東普通決議予以撤銷、修改或變更。

 

60民意調查 步驟

 

60.1每個 投票須按主席指示的方式進行，以及結果進行 投票須視為會議有關事項的決議 進行投票的時間。

 

47

 

60.2在任何會議舉行前，主席應指派可不是股東的選舉人或檢查人在會議中擔任。主席可以指派一名或多名人員作為替代的選舉人或檢查人，以取代任何未能履職的選舉人或檢查人。如果在會議中沒有選舉人、檢查人或替代的選舉人願意或能夠出席，主席必須指派一名以上其他人士在會議中擔任選舉人或檢查人。在投票結果中，應被視為進行投票的會議的決議。

 

60.3根據第60條的規定任命的每位選舉監察員或檢查員在執行前應提交一份承諾書，以由董事會確定表格形式，保證他或她將嚴格公正地執行選舉監察員或檢查員的職務，竭盡所能。

 

60.4對選舉主席或有關休會任何問題進行的任何投票都必須在會議中進行，不得休會；對其他問題進行的投票必須在主席決定的時間和地點進行，可以即時進行或經過一段時間或休會後進行。

 

60.5在會議上，股東將投票決定的每個問題的投票開始時間和截止時間將在會議上宣布。除非有法院裁定否定，否則選民或檢查員將不會接受在投票結束後提交的任何選票、代理或投票，也不會接受任何撤銷或更改。

 

60.6股東如果有超過一票的投票權，即使投票，也不需要全部使用他或她的選票，或者以相同的方式投票。

 

61會員投票

 

61.1除非根據本章程或對任何股份施加的限制，在公司的任何股東大會或股東會中（不論本人或代理人）沒有行使表決權的股東，每位股東（個人）在場的人或經過正式任命的代理人（公司）或經過適當的授權代表或經過正式任命的代理人，每持有一股股份就有一票。

 

61.2就共同持有人而言，凡由年長的投票，其提交的選票應排除其他共同持有人的選票而計算。年長應以股東持股登記冊中共同持有人名字的排列順序為準。

 

61.3有關於精神錯亂或無力行使權利事項，無論是在愛爾蘭、美國或其他地方，經由任何具有權限的法院或官方機構之命令，股東可以由他或她的監護人或其他獲授權代表來行使投票權，透過代表投票。

 

61.4凡聲稱有投票權的人，權利的證明須儲存於註冊辦事處或依照本章程在其他地點儲存投票代替人書面委託書的指定地點，在開始舉行或延期舉行投票權行使會議時，須在不超過四十八 (48) 小時，或董事會在其唯一酌情的決定下確定的更短時間內存入資金，否則無法行使投票權。

 

48

 

61.5任何選民的資格，除非在提出投票時或會議或週期後的會議上提出異議，否則不得提出異議，而在這樣的會議上未被拒絕的每一票將對所有目的而言都是有效的。任何這樣的異議在適當時提出應提交會議主席，其決定為最終且具有決定性。

 

62主席 投票

 

如得票數相等，主席有權行使進一步或决定票以外的任何投票權。

 

63關於未行使看漲權的投票限制

 

除非董事會另有決定，否則任何股東在支付其所持有的每股股份的欠繳調用資金及應付利息、費用（如有）給本公司之前，均不得以本人或代理的方式參加或投票於任何會議。

 

64代理 儀器

 

64.1每位股東均有權參加並投票參加股東大會，並可指定代理人代表其出席、發言和投票，並可指定多名代理人出席、發言和投票。指定代理人應以任何常規形式或其他通訊方式（包括電子通訊方式）進行，董事會可以批准這種方式，但需遵守法律的形式要求，在書面儀器場合，應由委任人或其代表簽署，但無需見證人。在書面儀器場合，公司可以依據其通用封印（或任何其他依法允許並具有與封印簽署的效果相同的方式）或負責人、律師或其他人員的手簽方式執行代理券。股東可以指定多名代理人在同一場合出席，但對於任一股份，僅可指定一名代理人。代理人無需成為股東。指定代理人不會阻礙股東出席和投票大會或任何終止之會議。除非代理券另有規定，否則代理券將對其相關會議的任何終止都有效。

 

64.2根據該法令，關於以存管機構或其代名人名義註冊的公司股份所指派的代表人，可以採取任何形式並以董事會所核准的方式（包括電子形式）進行通訊，包括但不限於由公司提供給第三方的選票指示表格。

 

64.3委任代理人及任何授權書及其執行或授權書復本經董事會公證認證或以其他方式經董事會批准的，應：

 

（A）就書面儀器而言，如果在注冊辦事處或會議通知所指定的其他地點，或公司在會議相關的任何代理委托書中指定的地點，於名單中列明的人士投票之會議或延期會議的時間之前不超過四十八（48）小時（或董事會應其絕對裁量決定的較短期間）;

 

49

 

（買盤）就電子通信中包含一項約定而言，若已為接收電子通信指定通信地址：

 

(1)在召開會議的通知中；或者

 

(2)在與會有關的任何代理委託書中，由公司寄發出去；或者

 

(3)在任何通過電子方式發出的委任書中，就有關於會議的公司委任書中包含的任何邀請。

 

在會議或休會的會議舉行之前四十八 (48) 小時以內（董事會可完全酌情判斷並縮短此期限）收到委任文件上指定地址的時間，此委任文件上的人員取得投票權；

 

（C）視為包括在會議上發言和投票的權利，並在代理人認為適當時對提交的任何決議進行投票；並

 

（D）除非另有規定，否則對於任何會議的延期以及其相關會議，其規定均有效。

 

若未按允許的方式存入、交付或接收委任書，則其無效（除非，根據法令要求，董事會對任何此類委任書的要求在其絕對自由裁量權下作放棄或決定將該等委任書視為有效）。

 

64.4當在同一股份在同一會議上的同一事項中收到或送出兩份或以上有效但有區別的委任書，最後一份有效送出或收到的書（無論其日期或執行日期為何）將被視為替換並撤銷其餘任何書，就該股份而言。如果公司無法判斷哪份委任書是最後一份有效送出或收到的，則這些書對該股份均不被認為是有效的。

 

64.5董事會可以以公司的費用，以郵寄、電子方式或其他方式（設或不設預付郵資返還），向所有股東發放任命代理人表格，以便在任何股東大會或任何特定股份類別的單獨會議上使用。表格可以是空白的，也可以是指定任何董事或其他人作為代理人，以便讓代理人在會議上投贊成票、反對票或棄權票。如果為了任何會議的目的而以公司費用發出任命代理人的邀請，那麼這些邀請應該發送給所有有權收到會議通知和投票的股東，而不僅僅是部分股東。在向有權參加會議並投票的股東發送此類任命表格或邀請方面的偶然疏忽，或由於任何股東沒有收到這樣的任命表格而導致的結果，都不會使該會議的程序無效。

 

64.6根據代理指令投出的票，即使原委託人死亡或出現精神障礙、代理指令被撤銷、或是在代理指令被執行的授權下，該股票的轉讓，只要在會議或延期會議開始的四十八（48）小時（或董事會自行決定的更短期限）之前，公司在註冊辦事處或參考第64.3條的地址，未收到有關死亡、精神障礙、撤銷或轉讓的書面通知，代理指令仍為有效。

 

50

 

65企業 代表

 

根據法令，任何成為公司股東或持有公司任何一類股份的股東大會代表的法人，均可通過其董事會或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人員作為其代表參加公司股東大會或任何類型的股東大會。獲得授權的任何人員均有權代表該法人行使相同的權力（就該授權涉及的該法人持股部分而言），如該法人是個人股東一樣。如果一名被授權的人員在該會議上出席，該法人對於這些章程而言即視為親自出席。在這些章程中，所有有關親自出席和投票的參照均相應地解釋。董事、秘書或秘書指定的其他人員可以（但不是必須）要求代表出示認證的授權決議書副本或其合理認可的其他授權證明，然後方可允許代表行使其權利。

 

66修正案 至決議

 

66.1如有任何修改案提出，但被會議主席認為不符合議程，因此被認定為「不符議程」時，該裁決的任何錯誤均不得為該實質決議的議程所破壞。

 

66.2就在特別決議已提出的情況下，除了糾正一個明顯錯誤的修正案外，不得考慮或投票表決任何修正案，在普通決議已提出的情況下，除了糾正一個明顯錯誤的修正案外，除非在向註冊辦事處或會議主席透過書面提出將文件的條款和移動意圖在至少四十八（48）小時前提出至開會或推遲開會時，否則不得考慮或投票表決任何修正案。如會議主席權鑒認為，則可以考慮或投票表決。

 

67異議 對錯誤投票的反對意見

 

除非是在表決會舉辦的當天或該會議的延期會議上投票的選民資格或者計票或未計票事宜，否則不得對其提出異議。對於任何這樣的異議或錯誤，應由會議主席來處理，他或她不必考慮除非他或她認為這樣的異議或錯誤足以影響表決結果。對於這些事項，主席的決定將對所有利害關係人具有最終且有約束力的效力。

 

51

 

失敗 披露股份的權益

 

68失敗 披露股份的權益

 

68.1為了本條款之目的：

 

（A）“免稅 轉讓「股東持有的股份」表示：

 

(1)根據愛爾蘭接管面板法案（1997年），關於公司或其股份的任何接管接受，應轉讓；

 

(2)因為出售而作成之移轉，透過根據第1072條所指定之市場，或是企業選擇在愛爾蘭以外常規交易公司股票（或有關其股票之權益）之股票交易所所進行的交易；或

 

(3)將全部受益權出售給一個真誠無關的第三方，即理事會合理認為與股東或任何先前出現對此類股份感興趣的其他人（本身沒有任何一半公司股份正在執行「指示通知」，或者對任何這樣的股份感興趣的人）無關聯，並/或董事會沒有合理理由相信轉讓人或任何其他顯示對此類第一提到的股份感興趣的人在此類轉讓之後會擁有任何對此類股份的利益；

 

（買盤）股東持有這些股份的，如果該股東因應《法案》1062章根據公司的通知向公司提供了信息，則該股東應被視為對這些股份“感興趣”。或者如果公司（在考慮了根據相關1062章通知和《法案》或公司以其他方式獲得的任何其他通知的相關信息後）知道或有合理理由相信該人具有或可能具有對這些股份的“感興趣”，並且本條文中對對股份有興趣的人和“對股份的利益”的引用應依照《法案》1059章的規定解釋。第1062章通知本條款中對對股份有興趣的人和“對股份的利益”的引用應依照《法案》1059章的規定解釋。

 

（C）除股東持有之股份外，如股東已通知公司某人或可能對該股份有利益相關，或公司（在考慮由股東取得的相關信息或收到第1062條通知後）知道或有合理理由相信該人對該股份有利益相關，則該人應被視為可能對該股份有利益相關；

 

（D）有關未能向公司提供第1062條通知所要求的資訊或違約未提供此類資訊的人，即提及他或她已經：參考 。

 

(1)失敗 拒絕提供所有或部分該等信息；並

 

(2)在重大方面，在明知是虛假的或魯莽地提供虛假的信息；

 

52

 

（E）“轉讓意味著股份的轉讓，或轉讓型授權書或其他可轉讓的證明文件，涉及股份。

 

68.2當公司向股東或其他看似感興趣之人送交第1062條通知書，並且該股東或其他人在任何股份上違約（「文付款股份」），並且該股東或其他人未能在該通知書指定的時間內提供公司所需的信息，則經過自第1062條通知書送達的起計日起清楚的10日后，董事會可以在其絕對自由裁量權下，通過向該股東發出通知書（「指示通知書」）而指示：違約股份（此詞彙亦適用於自第1062條通知書送達日期起發行的任何股份，以及在違約持續期間之任何時候以該股東名義登記的其他股份）指示通知書可以在其絕對自由裁量權下，通過對該股東發出通知書（「指示通知書」）而指示

 

（A）在指示通知書的主體中，股東並未就違約股份而言，有權在股東大會或某類股份的單獨會議上，以本人或代理人的身份出席或表決，或行使其會員身份所賦予的其他權利。

 

（買盤）就代表在指示通知書的日期，占發行股份的名義價值0.25%或以上的預設股份而言：

 

(1)任何（或部分）關於Default Shares的股息，或者本應支付的貨款（除了公司清算之外），公司均有權暫停發放，並且不需支付任何股息。

 

(2)股東應不得據第128條（股票分紅）或其他規定，選擇以股份取代股息；

 

(3)董事會可以基於其絕對自由裁量權，拒絕登記轉讓任何違約股份，除非：

 

（一）這次轉讓為豁免轉讓；或者

 

（ii）股東在提供所需資訊方面並非未能配合，並且向董事會證明未能配合提供所需資訊的人未對涉及轉讓的任何股份有任何利益。

 

（三）受指令通知的股東違反了這些條款。

 

68.3公司應向似乎對相關違約股份有利益的每一名其他人士發送指示通知書，其地址已通知公司，但公司未能或遺漏發送並不會無效該通知。

 

68.4當出現任何看起來對任何股份感興趣的人已經收到第1,062條通知，且這些股份由存管人持有，則本條所規定的規定僅適用於存管人持有的這些股份中想要參與的人持有的股份，而不是（就該人的明顯利益而言）存管人持有的任何其他股份，「違約股份」一詞將據此解釋。

 

53

 

68.5當對存託股有興趣的人收到1062條款通知書時，在本條款的目的下，該人被視為對1062條款通知書中指定的存託股代表的股份有興趣，而非對存託人持有或有興趣的其他股份有興趣。

 

68.6如接獲第1062條通知書的股東為托管人，其擔任托管人時之義務將僅限於向公司披露其紀錄中，與任何對所持股份有利害關係之人有關之資訊，而該紀錄應依照所和公司達成的安排進行，或經董事會核准其任命為托管人的安排進行。

 

68.7根據第68.2條，制裁將於以下兩項早期之一七天後終止適用：

 

（A）公司收到豁免轉讓通知，但僅涉及轉讓的股份；

 

（買盤）公司需以董事會滿意的形式提交所有所需的信息，依1062通知要求。

 

68.8本條款中的任何規定都不得在任何方面限制或限制公司根據《法案》第1062和1066條或法院在第17章第4部分的其他地方發布的任何命令下的權利，本條款，除非法院進行了這樣的裁決。此外，董事會根據本條款實施的任何制裁除非按照本條款，否則不會失效。

 

任命、養老和撤職董事

 

69董事人數

 

董事人數不得超過十三名，且不得少於兩名，實際人數由董事會決議確定。

 

70董事會架構

 

70.1董事會分為三類，分別為第I、II、III類。

 

(一) 首次 I 類董事的任期將於本公司結束時終止 2024 年股東週年大會；第一次第二類董事的任期將於日期終止 本公司 2025 年度股東週年大會的結論；及首次股東週年大會的期限 第三類董事將於本公司 2026 年年度結束後終止 股東大會。

 

（買盤）在每年股東大會上，從公司的2024年度股東大會開始，該屆董事會的所有董事，除非重新當選，否則將退任。該屆董事會的繼任者將會當選三年任期。

 

54

 

（C）任命董事的決議必須指定該董事為一級、二級或三級董事。

 

(D)每一個 退休的班級董事須符合資格在一屆年長中重選 會議。

 

（E）如果董事人數改變，任何增加或減少都必須分配到各類，以盡量保持每個類別的董事人數盡可能相等或由主席另行指定。在任何情況下，減少董事人數都不會縮短任何現任董事的任期。

 

(F)董事應任至其任期屆滿之年度股東週年大會結束及其繼任者依據第72條委任或選舉之日為止，或在依據本章程及法令規定規定而辭職、退任、除名或去世之前。

 

(G)董事會上的所有空缺，包括因增加董事人數、董事死亡、辭職、養老、失職或解職所導致的空缺，均應屬偶發空缺。除按照任何特定的優先股級別或系列的條款之外，任何偶發空缺均需由現任董事會的多數決決定填補，前提是達到法定人數並且任命不會使董事人數超過公司章程所規定的最大董事人數。

 

70.2任何此等類別的董事因增加該等類別董事所填補的空缺而當選者，其任期應與該等類別董事剩餘任期相吻合。任何填補非因增加董事數而產生的空缺所當選的董事，其任期應與其前任的剩餘任期相同。於會議上退任的董事，將保留其職務至會議結束或休會時為止。

 

71董事年度 重新選舉

 

71.1董事會應根據提名及管治委員會（或董事會設立的類似委員會）的建議，在每屆年度股東大會上提名參選董事的候選人，從2024年公司的年度股東大會開始。

 

71.2董事可由股東於股東大會任命，但除非經董事會建議，否則退任於該會的董事以外的其他人士均不得在任何股東大會上選舉擔任董事，除非已遵守有關其資格的第57和58條款。

 

71.3每位董事應在該會議上以普通決議選出，但如果在或在距離公司向SEC提交有關該股東大會的正式代理陳述書之前的14天內，董事候選人的數量超過選舉的董事人數，則每位提名人應當被當作單獨的決議進行投票，並由出席或代理出席並有權投票選舉董事的股東按照獲得的選票數最多的人選出董事。對於本條款，“以獲得最多選票當選”是指選舉與相關通常大會上應選擇的職位數相等的董事候選人中，得票數最高的人當選。有競爭的選舉為每位提名人投票作為單獨的決議，並由出席或代理出席並有權投票選舉董事的股東按照獲得的選票數最多的人選出董事以獲得最多選票當選對於本條款，「以獲得最多選票當選」是指選舉與相關通常大會上應選擇的職位數相等的董事候選人中，得票數最高的人當選。

 

55

 

71.4單一決議案指派兩個或以上董事於股東大會，除非經會議在未有反對表決的情況下，首先同意以普通決議案提出指派決議案，否則無效。

 

71.5儘管一位董事在年度股東大會上未被重新選出，但該董事仍舊會持有職位，直至他或她的繼任者經由根據第76條所述的董事會選舉或任命，或在逝世、辭職、養老、被取消資格或按照本章程或法案中規定被解除職務前。

 

71.6董事任期屆滿時，若有心願，可於股東週年大會上再次被委任。

 

72董事會 具備任命董事的權力。

 

沒有損害公司根據本章程指派一人成為董事的權力，董事會有權在任何時候任命願意擔任董事的任何人，填補空缺或增加現有董事會或作為未在年度股東大會上當選且其繼任者未在該項年度股東大會上當選的董事的繼任者，但總董事人數不得超過根據本章程或依照本章程制定的任何最大數量。

 

73預約 執行董事

 

根據法案，董事會可以任命一位或多位董事擔任公司的執行職務或其他職務，並經董事會認為合適的任期（受法案約束）和其他任何條件。董事會可以撤銷、終止或變更任何此類任命的條款，但不影響董事和公司之間違反合同的損害賠償請求。

 

74其他職員的任命

 

董事會可能任命其他官員，包括但不限於行政總裁、致富金融(臨時代碼)長官、總裁、副總裁、副主席、秘書、助理秘書、出納員、控制器及助理出納員。所有其他官員的權力和職責始終受董事會的控制，其他官員也可隨時於董事會樂意的情況下被免除其任職。

 

75新董事的資格

 

根據法案，除非符合以下條件，否則任何人不得在任何年度股東大會上被提名為董事候選人或連任：

 

（A）他或她被董事會推薦任命，或在董事退任的情況下，重新任命；或

 

（買盤）在其他情況下，就董事提名而言，需符合第57條及第58條的規定方為滿足。

 

56

 

76董事辦公室休假

 

76.1在不損害這些條款有關養老的情況下，如果發生以下情況，董事職位將會被撤銷：

 

（A）他或她應以書面形式通知公司註冊辦事處秘書或在董事會會議上提出辭職；

 

（買盤）他或她只擔任董事一個固定任期並到期；

 

（C）如果他或她根據條例的任何條款停止擔任董事，或因本章程或條例規定被免職，或因法律禁止擔任董事

 

（D）他或她破產、對他或她進行臨時收款令、與他或她的債權人進行任何安排或債務集中清算，或根據任何與破產有關的法例，就自願安排向法院申請臨時命令；

 

（E）任何有管轄權的法院因（不論是何種形式的）精神障礙而作出他或她收容的命令，或任命監護人、接管人或其他人就其財產或事務行使權力，或他或她按照有關精神健康的立法申請入院接受治療，且評議會決定其職務應被空缺；

 

(F)如果他或她未經董事會允許，在六個連續月的董事會會議中缺席，並且董事會決議其職務應空缺；

 

(G)他／她，若為一級或二級董事，當三分之二（數量以全體董事人數四捨五入取整計算，且不包括問題董事）董事以書面通知簽署於公司註冊董事名冊所顯示的地址之他／她，將會從職位中免職（但不影響他／她對公司違反合同所提出的任何損害賠償主張）。

 

(H)對於擔任執行職務的董事，在其聘期屆滿或終止並經董事會決議解除其職務時。

 

76.2根據本條款，董事職務的終止將表決通過的決議為準，其關於該終止的事實和原因為決議中所述，該決議將是最終的。

 

董事會 權力

 

77董事會 職權

 

77.1按照公司章程、公司章程以及透過特別決議給予的任何指示的規定，公司的業務應由董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，無論是否與業務管理有關。修改公司章程或這些文章或任何這樣的指示均不會使董事會的任何先前行為無效，如果未進行此類修改或未給出此類指示，則此類行為原本是有效的。根據這篇文章賦予董事會的特定權力不得限制本條的一般權力。

 

57

 

77.2董事可隨時及任何時候以授權書的方式指定任何公司、公司或個人或人體團體為公司的代理人，無論是否由董事直接或間接提名，就其視為適當的目的及擁有適當的權力、授權和自主（不超過本章程授予或董事在此下可行使的權力、授權和自主），並在適當的期限內，以及受到他們認為適當的條件限制。此類授權書可以包含為保護與任何此類代理人交易的人而制定的條款，並且還可以授權任何此類代理人委托其擁有的所有權力、授權和自主中的全部或部分權力、授權和自主。

 

78董事 最低人數以下

 

如果董事數目少於這些章程所規定的最低數目，剩餘的董事只能為任命額外董事，以構成最低數目或召開公司的股東大會，以便作出此等任命而行事。如果沒有董事能夠或願意行事，任何兩名股東都可以召集股東大會，以便任命董事。所任命的任何額外董事只有在下一次股東周年大會解散前（受這些章程的約束）任職，除非他或她在該會議期間被重新選舉。

 

79委派 至執行董事

 

董事會可委派擔任執行職務的董事，將其認為適宜的權力，授權和裁量權委派予其一段時間，在若干條件下，董事會可以授予董事授權代理權，並保留或排除董事會行使授權時的權利與董事同時進行。董事會可以隨時撤銷代理或修改其條款和條件。

 

80委派 至委員會

 

80.1董事會得就其認為合適的時間和條件，將其權限、權威和裁量權(包括但不限於向董事支付款項或其他報酬，並向其提供益處的相關權限)委派一個由一名或多名董事和/或(如果認為合適)一名或多名其他人所構成的委員會。董事會可以授權委員會行使轉委權、保存或排除董事會行使已委派的權限、權威或裁量權的權利。董事會可以隨時撤銷授權、修改授權條款或全面或部分解除委員會。如果章程中的條款涉及由董事會行使權力、權威或裁量權，而該權力、權威或裁量權已被董事會委派給委員會，則該條款應被解釋為允許該委員會行使該權力、權威或裁量權。

 

80.2根據這些章程，董事會有權將委員會的職權委派給一個委員會：

 

（A）包括（但不限於）委派決定支付或提供給任何董事的任何費用、酬金或其他福利的權力；和

 

（買盤）不因某些條款有特定權力是由董事會或委員會行使而限制。

 

58

 

80.3除本條第80條所述委託權給委員會外，董事會得按其認為適當的方式將其權力委託予本公司或其相關公司之任何單一董事或管理層成員；凡接受該等權力委派者，應在行使該等委派權力時遵守董事會頒布的任何條款及法規。

 

81本地 管理

 

董事會可以在愛爾蘭或其他指定地區成立地方或分部委員會或分支機構，管理公司事務， 並可以委任人為當地或分區委員會或分支機構成員， 並可以確定其報酬。 董事會可以按照自己的判斷， 将其任何權限，職權和自由裁量權委派給地方或分區委員會或分支機構，並在適當的時間和條件下予以委派。 董事會可授予此類地方或分區委員會，分支機構的權力進一步委派能力、可以保留或排除董事會行使被委派權力、職權或自由裁量權的權利，以及授權地方或分區委員會成員（或其中任何一員）填補空缺或在空缺存在的情況下採取行動。 董事會可以在任何時候撤銷或更改任命或委派的條件和條款。 除非董事會规定的条件和规定，否则有两个或多个成员的地方或分区委员会或分支机构的程序会受到管辖董事会程序的那些章程的管辖，所适用的范围。

 

82代表團 給代理人

 

董事會可以透過授權書或其他方式任命一個（包括官員和員工在內）代表公司，並可以為此目的，根據其認為適當的時間和條款，將其權力，權限和裁量權授予該人，包括酬金。董事會可以授予其下屬權力，並可以保留或排除董事會在代理人與之共同行使授予的權力，權限或裁量權的權利。董事會可以隨時撤銷或修改任命或委派的條款和條件。

 

83行使 投票權力

 

董事會可以行使或使持有或擁有公司的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或使公司行使任何委任權，以其認為適合的方式行使（包括投票權或任命權，支持任命任何董事為該公司的董事或其他職員或員工，或支持支付該公司的董事，職員或員工的酬金）。

 

84員工福利費預備

 

董事會可以行使公司根據法規賦予的任何權力，為任何集團成員僱用或曾經僱用的人士在關閉或轉讓該集團成員的全部或部分業務之際提供福利。

 

59

 

85境外 註冊

 

依照法規，董事會可行使公司在境外開設分公司、本地或其他股東登記簿的權力，並可制訂和變更有關任何此類登記簿的保留的規定。

 

86副董事 總監

 

董事會可以任命任何人（非董事）擔任任何具有“董事”一詞的職位或工作，或將此類稱號或頭銜附加到公司現有的職位或工作上，並且可以終止任何此類任命或使用此類稱號或頭銜。「董事」一詞出現在該等職位或工作的稱號或頭銜中，並不意味著該人在法規或本章程的任何目的上是董事，或被視為董事或在任何方面被授權行使董事的權限。

 

87借款權限

 

根據法例，董事會可以行使公司的所有權力，借錢並抵押或負責承擔公司的全部或部分企業、物業和資產（現有或未來），以及未繳資本，並在法案第1021條的規定下，創建和發行債券和其他證券，無論是直接或作為抵押担保股份。以支付公司或任何第三方的債務、責任或義務。

 

88更改 公司名稱

 

公司名稱可能會更改，需經公司特別決議核准。核准後需向公司註冊處申請。

 

董事酬金、費用和福利

 

89費用

 

公司應支付董事們擔任董事的服務費、薪水或報酬總額，並由董事會作出決定。總費用將按董事會決定的比例分配給董事，如未有決定，則平均分配。根據本條款支付給董事的費用應與其根據服務協議或本章程其他條款支付的薪水或報酬及其日積月累的金額分開計算。董事會可以不時決定根據法律要求，將支付給任何董事的任何費用或報酬的全部或部分以公司或附屬公司的股票或其他證券形式提供，或者選擇權或購買這些股票或其他證券的權利。

 

90費用

 

董事在參加董事會或董事會委員會或股東大會或任何類別的股東單獨會議或其它職務履行過程中所有正當而合理的旅遊、酒店和其他費用（包括任何以獨立職業顧問身份提供聲譽或接獲批准或按照董事會規定程序提供之專業服務的專業費）均由公司支付。

 

60

 

91執行董事酬金

 

根據本公司章程任命擔任雇傭或行政職務的董事的薪酬或報酬可能是固定的金額，以公司或本公司任何附屬公司的股份或其他證券形式，或權利的選擇權，以規定的條款由董事會決定，並可能完全或部分地受到業務所持有或利潤所獲得的影響，或由董事會根據其他方式決定（包括但不限於通過經正式授權的董事會委員會行動），並且可能是服務作為根據本章程對其支付的收費之外或替代。

 

92特別 薪酬

 

董事如應董事會要求前往或在國外居留、進行特別任務代表公司服務（包括但不限於擔任董事會主席或副主席、擔任董事會任何委員會成員及董事會認為超出董事責任範圍之服務），得按董事會視為合理，給予額外的合理報酬（不論屬薪金、獎金、佣金、利潤的百分比或其他方式）及費用，由董事會決定（包括但不限於經由董事會之授權委員會）。

 

93公司 物業

 

每位董事均明確地被允許（按照公司法第228條（1）（d）條的規定）根據或與行使或履行其作為董事或員工的責任、職能和權力、任何服務或僱用合同或委任書條款；或替代性地，由董事（或獲董事授權的人）不時批准的任何其他用途；且每種情況均包括以董事自身的利益或另一人的利益。

 

94退休金 和其他好處

 

董事會可行使公司的所有權力，為曾經或現任董事、員工、公司集團成員、或曾經或現在與公司集團成員、或公司集團前身、或與公司集團有聯繫的公司的董事、員工設立退休或撫養金等退休或養老或退伍軍人福利，並為該人員或其家庭成員包括配偶、前配偶或依賴該人員的人提供死亡、殘疾福利或其他津貼和禮品（通過保險或其他方式）。為此，董事會可建立、維護、訂閱和貢獻任何計劃、信託或基金並支付保費。董事會可安排公司獨立地或與其他人合作進行此類事項。根據本條款提供的任何退休金或其他福利應交予董事或前任董事自行保管和支配，無需向公司報告。

 

61

 

董事會程序

 

95董事會 會議

 

除非本章程另有規定，董事會可按其認為適當的方式規定其程序。董事可以，並且董事要求秘書召開董事會的會議。

 

96通知 董事會會議安排

 

地址關於電子文件的地址，包括用於提供電子文件的任何號碼或地址。

 

97法定人數

 

如未有法定人數出席，董事會的任何會議均不得進行任何業務。法定人數可以由董事會確定，除非已在其他人數確定，否則所需人數為當時在職的董事人數之多數。在正式召開董事會會議時，如有法定人數出席，則有能力行使董事會所授權、任意和行使的全部權限和權力。

 

98董事會 主席

 

董事會可以任命任何董事為董事會的主席，並可以罷免主席、副主席或副主席。主席或在他或她缺席的情況下，副主席或副主席應主持所有董事會會議。如果沒有主席或副主席或副主席，或者在董事會會議的指定時間後的十分鐘內主席、副主席或副主席都未出席，或者他們都不願意擔任主席，出席董事可以選擇在場的任何董事擔任會議主席。

 

99表決

 

會議上產生的問題，應由在場的董事的簡單多數決定。每位在場且投票的董事應該有一票。為了避免疑義，在票數相等的情況下，主席應有第二或決定性的票。

 

62

 

100電話 參與

 

董事可以通過會議電話、視頻會議或其他形式的通訊設備參加董事會或董事會委員會的會議，如果參加會議的所有人都可以在整個會議期間互相聽見和講話。以這種方式參加的人應被視為在會議中親自到場，並且應計入法定人數和有權投票。根據條例，董事會或董事會委員會以這種方式進行的所有業務，即使只有一名董事實際上在任何一個地方出席，也應被認為是在董事會或董事會委員會的會議上有效進行的。如果有最大的參與者集團，會議應被視為在該集團聚集的地方舉行；如果沒有這樣的集團，則應在主席當時所在的地方舉行。

 

101書面 決議

 

101.1所有董事均簽署的書面決議，且票數一致，或者所有委員會成員如有且只有該委員會所有成員均簽署的書面決議，對於所有目的而言，與董事會（或委員會，視情況而定）正式通過的決議一樣有效。

 

101.2一個 解析度：

 

（A）可能包含數份相同形式的文件，由一名或多名董事或有關委員會成員根據第101.3條同意或簽署，包括以電子傳輸方式（包括但不限於電子郵件）為證的簽署或同意。

 

（買盤）為有效，並非必須由被這些條款禁止投票的董事簽署或同意。

 

101.3為了本條款，若董事透過電子郵件向主席、秘書、助理秘書或董事會或秘書所指定的其他人士確認同意決議原文，該決議即視為經該董事執行。

 

101.4本公司應確保將第101.3條所提及的每一封電子郵件的副本輸入根據法案第166條所維護的書籍中。

 

101.5根據第101.6條，若有一名或多名董事（不包括他們中的大多數）因下列原因之一不能履行職責：

 

（A）該法案或其他任何法令；

 

（買盤）這些文章; 或者

 

（C）一個適用的法律規則或交易所,

 

如果要在正式召開的董事會上通過類似第101條所述的決議，那麼只要那些董事在會議上有權投票且已簽署該決議，則該決議將在該節的目的上是有效的，儘管第101條中有任何規定。

 

63

 

101.6在符合第101.5條的情況下，決議應指明每位未簽署決議的董事姓名及其未簽署的基礎。

 

101.7為了避免疑慮，條款101.5至101.6關於非所有總監簽署的決議，不得解讀為在票數平等的情況下，為其中一位總監提供二次或裁決性投票權，該總監有可能會擔任如果有召開會議處理有關業務，該會議的主席。

 

102委員會 會議記錄

 

委員會程序應根據董事會制定的規定（如有）進行。 在遵守這些規定的前提下，這些程序應根據這些章程中規定董事會程序的適用條款進行。 如果董事會決議委派其權力、職權和自由裁量權給一個委員會，並且該決議聲明該委員會應由任何一位或多位未名字的董事組成，則無需向除構成該委員會的董事外的任何董事發出召集該委員會的通知。

 

103會議記錄

 

103.1董事會應記錄以下事項的會議記錄：

 

（A）所有板塊 董事會所進行的所有官員和委員會任命，以及任何此類官員的報酬；和

 

（買盤）所有板塊開會時出席的董事名單、董事會委員會、公司或任何一級股票或債券持有人以及該等會議的所有指示、決定和議事錄。

 

103.2如有人聲稱是在有關事宜的會議上擔任主席的人或下一次會議的主席或秘書等簽署的會議記錄，即視為證明其中所述的事項。 根據事實的初步證據，會員登記冊被視為股份的有效持有憑證。 這些記錄文件的內容所述的事項為有效證據。

 

104訴訟程序的有效性

 

所有板塊的會議或委員會或擔任董事或委員的人所做的善意行為，即使事後發現任何一個人的任命有缺陷，或任何人不有資格擔任該職務，或已經空缺該職務，或未有權投票，仍然有效，如同每個人都已經被適當任命，有資格且繼續擔任董事或委員，並有權投票。

 

興趣 董事人

 

105與公司簽約

 

根據條例的規定，董事或有意擔任董事的人員不得因他或她的職務而被禁止與公司簽訂任何形式的合同，包括作為供應商、購買方或其他方面，且公司為代表董事參與任何交易或安排的合同，以任何方式直接或間接利益的董事，不會因此進行的任何利益得到了實現而有責任對公司進行報告，或因其擁有該職務或由此設立的信託關係而需要就任何這樣的合同或安排對公司負責。但是，只要董事已經按照第106條進行了聲明，並公佈了他或她的利益的性質，則可以進行此類操作。

 

64

 

106利益聲明

 

106.1一 以任何方式（直接或間接）對合同、交易感興趣的董事 或與本公司的安排或建議的合同、交易或安排，應在 根據本法第 231 條，在該法案聲明其利益的性質 第一次機會（a）在進入問題的董事會會議上 若董事的情況下，首先考慮合同、交易或安排 或本公司的主任知道此利益在那時存在，或在任何其他情況下，在第一時間就知道該利益存在 在知道董事會有或已經感興趣之後會議，或 (b) 通過向董事提供一般通知，聲明他或她是董事，或 一名人員或對該人有利益，並須視為對任何人有興趣 與該人進行的交易或安排，並在發出一般通知後 不需要就任何特定交易作出特別通知。如果 根據本條的利益聲明證明或變得不正確或不完整， 必須作出另一份聲明。

 

假定董事已向其他董事聲明其利益的性質和程度，則該董事儘管擔任職務：

 

（A）可能會參與公司的任何交易或安排，或對該公司感興趣；或者對公司有其他的興趣。

 

（買盤）「董事」的利益或可能利益不影響其計算某次董事會會議的法定出席人數，該董事有權在有關所涉及的合約、交易或安排獲得本人的授權或批准的董事會會議上投票，惟如該董事在任何此類合約或交易中存在利益的本質，應按第 106.1 條的規定在會議及其考慮之前或之時披露該利益，及任何有關合約或交易的投票。

 

（C）可能是公司的董事或其他職員，或是公司利害關係人，在公司所投資的任何企業中工作，或與之有交易或安排，或對此有其他利益。

 

且 (i) 就其出任任何如此的職位或就職或與任何此類事務或安排或任何此類法人團體中的任何利益而獲得的任何利益，他或她不應因其職務而對公司負責；(ii) 他或她不得侵犯其即使有可能衝突的直接或間接利益，或可能會影響公司利益的任何這類職務或就業或任何這類事務或安排或任何此類法人團體的任何利益的責任；(iii) 如果揭露或使用股东在这样的职务或就任中涉及的任何機密信息會導致股东在涉及或與此類職務或就業有關的任何情況下違反對此類職務或就業有關的責任或保密義務，他或她不需要向公司披露該機密信息或在履行其作為公司董事的職責時使用該信息；(iv) 他或她可以缺席討論，無論是在董事會會議還是其他場合，並排除他或她自己不參加與此類職務，就業，交易，安排或利益有關的信息；(v) 不得因任何此類利益或利益而使任何此類交易或安排可以被撤銷。

 

65

 

106.2根據第106.1條的規定：

 

（A）一般通知給董事，指定人或人類的某個類別在任何交易或安排中感興趣的性質和範圍，應被視為披露董事在任何此類交易中擁有的利益性質和範圍。

 

（買盤）董事未知道或不合理地不能知道的利益將不被視為其利益；

 

（C）根據第106.1條，每一項聲明及通知的副本都應在製作或發出後三日內輸入此目的的書中。此書可由任何董事、秘書、審計師或任何股東免費檢查於公司註冊辦事處，並應在公司的每次股東大會和任何董事會議上出示，如果有任何董事要求在足夠的時間內進行，則應在會議前提供此書。

 

107董事會利益衝突授權

 

107.1董事可以根據法律規定的完整範圍考慮公司所屬的任何其他集團公司的利益。

 

107.2受任何適用的法律或上市股份的任何交易所的相關規範、規則和法规的約束，根據《公司法》第228(1)(f)條的規定，董事無權限制他們有權進行的已經獲得董事會授權或根據董事會授權進行的承諾，如果未獲授權則會侵犯避免利益衝突的責任。如《公司法》第228(1)(e)條所承認的，董事可以同意限制他們行使獨立判斷權的權力，但只有經董事會決議明確授權後才行。董事可以根據《公司法》自行決定授權的條款。董事可以隨時變更或終止任何此類授權。

 

107.3如果已經按照本條文107的規定獲得董事會的授權，那麼對於該事項、辦公室、就業或職位（如果董事會認為適當，隨時可擁有自己的權利來制定條件或限制，且始終要遵循其變更或終止此類授權或下列許可的權利）：

 

（A）如果披露將導致違反所擔任的事項、職務或職位之保密義務或責任，董事就不需要披露有關該事項、職務或職位的機密信息給公司；

 

（買盤）該董事可以在有關該事項將會或可能會被討論的董事會上缺席；而且

 

66

 

（C）該董事可以自行決定相關文件以代表該董事向專業顧問收取並閱讀。

 

107.4根據本章第107條的規定，董事不得因其職位而對公司負責，對其從董事已核准的任何事項中獲得的利益，則不在此限（但任何此類情況下的任何限制或條件不受影響）。

 

108禁止 有利關係董事投票

 

除非在這些章程另有規定外，董事對任何契約、安排或任何其他提議不應投票，而他或她除了憑藉其在公司股份、債券或其他證券方面的利益外，不得因其任何重大利益投票，或者不得因董事會的決議在第107條下授予他或她授權。董事在他或她被禁止投票的任何決議中不得列入會議的法定人數。

 

109董事表決權之許可 董事表決權之許可

 

董事（除非存在下列所示以外的材料利益）有權就下列事項的決議行使投票權（並被算入議事會的出席人數）：

 

（A）在為公司或其任何子公司提供任何款項或履行任何義務的該人之請求或為其利益而向其提供任何安防或補償時；

 

（買盤）對於公司或其子公司的債務或義務，他、她自己或她自己已經全權或部分擔保或提供安防的情況下，給予任何第三方擔保或賠償;

 

（C）任何有關公司或其子公司發行股票、債券或其他證券的要約，或參與包銷或次包銷該等要約的當事人，在此等要約中被列為認購或購買對象；

 

（D）對於其直接或間接持有任何其它公司的股份的個人，包括擔任高管或股東等，有關任何建議均需遵守此限制，但須注意，在該人沒有持有該公司（或通過其衍生出利益的任何第三方公司）股份資本中的1％或以上，或在有關公司股東享有的表決權利中擁有1％或以上利益（在此情況下，任何此類利益均被視為所有情況下的重大利益）。

 

（E）任何超級退休基金或養老、死亡或殘疾福利計劃的採納、修改或操作事宜，該事宜已經獲得稅務局的批准或是屬於需要獲得稅務局批准方能實施的措施；

 

(F)涉及任何旨在培植員工福利的建議，該建議不應額外給與董事所在員工組的額外特權或優待，除非董事可以同樣受益並獲得類似福利。

 

(G)依據法規，任何關於購買和/或維護任何保險政策的提案，其中董事可能受益。

 

67

 

110提案的分類

 

當涉及到提名兩名或更多董事（包括確定或變更任命條款）擔任本公司或任何涉及本公司的公司職務或雇用時，可將此類提案分解並分別考慮與每位董事有關的每個決議。 在這種情況下，每位涉及的董事（如果未因第109條（D）條款的規定而被取消投票權）均有權對每個決議進行表決（並在法定人數內計算） ，除了涉及自己任命的決議。

 

111關於投票權的問題裁決

 

若出現任何關於董事利益的實質性問題或任何董事投票資格的糾紛，且該問題未能通過自願棄權而解決，該問題應（除非有關董事是主席，該董事應退出會議，並由董事局選出一名代理主席代替該董事考慮問題）提交給會議主席評判，對於其他董事的決定將是最終且擁有最高公信力的，除非有關董事的利益性質或程度未被公平披露。

 

112相關人士的利益

 

為了本章程之目的，任何與董事在《公司條例》第220款範圍內之意義相關聯，且於本章程生效時已生效（不包括任何未於本章程生效時的法定修改）者，該人的利益將被視為該董事的利益。

 

113董事持有其他職位的能力

 

董事可以持有公司(其稽核師除外)的其他任何職位或以營利方式，與他所任的董事職務同時並任，期限和報酬等條件由董事會判斷。董事可以成為其他公司的董事、常任董事、聯席常任董事、副常任董事、執行董事、經理、其他職員或成員，或對公司推廣或公司可能持有股份或其他資產感興趣，該董事不應對其擔任以上職務所獲取的任何報酬或其他福利負責，但必須根據第106.1條的規定向董事會報告其在該公司的地位或利益的性質。

 

68

 

114專業服務的報酬

 

任何董事均可以以其本人或其公司的專業身分代表公司行事，並且他或其公司或她和其公司均有權按照非董事的身分就專業服務獲得報酬，但本文件未能授權董事或其公司擔任審計師。

 

115其他公司的董事職位

 

董事可以繼續擔任或成為公司感興趣的其他公司的董事，或擁有任何其他職務或獲利地位，並且沒有這樣的董事應對他或她作為該等其他公司的董事或獲利地位持有者或股東所接收的任何酬金、薪水、佣金、利潤分成、退休金、超額退休金或其他福利負責。董事會可以在各方面以任何方式行使公司持有或擁有的任何公司的股份所賦予的投票權（包括將其支持任命該等公司董事或任何董事的決議，或投票或提供該等公司董事酬金的決議）。

 

秘書

 

116秘書

 

116.1根據章程，董事會將任命一名秘書並制定其相關條款和條件。董事會可以罷免根據本條款任命的人員並任命其他人接替其職務。

 

116.2秘書負責紀錄公司股東大會、董事會及其委員會所有會議的投票、決議與進程，並認證公司文件。

 

116.3任何法令或本章程中要求或授權事項由董事和秘書處理，並不滿足於同一個人作為董事且同時擔任秘書或秘書職務。

 

印章和文件驗證

 

117密封

 

117.1公司應設有一枚公章，該公章僅應由董事會或董事會授權的委員會授權使用。凡蓋有公章的文件應由任何董事或秘書或董事會通過、具體或普遍授權的其他人員簽署，並且不需要第二個人員的簽名。

 

117.2本公司可能在愛爾蘭以外的任何地方或任何地方使用，一份或多份複印印章，每份印章均與公司印章相同，但針對用於封存由公司發行的證券的文件的封印，應於其正面增加“證券”一詞，並如董事會所決定者，在其正面增加每個地方 的名字。

 

69

 

118董事或秘書認證或證明

 

118.1董事、秘書或董事會為此目的指定的任何人員，均可證明涉及公司章程（包括公司章程和這些章程）以及公司或股份類別的持有人或董事會或董事會任何委員會所通過的任何決議，以及任何與公司業務相關的書籍、記錄、文件和帳目，並可證明其為真實的副本或摘錄。

 

118.2一份自稱為董事會議決書副本或會議記錄抄本的文件，如經驗證如前述，將對所有與公司交易的人具有決定性證據作用，信賴該決議已經獲得適當通過或該抄本是合法構成會議紀錄的真實和準確記錄。

 

分紅派息 及其他付款

 

119聲明

 

根據條例和本章程，公司可以通過普通決議宣布股息，根據股東在公司利潤中的相應權利和利益支付。此類股息不得超過董事會推薦的金額。

 

120中期 分紅派息

 

依照章程，董事會可支付類似於公司可分配收益的中期股息（包括任何固定利率的股息）。如果股本被分成不同的類別，董事會可以在支付有關優先股票股息的股票之後，在排除優先股票股息的股票上支付這樣的中期股息，除非在支付時任何優先股息未支付。如果董事會誠信行事，則不會對享有優先權的股份持有人在支持優先權股份之後的任何股份上合法支付中期股息而負擔任何責任。

 

121分紅派息權益

 

121.1除外 根據本條款或與股份所附有的權利另有規定：

 

（A）依照已實收資本額（非提前收款）所支付之金額，宣布和支付股息的股票名義價值就是股息支付的股票名義價值；且

 

（買盤）分紅派息應按照股息支付的期間中已實收資本額所佔的比例分配和支付，但如果任何股份發行時按照特定日期將該股份排列在分紅順序中，則應相應地排列在分紅順序中。

 

121.2除非這些章程或股份附帶的權利另有規定：

 

（A）董事會可以決定以任何貨幣支付股息；

 

70

 

（買盤）公司可能與股東達成協議，將以一種貨币宣布或將到期的任何股息以另一種貨币支付給股東; 並且

 

（C）董事會可以決定讓托管人以其他貨幣收取分紅派息，並相應地做出安排。特別是，如果托管人已經選擇或同意以其他貨币收取分紅派息，董事會可以與托管人安排在相关分红支付日期或后期由董事會決定的日期支付给托管人。

 

董事會可使用任何當時董事會選擇用於計算任何股東分紅權益金額之匯率。

 

122付款 方法

 

122.1本公司可現款或以支票、債券、匯票或由董事會滿意地規定的銀行或其他資金轉移系統以股東或代表股東的方式支付股份的股息、利息或其他應付款項。任何共同持有人或其他共同享有權利的人均可對在股份上支付的股息、利息或其他金額給予有效的收據。

 

122.2公司可能通過郵寄方式發送支票、匯票或匯款訂單：

 

（A）對於獨立持有人，寄送者應寄送至其註冊地址；

 

（買盤）對於聯名持有人的情況，郵寄地址為股票登記表上排名第一的人的註冊地址;

 

（C）對於因變速器有權享有股份的個人或多個人的情況，就好像是根據第42條（針對因變速器有權享有股份的通知）給予的通知一樣。

 

（D）就存托人而言，在董事批准的情況下，向存托人指定的特定人和郵寄地址發送。;

 

（E）在任何情況下，付款方應接受權利人或權利人指定的人或地址的書面指示。

 

122.3每一張支票、授權或匯票都須由有權取款的人或人士自行承擔風險，並且支付應該命給有權取款的人或人士或是有權取款的人或人士親自書面指示的其他人或人士。支票、授權或匯票的付款，對公司而言均為合法的債務清償！如果通過銀行或其他基金類型轉賬進行付款，公司將不會承擔轉賬過程中失去或延誤的任何金額責任。

 

122.4董事會可能暫停支付股息（或部分股息）予因變手而獲得股份的人，直至他或她提供董事會合理要求的其享有股份的任何證據。

 

71

 

123扣除

 

董事會可能從任何分紅或其他應支付給任何人的金額中扣除該人對公司在該股份上進行的呼籲或其他款項。

 

124利息

 

否 除非權利另有規定，否則股息或其他支付股份須支付本公司利息 附加到股份。

 

125未領取的分紅派息

 

所有板塊的未領取分紅或其他應支付的款項可由董事會投資或用於公司的利益，直到被索取為止。公司將任何未領取的分紅或其他應支付的款項支付到單獨的賬戶中，不構成公司對此的受託人。任何未領取的分紅在須支付的十二（12）年後未被索取，即被喪失並歸還公司。

 

126未兌現 分紅派息

 

如果關於股票的股息或其他應付金額：

 

（A）當支票、支票授權書或匯票退回未送達或未兌現時；或

 

（買盤）當銀行轉賬系統和/或其他所有基金類型轉賬系統處理失敗或未被接受時，將算作轉賬失敗。

 

在兩個連續的場合中，或一個場合和合理的詢問都未能確定該付款應享有的人的其他地址或賬戶時，公司將不必向該人發送或轉移有關該股票的股息或其他應付金額，直到他或她通知公司該地址或賬戶用於此目的為止。

 

127分紅派息 以實物形式發放

 

宣佈派息的股東大會可以根據董事會的建議，指示應通過分配資產(包括但不限於其他公司的實收股本或證券)的方式全部或部分地滿足派息。如有任何問題涉及此類分配，董事會可以有權決定解決方案。特別是(但不限於)，董事會可以：

 

（A）問題 發行分數的證書或忽略小數；

 

（買盤）確定資產分配的任何價值，並可判斷應按照所確定的價值支付現金，以調整股東的權利；並可

 

（C）在受託人名下的任何資產上信託代表有資格獲得股息的人。

 

72

 

128SCRIP 分紅派息

 

128.1董事會在普通決議的事項獲事先批准的情況下，並受董事會判斷的任何條款和條件限制之下，有權向普通股股東提供權利，選擇收取普通股，作為普通決議所指定的任何股息的現金替代品的全部（或某部分，由董事會決定），但需遵守法規和本章程的規定。

 

128.2根據第128.1條所定之普通決議可指定特定分紅（不論是否宣派）或指定特定期間內所有或任何宣派之分紅，但該期間不得晚於通過該普通決議之會議日期後第五個週年股東大會的開始。

 

128.3普通股股東的配股權益，其相關的價值應該是所對應的現金金額，忽略任何稅務抵免（或董事會認為合適的金額）。為此，「相關價值」應按照首次轉 ex 相關股息的當日普通股的中間市場報價和之後四個交易日的中間市場報價（或按照普通決議所確定或指定的其他方式）計算。審計師關於任何股息相關價值的書面確認或報告將成為有關該金額的終局證明。相關價值為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？

 

128.4董事會可就根據第128.1條通過的普通決議（無論在此決議之前還是之後）進行的配股（現行或將來）制定任何它認為適當的規定，包括（但並不限於）：

 

（A）對於享有選擇權的持有人發出通知；

 

（買盤）提供選擇方式和 / 或設施以及進行選擇的程序（無論是針對特定分紅還是一般分紅）。

 

（C）制定和撤銷選擇程序的決定；

 

（D）需要在哪個地方及最遲何時提交選舉和其他相關文件才能生效；

 

（E）對於不足一份的權益，無論是取捨、四捨五入、繼承權益的全部或部份，或是將不足一份的權益歸屬於公司（而非相關持有人）的累積。

 

(F)在董事會認為向持有普通股的任何股東提供報價將可能違反任何領土的法律或出於任何其他原因不應向他們提供報價的情況下，排除了普通股持有人的任何報價。

 

(G)對於任何以代保管證券代表之普通股股東之任何要約之排除，或與任何提供給該等股東之要約有任何特殊形式事項之作出，不予考慮。

 

128.5根據此第128條，董事可在某些情況下排除或限制那些代為持有股份並不符合某些地區法規或董事會認為不應對其提供股份的股東或其他人的接受新普通股的權利。該情況十分特殊，即對那些代表存托人持有有利益股份人士，若股份的選擇可能會違反某些地區的法律法規或當董事會決定應不提供此等股份給這些人時。

 

73

 

128.6發放的股息款項（或者就該部分股息的權利作出選擇的部分），對於那些已經作出有效選擇的普通股而言，不會支付。 已選出的普通股）。相反，額外的普通股將按照本條例規定的配售基礎配售給選出的普通股持有人。為此，董事會可以將公司任何基金或溢價股股款、未明確指向特定認股股本或結算儲備、重估儲備、股份贖回儲備和虧盈轉作盈餘公積的戶頭上的任何金額（無論是否可供分派）注入，注入的金額等於按該基礎配售基礎配售的額外普通股的名義金額總額，並將其用於支付適當數量的未發行普通股，以在基礎上分派和分發給持有選出的普通股的股東。

 

128.7額外的普通股份在分配時，應與提供選擇權的記錄日所發行的所有已全額付款的普通股份具有同等的地位。但是，它們不會參與根據該記錄日期宣布、支付或執行的任何股息或其他權利。 pari passu 當已提供選擇權的紀錄日股息與全額已付的普通股份在所有方面相同時，Corcept Therapeutics股票為何今日飆升？

 

128.8董事會可能：

 

（A）執行其認為必要或適宜促成任何此類資本化所必要的所有行動和事項，並可授權任何人代表所有有利害關係股東與公司簽訂相關的資本化和相關事宜的協議，之後所訂立之協議將對所有當事人具有約束力；

 

（買盤）制定並變更按照未來選舉權的選舉事項程序，並判斷每一份針對普通股的選舉都會對這些股份持有人的所有繼任人具有約束力。

 

（C）判斷在任何時間終止、暫停或修改有權選擇以普通股取代任何現金股息的提議，並一般實施任何與此類提議有關的計劃，並根據董事會不時確定的條款和條件以及在任何此類計劃方面採取董事會認為必要或理想的其他行動。

 

129儲備

 

董事會可自公司的盈利中撥出並轉入儲備，金額視情況而定。這些金額移到儲備帳戶後，可由董事會自行酌情決定用於公司盈利應得的任何合適用途，並在此期間內亦可用於公司業務或投資進董事會認為合適的投資。董事會也可將儲備資金分為其認為適當的特別基金，並可將任何特別基金合併為一基金或將其作為任何儲備基金的組成部分。董事會還可以將任何盈利留作未分配盈利。

 

74

 

130利潤和儲備的資本額

 

130.1受法律規定且不影響董事會授權的任何權力，並且受董事會根據第7條發行股份的權限約束，董事會可以在公司通過普通決議的授權下：

 

（A）依據本條款的規定，可以決定將公司的盈利或任何項目（包括股份優惠金、未定名資本帳戶、未實現重估準備金、資本贖回準備金和併購準備金等）僅限分配和未限制分配，以及其他儲備賬戶或基金等的任何金額累積的公司盈利資本化。

 

（買盤）適當的 根據相關董事會決議所指定的記錄日期，將決定資本化的金額分配給成員或成員類別，如果未在普通決議中另有規定，則分配給股東提供了相同比例的股息。

 

（C）將該筆款項代表會員或任何類別的會員，將其用於償付其各自持有的未付清股款或全額支付公司名義下的股份、債券或其他負債，其名義價值或名義價值加股票溢價金，視情況而定，與必要資本額相等，但股票溢價金帳戶、未命名資本帳戶、再估價儲備、資本贖回儲備、合併儲備和不可分配利潤等，僅能用於發行給會員或該類會員的全額未發行股票，其名義價值或名義價值加股票溢價金等於所資本化的款項。

 

（D）艾奧特通訊 股份、債券或其他債務的分配，作為完全支付給該等會員或該等類別會員（如其指定）的份額，在相應比例上，或部分以一種方式，部分以另一種方式；

 

（E）當股份或債券成為在本條文下可分配（或可能成為可分配）的數量時，如果仍有不足一整份的部分，則可以依據他們認為適當的方式，對任何小數權益做出適當的處理，包括但不限於授權其出售和轉讓給任何人，決定分配比例的近似性但不完全相同，完全忽略小數，或者決定向任何會員支付現金以調整所有方的權利；

 

(F)授權任何人代表所有成員或相關任何類別的成員與公司簽署協議，其中一方可以是：

 

(1)將資本化所應得的股票、債券或其他債務向相應的成員或成員階層配售，並注記為已全數支付；或

 

(2)公司代表任何班級成員支付的款項或其中任何一部分款項，以其現有股份未支付的金額按比例分配並實行資本化。支付的款項指公司代表成員支付的款項。

 

75

 

(G)而且 所有透過該權限達成的協議均對所有這樣的成員或成員類別具有約束力； 具體情況而定；和

 

(H)通常情況下，應執行所有必要的行動和事項以實現普通決議。

 

130.2不限制其適用範圍，第130.1條的條款將適用， mutatis mutandis 以實現董事會實施權利計劃的任何決議。

 

紀錄 日期

 

131董事會 訂定日期

 

除非本章程的其他條款另有規定，但不損及任何股票所附帶的權利，且受法規限制，公司或董事會可：

 

（A）確定任何日期（即“記錄日”），作為股份或其他證券持有人有權獲得任何股息、分配、利息、配股、發行、通知、資訊、文件或通告的收據的業務結束時（或董事會決定的其他時間）的日期；記錄日可以是在任何支付、製作、給予或服務任何項目的日期之前或之後（在分紅、分配、利息、配股或發行的情況下），也可以是在任何建議、決定、宣布或公告任何項目的日期之後。記錄日期Corcept Therapeutics今天股價為什麼會上漲？

 

（買盤）為了決定哪些人有權參加和投票在公司的股東大會或公司股份任何類別的獨立股東大會，請在通知會議中指定一個時間，截至該時間必須註冊才有權參加或在會議上投票。根據本條文131所規定的時間進行的注冊變更，在確定任何人參加或投票的權利方面將被忽略。

 

帳戶

 

132會計 記錄

 

132.1公司應當記錄充足的會計記錄，無論是文件形式，電子形式還是其他形式，其中應當包括以下方面：

 

（A）正確地記錄並解釋公司的交易；

 

（買盤）將隨時使公司的資產、負債、財務狀況及盈虧能以合理準確度確定；

 

（C）將使董事能夠確保公司的任何基本報表符合法案的要求；並且

 

（D）將使得公司的基本報表能夠被迅速且準確地審計。

 

132.2會計記錄須連續並一致地保存，其中的分錄須及時並年年一致地進行。如會計記錄符合法案，能解釋公司的交易並方便準備反映公司資產、負債、財務狀況及盈虧的財務報表，並如適用，包括根據法案第283(2)條所涉及的任何資料和回報，便可視為已維持充足的會計記錄。

 

76

 

132.3會計記錄應保存在註冊辦事處或根據法規定，保存在董事會認為合適的其他地方，並且應在任何合理時間對董事進行查閱。

 

132.4根據法例規定，董事會應定期就公司應準備和提交的法定財務報表及報告向股東週年大會報告。

 

133查閱 會計記錄

 

除了公司的高管以外，其他股東沒有權利查閱公司的任何會計記錄或其他文件，除非他或她獲得公司法規、法院命令、董事會或普通決議的授權。沒有股東有權要求查明公司交易的任何細節或與公司業務相關，可能是商業機密、商業之謎或秘密程序的任何事宜，而在董事的意見中，將這些信息告知公眾對股東的利益是不明智的。

 

134年度帳目分配

 

134.1公司的法定財務報表副本（包括每一份法律所規定應附有的文件）將連同董事會報告和核數師報告或根據《公司法》第1119條編制的摘要財務報表在股東大會前不少於廿一（21）天以郵寄、電子郵件或任何其他通訊方式（電子或非電子方式）寄給每一個根據《公司法》規定有權接收的人士；但若使用電子郵件或其他電子方式發送該等文件，則該等文件必須在發件人獲得收件人同意的情況下，發送至收件人已通知公司可作為該等文件接收地址的地址；此外，若董事會選擇向股東發送摘要財務報表，任何股東均可要求寄給其公司的法定財務報表實體副本。

 

134.2為了本條例的目的，這些文件的副本也應被視為已發送給該人，其中:

 

（A）公司和該人同意該人可以通過網站訪問文件（而不是發送到該人）；

 

（買盤）這些文件是適用於該協議的文件；且

 

（C）通知那個人，以當時該人和公司為此目的所同意的方式:

 

(1)在網站上發布文件；

 

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(2)該網站的地址；以及

 

(3)在那個網站上可以瀏覽文件的地方以及瀏覽方式。

 

在 這篇文章，」地址」包括用於通過電子方式通信用途的任何號碼或地址。

 

（D）為了本條款之目的，根據第134.2條處理的文件只要被發送給任何人，則視為在會議日期不少於二十一（21）天之前發送給該人，但前提是：

 

(1)文件會在會議日期的至少二十一（21）天前開始在網站上發布，直至會議結束。

 

(2)為了符合第134.2(C)條的目的，所發出的通知必須在會議日期之前不少於二十一（21）天進行。

 

134.3在第134.2條中沒有事項會使得會議的進行無效，其中：

 

（A）所有板塊規定必須公佈的文件依據文章134.2(C)(1)進行了部分公佈，但並非全部期間。

 

（買盤）在該期間內未能發表這些文件完全是由于情況，這些情況是公司不可能預防或避免的。

 

134.4本《條款》不要求向任何不有權收取股東大會通知的人、公司地址不明之人或任何股份或債券的聯名持有人之一以上的人發送第134.1條所述文件的副本。

 

134.5在根據本條款發送文件的情況下，若發送文件的時間持續多天，本法案中對該發送日的引用應該被理解為對該期間最後一天的引用。

 

134.6根據《法案》第339(1)或(2)條的規定，向某人提供文件的任何義務，除非這些章程另有規定，均可以使用電子通信來將該文件發送到該人以便用於該目的的地址，該地址可以隨時通知公司。

 

審計

 

135任命 審計師

 

稽核師需根據法案、其他適用法律和董事會不時判斷的要求，依照法案規定的職責進行執行。

 

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通訊

 

136通訊

 

公司發送或供應的任何文件或資訊均可以紙本形式、電子形式或網站形式發送或供應，但須在法律允許的範圍內且符合本章程要求。

 

137通訊 向公司

 

137.1股東以硬拷貝形式向公司發送或提供文件或信息，如果是親手送交或以郵遞方式（在預付郵寄信封內）發送或提供，即為有效。可寄到以下地址：

 

（A）公司指定的地址為此目的；

 

（買盤）註冊辦事處；或

 

（C）一個地址，根據法規，文檔或信息可以發送或提供到該地址。

 

137.2股東只有在公司同意以電子形式發送或提供文件或資訊（且未撤回該同意），或公司被法規規定為同意發送或提供該文件或資訊時，方可以電子形式向公司發送或提供文件或資訊。

 

137.3主旨 根據上述第137.2條，若採用電子方式發送或提供文件或資訊，只能發送或提供至以下地址：

 

（A）按照公司的目的（一般或具體）指定；或者

 

（買盤）根據法規的相關條文，被認為已經明確指定。

 

137.4在不損害或限制本條款第137條的規定的情況下，為了這些條款和法案的目的，如果向成員發出通知並且該通知指定了成員可以獲取相關文件的網站或快速連結或其他電子連結，則該文件應被視為已發送給該成員。

 

138公司或董事會的通信以紙質形式發出。

 

138.1公司或董事會以硬拷貝形式發送或提供的文件或信息必須為：

 

（A）移交給預期的收件人；或

 

（買盤）通過郵寄（須貼上郵票）或親自提交：sent或者手遞

 

(1)發送至預定收件人指定的地址；

 

(2)至該公司註冊辦事處；

 

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(3)發送給股東時，應發送至其在股東名冊中所顯示地址。

 

(4)向董事身份的人，寄送至註冊董事所示之地址；或者

 

(5)到一個《條例》授權把文件或資訊發送或提供到的地址。

 

138.2當公司無法取得落在上文第137.1條範圍內的地址時，文件或資訊可寄送或提供至公司所知道的預期接收人的最後地址。

 

139公司以電子形式進行通信。

 

139.1公司以及董事會僅可透過電子方式向同意（無論是一般還是具體）收取有關文件或資料的人士或公司發送或供應該等文件或資料（包括公司稽核的會計報告、董事會以及核數師的報告）。任何此種同意要求，如公司已書面通知股東其有意使用電子通信作為相關用途，而該股東在收到此類通知後四（4）星期內未以書面形式向公司提出反對，則視為已滿足該等同意要求。若股東已給予或視為已給予同意以由董事核准的其他電子信箱或其他電子方式收取資訊，則可要求公司以文件形式與其通信，撤銷上述同意，但撤銷行為需於公司收到撤銷書面通知的五（5）天後生效。

 

139.2當文件或資訊通過電子途徑發送或提供時，僅能發送或提供到如下地址：

 

（A）由預定的接收者（一般或明確地）指定了用途。

 

（買盤）當收件人是依據法規被指定為公司時，則被視為已指定該公司。

 

140公司通過網站進行通信。

 

140.1公司只能通過網站將文件或信息提供給人，如果此人符合以下條件： 1. 事先同意使用此通信方​​式； 2.提供的文件或信息必須能夠方便地存儲和檢索； 3.文件或信息可以使用與書面通信相同的方式，或者可以使用電郵通知書面通信的收件人。

 

（A）同意（通常或特別地）以此方式發送或提供文件或資訊。

 

（買盤）已同意根據法規，並且未撤銷該協議。

 

140.2透過網站授權或要求傳送或提供的文件或信息必須以公司合理認為能夠裸眼閱讀（並查看其中包含的所有圖像）和保存副本的形式和方式提供給接收方。

 

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140.3公司必須通知預期接收者：

 

（A）文件或信息存在於網站上；

 

（買盤）該網站的地址；

 

（C）可在網站上方便地查找的位置；及

 

（D）如何存取文件或資訊。

 

140.4文件或資訊被視為已發送：

 

(一)上 提交上文第 140.3 條所規定的通知的日期；或

 

（買盤）如果 之後，該文件或信息在收到通知後第一次出現在網站上的日期。

 

140.5公司必須在網站上全天候提供文件或資訊：

 

（A）根據法典的任何適用條款所指定的期間；或者

 

（買盤）如果沒有指定期限，期間為二十八（28）天，從向該人發送根據第140.3條所要求的通知之日開始計算。

 

如在本條文140.5提及的期間內未能在網站上提供文檔或信息，但(1)該文檔或信息在該期間的某一部分已經提供，且(2)未能在整個期間內提供的原因完全歸因於公司無法合理地預防或避免，則應予忽略。

 

140.6本公司之股東大會通告如以網站方式發出，需符合以下要求： A

 

（A）聲明 關於公司會議通知；

 

（買盤）請指定會議地點、日期和時間；並

 

（C）請說明這次會議是否為年度股東大會。

 

141通訊 以其他方式

 

141.1以電子方式或網站方式發送或提供給公司的文件或信息，只要以公司所同意的形式或方式發送或提供，便是有效的，而無需以紙本形式提供。

 

141.2若公司或董事會以電子方式或網站方式發送或提供文件或資訊，且以收件人所同意的形式或方式發送或提供則視為有效。

 

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142電子方式未能交付失敗

 

假如按照第139條款將任何文件或資訊以電子方式發送或提供給任何股東，並已送到其為此指定或認定為指定的地址，但本公司得知交付失敗（且隨後嘗試以電子方式發送或提供該文件或資訊也導致交付失敗），本公司必須採取以下措施之一：

 

（A）向該股東寄送或提供該文件或信息的實體副本；或

 

（買盤）通知這樣的股東有關第140.3條所載信息。

 

在每種情況下，按照第138.1條所描述的方式。

 

143當服務對會員生效時

 

143.1當根據第138.1條發送或提供文件或資訊予股東時，無論是郵寄、服務或交付，即視作已生效： Where a document or information is, under Article 138.1, sent or supplied by post, service or delivery to a shareholder it shall be deemed to be effected:

 

（A）如果透過在愛爾蘭地址寄出頭等郵件或特快專遞郵件或從美國地址寄出郵件到美國另一個地址，或透過類似頭等郵件或特快專遞郵件的郵遞服務從其他國家地址寄出郵件到該國家的其他地址，在送出後二十四 (24) 小時後，其所含的封套就會逾期。

 

（買盤）在任何其他情況下，自該文件或信息張貼當日起第三天，並在證明該服務或交付時，僅需證明該封套已被正確寄出即可。

 

143.2根據第139條，若文件或資訊已透過電子方式發送或提供至收件人指定之地址，則視為於同日完成送達或交付，且在證明該服務相關事項時，符合正常定址即屬充分證明。

 

143.3在依據第140條發送或提供文件或資訊的情況下，若是透過網站、服務或投遞途徑傳送，應當視為在第一次在該網站上提供該材料的時間，或者在收件人接到（或按照本第143.3條應當接受）有關材料提供的通知之後最晚的時間。

 

144注意事項 按廣告刊出

 

144.1如果由於郵政服務在愛爾蘭、美國或其他董事會認為合適用於通知服務地區的暫停或削減，公司無法有效地通過郵寄的通知召開普通股東大會，則通過在愛爾蘭和/或美國和/或董事會認為適合作為通知服務地區的至少一份全國性報紙上廣告公告可以召開普通股東大會(如適用)，並且該通知應被視為在廣告出現的當天向所有有權利的股東正式送達。在任何這樣的情況下，如果在至少六個清晰的日子之前，公司向愛爾蘭、美國或董事會認為適合作為通知服務地區的地址發送通知再次變得可行，則公司應通過郵寄發送通知的確認副本。

 

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144.2儘管在法院條例或本章程中有任何規定，但如由於郵寄服務在愛爾蘭、美國或董事會認為適當用來進行通知服務的其他司法管轄區被暫停或縮減，而公司在董事會的意見下無法按照第134.1條款的規定及時向其權利人交付所述文件，則公司可通過按照第143.1條款的要求給出召開該會議的通知，在會議之前有效地召開和舉行股東大會，但是第143.1條最後一句中的“通知的確認副本”的提法應被解讀為包括第134條所述的相關文件，且其中“六個不包括假日的日子”地提法將被解讀為“三個不包括假日的日子”，並且保證這些文件將在註冊辦事處的正常工作時間內可供查閱，從公布召開該會議的通知之日起，直到該會議之日和該會議本身期間。

 

145文件 和聯合持有人的信息

 

所有板塊 提醒指示如須通知股東，對於被多人共同擁有的任何股份，應通知在登記表中名列第一的當事人，而給予的通知將足以通知所有持有此類股份的人。

 

146文件傳送與分享資訊服務，以及分派股份給受讓人。

 

因股東死亡或破產而有權取得股份的人，需向公司提供理事會合理要求的證明以表明其對該股份的所有權，并提供在愛爾蘭或美國或理事會認為適當用於通知服務的其他司法管轄區內的地址，即有權在該地址上為他或她送達任何股東享有但因其死亡或破產不能享有的通知或文件，而此類服務或交付將被視為對所有擁有股份的人（無論是否與他或她聲稱通過或在其下與其相同）的通知或文件進行充分服務或交付。除上述情況外，根據本合同交付或以郵遞方式發送給任何股東地址的任何通知或文件，即使該股東當時已死亡或已破產，而且無論公司是否獲悉其死亡或破產，對于該股東名下的任何單獨或首要命名聯合持有人名下註冊的股份，均被視為已獲適當服務或交付。

 

147會員 不有權獲得通知、文件和資訊

 

未向公司提供送達通知書地址的股東將不享有收取公司發出的通知權利。

 

148文件 破壞

 

148.1公司可能摧毀：

 

（A）任何已經取消的股票分擔證明書或其他股權證明，該證明書在取消後一年即可。

 

83

 

（買盤）任何有關分紅派息或其他款項的授權、更改或取消這些授權、或任何有關貨款支付的指示，或任何有關更改姓名或地址的通知，這些授權、更改、取消或通知被公司記錄後兩年內，都可按照當初的記錄執行;

 

（C）任何在注冊日起六年後任何時候注冊的股份轉讓或放棄股份分配的證明文件或其他證據；並且

 

（D）任何在登記後六年內作成其第一次登記的任何其他文件。

 

而且 公司可能會在相關日期之前銷毀任何此類文件，但前提是需要將該文件進行永久性記錄（使用微縮膜、計算機光盤或其他方式），且在該日期之前不得銷毀該永久性記錄。

 

148.2公司在股份登記簿上的每一個條目，標誌為根據本條進行的文件已毀損，應被視為有充分證明其已經被適當進行過，每一份已毀損的轉讓證明書已被妥當登記，每一份已毀損的股票證書是有效的，且已被妥善註銷，每一份已毀損的其他文件根據公司記錄的相關內容是有效且具備效力，前提是:

 

（A）本條款僅適用於善意並沒有得知該文件可能與任何有關聲索（無論涉及哪些當事人）相關的情況下銷毀文件；

 

（買盤）本文中未將任何責任歸於公司對於任何文件的毀壞，除非如本文所述，否則該責任不會歸於公司；而在沒有本條款的情況下，公司不承擔此責任。

 

（C）本文所提到的文件銷毀，包括任何方式的處置。

 

雜項

 

149清盤

 

149.1如果公司清盤，可分配給股東的資產不足以償還已付或已徵充的股本全部款項時，資產應按照盡可能地按照股東的持股比例分配，以便由股東分擔虧損。 如果在清盤時可分配給股東的資產超過已付或已徵充股本款項，該部分應按照股東在清盤開始時的已付或已徵充股本票面價值比例，分配於他們各自持有的股份上。但這並不影響根據特定條款和條件發行的股份持有人的權利。

 

84

 

149.2

 

（A）根據該法令，清盤人進行出售時，可以通過銷售合同一致同意，以便以他們在公司內的相對利益比例，直接分配銷售收益給所有股東，並且還可以通過合同限制時間，在到期時沒有被接受或出售的負債或股份將被視為已被不可撤銷地拒絕並歸公司所有。但本文所載內容不能削弱、損害或影響根據上述條款賦予不同意議決權的股東權利。

 

（買盤）清盤人購買力可包括賣出全部或部分作為其他公司的償債券、公司債券或其他債務，無論該公司當時已全部組建或即將組建以實行銷售為目的。

 

149.3如果公司被清算，清算人在特殊決議及所有法律要求的批准下，可以分配公司全部或部分資產（不論同種類的財產或其他財產），並可對任何資產進行評估和判斷如何在股東或股東不同類別之間進行分配。在同樣的批准下，清算人還可以將全部或部分此類資產託付給受託人，以託管的形式為出資人帶來利益，而清算人可以判斷託管的形式，但沒有股東必須接受任何帶有負債的資產。

 

150賠償及保險

 

150.1根據以及在法案允許的範圍內，每位被涵蓋人員（定義見下文第150.6條）均有權獲得公司對於任何程序（定義見下文第150.6條）的所有支出費用（包括實際且合理的法律費用）、損害、損失、責任、判決、罰款和和解金的保險賠償，該程序對其成為當事方、被威脅成為當事方或因其身份為或曾為被涵蓋人員而被牽涉，但該等人員不得以欺詐或不誠實行為作為理由獲得任何支出費用、損害、損失、責任、判決、罰款或和解金的保險賠償。

 

150.2就容許的範圍而言，公司將提前支付所有費用，包括實際合理的法律費用，用於任何受保險人在本項條款所允許的任何訴訟中合理遭受的費用，而且在此等訴訟進行完畢之前，審核委員會收到有權獲得補償的被保險人（i）保證他或她誠實地相信獲得補償的標準已經滿足且（ii）承諾如最終確定他或她無權根據本條款獲得公司的補償，將返還該等金額。

 

150.3除非受管轄法院命令，否則本條款下的任何賠償均由公司在確定受保護人士因符合本條款所述的適用行為標準而適當時，根據具體情況的授權下進行。此類決定應由具有代表公司權限的任何人或人員就此事處理而作出。然而，對於任何受保護人士在任何程序中成功辯護或以其他方式辯護任何索賠、問題或事項時，該受保護人士應獲得其實際、合理所負擔的支出（包括律師費），而不需要在具體情況下進行授權。

 

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150.4本條款提供的賠償不應視為對於涵蓋人在任何訴訟中尋求賠償或費用償還享有的任何其他權利的獨家權利。這些權利可以來自任何其他協議，公司購買的任何保險，股東或無利益關係的董事的投票，或根據任何有管轄權的法院的指令（無論以何種方式體現）或其他方式。

 

150.5公司有權購買和維持任何被保險人的保險，以應對《法案》第235條所提到的任何責任。

 

150.6公司有權與被保險人訂立協議，為公司內的任何被保險人或任何現任或前任高級管理人員、員工或代理人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、官員、員工或代理人提供最充分的法律賠償，必要時購買並維持保險。保險應由受保人自己支付保費。

 

依據本條第150條：

 

（A）a “被覆蓋的人“Covered Person”的定義包括現任和前任董事、董事秘書和其他高級管理人員，每位以公司的要求作為其他公司、合夥企業、合資企業、trust或其他企業的董事、董事秘書或其他高級管理人員的人員，包括為公司維護或贊助的員工福利計劃提供的服務；以及

 

（買盤）a “進行中“”代表任何民事或刑事申請、訴訟或訴訟。

 

151爭端解決

 

151.1依據第151.4條，愛爾蘭法院有專屬的審判權來判斷任何與以下事項有關或相關的爭議：(a) 與公司授權的訴訟或代表公司尋求救濟的任何衍生訴訟，(b) 聲稱任何董事、高級職員或其它雇員違反對公司或公司股東應負責任的信託或其他責任的任何行為，(c) 於愛爾蘭法律或條例的任何條文下對公司或任何董事、高級職員或其它雇員提出的任何訴訟或主張，不論其是否適時修改)。

 

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151.2單單損害賠償可能無法成為對違反第151.1條的適當救濟措施，因此，在違反或預期違反的情況下，禁制令和/或特定履行指令將在適當情況下提供。

 

151.3本文的管轄法為愛爾蘭實體法。

 

151.4除非公司書面同意選擇其他法院，否則美國聯邦地區法院將是按照法律的最大程度解決訴訟的專屬法院，用於訴訟因交易所法案或美國1933年證券法引起的任何投訴。任何購買或其他方式取得公司任何證券利益的人或實體應當被視為已知曉並同意此條款。

 

151.5為了本條第151項的目的：

 

（A）a “爭議「爭議」應包括任何爭議、爭議或索賠；

 

（買盤）參考文獻 “” 意指任何公司附屬企業，不論何時。權益代理「」指包括該公司的任何子公司。

 

（C）“董事應當被解讀為包括公司的任何一位或多位董事，以及董事或公司員工的任何前一位或多位董事。

 

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我們，下面註冊的幾個人，希望根據本憲法組建一家公司，我們同意在我們各自的名字旁邊設定的公司資本中買入相應數量的股份。

 

訂閱者的姓名、地址和描述 每位認購人的股份數目
1.  /s/ 費古斯·博爾斯特   一
費爾古斯·博爾斯特  
代表及代表  
馬薩克提名有限公司  
約翰·羅傑森爵士碼頭 70，都柏林 2 號，D02R296  
公司機構  
獲得的股份總數 一

簽名 上述訂閱者的，由下列證人證明：

 

日期為 11第 二零二三年七月日

 

姓名:斯蒂芬妮·休斯

 

地址：約翰·羅傑森爵士碼頭 70，都柏林 2 號，D02R296

 

證人簽名： /s/ 斯蒂芬妮·休斯

 

 

 

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