聯合 國
證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

形式 20-F

☐ 根據1934年《證券交易所法》第12（b）或（g）條的登記聲明

或

☐ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的年度報告

為 日終了的財政年度

或

☐ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的過渡報告

☒ 殼牌公司根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條報告

日期 需要該空殼公司報告的事件2024年7月26日

委員會文件編號001-42193

赫蘭巴 電氣股份有限

(確切 章程中規定的註冊人名稱)

不 適用

(翻譯 註冊人姓名的英文)

愛爾蘭

(管轄權 成立或組織)

基珀 Platz 1

D-40599 杜塞道夫

德國

+49（0）211-7497-0

(地址 主要行政辦公室)

說服力 Global Inc.

122 東42街18樓

新 紐約州約克10168

+1 (800)221-0102

(姓名， 公司聯繫人的電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

證券 根據該法案第12（b）條登記或即將登記：

證券 根據該法案第12（g）條登記或將登記：無

證券 根據該法案第15（d）條有報告義務的：無

指示 截至所涉期間結束時發行人每種資本類別或普通股的已發行股份數量 據空殼公司報告：

對 2024年7月26日，發行人持有已發行普通股47，043，407股，每股面值0.0001歐元。

指示 如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則勾選標記。是否

如果 本報告為年度報告或過渡報告，如果註冊人無需根據第13條提交報告，則用勾選標記表示 或1934年證券交易法第15（d）條。是否

指示 勾選註冊人（1）是否已提交證券交易所第13或15（d）條要求提交的所有報告 過去12個月內的1934年法案（或要求登記人提交此類報告的較短期限內），和（2） 在過去90天內一直遵守此類提交要求。是否

指示 檢查註冊人是否已以電子方式提交了根據規則需要提交的所有交互數據文件 S-t法規第405條（本章第232.405條）在過去12個月內（或註冊人 被要求提交和發布此類文件）。是否

指示 通過勾選註冊人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者還是新興增長者 公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，通過勾選標記表明註冊人是否 已選擇不利用延長的過渡期來遵守根據規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則 根據《交易法》第13（a）條。¨

† 「新的或修訂的財務會計準則」一詞是指財務會計準則發布的任何更新 2012年4月5日之後，董事會將其會計準則法典化。

指示 檢查註冊人是否已提交其管理層對其有效性評估的報告和證明 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 USC）第404（b）條對其財務報告的內部控制7262（b））由 編制或出具審計報告的特許會計師事務所。☐

如果 證券是根據該法案第12（b）條登記的，通過複選標記表明登記人的財務報表是否 文件中包含的內容反映了對之前發布的財務報表錯誤的更正。☐

指示 勾選這些錯誤更正是否是需要對基於激勵的薪酬進行恢復分析的重述 根據§ 240.10D-1（b），註冊人的任何執行官員在相關恢復期內收到。 ☐

指示 勾選註冊人使用的會計基礎來編制本文件中包含的財務報表。

如果 針對上一個問題已勾選「其他」，通過勾選標記指明哪個財務報表項目 註冊人已選擇遵循。項目17項目18

如果 這是一份年度報告，通過勾選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見交易所規則120第2條 法案）。是否

表 內容

解釋性 注意

自2024年7月26日起生效（「關閉 日期「）、Heramba Electric plc，一家根據愛爾蘭法律正式註冊成立的愛爾蘭上市有限公司（「赫蘭巴 電動」 或「Holdco」），完成了之前宣布的業務合併（「業務 組合」），根據日期為2023年10月2日的某些業務合併協議（「業務 合併協議」），由Project Energy Reimagined Acquisition Corp.共同發起，在 開曼群島有限責任（「PERAC」）、Holdco、Heramba Merger Corp.、註冊成立的獲豁免有限公司 在開曼群島有限責任（「併購特殊目的子公司」）、Heramba Limited，一家愛爾蘭私營公司正式 根據愛爾蘭法律成立（「賣方」）和Heramba GmbH，一家有限責任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung）根據德國法律設立（「赫蘭巴”).截止日起生效 日期，根據業務合併協議和合併計劃完成了多項交易，順序如下：

之前 對於業務合併，Holdco沒有進行除其成立和相關事項外的任何重大活動 業務合併協議所設想的，例如提交某些所需的證券法備案以及成立 合併子公司。業務合併完成後，Holdco成為德國Kiepe Electric Group的間接母公司 軌道車輛和公交車電動出行產品和解決方案提供商。

Holdco普通股和Holdco認購證 目前在納斯達克全球市場上市（「納斯達克」）在符號「PITA」和「PITAW」下， 分別

除了 如上下文另有指示或要求，本殼牌公司報告中的表格20-F（「報告”) 「我們」、「我們」、「我們的」、「Holdco」、「Heramba Electric」或「公司」 指Heramba Electric plc，一家根據愛爾蘭法律正式註冊成立的愛爾蘭上市有限公司及其合併子公司。

警示 關於前瞻性聲明的聲明

某些 本報告中所做的陳述，包括對此處包含的交易、協議和其他信息的描述，以及 此處的展品以及通過引用併入本文的信息（統稱為「本」）通信”) 不是歷史事實，而是出於《私人》安全港條款的目的的「前瞻性陳述」 1995年證券訴訟改革法案。前瞻性陳述通常伴隨「相信」等詞語 「可能」、「將」、「估計」、「繼續」、「預期」、「打算」、 「期望」、「應該」、「可能」、「會」、「計劃」、「預測」、「潛力」， 「似乎」、「尋求」、「未來」、「展望」、「建議」、「目標」、「項目」， 「預測」和預測或指示未來事件或趨勢或不是歷史陳述的類似表達 事項.這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來事件、估計或預期的陳述 Holdco的未來業績和效益、Holdco的未來機會、未來計劃的產品和服務、業務戰略和計劃， Holdco未來運營的管理目標、市場規模和增長機會、競爭地位、技術和 市場趨勢和其他非歷史事實的陳述。這些聲明基於Holdco目前的預期 管理，而不是對實際績效的預測。

這些 前瞻性陳述僅用於說明目的，無意充當也不得依賴 任何投資者作為保證、保證、預測或事實或可能性的明確陳述。實際事件和情況 很難或不可能預測，並且與假設不同。所有前瞻性陳述均基於估計和 預測並反映Holdco的觀點、假設、預期和意見，這些觀點、假設、預期和意見都可能因各種因素而發生變化。 任何此類估計、假設、預期、預測、觀點或意見，無論是否在本報告中確定，都應被視為 僅作為指示性、初步性和說明性目的，不應依賴於必然指示未來 結果

許多實際事件和情況超出了 Holdco的控制權。這些聲明受到Holdco業務和 業務合併和實際結果可能存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於一般 經濟、政治和商業狀況-國內外商業、市場、金融、政治和法律狀況的變化- 業務公告後可能對PERAC、賣方或Heramba提起的任何法律訴訟的結果 合併表示未能實現業務合併的預期利益，包括難以整合業務 PERAC和Heramba的風險排除了業務合併擾亂當前計劃和運營或Holdco增長能力的風險 並以盈利的方式管理增長並保留其關鍵員工，包括其高管團隊與業務合併相關的成本 擴張計劃和機會，包括總可達市場估計，增強了Heramba在 具有成本效益的方式; Heramba商業模式的實施、市場接受度和成功;發展和預測 與Heramba的競爭對手和行業有關; Heramba在技術方面的方法和目標; Heramba的期望 關於其獲得和維護智慧財產權保護以及不侵犯他人權利的能力;一般經濟 影響Holdco業務的條件和其他因素假設Holdco實施其業務戰略的能力假設Holdco的 管理費用的能力取決於適用法律和政府法規的變化以及此類變化對Holdco的影響 業務、Holdco面臨的訴訟索賠和其他或有損失的風險加劇了與負面媒體或有相關的風險 聲譽損害-Holdco保護專利、商標和其他智慧財產權的能力-防止任何違規行為 Holdco技術基礎設施的中斷或中斷意味著稅法和責任的變化意味著法律、監管、 政治和經濟風險以及此類變化對Holdco業務的影響以及標題部分討論的因素 “危險因素「在最終委託書/招股說明書中（「代理聲明/招股說明書”) 構成Holdco表格F-4註冊聲明的一部分（註冊號333-275903），已宣布生效 由美國證券交易委員會（「SEC」）於2024年3月19日（「登記聲明”), 該部分通過引用併入本文。

預測性陳述涉及已知 以及未知的風險和不確定性，並且基於可能導致實際結果存在重大差異的潛在不準確假設 來自前瞻性陳述所預期或暗示的內容。實際結果可能與前瞻性預期存在重大差異 出於多種原因的聲明，包括「危險因素」委託聲明/招股說明書中的部分。 因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅限於本報告日期。我們承諾沒有 有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的情況或事件或反映 意外事件的發生。然而，您應該審查我們將隨時提交的報告中描述的因素和風險 截至本報告發布日期後向SEC提交時間。

雖然 我們相信前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的，我們無法保證未來 結果、活動水平、績效或成就。此外，我們或任何其他人都不對準確性承擔責任 或任何這些前瞻性陳述的完整性。您應仔細考慮包含或提及的警告聲明 在本節中與本報告和任何後續書面或口頭中包含的前瞻性陳述有關 Holdco或代表其行事的人員可能發布的前瞻性陳述。

部分 I.

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

A. 董事及高級管理層

的 Holdco董事會（「控股公司董事會」）業務合併完成後由八個組成 成員：

Michele Molinari現年59歲，自業務合併完成以來一直擔任Holdco的執行長和董事。 此前，Molinari先生曾於2003年至2023年擔任Molinari Rail Ltd.執行長。在此期間，莫利納里先生擔任 作為瑞士鐵路行業協會管理委員會成員和多家私營公司董事會的董事， 包括Molinari Consulting和Molinary Management Ltd. Molinari先生獲得歐洲交通碩士學位 諾丁漢特倫特大學，擁有ZHAW蘇黎世應用科學大學電氣工程學士學位。

麥可·布朗寧78歲，曾任職 自業務合併結束以來一直擔任Holdco的董事。布朗寧先生在房地產領域擁有數十年的職業生涯， 基礎設施，在能源和公民服務方面擁有豐富的經驗。他目前擔任杜克能源公司的首席獨立董事 公司，自2006年以來，他一直擔任董事會成員，並主持公司治理和股東參與交易 委員會並擔任薪酬和人員發展委員會成員。1977年至2019年，布朗寧先生擔任董事長 隸屬於總部位於印第安納波利斯的房地產開發公司Browning Consolidated，LLC，並在MGB Holdings，Inc繼續擔任這一職務。和 2021年10月至2024年7月，布朗寧先生擔任PERAC董事會主席。布朗寧先生獲得學士學位 來自聖母大學。布朗寧先生被選為董事會成員是因為他在能源領域的經驗， 擔任PERAC董事會主席。

Diego 迪亞茲現年55歲，自業務合併結束以來一直擔任Holdco的董事。迪亞茲先生曾擔任國際 自2013年起擔任SNCF集團董事兼SNCF國際總裁。在加入SNCF之前，迪亞茲先生擔任總裁兼執行長 2009年至2013年擔任CLARRA美國官員。在此之前，他於2001年至2008年間在Bombardier Transportation擔任多個職位。 先生迪亞茲目前還擔任多家私營公司的董事會成員。DIAZ先生擁有航空科學碩士學位 &麻省理工學院（MIT）的宇航學，土魯斯ISAE-SUPAERO的航空工程學位， 法國和麻省理工學院MBA學位斯隆管理學院。迪亞茲先生被選為Holdco董事會成員是因為他廣泛的 作為國際組織以及鐵路和移動行業領導者的經驗。

博士 漢斯-約爾格·格倫德曼現年69歲，自2023年8月起擔任Holdco董事。格倫德曼先生是一位經驗豐富的經理 鐵路和物流行業，並自2023年1月起擔任Heramba的董事總經理。格倫德曼先生曾擔任合伙人 自2015年1月起在Grundmann & Grundmann工作。此外，格倫德曼先生還擔任德國Bulgarisches Forum e.V的董事會成員， 分別自2022年5月和2018年4月起擔任Fritz Frieter Gesellschaft e.V。格倫德曼先生曾在國際 郵政自動化、機場物流、道路交通工程和鐵路技術領域的公司。他對全球負有責任 適用於高速列車、地鐵、郊區列車和有軌電車以及鐵路自動化領域的項目。格倫德曼博士收到 柏林洪堡大學物理學碩士學位。Grundmann博士被選為Holdco董事會成員是由於 他在鐵路和物流行業的經驗以及他擔任Heramba董事總經理的角色。

尼娜·詹森48歲，曾擔任 自業務合併結束以來一直擔任Holdco董事。詹森女士致力於促進環境責任 二十多年來，為眾多公司和組織提供了解決方案。自2018年以來，詹森女士一直擔任執行長 REV Ocean是一家致力於對抗海洋污染和改善世界海洋健康的非營利公司。之前 在加入REV Ocean之前，Jensen女士在挪威世界自然基金會（WWF）的十五年職業生涯中擔任過各種職位，其中大多數 詹森女士最近於2012年至2017年和2021年10月至2024年7月擔任秘書長，並擔任PERAC董事 紙板.詹森女士目前還擔任多家致力於環境可持續發展的公司和組織的董事會成員， 其中包括Aker Carbon Trap，這是一家碳捕獲技術公司，其解決方案、服務和技術覆蓋整個CCUS 價值鏈、總部位於挪威、專注於深水資產的海上風電開發商Aker Offshore Wind、Ocean Wise和The 海洋基金會的技術。她還擔任海洋之友行動指導委員會成員，擔任高級小組顧問 由挪威首相設立的可持續海洋經濟委員會，並擔任Boeds網絡計劃可持續發展目標諮詢委員會的成員。 女士詹森在澳大利亞湯斯維爾的詹姆斯庫克大學獲得學士學位，並在 挪威特羅姆索漁業科學大學。詹森女士因其在環保意識方面的專業知識而被選為Holdco董事會成員 企業和她作為高管的經驗。

斯利納特·納拉亞南56歲，曾任職 自業務合併結束以來一直擔任Holdco的董事。納拉亞南先生擁有二十多年的增長經驗 投資、投資銀行和企業融資。他目前擔任Edgewater Investments的管理合伙人，這是一家私人多家庭公司 他於2013年創立了辦事處，專注於對早期和後期技術和運輸公司的增長投資 在美國和中國。值得注意的投資退出包括Palantir Technology（2020年首次公開募股）、SpaceX（2020年）和Quectel（2019年首次公開募股）。他目前 納拉亞南先生是Veea科技公司和Hyperloop Transportation科技公司的董事會成員，並於2021年10月至2024年7月任職 擔任PERAC董事會董事。他也是專注於動力總成技術的WrightSpeed Technology的積極投資者 針對8級電動汽車和重型卡車，以及處於商業模式開發早期階段並專注於 關於多式聯運，特別是氫燃料電池和電動汽車技術。納拉亞南先生此前曾擔任凱鵬華盈的顧問 珀金斯和Technology Partners於2011年至2013年投資了太陽能、電動汽車充電站和電池技術領域的公司。 先生納拉亞南於2009年開始了他的直接投資生涯，負責管理高通前總裁的家族辦公室Navation LLC。 先生納拉亞南於2000年在高盛（亞洲）擔任投資銀行業者，開始了他的職業生涯。2001年至2009年，納拉亞南先生擔任 美國銀行證券（紐約和舊金山）和Canaccord Adams（舊金山）的併購和企業融資銀行業者， 他領導了西海岸的科技投資銀行工作。納拉亞南先生於1993年開始在科技領域的職業生涯，領導 在MRO Corporation（被IBM收購）、富達投資和Work Technology Corporation擔任產品開發和運營職務。 先生Narayanan擁有孟買大學VJTI土木工程學士學位和計算機碩士學位 東北大學系統工程學位和麻省理工學院MBA學位斯隆管理學院。納拉亞南先生被選中任職 由於他在投資管理方面的專業知識，特別是在技術和運輸領域，成為Holdco董事會的成員 作為他擔任PERAC總裁兼執行長的經歷。

Avinash 魯古布爾現年52歲，自業務合併結束以來一直擔任Holdco的董事。魯古布爾先生曾在 自2021年起擔任Arrival（納斯達克股票代碼：ARLVL）董事會，此前曾於2020年至2022年擔任Arrival總裁，並擔任 2019年至2020年擔任Arrival首席戰略官。在加入Arrival之前，Rugoobur先生擔任戰略和併購主管 2017年9月至2019年1月期間，通用汽車遊輪。Rugoobur先生還與人共同創立了Curve Tomorrow，這是一家領先的數字健康公司 2009年10月，他在澳大利亞墨爾本擔任聯合執行長，直至2018年7月，以及Bliss Chocolates（現已更名 飾演Smoor），於2008年至2009年在印度班加羅爾擔任產品、創新和營銷官。之前和之後 Rugobur先生在通用汽車公司擔任多個工程和管理職位，包括大約四年的領導經驗 矽谷的先進技術活動。Rugoobur先生負責收購通用汽車的自動駕駛汽車Cruise 汽車部門，售價約為10美金。Rugoobur先生獲得機械工程和計算機科學學士學位， 墨爾本大學機電一體化榮譽證書和知識管理研究生證書。魯古布爾先生被選中 由於他的上市公司專業知識和行業知識，他在Holdco董事會任職。

埃里克·斯皮格爾現年66歲，曾擔任 自業務合併結束以來一直擔任Holdco董事。斯皮格爾先生作為高管和顧問擁有豐富的經驗 能源、工業和醫療保健領域以及公司治理方面的專業知識。2019年起擔任特別顧問 在布萊頓公園資本（Brighton Park Capital）任職，他通過提供戰略諮詢來支持公司的行業投資團隊和投資組合公司 行業趨勢、增長戰略和投資機會。他此前曾擔任大西洋通用銀行（General Atlantic）的特別顧問，該公司是一家大型公司， 2017年至2019年，成長型私募股權公司，在此期間，他領導（擔任臨時執行長）組建了一家醫療保健初創公司 名為OneOncology。此外，在General Atlantic任職期間，斯皮格爾先生還擔任最大的供應商之一CleASolt的董事長 北美能源效率計劃和服務，並擔任能源工程和設計50強EN Engineering的主席 美國的公司。斯皮格爾先生目前擔任Liberty董事會成員兼審計委員會主席 互助控股公司並擔任多佛公司董事會成員兼財務委員會主席，來自 2021年10月至2024年7月，斯皮格爾先生擔任PERAC董事會董事。2010年至2016年，斯皮格爾先生擔任總裁， 西門子美國執行長，西門子是一家專注於電氣化、自動化和數位化領域的全球企業。在加入西門子之前， 他在Booz Allen Hamilton擁有25年的全球諮詢經驗，涉及電力、石油和天然氣、化學品、水務、零售、製藥 和汽車市場。斯皮格爾先生收到了他的AB擁有哈佛大學經濟學榮譽和塔克學院MBA學位 達特茅斯學院商學院，他是愛德華·塔克學者。斯皮格爾先生被選為Holdco董事會成員是因為 他作為上市公司董事會和高管團隊成員的專業知識以及作為能源行業顧問的經驗 PERAC董事會的董事。

執行 幹事

彼得·穆穆勒， 55歲，自業務合併結束以來一直擔任Holdco的財務長。穆姆勒先生擔任副總統 2021年2月至2024年7月和2020年9月，阿爾斯通運輸公司財務DACH總裁和財務歐洲副總裁 分別至2021年1月。在此之前，Muemmler先生曾擔任西門子商業管理（全球）副總裁 Mobility GmbH從2016年11月到2020年9月。此外，Muemmler先生還擔任阿爾斯通董事會主席 德國運輸有限公司。Muemmler先生在西門子股份公司獲得了工業文員學位。

克里斯多福 韋德現年56歲，自2023年起擔任Kiepe Electric Group銷售和業務發展主管。此前，韋德先生曾擔任 2020年至2022年擔任Quantron AG歐洲、中東和非洲卡車和客車業務部CSO/銷售主管，並於2020年擔任EVUm Motors GmbH銷售總監。 在此之前，他於2013年至2019年在CHN Industrial擔任多個銷售和業務開發職位。韋德先生此前 曾在Volkswagen Retail GmbH、Sortimoo International GmbH、Daimler AG、Autohaus Jacob Fleischhauer GmbH和 有限KG和博世，在運輸行業擁有超過35年的經驗。

Ulrich 勞爾現年56歲，自1998年以來一直擔任Kiepe Electric Group鐵路主管，並在Kiepe Electric Group擔任多個職位。之前 為此，他曾擔任西門子移動公司的項目經理。Lauel先生獲得了亞亨RWTH大學電氣工程碩士學位。

Andreas 海特蘭現年56歲，自2021年起擔任Kiepe Electric Group運營和服務總監。他曾擔任高級 2017年至2021年擔任PROSE GmbH項目經理，並擔任克諾爾鐵路系統公司銷售和系統、業務發展總監 GmbH. Heitland先生獲得漢諾瓦萊比錫大學電氣工程學位。

企業 治理

Holdco普通股和Holdco認購證 目前在納斯達克上市，代碼分別為「PITA」和「PITAW」。作為外國私人發行人， Holdco可以選擇遵循某些母國公司治理實踐而不是納斯達克的實踐，前提是它披露 它沒有遵循的要求並描述它所遵循的母國做法。Holdco未來可能會選擇效仿 母國在某些問題上的做法。因此，其股東可能無法獲得與股東相同的保護 符合納斯達克所有公司治理要求的公司。

根據愛爾蘭2014年公司法， 經修訂後，（「愛爾蘭公司法」）和Holdco的公司章程（「Holdco文章”), 控股公司董事會負責管理控股公司的業務和事務，並將擔任最終決策者 公司機構，愛爾蘭法律保留給Holdco股東的事項除外。反過來，控股公司董事會也獲得了權力， 根據Holdco章程，將其任何權力、權威和自由裁量權（進一步下放權力）委託給任何 董事、委員會（由其認為合適的一名或多名人士組成，無論是否董事）、地方或分部董事會或代理人 （包括官員和員工），但無論如何，根據愛爾蘭法律，Holdco董事會仍將對適當的 管理Holdco的業務和事務。

董事

Number 董事和控股公司董事會組成

的 Holdco章程規定Holdco董事人數不得超過十三名且不得少於兩名，並附有確切人數 控股公司董事的人數，僅由控股公司董事會不時確定。Holdco董事會目前有八名董事。

的 控股公司董事會分為三個類別，指定為I類、II類和III類，每個類別的董事 班級錯開三年學期。一類由三名董事（麥可·布朗寧、尼娜·詹森和埃里克）組成 《****》），二級由三名董事（Hans-Jörg Grundmann博士、Srinath Narayanan和Michele Molinari）和 第三類由兩名董事（迭戈·迪亞茲和阿維納什·魯古布爾）組成。一級董事是 被任命為董事，直至Holdco完成後的第一次年度股東大會結束 業務合併，第二類董事被任命為董事，直至Holdco第二次合併結束 完成後召開年度股東大會 業務合併和第三級董事被任命為董事，直至Holdco的合併結束 業務合併完成後的第三次年度股東大會，或在任何情況下，直至該個人死亡、辭職、退休、取消資格 或刪除。

如果 控股公司董事會的規模發生變化，任何增加或減少都應在班級之間分攤，以維持人數 各類別控股公司董事的人數儘可能接近平等，或按照控股公司董事會主席的指示，但前提是 減少不會縮短任何現任Holdco董事的任期。

任命 控股公司董事

控股公司條款規定控股公司董事 控股公司股東可在股東大會上通過普通決議任命。

在 有爭議的選舉事件（即，當控股公司董事提名人數超過待選舉的控股公司董事人數時）， 每個提名人均應作為單獨的決議進行投票，控股公司董事應以多數票選出 親自或由代理在任何此類會議上投票。「以多數票選出」是指這些Holdco董事提名人的選舉 數量等於相關股東大會上將填補的獲得最高票數的職位數量。

的 控股公司章程還規定，控股公司董事會可以任命任何願意擔任控股公司董事的人士，要麼填補 空缺或作為現有控股公司董事會的補充或作為未在年度股東大會上連任的控股公司董事的繼任者 會議

去除 董事

根據愛爾蘭法律，Holdco股東可能會撤資 無正當理由通過普通決議擔任董事，但須至少提前28整天向董事發出有關決議的通知 控股公司和控股公司股東遵守相關程式要求。根據愛爾蘭法律，代表一名或多名股東 不少於10%的Holdco附有投票權的繳足股本可以請求持有特別股東 會議上可以提出罷免董事並任命另一人接替董事的決議。

控制 公司豁免

的 賣方擁有控股公司董事選舉50%以上的投票權，因此控股公司被考慮 就納斯達克規則而言，是「受控公司」。因此，Holdco有資格獲得某些公司的豁免 治理要求，包括控股公司董事會的大多數成員由「獨立董事」組成，定義如下 納斯達克規則。控股公司股東可能無法獲得與受所有約束的公司股東相同的保護 納斯達克規則的公司治理要求。

如果 如果Holdco不再是納斯達克規則下的「受控公司」，Holdco董事會打算隨時採取任何行動 這可能是遵守納斯達克規則所必需的，但須遵守允許的「逐步實施」期。性的信息 與完成業務合併相關的風險因素包含在委託書/招股說明書標題部分中 “風險因素-與Holdco業務合併和關閉後運營相關的風險「並被納入 本文作為參考

主任 獨立

的 Holdco董事會確定Michael Browning、Diego Diaz、Nina Jensen、Avinash Rugoobur和Eric Spiegel符合「獨立人士 董事」（根據納斯達克規則的定義），控股公司董事會由大多數「獨立董事」組成， 根據美國證券交易委員會和納斯達克有關董事獨立性要求的規則的定義。此外，控股公司董事會也受到 遵守美國證券交易委員會和納斯達克有關審計委員會成員、資格和運作的規則，如下所述。

委員會 Holdco董事會

業務合併完成後， Holdco目前成立了兩個常設委員會：審計和風險委員會以及薪酬和提名委員會。書面 每個Holdco董事會委員會的章程均發布在我們的網站https://herambaelectric.com/investor-relations/上。

審計 及風險委員會

的 審計和風險委員會由Michael Browning、Nina Jensen和Eric Spiegel組成，Browning先生擔任主席 審計和風險委員會。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，審計委員會的所有董事必須 獨立，而根據愛爾蘭公司法，審計委員會必須包括至少一名獨立非執行董事 具有會計或審計能力的人; Holdco董事會已確定Michael Browning、Nina Jensen和Eric 根據上市標準和適用的SEC規則以及愛爾蘭公司法的目的，****具有獨立性。審計 和風險委員會將協助控股公司董事會監督控股公司的會計和財務報告流程， 聘請獨立審計師以及對其財務報表的審計。控股公司董事會已確定埃里克·斯皮格爾 有資格被稱為「審計委員會財務專家」，因為該術語在SEC規則中定義，並且也符合 《愛爾蘭公司法》的能力要求。審計和風險委員會受符合《 納斯達克和愛爾蘭公司法的適用規則，並發布在Holdco的網站上。

薪酬 和提名委員會

的 薪酬和提名委員會由Diego Diaz、Nina Jensen和Avinash Rugoobur組成，Rugoobur先生擔任 薪酬和提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們需要獲得補償 委員會完全由獨立董事組成; Holdco董事會已確定迭戈·迪亞茲、尼娜·詹森和 根據上市標準和適用的SEC規則，Avinash Rugoobur是獨立的。薪酬和提名委員會 將協助Holdco董事會（i）確定Holdco董事和高管的薪酬，（ii）確定 符合Holdco制定的標準的有資格成為Holdco董事的個人;以及（iii）在發展 Holdco的商業行為和道德準則以及其他公司治理政策和實踐。薪酬與 提名委員會受Holdco網站上發布的章程管轄。

多樣性

的 Holdco董事會尚未採取任何政策來解決識別和提名女性或其他多元化候選人的問題 Holdco董事會或Holdco管理層。控股公司董事會認識到擁有董事會和高級管理人員的重要性和好處 管理層由才華橫溢、經驗豐富的個人組成，考慮到培養和促進董事會多元化的需要 成員和高級管理人員的性別、種族和其他因素等屬性。為了支持這一目標，補償 委員會打算在確定候選人以提名競選控股公司董事會或任命為高級管理人員或 對高級管理人員繼任規劃和人才管理的審查：

B. 顧問

萊瑟姆 & Watkins LLP，811 Main Street，Suite 3700，Houston，TX 77002，曾擔任Holdco和Heramba的美國證券律師。

Matheson LLP，70 Sir John Rogerson ' s碼頭， 愛爾蘭都柏林2號曾擔任Holdco和Heramba在愛爾蘭法律方面的律師。

C. 審計

Holdco 於2023年7月13日成立，旨在實現業務合併。在業務完成之前 合併後，Holdco沒有重大資產，也不經營任何業務。因此，Holdco沒有任何財務報表 包括在本報告中。

為 截至2023年12月31日的財年以及2022年9月1日（成立）至2022年12月31日期間，UPY LLP擔任 Heramba GmbH的獨立特許會計師事務所，並將成為Holdco的獨立特許會計師 公司遵循業務合併。

項目 2.報價統計數據和預期時間表

不 適用因

項目 3.密鑰信息

A. [保留]

B. 資本化與負債

的 下表列出了截至2023年12月31日Holdco在未經審計的預計合併基礎上的資本化，此前 對業務合併的影響。

C. 提供和使用收益的原因

不 適用因

D. 危險因素

與業務和運營相關的風險因素 Holdco的情況在委託書/招股說明書中標題為「」的部分中進行了描述危險因素，」該公司合併 本文作為參考

項目 4.公司信息

A. 公司歷史與發展

的 該公司的法定名稱為Heramba Electric plc。Heramba Electric是一家根據 2023年7月13日愛爾蘭法律。Holdco的註冊辦事處地址為Kiepe Platz 1，D-40599 Düsseldorf，德國和 Holdco的電話號碼是+49（0）211-7497-0。

看到 “解釋性說明「在本報告中了解有關Holdco和業務合併的更多信息。某些 有關Holdco的更多信息包含在委託聲明/招股說明書標題為「」的部分中某些信息 關於Holdco」並通過引用併入本文。業務合併的重大條款在 委託聲明/招股說明書在標題為「」的部分下提案1 -業務合併提案,” 其通過引用併入本文。

Holdco 須遵守經修訂的1934年證券交易法的某些信息歸檔要求（「交換 法”).由於Holdco是「外國私人發行人」，因此不受交易所規則和法規的約束 規定委託書的提供和內容的法案以及Holdco的高級官員、董事和主要股東 免受《交易法》第16條所載的報告和「短期」利潤回收條款的約束， 有關其購買和出售Holdco普通股。此外，Holdco無需提交報告和財務報表 與證券根據《交易法》註冊的美國上市公司一樣頻繁或迅速地向SEC提交。然而， Holdco必須向SEC提交20-F表格的年度報告，其中包含經獨立公證審計的財務報表 firm beat 365官網SEC還維護一個網站http://www.sec.gov，其中包含Holdco向其提交或提供的報告和其他信息 以電子方式提交給SEC。

Holdco的網站地址 是https://herambaelectric.com/investor-relations/。網站上包含的信息不構成、也不包含 通過引用..是報告。

最近 事態發展

如上所述，2023年10月2日，PERAC， Holdco、Merger Sub、賣方和Heramba簽訂了《業務合併協議》，其中規定了擬議的業務合併 通過一系列相關交易。

自截止日期起生效，業務 合併根據業務合併協議的條款完成。

合併計劃書

截止日期，PERAC和合併子進入 納入合併計劃，根據該計劃，Merger Sub與PERAC合併並納入PERAC，PERAC是合併中的倖存公司 並成為Holdco的直接全資子公司。

修訂和重述的授權協議

截止日期，PERAC、Holdco和Continental 股票轉讓及信託公司作為認購憑證代理人簽訂了一份修訂並重述的認購憑證協議，根據該協議，認購憑證 當時管理PERAC令的協議已被修改和重述，以反映PERAC的自動調整等 合併有效時間對Holdco的授權令。

股份發行和服務提供商承諾 注意到

正如之前報導的那樣，之前 繼PERAC於2023年8月1日首次延期獲得批准後，PERAC與一名或 更多無關聯的第三方（「擴展NRA投資者」），據此，擴展NRA投資者 同意不贖回與此類延期相關的某些PERAC公眾股份，以換取PERAC同意發行總額 1，645，596股PERAC A類普通股，或導致向擴展NRA投資者發行相同數量的合併後股票 在PERAC最初業務合併時。

據此前報導，2024年7月10日，PERAC 與無關聯第三方（「「額外的支持投資者”), 據此，除其他事項外，PERAC同意發行最多500，000股PERAC A類普通股，或促使發行 與Holdco普通股數量一樣，在與完成相關的某些情況下向額外後備投資者提供 業務合併。額外後備投資者也是與Heramba Holdings，Inc.簽訂貸款協議的貸方。(“赫蘭巴 控股」），該貸款協議包括執行此類不贖回協議作為關閉條件。

在截止日期之前，某些服務提供商 (the "服務提供商「）與PERAC同意接收總計690，000股PERAC A類普通股 支付與完成業務合併相關的服務提供商的某些費用。

由於這些安排，在 通過業務合併並在合併有效時間之前，PERAC發行了總計1，645，596股PERAC A類普通股 向擴展NRA投資者提供500，000股PERAC A類普通股向額外支持投資者提供，總計690，000股 PERAC A類普通股轉讓給服務提供商，在每種情況下均以私募形式並根據豁免登記 載於經修訂的1933年證券法第4（a）（2）條（「證券法”).這一切都是新的 根據業務合併，已發行的PERAC A類普通股在合併生效時間兌換為Holdco普通股 協議

此外，在截止日期或之前， Holdco與某些服務提供商簽訂了某些商業本票，據此Holdco將支付約13.6美金 未來30個月內將增加100萬美金。

生存公司的A & R備忘錄和章程

與業務的完善有關 合併，根據合併計劃並在合併生效時間，PERAC條款進行了完整修改和重述 並由倖存公司修訂和重述的章程大綱和章程所取代。

註冊權協議

在業務合併結束的同時， Holdco和Holdco證券的某些持有人，包括Smilodon Capital，LLC（「以下簡稱「Smilodon Capital，LLC」）PERAC贊助商」），輸入 納入註冊權協議（「註冊權協議」），根據該規定，除其他事項外， Holdco同意根據《證券法》第415條，登記轉售某些Holdco普通股和其他股權證券 雙方不時持有的Holdco。此外，Holdco同意向此類持有人提供慣常要求 以及有關可登記證券（定義見其中）的附帶登記權。此類可註冊證券包括 發行最多3，476，096股Holdco普通股以換取PERAC創始人股份（已發行股份除外）（定義和 如下所述），8，425，532份Holdco創始人令因合併時PERAC創始人令自動調整而產生的Holdco創始人令 生效時間（以及該等Holdco創始人認購證的Holdco普通股），向 擴展NRA投資者，向額外後備投資者發行500，000股Holdco普通股，發行690，000股Holdco普通股 提供給服務提供商以及Heramba Limited持有的36，700，000股Holdco普通股。

根據註冊權協議， Holdco必須在截止日期後30個日曆日內向SEC提交或提交貨架註冊聲明，涵蓋 延遲或連續發行和轉售所有此類可註冊證券，並在商業上合理地使用其 努力在提交該貨架登記聲明後儘快宣布生效，但不得遲於 提交後的第90個日曆日。註冊權協議不包含任何現金或其他由此產生的處罰 因登記這些證券的延誤而造成的。

當有效的貨架登記聲明 已向美國證券交易委員會備案，某些Holdco股東在任何十二個月內可以要求不超過兩次的承保下架， 在任何十二個月內總共進行不超過兩次的承保貨架拆除，在每種情況下，須遵守某些習慣 註冊權協議中規定的限制。

鎖定協議

2024年6月19日，Holdco和某些持有人 收盤時的Holdco證券，包括PERAC發起人、某些PERAC董事和執行官以及某些Heramba股東 在收盤時持有超過5%的已發行Holdco普通股，並簽訂了禁售協議，根據該協議， 除其他事項外，每位持有人同意不對鎖定證券（定義見其中）進行任何出售或分銷， 除鎖定協議中規定的某些習慣例外情況外，直至以下最早者：（i）十二個月周年紀念日 截止日期，（ii）Holdco普通股的交易價格等於或超過每股12.00美金（經調整 對於股份分割、股份股息、重組、資本重組等）在任何30個交易日內的任何20個交易日 從截止日期後至少150個日曆日開始的期間，（iii）償還貸款（定義見其中）的日期， 和（iv）Holdco完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易的日期 有權將其Holdco普通股兌換為現金、證券或其他財產的所有Holdco股東。鎖止 證券包括2，304，379股Holdco普通股，以換取PERAC發起人目前持有的PERAC創始人股份， PERAC發起人的某些附屬公司以及PERAC的某些前高級官員和董事，以及34，000，000股Holdco普通股 由Heramba Limited持有。

鎖止釋放

2024年7月25日，為便利上市 Holdco在納斯達克的證券以及業務合併的完成後，PERAC同意發行總計3，118，319股 PERAC隨後由PERAC發起人持有的A類普通股（該等創始人股份，「已發行股份”), 免受IPO時達成的內幕信件下的所有禁售限制，因此發行的股份已被分配 在業務合併完成時或之前，向PERAC贊助商的非附屬成員提供服務。

B. 業務概覽

之前 對於業務合併，Holdco沒有開展除其成立和相關事項附帶的活動外的任何重大活動 業務合併協議所設想的，例如提交某些所需的證券法備案和成立 某些子公司的。業務合併完成後，Holdco成為間接母公司並開展業務 通過Kiepe Electric GmbH，這是一家根據德國法律成立的有限責任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung） 法定所在地位於德國杜塞道夫，並在杜塞道夫地方法院商業登記處註冊 低於HRb 34306（「Kiepe GmbH」）和喬治亞州有限責任公司Kiepe Electric LLC（「基珀 美國「並與Kiepe GmbH一起，」基佩電氣集團」），一家總部位於德國的電力提供商 用於軌道車輛和公交車的移動產品和解決方案。

信息 有關Kiepe Electric Group業務的信息包含在委託聲明/招股說明書標題為「」的部分中業務 Kiepe Electric的某些信息「和」管理層的討論與分析 Kiepe Electric的財務狀況和運營運績」，其通過引用併入本文。

C. 組織結構

的 業務合併完成後Holdco的組織結構圖如下。

D. 房及設備

Holdco的 不動產、工廠和設備通過Kiepe Electric Group及其子公司持有。有關Holdco財產的信息， 工廠和設備包含在委託聲明/招股說明書標題為「」的部分中Kiepe Electric的業務 以及有關Kiepe電力設施的某些信息「和」管理層的討論與分析 Kiepe Electric的財務狀況和運營運績-財產、工廠和設備「並併入本文 作為參考

項目 4A.未解決的工作人員評論

沒有。

項目 5.運營和財務審查及前景

以下 由於業務合併，Holdco的業務通過Kiepe Electric Group開展。

赫蘭巴

的 在討論和分析Heramba截至2023年12月31日年度的財務狀況和運營運績後 2022年9月1日（成立）至2022年12月31日期間應與Heramba的審計一起閱讀 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的年度以及自9月起的期間的合併財務報表 2022年1月1日（成立）至2022年12月31日，其中每項均包含在本報告的其他地方。包含的財務信息 除非另有說明，否則本文取自或衍生自該綜合財務報表。以下討論包含 前瞻性陳述。Heramba的實際結果可能與這些前瞻性報告中討論的結果存在重大差異 報表可能導致或促成此類差異的因素包括下文和本報告其他地方討論的因素，特別是 在「風險因素」下。在本節中，提及「公司」、「我們」、「Heramba」 和「我們的」旨在指Heramba及其子公司，除非上下文另有明確指示。量 除每股數據或另有說明外，均以歐元列報。

業務 概述

赫蘭巴 於2022年9月1日成立，為有限責任空殼公司，在當地法院商事登記處登記 杜塞道夫的HR b 98529。

的 公司成立的目的是專注於投資擁有加速脫碳的技術和能力的公司 商業運輸。公司尚未開始運營。

赫蘭巴 GmbH擁有兩家合併子公司Heramba Holdings，Inc.和Heramba Investments LLC。這兩家子公司均100%擁有並位於 在美國赫蘭巴控股公司Heramba Investments LLC成立於2023年4月，Heramba Investments LLC成立於2023年8月。

最近 事態發展

承兌 注意

對 2023年5月31日，該公司向不相關的第三方發行了金額為5，000，000美金（4，668，084歐元）的無擔保商業本票 (the "承兌票據”).根據該協議條款，商業本票按10.00%利率計算 每年，目前按需到期。截至2023年12月31日止年度未付利息費用為296，207歐元，包括在內 計入綜合財務狀況表內的應計費用。

分享 購買協議

2023年7月25日，Heramba和Heramba Holdings 與Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH（「以下簡稱「Knorr-Bremse Systeme für Schienfahrzeuge GmbH」）簽訂股份購買協議Kb GmbH”) 和克諾爾剎車控股公司（「Kb美國「並且，與Kb GmbH一起，」Kb賣家”) 收購Kiepe Electric Group的多數股權，並於2024年1月31日收購Heramba、Heramba Holdings、Kb GmbH 與Kb US達成股份購買協議的SPA修訂案（經修訂，「SPA”).十二月 2023年，公司預付了與本協議相關的購買對價1，393，659歐元，已包含在預付費用中 以及截至2023年12月31日綜合財務狀況表中的其他易變現資產。SPA於2024年2月6日閉幕 Kb GmbH作為Kiepe GmbH的唯一股東出售並轉讓了Kiepe GmbH 85%的股權以及某些應收帳款 和股東貸款，Kb US作為Kiepe US的唯一成員，出售並轉讓了Kiepe US的所有所有權權益， 以及對Heramba Holdings（「以下簡稱「Heramba Holdings」）的某些應收帳款基佩收購”).

業務 合併協議

2023年10月2日，Heramba進入該行業 與PERAC、Holdco、合併子公司和賣方的合併協議。業務合併於2024年7月26日生效，完成 Holdco成為一家上市公司。

自截止日期起，多筆交易生效 已根據業務合併協議和合併計劃按以下順序完成：

貸款 協定

2024年4月30日，赫蘭巴控股和賣家 簽訂貸款協議（「貸款協議」）與某些無關聯的第三方（「初始 支持投資者」）據此，公司向初始支持投資者發行無擔保票據（「注意到”) 本金總額為1，800，000美金（約合1，680，000歐元）。票據於以下第三個營運日到期 根據業務合併協議完成業務合併。票據期內不附息 筆記的。票據受習慣違約事件的影響，在向公司發出書面通知後， 觸發票據的未付本金餘額以及與票據相關的所有其他應付款項立即到期和應付。 此外，賣方有義務對票據項下和根據票據應付的所有款項承擔責任。最初的支持投資者也是 與PERAC簽訂了某些非贖回協議。

2024年7月10日，赫蘭巴控股（Heramba Holdings）成立 貸款協議（「新貸款協議」）與Heramba的額外支持投資者合作 控股向額外後備投資者發行無擔保票據（「新注「）以本金總額計算 金額800，000美金（約合747，000歐元）。新票據於2025年4月27日到期，年利率為5.0%。 新票據受習慣違約事件的影響，在向Heramba Holdings發出書面通知後，違約事件的發生將觸發 新票據的未付本金餘額以及與新票據相關的所有其他應付款項立即到期和應付。 額外後備投資者也是與PERAC簽訂的不贖回協議的一方。

關鍵 會計估計

的 按照國際財務報告準則編制合併財務報表和相關附註 (“IFRS「）可能要求我們做出影響資產、負債金額的判斷、估計和假設 以及期內報告的費用。SEC將公司的關鍵會計政策定義為最重要的會計政策 對於描述公司的財務狀況和運營結果很重要，這要求公司做出 最困難和最主觀的判斷。基於這一定義，Heramba確定不存在關鍵會計估計 已確定截至2023年12月31日的年度以及2022年9月1日（成立）至2022年12月31日期間。

結果 行動

作為 截至2023年12月31日，公司尚未產生任何收入，公司的所有費用均與擬議相關 業務合併。我們的財務或交易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生重大不利變化 自我們審計的合併財務報表之日起。

的 截至2023年12月31日止年度以及2022年9月1日（成立）至12月31日期間，公司沒有開展任何業務， 2022.

的 下表總結了我們截至2023年12月31日的年度以及自2022年9月1日（成立）以來的財務業績 截至2022年12月31日（單位：歐元）：

一般 和行政

一般 截至2023年12月31日止年度的行政費用為2，817，681歐元，而自9月份以來的行政費用為0歐元 2022年1月1日（成立）至2022年12月31日。一般和行政費用2，817，681歐元反映專業服務，例如 作為法律和會計，與擬議的業務合併相關。

興趣 費用

興趣 截至2023年12月31日止年度的費用為296，207歐元，而2022年9月1日（開始）起期間的費用為0歐元 至2022年12月31日。296，207歐元代表商業本票的利息。

流動性 和資本資源

從歷史上看， 該公司的主要流動性來源是成員的繳款和發行商業本票。截至 2023年31日，公司現金餘額總額為1，022，710歐元。2023年12月31日之後，公司順利完成 與SPA的關閉同時收購經營實體。為了支持正在進行的運營並滿足當前的需求 購買與SPA相關的對價義務，公司將需要籌集額外資本或獲得債務融資。而 無法保證該公司打算通過發行額外股權和債務來籌集此類資本。如果附加 需要外部來源融資，公司可能無法以公司可接受的條款籌集資金或根本無法籌集資金。如果 公司無法在需要時籌集額外資本、公司業務、經營運績和財務狀況 會受到重大不利影響。

作為 鑑於上述情況，結合公司對持續經營考慮因素的評估，公司管理層 已確定該公司的流動性狀況對該公司繼續作為 一個持續的企業。合併財務報表不包括與收回記錄資產有關的任何調整 或如果公司無法繼續持續經營，可能需要對負債進行分類。

現金 截至2023年12月31日的年度以及2022年9月1日（成立）至2022年12月31日期間的流量。

的 下表匯總了公司截至12月止年度的經營、投資和融資活動現金流量 2023年31日以及2022年9月1日（成立）至2022年12月31日期間：

現金 與經營活動有關的

淨 截至2023年12月31日止年度，經營活動使用的現金為2，276，715歐元，而經營活動使用的現金淨額則為2，276，715歐元 2022年9月1日（成立）至2022年12月31日期間的活動為0歐元。期與期的變化是一個結果 Heramba本期淨虧損的增加以及預付費用和其他易變現資產的增加部分被增加所抵消 應付帳款和應計費用以及應付關聯方款項。

現金 來自投資活動的資金

淨 截至2023年12月31日止年度，與投資使用的淨現金相比，投資活動使用的現金為1，393，659歐元 2022年9月1日（成立）至2022年12月31日期間的活動為0歐元，因此提前付款 Kiepe收購的考慮因素。

現金 融資活動資金

淨 截至2023年12月31日止年度，與融資提供的淨現金相比，融資活動提供的現金為4，668，084歐元 2022年9月1日（成立）至2022年12月31日期間的活動為25，000歐元，因此 簽發商業本票。

外 板裝置

作為 截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有第S-k條第303（a）（4）（ii）項定義的任何表外安排。

基珀 電氣集團

的 在討論和分析Kiepe Electric集團截至2015年的財務狀況和運營運績後 2023年、2022年和2021年12月31日應與Kiepe Electric Group經審計的合併財務報表一併閱讀 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，均包含在其他地方 在本報告中。除非另有規定，否則此處包含的財務信息取自或衍生自此類合併財務報表 指出了以下討論包含前瞻性陳述。Kiepe Electric Group的實際業績可能存在重大差異 來自這些前瞻性陳述中討論的內容。可能導致或促成此類差異的因素包括 下文和本報告其他地方討論的內容，特別是在「風險因素」下。在本節中，引用 「公司」、「我們」、「Kiepe Electric Group」和「我們的」旨在指 向Kiepe Electric Group及其子公司提供，除非上下文另有明確說明。金額以數千歐元計算， 除非每股數據或另有說明。

業務 概述和亮點

基珀 電氣集團是德國慕尼黑Knorr-Bremse AG的一家分拆企業（「KB」，連同其直接的 和間接子公司，「Kb集團”). 2023年7月25日，Kb、Kb GmbH和 Kb US與Heramba和Heramba Holdings簽訂了SPA，據此Heramba和Heramba Holdings將收購85%的股份 Kiepe GmbH的股權和Kiepe US的100%股權。

基珀 Electric Group是一家為有軌電車、輕型電車提供環保電氣設備電子工程產品的全球專家 軌道車輛、地鐵車輛和支線車輛以及電池公交車、有軌電車和動態充電公交車。基佩電氣 集團經營軌道車輛系統業務領域（「RVs「）、電動汽車系統（「EVs”) 售後市場和銷售、現代化，其核心競爭力在電氣系統的設計和集成方面 車輛. Kiepe Electric Group在全球範圍內開展業務，總部位於德國，業務遍及奧地利、瑞士、義大利 和北美

關鍵 影響經營結果的因素

供應 鏈限制

我們 依賴有限數量的供應商來製造我們的零部件和系統，在某些情況下包括僅為某些零部件和系統的單一供應商 產品和零部件。雖然我們與一些關鍵零部件的供應商簽訂了長期協議，但我們對有限數量的依賴 製造商的數量增加了我們的風險，因為我們目前沒有經過驗證的可靠替代品或替代製造商 這些關鍵政黨。如果發生中斷，我們可能無法從其他來源增加容量或開發替代或次要 來源，而不會產生重大額外成本和重大延誤。因此，如果一個或一個，我們的業務可能會受到不利影響 我們更多的供應商會受到特定地點任何中斷的影響。例如2022年和2023年有供應鏈 主要由COVID-19大流行和烏克蘭衝突造成的問題影響了電子元件的供應和 全球製造業務導致我們產品生產延誤，增加了我們的成本並對我們的收入產生不利影響。 2021年至2022年，約有2500歐元的項目被推遲，約有4000歐元的項目被推遲 從2022年到2023年。此外，2021年至2023年期間，我們的平均生產成本每年增加約5%。

在 此外，我們依賴工程服務提供商，包括與克諾爾技術中心印度私人有限公司（Knorr-Bremse Technology Center India Private Ltd）的合作夥伴關係（「TCI”). 我們與TCI或其他服務提供商的合作關係中斷可能會導致我們正在進行的研究中斷和/或重大延誤 和開發計劃或客戶項目。

如果 我們的產品需求顯著增加，或者如果我們需要更換現有供應商，可能不可能 以可接受的條款補充或更換它們，這可能會削弱我們及時向客戶交付產品的能力。 例如，可能需要大量時間來識別有能力和資源組裝電路的製造商 板或電池和子模塊有足夠的體積、質量和時間。確定合適的供應商和製造商可以 這是一個廣泛的流程，需要我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務感到滿意， 財務穩定、監管合規以及勞工和其他道德實踐。迄今為止，供應鏈問題尚未產生重大影響 我們的業務前景和目標或我們的經營結果，因此我們迄今為止尚未實施任何緩解措施。然而， 我們無法預測任何未來或長期供應鏈問題的影響，也無法預測我們未來可能採取的任何緩解措施。為 例如，由於潛在的供應鏈問題，上述緩解措施可能會導致成本增加和任何嘗試 用價格上漲抵消此類上漲可能會導致銷售額減少、客戶不滿加劇或以其他方式損害我們的聲譽。 此外，如果我們選擇轉型或添加供應商或製造商，可能會導致暫時或額外的延誤或風險 與一致的產品質量或可靠性有關。這反過來可能會限制我們滿足客戶需求的能力。我們可能在未來 還要提前進一步購買供應品，這反過來可能會導致分配給營銷等其他活動的資本減少 和其他業務需求。我們目前無法量化此類中斷的影響，也無法預測任何緩解措施的影響 我們可能會採取措施來應對供應鏈對我們的業務、財務狀況和運營結果造成的中斷。然而，損失 任何重要供應商或製造商的信息都可能對我們的業務、財務狀況和經營運績產生不利影響。

俄羅斯 烏克蘭衝突

我們 在歐洲擁有大部分客戶和供應商。我們的原始設備製造商（」OEM」）合作夥伴有 在歐洲也有重要影響力。俄羅斯之間的衝突等地緣政治局勢驅動的歐洲的任何不確定性 烏克蘭、以色列和哈馬斯可能會對我們的業務產生不利影響。這可能會導致我們的項目延遲更長時間，因為 為我們的OEM合作夥伴提供更長的獲取鋼鐵等原材料的準備時間。此外，地緣政治衝突可能會增加 能源價格和製造成本導致我們業務的利潤率下降。

組件 合併損益計算書

收入

基珀 電氣集團通過與多家公共運輸公司、車隊運營商和車輛製造商的合同產生收入， 鐵路和公路部門。

從歷史上看， Kiepe Electric Group的收入來自三個主要業務的合同：RVS、EVS和售後市場& 銷售、現代化。

的 RVS業務涵蓋軌道車輛的電氣系統。Kiepe Electric Group集成了牽引設備、車載供電系統、 將車輛控制系統以及許多電子和電動車輛部件整合到其廣泛的系統解決方案中。RVS業務 其特點是項目周期長，銷售覆蓋率高，銷售規劃可靠。RVS業務代表著長期 建築合同，重點關注客戶特定的解決方案（包括重要的工程和建築工作，隨後 通過系列生產）。IFRS 15.10將合同定義為雙方或多方之間的協議，該協議設定了可執行的權利， 義務對於長期施工合同，雙方一般商定所謂的採購合同或項目採購合同 這反過來又創造了可執行的權利和義務並符合合同的定義。合同規定了可交付成果， 數量以及付款和交付條件。每個合同的付款條件單獨商定。

的 EVS業務涵蓋牽引設備、集電器系統、車載電源系統、電池充電器和絕緣監測 系統，包括能源管理。車輛設備由其他公司的零部件補充為優化的系統 並從單一來源交付給客戶。與RVS業務相比，EVS業務的銷售覆蓋率較低， 通過縮短招標周期。EVS業務適用的長期施工合同與RVS業務相同。 適用於EVS業務的會計政策與適用於RVS業務的會計政策相同。

的 售後和銷售、現代化業務涵蓋備件、Kiepe Electric Group的維修中心、維護合同 以及測試和機隊現代化。車輛現代化可以成為購買新車的替代方案。Kiepe Electric Group建議 公共運輸公司延長車輛的生命周期並提供現代化服務。典型的交付 與售後和銷售有關的現代化業務包括備件、相應服務和維護合同。 對於服務合同，Kiepe Electric Group通常會收到單獨的訂單來交付零件或短期服務。的情況下 服務合同（包括備件銷售）、客戶對單個物品的訂單包含物品本身、數量、 價格以及付款和交付條件。本合同經Kiepe Electric Group接受並簽訂並生效。

變化 成品和未成品庫存以及資本化的自有工作

自己 從細列項目「材料成本」重新分類的開發成本資本化的工程資本化結果 在合併的損失陳述中。

其他 營運收入

其他 營運收入包括股東決議收入、其他服務收入、政府補助收入和 處置所持資產。

成本 材料

成本 材料的支出包括原材料、消耗品和採購商品以及採購服務的支出。

人員 費用

人員 費用主要包括員工的薪津薪津以及臨時員工的社會保障繳款和費用。

其他 業務費用

其他 運營費用包括保修費用、運費、潛在違約金準備金、總部費用、專業人員 費用、維護費用、差旅和其他員工費用、許可證和專利費、租金和租賃、減損損失和逆轉， 其他稅款、貨幣兌換損失和其他成本。

折舊， 攤銷及減值

折舊 費用與我們的不動產、廠房和設備（包括使用權資產）在其估計使用壽命內的折舊有關 使用直線法。攤銷費用指我們使用壽命有限的無形資產的攤銷 其使用壽命的直線基礎。

如果 資產的公允價值，或者現金產生單位（「CGU」）資產所屬的，較高 超過其可收回金額，將其帳面價值減至可收回金額，並在合併後確認損失 損失陳述。

興趣 收入、利息費用和其他財務結果

興趣 金融工具收入主要與Kb集團的現金池有關。

興趣 費用主要包括銀行擔保費用。

的 其餘其他財務收入包括從Heiterblick Projektgesellschaft mbH的投資中收到的股息。外幣 按攤銷成本列帳的金融工具的損益（「AC」）主要來自貨幣兌換 按收盤價位計算的現金與現金等值物的差異。該等外幣損益以淨額呈列。

收入 稅（費用）福利

電流 稅款是指一段時期內應稅利潤或稅收損失的應繳或可收回的所得稅金額以及所有調整 扣除往年應繳稅款。此外，當前稅收還包括對到期的任何稅款或退款的調整 尚未最終評估的任何年份（不包括利息支付或退款）。有許多交易和計算 在正常業務過程中，最終的稅收確定是不確定的。我們確認預期稅務審計事項的負債 基於對是否應繳納額外稅款的估計。這些事項的最終課徵結果與金額不同 初始記錄的，此類差異將影響確定期間的所得稅和遞延稅撥備 是製造的。該金額是根據預期課徵額的最佳估計（預期值或最有可能的值）計算的 稅收不確定性）。如果不確定稅務狀況的應收稅款更有可能且合理，則會被確認 確信它們能夠實現。

結果 行動

為 請詳細討論我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務表現和狀況 請參閱題為「管理層對Kiepe財務狀況和經營運績的討論和分析」的部分 電氣」包含在委託書/招股說明書中。

比較 截至2023年和2022年12月31日的年度

的 下表列出了我們所列期間合併損益計算書的摘要（單位：千）：

收入

收入 截至2023年12月31日的年度與2022年同期相比增加了27.6%，即3300歐元，主要是由於 通過執行單個項目的收入增加（隨著時間的推移產生的收入為3300歐元），而 某個時間點產生的收入同比保持在同一水平。

變化 成品和未成品庫存

變化 截至2023年12月31日止年度，成品和未成品庫存下降了30.7%，即130歐元， 與2022年同期相比，主要是由於與產生收入的合同相關的在建工程減少 在某個時間點和實物庫存。

自己 工作資本化

自己 截至2023年12月31日的一年，工作資本化與2023年同期相比下降了8.7%，即30.1歐元 2022年，主要受到產品開發成本下降的推動。

其他 營運收入

其他 截至2023年12月31日止年度的營運收入與去年同期相比下降了27.4%，即100歐元 2022. 2022年，其他營運收入包括Kb集團與Kiepe前股東達成的盈利協議收入 GmbH的金額為230歐元。與此相抵消的是，其他服務收入增加了75.8歐元， 截至2023年12月31日的年度貨幣兌換收益與2023年同期相比增加60歐元 2022.其他服務的收入主要與提供的公司間服務有關，例如人力資源和租金收入 其他Kb集團實體。行項目「其他」包括應計項目轉回的收入以及客戶付款 運費和供應商的費用報銷。

成本 材料

成本 截至2023年12月31日止年度的材料數量與2022年同期相比增加了25.6%，即1370歐元。 2023年收入增長27.6%，材料成本增長25.6%，收入相對較高的增幅是由於決議 報告年度項目風險的情況。原材料、消耗品和採購貨物的費用包括減記的增加 截至2023年12月31日止年度的庫存金額為330歐元，而今年為90歐元 截至2022年12月31日。

人員 費用

人員 與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度費用減少了3.9%，即220歐元。的 2023年薪津和薪資下降主要是由於員工減少和花紅減少140歐元 2022年根據集體勞動合同一次性付款150歐元。

其他 業務費用

其他 截至2023年12月31日止年度的運營費用與同期相比增加了15.4%，即380歐元 2022年2023年的增長主要是由於額外的保修撥備以及顧問和審計師的成本增加 作為減損損失。減損損失和轉回主要包括客戶應收帳款撥備。2023年一次性津貼 貿易應收帳款和合同資產因破產客戶而被記錄。2022年，50歐元的應收帳款先前記錄的減損 損失已被追回，導致總額逆轉。

折舊， 攤銷及減值

折舊， 攤銷和減損費用減少27.5%，即140歐元，主要與攤銷減少有關 收購產生的無形資產為110歐元，不動產、廠房和設備折舊為28.3歐元。

興趣 收入、利息費用和其他財務結果

興趣 截至2023年12月31日的年度收入與2022年同期相比增加了701.3%，即110歐元，主要是 由於現金餘額增加。

興趣 與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度費用增加了20.5%，即20歐元， 主要由於克諾爾集團提供的貸款利息。

其他 截至2023年12月31日止年度的財務業績與同期相比增長了391.9%，即10歐元 2022年，主要是外匯損益。

收入 稅（費用）福利

收入 截至2023年12月31日止年度的稅收（費用）福利與同期相比減少了28.0%，即30歐元 2022年，主要是由於Kb Group為Kiepe確認為非現金捐款或提款的稅收損失結轉 電氣集團實體歷史上不構成單獨的所得稅課徵人.

流動性 和資本資源

來源 流動性

從歷史上看， 公司的主要流動性來源是現金和現金等值物、運營現金流（如果有）和 融資活動產生的現金流，包括損益轉讓協議下的資金（「PLTA”) 該協議由Kiepe Electric GmbH和Kb SfS達成。

在 交易準備於2024年2月6日完成，PLTA不再有效並已相互終止 截至2024年1月31日。此外，由於該公司不再由Kb集團全資擁有，Kiepe Electric無法獲得安全 債券信貸額度以充分支持其創收和運營運務需求，並且無法保證 如果需要或按照公司可接受的條款，未來將可以獲得擔保和資金。這些因素引發 人們對Kiepe Electric繼續經營的能力存在重大懷疑。

現金 截至2023年和2022年12月31日的年度流程總結

的 下表總結了我們所列期間的現金流量：

現金 與經營活動有關的

淨 截至2023年12月31日止年度，經營活動產生的現金為1，060歐元，而經營活動產生的現金淨額則為1，060歐元 2022年同期活動為（1100萬）歐元。經營活動淨現金增加主要與 由於Kiepe Electric Group全年淨虧損減少以及Kiepe Electric Group應收帳款的變化。 這被Kiepe Electric Group庫存以及貿易應付帳款和合同負債的變化部分抵消。

現金 來自投資活動的資金

淨 截至2023年12月31日止年度，投資活動產生的現金為（380萬）歐元，而2023年12月31日止年度為（490萬）歐元 2022年同期。這兩年，融資活動產生的現金流量主要是無形資產相關投資， 不動產、廠房和設備以及收到利息的現金流入。

現金 融資活動資金

全年融資活動產生的淨現金為1，760歐元 截至2023年12月31日的年度為1，750歐元，而截至2022年12月31日的年度為1，750歐元。這兩年現金流 來自主要與Kb的融資交易相關的融資活動。2023年融資活動產生的現金流包括 支付因現金池協議終止而支付的現金池應收帳款1440歐元 與Kb。

關鍵 會計估計

的 編制合併財務報表和相關附註需要我們做出影響的判斷、估計和假設 報告的資產、負債、收入和費用金額、所收購無形資產和聲譽的公允價值、使用壽命 收購無形資產的披露以及或有資產和負債的相關披露。美國證券交易委員會已經定義了公司的關鍵 會計政策作為對描述公司財務狀況和經營結果最重要的政策， 這需要公司做出最困難和最主觀的判斷。基於這個定義，我們確定了關鍵的 會計政策和判斷如下。

我們 我們的估計基於歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他假設， 其結果構成了對尚不明顯的資產和負債的公允價值進行判斷的基礎 從其他來源由於風險和不確定性（包括當前的不確定性），實際結果可能與這些估計不同 由於供應鏈限制和烏克蘭衝突，經濟環境。截至本財務報表發布之日， 我們不知道有任何具體事件或情況需要我們更新我們的估計、判斷或修改持有情況 我們的資產或負債的價值。如果會計政策需要做出會計估計，則被認為是至關重要的 基於對在做出估計時高度不確定的事項的假設，並且如果存在不同的估計，那麼合理 可能已使用，或者合理可能定期發生的會計估計變更可能會產生重大影響 合併財務報表。我們相信以下關鍵會計政策反映了更重要的估計和假設 用於編制我們的合併財務報表。

收入 識別

收入 當客戶獲得預期提供的商品和服務的控制權時，根據IFRS 15予以確認 Kiepe Electric Group。控制權要麼在某個時間點轉移，要麼在一段時間內轉移。當評估收入確認時 同時，Kiepe Electric Group評估商品是否有替代用途，並是否有可執行的績效付款權 根據項目協議完成。在滿足這些標準的情況下，根據測量進展確認收入 通過使用面向輸入的方法。Kiepe Electric Group最好地應用成本與成本的進度差距衡量標準 描述了控制權如何轉移給客戶。成本與成本法根據發生的成本比率衡量完成進度 迄今為止與估計合同成本總額相比。Kiepe Electric Group從與RVS、EVS客戶的合同中產生收入 以及售後市場和服務、現代化業務。

軌道 車輛系統

的 RVS業務部門涵蓋軌道車輛的電氣系統。Kiepe Electric Group集成牽引設備、車載電源 系統、車輛控制系統以及許多電子和電動車輛部件融入到其廣泛的系統解決方案中。的 RVS行業的特點是項目周期長，銷售覆蓋率高，銷售規劃可靠。

的 RVS業務代表長期施工合同，重點關注客戶特定的解決方案（包括重要的工程 和建築工作，然後是批量生產）。IFRS 15.10將合同定義為雙方或多方之間的協議， 創建可執行的權利和義務。對於長期建設合同，雙方通常同意所謂的購買 合同或項目採購合同反過來又創造了可執行的權利和義務並符合合同的定義。 合同規定了可交付成果、數量以及付款和交付條件。付款條件單獨商定 針對每份合同。

基珀 如果商品或服務能夠實現，電氣集團將每項承諾的商品或服務作為單獨的履行義務 獨特的。如果客戶能夠單獨或與其他人一起從商品或服務中受益，則該商品或服務被視為獨特的 資源和向客戶轉移商品或服務的承諾可以單獨識別。在長期建設的情況下 合同Kiepe Electric Group將合同視為一項履行義務和一項產品組。所有工程和所有 相應軌道車輛系統基本合同中包含的交付構成一項履行義務。如果合同規定 多個產品組每個產品組代表單獨的績效義務。Kiepe Electric Group提供法律要求 保證並為每個交付的系統提供服務類型保證，從而產生單獨的績效義務。

的 交易價格是實體預計有權獲得的對價金額以換取轉讓承諾的貨物 或向客戶提供的服務，不包括代表第三方收取的金額（例如，一些銷售稅）。由於性質 在Kiepe Electric Group的行業中，Kiepe Electric Group對預期總量的估計存在顯著複雜性 收入和成本，Kiepe Electric Group必須對此做出重大判斷。Kiepe Electric Group與客戶的合同 可能包含多種類型的可變對價，包括索賠、未定價的變更單、獎勵和激勵費、違約金 以及可以增加或減少合同價格以得出估計收入的罰款或其他條款。這些可變 金額通常是在實現某些績效指標、計劃里程碑或成本目標後賺取的，並且可以基於 客戶自由裁量權。Kiepe Electric Group估計可變對價為其預計有權獲得的最可能金額 項目完成後。Kiepe Electric Group在交易價格中包含估計金額，前提是 就會意識到這個金額。Kiepe Electric Group對可變對價的估計及其納入的確定 項目收入基於對Kiepe Electric Group預期業績的評估和其他可能的信息 它可用。

當 交易價格包括重要的融資成分，購買價格也會相應調整。截至2023年12月31日 到2022年，由於預付款異常高，只有一個項目包含大量融資成分。的認可 重要的融資部分是基於項目期限內的直線基礎。

如果 合同涉及多項履行義務Kiepe Electric Group將交易價格分配給各項履行義務 在合同中以相對獨立的售價為基礎確定。由於所有長期建設項目都是定製產品， 獨立售價不可直接觀察。因此，Kiepe Electric Group以 履行義務的最佳成本估計加上平均利潤。

為 確定的每項履行義務，Kiepe Electric Group在合同開始時確定其是否履行了履行義務 超時或在某個時間點履行了履行義務。對於長期建設合同，一般確認收入 隨著時間的推移。

電 車輛系統

的 EVS業務部門提供牽引設備、集電器系統、車載電源系統、電池充電器和絕緣 監控系統，包括能源管理。車輛設備輔以其他公司的零部件進行優化 系統並從單一來源交付給客戶。與RVS業務相比，EVS業務的銷售覆蓋率較低 由於招標周期較短造成。EVS業務適用的長期施工合同與RVS相同 業務適用於EVS業務的會計政策與適用於RVS業務的會計政策相同。

售後市場和 銷售、現代化

基珀 電氣集團提供備件、維修中心、節省成本的維護合同以及測試和測量儀器。現代化 車輛可以是購買新車的替代方案。Kiepe Electric Group就延長期限向公共運輸公司提供建議 車輛生命周期並提供現代化服務。

的 與售後市場和銷售、現代化業務相關的典型交付是備件、相應服務和維護 合同.對於服務合同，Kiepe Electric Group通常會收到單獨的訂單來交付零部件或短期服務。在 在服務合同（包括備件銷售）的情況下，客戶對單個物品的訂單包含物品本身， 數量、價格以及付款和交付條件。本合同經Kiepe Electric Group接受並簽訂並生效。

為 服務合同合同中明確規定了商定的商品和服務。可以單獨訂購的所有商品和服務 由客戶承擔的是獨特的，並被歸類為單獨的履行義務。Kiepe Electric Group提供法律要求的服務 類型保證。服務合同（包括備件銷售）的交易價格由標價確定， 每個零部件或零部件均按其獨立售價出售。可變組件（例如;花紅或折扣）被視為變更 在交易價格中。

收入 來自服務合同的費用隨著時間的推移而確認。由於服務合同的短期性質（通常少於一年）， 服務合同的收入在服務完成時確認。零部件銷售收入於 控制權轉移給客戶的時間點。

長期 現代化業務的施工合同適用範圍與RVS業務相同。之會計政策 申請現代化業務的申請與RVS業務的申請相同。

無形 資產及商譽

無形 並非作為業務合併一部分收購的具有有限使用壽命的資產按成本減去累計攤銷確認。 如有必要，會確認累計損失。研究活動支出於年在損益中確認 它們出現的時期。根據IAS 38.57，開發活動按收購或製造成本資本化， 如果開發成本能夠可靠地衡量，包括可分配的管理費用，完成資產的技術可行性是 可用，未來的經濟利益是可能的，Kiepe Electric Group打算並擁有足夠的資源來完成開發 並使用或出售該資產。開發活動按成本減累計攤銷和累計減損損失計量。 內部產生的無形資產在預期產品生命周期內以直線法攤銷。無形資產 使用壽命有限的公司通常在其使用壽命內以直線法攤銷。無形資產攤銷期 具有有限使用壽命的資產每年進行審查。預期使用壽命的變化作為會計變更處理 估算每次報告時都會審查具有有限使用壽命的無形資產的公允價值，以確定是否存在減損跡象 日期，並當事件或情況變化表明其公允價值可能無法收回時接受減損測試。 使用壽命有限的無形資產的攤銷費用在損益中確認。

的 資本化無形資產的估計使用壽命為：

與 收購企業時，善意代表轉讓的對價超過分配給可識別資產的公允價值的部分 按比例獲得的資產和承擔的負債。業務合併產生的善意按收購成本確認 減去減損費用。善意不會攤銷，而是每年或在出現損害跡象時更早進行損害測試 已確定。

財產， 廠房及設備

財產， 廠房和設備按收購或製造成本減累計折舊和累計減損（如有）計量。 收購成本包括購買價格和將資產帶到必要地點和條件直接應占的成本 用於其預期用途。內部生產的設備和設施的製造成本包括所有直接成本和可分配成本 管理費用。收購或製造成本包括拆除和拆除物品以及恢復的估計成本（如果有） 本網站

財產， 廠房和設備採用直線法在其估計使用壽命內折舊，如下表所示：

的 使用壽命和折舊方法在每個報告期末進行審查。如果資產的預期使用壽命發生變化， 對摺舊的影響前瞻性地確認為會計估計變更。

庫存

庫存 以收購或製造成本與可變現淨值中的較低者計量。未成品和成品包括成本 與生產單位以及固定和可變生產管理費用的系統分配直接相關。生產相關 管理成本也被資本化。可變現淨值是正常經營過程中的預期售價 減去估計完成成本和銷售所需的估計成本。庫存的購置或製造成本 可互換的是根據移動平均成本公式分配的。

員工 好處

基珀 電氣集團認可固定繳款計劃、固定福利計劃（養老金、遣散費）和其他長期員工 福利（禧年、部分退休）。當相關服務時，對固定繳款計劃的繳款被確認為費用 已呈現。當有權獲得報銷或減少未來付款時，預付福利被報告為資產。 根據Kiepe Electric Group的義大利（「TFR」）和奧地利（「Abfertigungszahlungen」）遣散計劃、承諾 員工放棄現金結算的權利。Kiepe Electric Group對定義的淨義務 福利計劃是通過估計員工在本期獲得的未來福利來單獨計算的 以及之前的時期。所賺取的未來福利將貼現至估值日期，並匯總為設定福利義務。 確認的設定福利義務基於基於預測單位信用法的精算報告。公平 任何計劃資產的價值均與計算出的設定福利義務扣除。對於固定福利計劃，重新衡量 淨設定福利負債直接在其他全面收益（虧損）中確認。重新測量包括效果 假設變更、精算損益、計劃資產收入（不包括利息收入）以及任何影響 資產上限（不包括利息收入）。對於其他長期員工福利，重新計量在損益中確認。以來 根據IAS 19（重新計量），在遣散費義務的注釋中沒有全面披露 其中這些計劃也在損益中確認。

其他 規定

一 當Kiepe Electric Group擁有現有法律或推定資產時，在合併財務狀況表中確認撥備 由於過去的事件對第三方的義務，很可能需要經濟利益外流 以履行義務並做出可靠的估計。確認為撥備的金額代表了對 報告日的義務。如果準備金預計將在正常商業周期內使用，則將其分類 作為當前的。原期限超過一年的非流動準備金貼現至支出現值 預計將在報告期末履行義務。

保證

規定 保修義務是針對產品和服務銷售的預期保修義務確認的。基佩電氣 集團提供記錄為撥備的保證類型保證。撥備基於對和解的最佳估計 考慮過去的經驗的義務。它們還包括未償客戶索賠的撥備。

重組 規定

一 當Kiepe Electric Group批准詳細和正式的重組計劃和重組時，確認重組撥備 措施已經開始或已傳達給受影響各方。不考慮未來的運營損失 對於此類規定。因確認重組撥備而產生的費用在「人員」細目中確認 合併損失報表中的「費用」。

繁重 合同

一 如果履行合同義務的不可避免的成本超過預期收入，則確認有償合同撥備 從合同中。撥備按預期損失的現值計量（即，總成本之間的差額 發生的以及將從合同中收到的總收益）。在確認撥備之前，Kiepe Electric Group記錄 與該合同相關的資產的減損損失。

規定 之應付稅項

基珀 電氣集團根據其他規定報告所得稅以外的稅務事項產生的所有義務。

金融 文書

一 金融工具是產生一個實體的金融資產和金融負債或股權工具的任何合同 另一個實體的。金融資產和金融負債形式的金融工具通常分開呈列。 一旦Kiepe Electric Group成為金融工具合同條款的一方，金融工具即被確認。 在通過常規市場購買或出售金融資產的情況下，Kiepe Electric Group使用交易日期作為 初始承認或取消承認的日期。初始確認後，金融工具按公允價值計量。為了 在後續計量中，金融工具被分配到IFRS 9中提到的類別之一（計量的金融工具 以攤余成本計量的金融工具、以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融工具和計量的金融工具 按公允價值計入損益）。在確定時考慮直接歸因於收購或發行的交易成本 如果金融工具不以公允價值計量且其變動計入損益，則為其公允價值。

分類 金融工具

的 金融工具的分類基於管理金融資產的業務模式及其合同現金 流動。

金融 按攤銷成本計算的工具：按攤銷成本計算的金融資產是僅由付款組成的非衍生金融資產 未償名義金額的本金和利息，持有這些金額的目的是收取合同現金流， 例如貿易應收帳款（不包括代理）、應收關聯方款項以及現金和現金等值物（業務模式「持有」 收集」）。現金及現金等值物主要由現金組成。現金等值物是短期、流動性極強的財務 可以隨時轉換為現金且價值變動風險微乎其微的投資。經過初步 確認時，按攤銷成本計量的金融資產隨後使用實際利率法按攤銷成本減去任何 損失津貼。當金融資產攤銷時，損益在合併損益計算書中確認 成本被減損或終止確認。應用實際利率法的利息影響也在利潤中確認 或損失，以及貨幣兌換的影響。

金融 按公允價值計入其他全面收益的工具：按公允價值計入其他全面收益的金融資產是非衍生品 僅由未償名義金額的本金和利息支付組成且持有以收取的金融資產 合同現金流以及出售金融資產（業務模式「持有並出售」）。基佩電氣 本集團目前沒有持有任何指定為「按公允價值計入其他全面收益」的金融資產。

金融 以公允價值計量且其變動計入損益的工具：以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產包括金融資產 具有未償名義金額本金和利息以外的現金流。此外，金融資產 此處包括以「持有收取」或「持有收取並出售」以外的商業模式持有的。如果金融 工具分類為「公允價值計入損益」，交易成本通過損益報告 並直接在年期間合併損益計算書中的「其他財務業績」中以淨額呈列 它們出現了。此外，不適用對沖會計的衍生金融工具也屬於此類別，因為 以及歸類為持作交易的金融資產均包含在此。確認這些金融資產的損益 損益。目前，Kiepe Electric Group未持有任何指定為「按公平價值計入利潤」的金融資產 或失去」。

金融 負債

金融 負債被歸類為「按攤銷成本」類別。如果在初始確認時行使公允價值選擇權， 它們被歸類為「按公允價值計入損益」。不存在低於公允價值的金融負債 選項.金融負債隨後採用實際利率法按攤銷成本計量，屬於非衍生金融負債 當金融資產的轉讓不符合終止確認資格或當持續參與方法時，就會產生負債 適用.對於Kiepe Electric Group來說，按攤銷成本分類的金融負債主要包括貿易應付帳款、負債 關聯方和其他金融負債。

抵消 金融工具

金融 資產和金融負債被抵消，並在提供的合併財務狀況表中呈列淨額 存在抵消已確認金額的可執行權利，並且有意按淨額進行抵消 或在出售相關資產時結算負債。

投資

基珀 德國GmbH持有Heiterblick Projektgesellschaft mbH的投資。就合併財務報表而言，這項投資 已按攤銷成本計量。

剝奪權利 和修改

金融 當金融資產現金流量的合同權利到期或已轉讓時，資產被終止確認 由Kiepe Electric Group轉讓，與所有權相關的幾乎所有風險和回報，或者如果沒有轉讓，則已轉讓 Kiepe Electric Group不保留控制權。終止確認的任何損益均確認為其他營運收入或費用 在合併損益計算書中。若且唯若Kiepe Electric Group符合合同規定時，金融負債才會被取消確認 義務已結算、取消或已到期。此外，Kiepe Electric Group在其期限內取消確認金融負債 被修改，並且修改後負債的現金流有很大不同，在這種情況下，新的金融負債基於 修改後的條款按公允價值確認。評估是否重大修改是根據定性進行的 和量化標準; Kiepe Electric Group對金融資產使用的標準與金融負債的標準相對應。 原金融負債消失的損益在「其他財務結果」中確認為損益。

減值 和金融資產

在 每個報告日，對除以公允價值計量且其變動計入利潤的金融資產以外的金融資產確認損失撥備 或損失，反映了對這些工具未來信用損失的前瞻性估計。預期信用損失根據 三階段減損方法：

階段 1： 包括自初始確認以來信用風險沒有顯著增加的所有合同，通常包括 逾期不到30天。內可能發生的違約事件導致的終身預期信用損失部分 接下來的12個月得到認可。

階段 2： 如果金融資產的信用風險大幅增加而未出現信用損失，則終生預期信用損失 是根據終生違約概率來識別的。如果信用評級下降，則不會觸發轉入第2階段 評級仍在投資級別範圍內。假設如果財務狀況發生，違約風險將顯著增加 工具逾期超過30天。

階段 3： 如果金融資產被定義為信用受損或違約，則將其轉移至第3階段並按整個期限預期計量 信用損失。當有有關重大財務困難的可觀察信息時，金融資產被視為信用受損。 減損觸發因素包括債務人的流動性問題、即將破產的跡象或活躍市場的消失 由於財務困難而購買證券。評估金融資產的信用是否大幅增加 風險基於對評級或信用違約掉期利差相對變化的評估（「CDS利差”) 商業夥伴的。評級和違約概率數據每季度更新一次。

的 評估納入所有可用的相關信息，不僅是歷史和當前損失數據，還包括合理的前瞻性 信息.過去，減損損失主要通過使用歷史違約中公布的違約概率來確定 問題研究鑑於Covid-19大流行的影響，這種方法不再被認為是足夠的。從第四節開始 2020年，前瞻性信息的確定範圍通過納入CDS利差而擴大，並在2021年繼續進行。貿易應收款項 業務合作夥伴分為四組：

在 在第1階段和第2階段，實際利息收入根據總資產計算。如果金融資產出現信用受損 在第三階段，實際利息收入是根據其淨資產（根據任何損失進行調整的總資產）計算的 津貼）。對於Kiepe Electric Group來說，特別是現金和現金等值項目須遵守根據 採用一般方法。對於貿易應收帳款，採用簡化方法，所有貿易應收帳款均分配至 最初是第二階段，無論信用風險如何。因此，無需確定信用風險的顯著增加。 如果有客觀證據表明損害，則轉入第三階段。對於貿易應收帳款，違約事件為 假設付款延遲超過12個月。如果認為可能存在以下情況，則也存在默認情況 債務人無法履行或無法完全履行其付款義務。當沒有合理預期時，金融資產被核銷 例如，在破產程式結束時或法院確定其無法收回之後。

減值

的 每當發生事件或情況變化時，Kiepe Electric Group非金融資產的帳面值都會進行是否存在損失審查 表明其公允價值可能無法收回。如果資產不能產生基本上獨立於這些資產的現金流 對於其他資產或資產組，在現金產生單位（「CGU”) 資產所屬的。如果進行減損審查，則會估計相關資產的可收回金額。商譽 每年進行減損測試。

收回性 資產的公允價值是通過比較資產或現金產生單位的公允價值與可收回金額（資產中較高者）來衡量的 或現金產生單位的使用價值及其公允價值減去銷售成本。在評估使用價值時，對估計的未來現金流量進行貼現 使用稅前加權平均資本成本（WACC）計算為其現值。非金融資產的公允價值確定 採用與金融資產公允價值相同的方法。

如果 資產或該資產所屬現金產生單位的公允價值高於其可收回金額（即公允價值） 減少至可收回金額，並在合併損益計算書中確認損失。

一個 就善意確認的減損損失在後續期間不可逆轉。對於其他資產，損失轉回至 資產的公允價值不超過其公允價值（減去折舊或攤銷）的程度 如果沒有報告任何減損損失，則確定。

定量 關於市場風險的定性披露

外國 貨幣匯兌風險

貨幣 涉及中間產品購買和最終產品銷售的未來交易會產生風險。然而，基佩 電氣集團面臨與國際貨幣相關的價位波動所產生的貨幣風險， 運營合併財務狀況表中確認的應收帳款和負債以及極有可能的預期 檢查外幣現金流。

一些 Kiepe Electric Group的實體位於歐元區以外。為編制合併財務報表，財務 海外業務報表被轉換為歐元，因為Kiepe Electric Group的列報貨幣是歐元。影響 從外幣價位波動對淨投資金額轉化為歐元的影響反映在其他綜合中 合併淨投資變動表中的本期收入（損失）。Kiepe Electric Group不對沖淨投資 在海外業務中。

的 截至2023年12月31日和2022年12月31日，貨幣風險的敏感性分析主要來自現金和現金等值物。下表 展示了對Kiepe Electric Group稅後利潤或（虧損）和淨投資應對波動的大致影響 Kiepe Electric Group實體在餘額中承擔的除各自功能貨幣以外的貨幣風險 表格日期。

基珀 電氣集團使用風險價值作為主要風險指標來確定貨幣風險的潛在風險。它指示 最大損失。風險價值是針對核心貨幣美金和瑞士法郎計算的。

值 面臨風險：

的 瑞士法郎風險價值從2022年的6歐元變化到2023年的202.1歐元與持有的現金數量增加有關 瑞士法郎。存在對其他貨幣的風險敞口，然而，此類風險敞口通常不會對盈利產生重大影響。

信用 風險

信用 如果客戶或締約方付款延遲、部分付款或缺乏，現金和收入的意外損失就會產生風險 無償支付應收帳款和不付款。Kiepe Electric Group面臨的信貸風險主要來自 來自貿易應收帳款和關聯方應收帳款。最大信用風險敞口代表貿易的公允價值 合併財務報表中報告的應收帳款、現金及現金等值物以及其他金融資產。對於貿易應收帳款， 以及其他既未發生減損也未逾期的金融資產，截至2023年12月31日和2022年12月31日， 沒有跡象表明付款義務將發生違約。

信用 定期監控風險。這包括對個人應收帳款和個人客戶信譽的審查和分析 按投資組合計算的歷史壞帳。有關金融交易的決定是在這種監測的基礎上做出的。原則上， 由於業務合作夥伴作為客戶違約，商業交易面臨可能損失價值的風險。

興趣 利率風險

興趣 利率風險是由於市場相關利率波動而產生的。它們影響了Kiepe Electric Group的水平 利息費用。Kiepe Electric Group提供的貸款存在浮動利率的生息負債 克諾爾集團更名為Kiepe Electric Schweiz AG。截至報告日，Kiepe Electric Group可能面臨的風險非常低 利率的變化。由於貸款產生的利息費用較低，利率風險不會對 Kiepe Electric Group本期虧損。

項目 6.董事、高級管理人員和員工

A. 董事及高級管理層

信息 董事會和高級管理人員的情況見本報告第1（A）項，該項通過引用併入本文。

B. 補償

Holdco 是一家新成立的公司，因此在2023年期間沒有支付或授予任何補償。

在 與業務合併相關，Holdco採用了Heramba Electric plc 2024年激勵獎勵計劃（「激勵 計劃」），以促進向董事、員工（包括高管）授予股權和現金激勵獎勵 以及Holdco及其某些附屬公司的顧問，並使Holdco能夠獲得和保留這些個人的服務， 這對於Holdco的長期成功至關重要。激勵計劃須遵守適用法律和證券交易所規則。

Holdco條款規定了對官員的賠償 和Holdco董事根據其中規定的條款進行協商，並明確規定其中規定的賠償條款 並非排他性，因此考慮控股公司與其董事、高級管理人員和其他人員之間可能簽訂合同 關於賠償和預付費用。Holdco已與幾乎所有人達成賠償協議 其現任董事和官員的情況。

C. 董事會常規

信息 有關Holdco董事會實踐的信息可參閱本報告第1（A）項，該項通過引用併入本文。

D. 員工

以下 由於業務合併，Holdco的業務通過Kiepe Electric Group開展。

信息 有關Holdco員工的信息包含在委託聲明/招股說明書標題為「」的部分中基佩的業務 電氣和有關Kiepe Electric員工的某些信息」並通過引用併入本文。

E. 股權

所有權 業務合併完成後董事和執行人員持有公司股份的規定見第項 本報告的7.A。

F. 披露登記人追回錯誤判給賠償的行動

不 適用因

項目 7.主要股東及關聯方交易

A. 大股東

下表列出了Holdco Ordinary的實際所有權 業務合併後立即通過以下方式獲得股份：

(a)我們已知的每個人或一群附屬人員受益 擁有超過5%的已發行Holdco普通股

（b） Holdco的每位高管和董事均表示同意，

（c） Holdco的所有高管和董事作為一個整體。

有益 所有權根據SEC的規則和法規確定。表中列出的每個人都擁有唯一的投票權和投資權 除表中另有說明外，對該人士實際擁有的所有Holdco普通股的權力 或下面的腳註。

的 業務合併後Holdco普通股的受益所有權基於已發行和發行的47，043，407股Holdco普通股， 業務合併後立即以非完全稀釋的方式進行。

據Holdco所知，沒有Holdco普通股受益 由任何執行官員、董事或董事提名人擁有的已被抵押作為擔保。

除非 另有說明，以下每個人的地址均為Heramba Electric plc，Kiepe Platz 1 D-40599 Düsseldorf德國。

B.關聯方 交易

包含有關某些關聯方交易的信息 在代理聲明/招股說明書標題為「」的部分中某些關係和關聯人交易” 並通過引用併入本文。

C. 專家和法律顧問的利益

不 適用因

項目 8.財務信息

A. 合併報表和其他財務信息。

看到 本報告第18項涉及合併財務報表和其他財務信息。

信息 有關Holdco和Kiepe Electric Group的法律訴訟的內容已包含在委託書/招股說明書部分下的部分中 “Kiepe Electric的業務和有關Kiepe Electric的某些信息-法律訴訟，」並被納入 本文作為參考

B. 重大變化

一 自2023年12月31日以來的重大變化討論見本報告第4項和第5項，並納入本文 作為參考

項目 9.報價和列表

A. 報價和列表詳細信息

納斯達克 控股公司普通股和控股公司認購證的上市

Holdco普通股和Holdco認購證目前已上市 在納斯達克分別以「PITA」和「PITAW」的代碼進行。Holdco普通股和Holdco認股權持有者 應獲得其證券的當前市場報價。

那裡 無法保證Holdco普通股或Holdco認股證將繼續在納斯達克上市。如果Holdco未能遵守 根據納斯達克上市要求，Holdco普通股和Holdco認購證可能會從納斯達克退市。控股公司退市 普通股或控股公司認股證可能會影響控股公司普通股和控股公司認股證（如適用）的流動性， 並且可能會抑制或限制Holdco籌集額外融資的能力。

此外，如果Holdco普通股或Holdco認購證成為 從納斯達克退市，並且未在美國另一個國家證券市場上市，從事此類證券交易 通過DT的設施可能會納入愛爾蘭印花稅的範圍（目前稅率為1%中較高者） 支付的價格和交易證券的市值），在此情況下，該證券可能不再有資格繼續 DTC系統內的存款和清算。如果DTC確定Holdco普通股和/或Holdco配股不再 有資格在其系統內繼續存入和清算，此類證券的所有轉移都需要在DTC之外進行 通過使用實物（紙質）轉移文書（之前已向愛爾蘭稅務局支付所有相關金額的愛爾蘭印花稅 已登記轉移）。

鎖止 協定

信息 有關適用於部分Holdco普通股的鎖定限制已包含在委託聲明/招股說明書中 標題為「的部分某些關係和相關人員交易鎖定協議「並被納入 本文作為參考

2024年7月25日，為促進Holdco證券上市 在納斯達克和業務合併完成後，PERAC同意發行總計3，118，319股PERAC A類普通股 然後由PERAC贊助商持有，免受IPO時簽訂的內幕信下的所有禁售限制，以便 發行的股份在業務合併完成時或之前分發給PERAC贊助商的非附屬成員。

B. 分配計劃

不 適用因

C. 市場

的 Holdco普通股和Holdco認購證在納斯達克上市，代碼分別為「PITA」和「PITAW」。

D. 售股股東

不 適用因

E. 稀釋

不 適用因

F. 發行費用

不 適用因

項目 10.附加信息

A. 股本

截至本報告日期，Holdco已發布 股本為47，043，407股Holdco普通股和25，000股Holdco遞延股份（以及所有此類Holdco遞延股份 由國庫持有）。

完成後Holdco的授權股本 業務合併的股份為（i）49，990歐元，分為200，000，000股每股0.0001歐元（面值）的普通股（即，的 Holdco普通股）、（ii）49，900，000股0.0001歐元（面值）的優先股和（iii）25，000股遞延普通股 每個1.00歐元（名義價值）（即，Holdco遞延股份）。

B. Holdco文章

有關控股公司條款某些重大條款的信息 包含在代理聲明/招股說明書標題為「」的部分中Holdco證券描述」而且 通過引用併入本文。

C. 重大合約

材料 與Holdco運營相關的合同

以下 由於業務合併，公司的所有業務都通過Heramba和Kiepe Electric Group開展。 與Heramba和Kiepe Electric Group的許多重大合同有關的信息載於「某些 關係和關聯人交易」並通過引用併入本文。

材料 與業務合併相關的合同

業務 合併協議

一 業務合併協議的描述載於委託聲明/招股說明書中標題為「」的部分提案 號1 -業務合併提案-業務合併協議」並通過引用併入本文。

相關 協定

某些附加協議的實質性條款的描述 根據業務合併協議訂立的委託聲明/招股說明書「標題下列出提案 號1 -業務合併提案-附屬協議,” “Holdco證券描述-Holdco 令」和「某些關係和關聯人交易」， 哪些信息包含在此 作為參考

D. 影響證券持有人的交易管制和其他限制

根據愛爾蘭法律，除非另有說明 以下，除了法律可能需要預扣的任何稅款外，目前對出口或進口沒有其他限制 資本，包括影響股息、利息或其他付款匯出的外匯管制或限制 Holdco普通股的非居民持有人。

根據愛爾蘭法律（根據各種法律），這是一種犯罪 法定工具）直接或間接向任何個人或實體轉移資金或提供資金或經濟資源 違反愛爾蘭、歐盟或聯合國制裁或以其他方式違反愛爾蘭、歐盟或聯合國制裁。

根據愛爾蘭1992年《金融轉移法》 (the "1992年法案」）、愛爾蘭2005年《刑事司法（恐怖主義犯罪法》和/或《刑事司法》 愛爾蘭2010年（洗錢和恐怖主義金融）法案，愛爾蘭財政部長可就限制做出規定 愛爾蘭與其他國家的個人和實體之間的金融轉移。財務轉移的定義很廣泛，股息 都屬於這個定義。

1992年法案和歐盟基本法規禁止金融轉移 與歐盟綜合金融制裁名單和聯合國安理會綜合名單上列出的某些個人和實體 名單，其中每個都在持續更新，但目前包括但不限於來自/內部和實體的某些人員 阿富汗、白俄羅斯、波士尼亞與赫塞哥維納、緬甸（緬甸）、蒲隆地、中非共和國、中國、民主共和國 剛果、幾內亞共和國、幾內亞比索共和國、海地、伊朗、伊拉克、朝鮮****（朝鮮 韓國）、利比亞、黎巴嫩、馬里、尼加拉瓜、巴基斯坦、巴勒斯坦領土、俄羅斯、蘇丹、南蘇丹、索馬利亞 索馬利里、敘利亞、突尼西亞、土耳其、 烏克蘭、委內瑞拉、葉門、辛巴威以及某些已知的恐怖分子和恐怖組織，以及窩藏某些恐怖組織的國家， 包括哈拉曼阿爾巴尼亞分支、各國的基地組織成員、肯亞和索馬利亞 索馬利里的青年黨以及博科聖地 奈及利亞

E. 稅務

本節描述某些美國聯邦材料 與Holdco普通股的所有權和處置相關的所得稅考慮因素。這個討論 僅適用於為美國聯邦所得稅目的而持有的Holdco普通股（通常，為投資而持有的財產） 並且不會討論根據持有人的特定情況可能與持有人相關的美國聯邦所得稅的所有方面 或身份，包括替代最低稅和醫療保險繳費稅後果，或受特殊規則約束的持有人， 包括：

如果 就美國聯邦所得稅而言被歸類為合夥企業的實體或安排擁有Holdco普通股、美國 合伙人的聯邦所得稅待遇通常取決於合伙人的地位以及合夥企業的地位和活動。 擁有Holdco普通股的合夥企業和此類合夥企業的合伙人應就特定的美國諮詢其稅務顧問 收購、擁有和處置Holdco O的聯邦所得稅後果日常股份。

本討論基於該守則及其立法 歷史、根據該守則頒布的現有和擬議的財政部法規（「財政部法規」）、已發布的裁決 由國稅局和法院裁決決定，均截至本文之日。這些法律可能會發生變化，可能具有追溯力。這個討論 必然是一般性的，並不涉及美國聯邦所得稅的所有方面。此外，本討論不涉及 任何美國聯邦遺產和贈送稅法，或任何州、地方或非美國稅法。Holdco尚未尋求也不打算尋求 國稅局對本文所述事項的任何裁決或律師的意見。無法保證美國國稅局 Service（「IRS」）不會就Holdco普通股投資的稅務後果採取立場， 與下面討論的立場不同，或者法院不會維持任何此類不同的立場。

HOLDCO普通股的所有持有者都應諮詢 與其稅務顧問就與HOLDCO Ordinary的所有權和處置有關的稅務後果和考慮進行討論 股份，包括美國聯邦、州、國家和非美國稅法的影響。

美國持有者

本節適用於美國持有人。為了 在本討論中，美國持有人是指Holdco普通股的受益所有者 的 就美國聯邦所得稅而言，是：

Holdco普通股的分配

具體取決於下面「-被動」下的討論 外國投資公司規則，「Holdco普通股的任何分配總額 當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得稅目的確定）通常將向美國持有人徵稅 作為實際或推定收到此類分配之日的普通股息收入。任何此類股息通常不會 有資格獲得公司就從美國公司收到的股息而允許的已收股息扣除。到 分配金額超過Holdco當前和累計盈利和利潤（根據美國 聯邦所得稅原則），此類超出金額將首先被視為美國範圍的免稅資本返還 持有人在Holdco普通股中的稅基，此後作為出售或交換中確認的資本收益。這是出乎意料的， 然而，Holdco將繼續根據美國聯邦所得稅原則計算其盈利和利潤。美國 因此，持有人應假設Holdco對Holdco普通股的任何分配都將報告為股息收入。 美國持有人應就任何分配的適當美國聯邦所得稅處理諮詢自己的稅務顧問 從Holdco收到。

具體取決於下面「-被動」下的討論 外國投資公司規則，「非公司美國股東（包括個人）從」合格的 外國公司「可能有資格享受減稅，前提是滿足某些持有期要求和其他要求 條件得到滿足。出於這些目的，非美國公司如果符合資格，將被視為合格外國公司 受益於與美國簽訂滿足某些要求的全面所得稅條約。非美國公司是 就其對可在已建立的公司上隨時交易的股票支付的股息而言，也被視為合格的外國公司 美國證券市場。美國財政部指引表明，在納斯達克上市的股票被認為是可交易的 在美國成熟的證券市場上。無法保證Holdco普通股將被考慮 未來幾年可隨時在成熟的證券市場上交易。此外，Holdco不會構成合格的外國公司 就本規則而言，如果其是支付股息的課徵年度的被動外國投資公司或 上一課徵年度。請參閱「-被動外國投資公司規則」。

在某些條件和限制的情況下， Holdco支付的股息的不可退還預扣稅（稅率不超過任何適用的所得稅條約稅率）（如果有） 可能被視為有資格抵免美國持有人根據美國外國法的美國聯邦所得稅責任的外國稅款 稅收抵免規則。然而，由於美國外國稅收抵免規則最近發生的變化，預扣稅通常需要 滿足某些額外要求才能被視為美國持有人的可抵免稅款。Holdco尚未確定是否 對於可能適用於Holdco支付的股息的任何預扣稅，已滿足這些要求，因此不保證 可以認為任何此類預扣稅都是可以抵免的。為了計算美國外國稅收抵免，支付的股息 Holdco普通股通常將被視為來自美國以外來源的收入，並且通常構成被動 類別收入。美國外國稅收抵免的管理規則很複雜。美國持有人應諮詢其稅務顧問有關 在其特定情況下美國外國稅收抵免的可用性。

出售、交換、贖回或其他應課徵處置 Holdco普通股

具體取決於下面「-被動」下的討論 外國投資公司規則規定，「美國持有人通常會確認任何出售、交換、贖回或其他的收益或損失 Holdco普通股的應稅處置金額等於（i）處置時實現的金額之間的差額 及（ii）該美國持有人在該控股公司普通股中的調整稅基。美國持有人確認的任何損益 Holdco普通股的應稅處置通常是資本收益或損失，如果 處置時，持有人持有此類Holdco普通股的期限超過一年。優惠稅率可以 適用於美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益。資本損失的可扣除性是主題 到限制。美國持有人在出售或交換Holdco普通股時確認的任何收益或損失通常將被處理 作為美國來源的損益。

被動外國投資公司規則

一般來說。Holdco美國持有人的待遇 如果Holdco被視為被動外國投資公司，普通股可能與上述股份存在重大差異， 或「PFIC」，用於美國聯邦所得稅目的。PFIC是任何外國（即，非美國）公司就 （i）根據PFIC規則，應稅年度總收入的75%或以上構成被動收入，或（ii） 該外國公司在任何應稅年度資產的50%或以上（通常基於其季度平均價值 該年度的資產）歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。被動 收入通常包括股息、利息、某些特許權使用費和租金、年金、出售或交換財產的淨收益 產生此類收入和淨外匯收益。現金通常是一種被動資產。對於企業來說，善意的價值是一項積極資產 歸因於產生活躍收入的活動的程度。外國公司是否為PFIC的確定基於 此類外國公司的收入和資產的組成（包括其在收入中的比例份額等 及其直接或間接擁有25%（按價值計算）股票的任何其他公司的資產），以及此類外國公司的性質 公司的活動。每個課徵年度結束後必須單獨確定外國公司是否 是當年的PFIC。

如果Holdco在任何應稅年度是PFIC，並且 Holdco擁有股權的任何子公司或其他實體也是PFIC（任何此類實體，「較低級別PFIC」）， 美國持有人將被視為擁有每個較低級別PFIC按比例（按價值）的股份，並且，除非及時制定QEF 進行選舉（如下進一步討論），將根據超額分配規則繳納美國聯邦所得稅 下文描述了（i）任何較低級別PFIC的某些分配和（ii）任何較低級別PFIC的股份處置，在每種情況下， 就好像美國持有者直接持有此類股份一樣，即使美國持有者不會收到這些分配或處置的任何收益。

如果Holdco在美國持有人期間被視為PFIC 在持有期內，對於該美國持有人，無論其是否滿足其中之一，它將始終被視為PFIC 在隨後幾年進行資格測試，但有某些例外情況（例如做出「視為銷售」選擇）。

Holdco的PFIC狀態.基於所投射的 Holdco收入和資產的構成及其資產的預期價值，包括聲譽（部分基於 Holdco普通股的預期價格），因此無法確定Holdco是否將成為當前課徵年度的PFIC。此外， 確定PFIC狀態的測試每年在課徵年度結束後進行，很難準確預測 與此確定相關的未來收入和資產。Holdco資產的公平市場價值預計將部分取決於 基於（a）Holdco普通股的市值，以及（b）Holdco的資產和收入的組成。此外，因為 Holdco的聲譽可能根據Holdco普通股的市值確定，即Holdco普通股的市值減少 Holdco普通股和/或現金或其他被動資產的增加將增加其被動資產的相對百分比。 PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，因此無法保證Holdco 目前不是或不會是任何應稅年度的PFIC。

如果Holdco在任何一年內是或成為PFIC 如果美國持有人持有Holdco普通股，則有三種單獨的稅收制度可能適用於該美國持有人 PFIC規則：（i）超額分配製度（即默認制度），（ii）合格選舉基金（「QEF」） 制度，或（iii）按市值計價制度。在此期間（實際或推定）持有外國公司股票的美國持有人 此類公司符合PFIC資格的任何一年都需要根據這三種制度之一繳納美國聯邦所得稅。的 PFIC規則對美國持有人的影響將取決於這些制度中的哪一個適用於該美國持有人。PFIC支付的股息， 然而，沒有資格享受上述任何制度下適用於合格股息收入的較低稅率。

超額分配製度.如果美國持有者 未進行或沒有資格進行QEF選舉或按市值計價選舉，如下所述，美國持有人將受到 PFIC規則下的默認「超額分配製度」涉及（i）銷售或其他實現的任何收益 Holdco普通股的處置（包括抵押），以及（ii）Holdco普通股的任何「超額分配」 （一般來說，任何超過年度平均值125%的分配 分布 對於Holdco普通股，前三個課徵年度或美國持有人持有期內的Holdco普通股 分配應稅年度之前的股份，以較短者為準）。一般來說，在這種過度分配製度下：

的 分配到處置或超額分配當年之前年份的金額的課徵義務通常需要支付， 關於扣除、損失和費用的抵消。此外，出售美國持有人的資產實現的收益（但不是損失） 即使Holdco普通股作為資本資產持有，Holdco普通股也不能視為資本收益。毛皮或者， 任何分配的任何部分都不會被視為合格股息收入。

QEF制度.有效的QEF選舉有效 針對做出選擇的應稅年度以及隨後所有應稅年度，未經同意不得撤銷 國稅局。如果美國持有人就其在PFIC中的直接或間接利益及時進行QEF選舉，則將要求美國持有人 將PFIC普通收益和淨資本收益的可分配部分納入每年的收入中，作為QEF收入包含物， 即使該部分沒有分配給美國持有者。因此，美國持有人可能因此被要求報告應稅收入 沒有相應的現金收據的QEF收入包含。Holdco普通股的美國持有者不應期望他們會 從Holdco獲得足以支付其各自與此類QEF收入相關的美國稅務責任的現金分配。

及時的QEF選舉也允許選舉 美國持有人一般可以：（i）將處置其PFIC股份時確認的任何收益視為資本收益;（ii）將其股份處理 PFIC的淨資本收益（如果有的話）作為長期資本收益而不是普通收入;和（iii）避免利息費用 因PFIC地位而產生，或在某些限制的情況下進行年度選擇，推遲繳納未分配的當前稅款 QEF收入包含，須繳納遞延稅利息，該利息使用適用於 延長課徵時間。此外，PFIC的淨虧損（如果有）不會轉嫁給其股東，並且可能 在計算該PFIC在其他課徵年度的普通收益和淨資本收益時不得結轉或結轉。

美國持有人在Holdco普通中的稅基 股份將增加以反映QEF收入的包含，並減少以反映之前包含的金額的分配 收入作為QEF收入包含。QEF收入中歸因於普通收入的任何部分都不會被視為合格 股息收入。與直接和間接PFIC相關的QEF收入包含的金額通常不會再次徵稅 當由此類PFIC分發時。

美國持有人可以在尊重的情況下進行QEF選舉 只有當Holdco每年向美國股東提供某些信息（包括「PFIC」）時，才會向其Holdco普通股 年度信息報表」，如財政部法規所述。無法保證Holdco會及時了解情況 其作為PFIC的地位，或者Holdco將每年及時向美國持有人提供所需的信息，以便美國 如果Holdco被視為PFIC，持有人將對Holdco普通股進行並維持QEF選擇 應稅年度。未能每年提供此類信息可能會阻止美國持有人進行QEF選舉或結果 美國持有人之前的QEF選舉無效或終止。

如果美國持有人在QEF選舉中尊重 在Holdco作為PFIC的第一個課徵年度後一年內，美國持有人持有（或被視為）的Holdco普通股 持有）Holdco普通股，那麼儘管進行了此類QEF選舉，上述超額分配製度仍進行調整以採取 考慮到QEF選舉產生的QEF收入納入，將繼續適用於該美國持有人的 Holdco普通股，除非美國持有人根據PFIC規則進行清除選舉。在一種類型的清洗選舉下， 美國持有人將被視為已按公平市場價值出售該Holdco普通股，並確認任何收益 如上所述，銷售將被視為超額分配。由於這樣的清洗選舉，美國持有者將獲得額外的 基礎（以視為出售中確認的任何收益為範圍），並且僅出於PFIC規則的目的，在 Holdco普通股。

按市計價制度.可選地 美國持有人可以選擇每年將PFIC中的有價股票標記為上市。PFIC股票一般是有市場的 如果它們在美國證券交易委員會（SEC）註冊的全國性證券交易所（例如納斯達克）「定期交易」。可能 不保證Holdco普通股將繼續在國家證券交易所上市或將「定期交易」 出於這些規則的目的。根據這種按市值計價的選舉，Holdco普通股的美國持有者每年將包括 作為普通收入，指該股票公平市場價值超過應稅年度結束時調整基準的部分（如果有的話）。 美國持有人可將Holdco普通股調整後基準超出其公平市值的任何超出部分視為普通損失 年底，但僅限於先前因前幾年的選擇而計入收入的淨金額。 美國持有人在Holdco普通股中的調整稅基將增加，以反映收入中包含的任何金額，並且 減少以反映因按市值計算而扣除的任何金額。處置Holdco Ordinary時確認的任何收益 Holdco為PFIC的應稅年度的股份將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損（但 僅限於之前因按市值計算而計入的收入淨額，以及超過 此類先前包含通常將被視為資本損失）。按市值計價選擇適用於課徵年度 做出選擇，並在隨後的每個課徵年度進行選擇，除非PFIC股票停止上市或IRS同意撤銷 選舉的。美國持有人還應該注意，該守則和財政部法規不允許進行按市值計價的選舉 關於不可銷售的較低級別PFIC庫存。該守則、財政部法規或其他已發布的條款中也沒有任何規定 專門規定對公開交易的控股公司的股票進行按市值計價選擇的權力（例如 因為Holdco）有效地免除了任何較低級別PFIC的股票因一般PFIC規則而產生的負面稅收後果。美國 建議持有人諮詢自己的稅務顧問，以確定他們和 這種選舉產生的後果。

PFIC報告要求.美國持有者 在美國持有人的任何應稅年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的人通常需要提交IRS表格 8621具有該美國持有人的美國聯邦所得稅申報表，並提供國稅局可能要求的其他信息。未能 為每個適用的應稅年度提交IRS表格8621可能會導致巨額罰款並導致美國持有人的應稅 年開放接受國稅局審計，直到此類表格正確歸檔。處理PFIC和QEF的規則、清除和按市值計價 選舉非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，Holdco的美國持有者 敦促普通股就其特定情況下PFIC規則的應用諮詢其稅務顧問。

額外報告要求

某些持有指定外國貨幣的美國持有人 總價值超過適用美金門檻的金融資產必須向國稅局報告有關的信息 此類資產，但有某些例外情況（包括帳戶中持有的特定外國金融資產的例外情況 由美國金融機構提供），在其課徵申報表中附上完整的IRS表格8938，涵蓋其持有此類資產的每一年。 任何未能提交IRS表格8938的行為將受到重大處罰，除非證明該未能提交是出於合理原因而非故意的 疏忽此外，如果美國持有人沒有提交IRS表格8938或未能報告所需的指定外國金融資產 據報告，此類美國持有人的美國聯邦所得稅評估和徵收的訴訟時效 課徵年度要到提交所需信息之日起三年後才能結束。美國持有人應諮詢他們的 有關這些規則對Holdco普通股所有權和處置的影響（如果有）的稅務顧問。

非美國持有者

本節適用es 非美國持有者。就本討論而言，非美國持有人是指受益所有人（合夥企業或實體除外 或出於美國聯邦所得稅目的如此描述的安排）Holdco普通股，即美國聯邦所得稅 目的：

但 一般不包括指在應稅處置年度在美國居住183天或以上的個人。 此類個人的持有人應諮詢其稅務顧問，了解銷售的美國聯邦所得稅後果或 Holdco普通股的其他處置。

Holdco普通股的所有權和處置

Holdco普通股的非美國持有者將 通常不繳納美國聯邦所得稅，或者根據下面「-信息報告和」的討論 備用預扣稅，」對Holdco普通股收到的任何股息或確認的任何收益徵收的美國聯邦預扣稅 Holdco普通股的出售或其他處置（包括超出調整基準的任何分配） 非美國持有人的Holdco普通股），除非股息或收益與非美國持有人的 在美國進行的貿易或業務，如果適用的所得稅條約要求，則可歸因於永久 非美國持有人在美國維持的機構。

有效聯繫的股息和收益 與非美國持有人在美國進行的貿易或業務（並且，如果適用的所得稅條約要求， 屬於美國的永久機構或固定基地）通常將繳納美國聯邦所得稅 適用於可比美國持有人的美國聯邦所得稅率相同，對於非美國持有人， 就美國聯邦所得稅而言，公司還可能需要繳納30%或更低稅率的額外分支機構利潤稅 所得稅條約稅率。

信息報告和備份預扣稅

信息報告要求可能適用於 贖回Holdco普通股收到的現金、Holdco普通股支付的股息以及處置收到的收益 在美國境內（在某些情況下，在美國境外）生效的Holdco普通股，在每種情況下，除 美國作為豁免受益人的持有人（例如公司）。如果美國持有人未能成功，備用預扣稅可能適用於此類金額 提供準確的課徵人識別號（通常在提供給美國持有人付款代理的IRS表格W-9上 掮客）或以其他方式受到備用預扣稅。美國持有人應就適用的問題諮詢其稅務顧問 美國信息報告和備份扣留規則。

信息申報表可以在以下時間向國稅局提交 與其Holdco普通股相關且非美國持有人可能會對其收到的金額進行後備預扣稅， 在美國或通過某些美國進行的交易中-相關金融中介機構，除非非美國持有人成功 向適用的預扣稅代理人提供有關其非美國身份的所需證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN， IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8 ECI（如適用），或非美國持有人以其他方式建立豁免。

後備預扣稅不是附加稅。作為備用扣留的金額 預扣稅可計入美國持有人的美國聯邦所得稅責任，持有人可獲得任何退款 通過及時向國稅局提交適當的退款申請並提供根據備用預扣規則預扣的超額金額 任何所需的信息。

F. 股息和付款代理人

Holdco尚未向Holdco支付任何現金股息 迄今為止的普通股。在可預見的未來，Holdco打算保留所有可用資金和任何未來收益來資助 業務的發展和擴張。未來現金股息的支付將取決於Holdco的收入 和收益（如果有）、資本要求和一般財務狀況，以及其滿足愛爾蘭法律要求的能力 股息支付法。

根據愛爾蘭法律，Holdco只能支付股息 並僅從其未合併顯示的可分配利潤中進行其他分配（以及，通常進行股票回購和贖回） 根據愛爾蘭公司法編制並提交給愛爾蘭公司註冊辦公室的財務報表。「可分配 利潤」是Holdco之前未用於分配或資本化的累計已實現利潤 減去之前未在資本削減或重組中註銷的Holdco累計已實現虧損， 並包括通過法院批准的資本削減而創建的準備金。此外，不得支付股息或進行其他分配， Holdco進行的股份回購或贖回，除非其淨資產等於或超過其補繳股本的總和 加上不可分配準備金和股息或其他分配、股份回購或贖回不會減少Holdco的淨資產 低於該總和的資產。不可分配準備金包括非計價資本、資本贖回儲備基金和 Holdco之前未被任何資本化利用的累計未實現利潤超過Holdco的金額 先前未在資本削減或重組中註銷的累積未實現虧損。

作為一家沒有運營歷史的新母公司，Holdco沒有 自身的可分配利潤。因此，為了支付股息或進行其他分配、股票回購或贖回， Holdco需要從其業務活動中產生可分配利潤，或通過其他方式創造可分配利潤 手段，包括法院批准的資本削減。

G. 專家聲明

的 Heramba GmbH截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的年度合併財務報表 本報告中包含的2022年9月1日（成立）至2022年12月31日期間已由獨立的UPY LLP審計 特許會計師事務所，如其報告中所述，其中包括關於以下能力的解釋性段落 Heramba GmbH將繼續作為本文中的持續經營企業，並被納入對此類報告的依賴範圍內 作為審計和會計專家的公司。

的 Kiepe Electric Group截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的合併財務報表， 本報告中包含的2022年和2021年已由獨立特許會計師事務所ULY LLP審計 相關報告，其中包括關於Kiepe Electric Group繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落 在此，並包含在依賴作為審計和會計專家的公司授權提供的此類報告的基礎上.

的 Project Energy Reimagined Acquisition Corp.截至2023年和2022年12月31日止年度的財務報表，註冊成立 通過本報告中的引用，已由獨立特許會計師事務所Marcum LLP審計，如其報告中所述 其中出現在本文其他地方，其中包括關於Project Energy Reimagined Acquisition的能力的解釋性段落 Corp.繼續作為持續經營企業，並被納入依賴該公司作為專家授權提供的此類報告的範圍內 會計和審計。

H. 須展示文件

我們 須遵守《交易法》的某些信息歸檔要求。由於我們是「外國私人發行人」， 我們不受《交易法》規定委託聲明的提供和內容的規則和法規的約束，以及我們的 高級職員、董事和主要股東免受報告和「短期」利潤回收條款的約束 包含在《交易法》第16條中，有關他們購買和出售我們的股份。此外，我們不需要 與證券註冊的美國公司一樣頻繁或及時地向SEC提交報告和財務報表 根據《交易法》。然而，我們需要向SEC提交20-F表格的年度報告，其中包含審計的財務報表 由獨立公證事務所負責。我們可以（但不要求）通過表格6-k向SEC提供未經審計的財務信息 在我們前三個財政季度的每個季度之後。SEC還維護了一個網站， http://www.sec.gov 包含 我們向SEC提交或以電子方式提供的報告和其他信息。您可以閱讀和複製任何報告或文件 我們在位於NE街100 F街的SEC公共資料室提交文件（包括證據），華盛頓特區20549。請 請致電SEC 1-800-SEC-0330，了解有關公共資料室的更多信息。

I. 附屬信息。

不 適用因

項目 11.關於市場風險的定量和證明性披露

的 標題中列出的信息「市場風險的定量和定性披露「在本第5項中 報告並通過引用併入本文。

項目 12.股票證券以外的證券的描述

信息 有關Holdco認股權的內容包含在委託聲明/招股說明書中標題為「」的部分中Holdco的描述 證券-控股公司令」並通過引用併入本文。

部分 二.

項目16 A. 審計委員會財務專家

我們的Holdco董事會已確定Eric Spiegel是「審計 委員會財務專家，「符合美國證券交易委員會現行規則的含義，也符合美國證券交易委員會的能力要求 愛爾蘭公司法。根據納斯達克上市規則的要求，埃里克·斯皮格爾是「獨立的」。

項目160。 道德守則

我們 已採用適用於我們的執行長、財務長、首席會計官的道德準則 或控制器，或執行類似功能的人。根據我們的道德準則，Holdco的管理人員受Holdco的保護 道德準則必須立即引起適當人員的注意，包括官員、總法律顧問， 公司、董事會或其相關委員會的外部律師、有關任何違反守則的信息 道德。

項目16 G。 公司治理

的 Holdco普通股和Holdco認購證在納斯達克上市，作為納斯達克上市公司，我們必須遵守某些 適用的納斯達克上市規則下的公司治理標準。然而，作為外國私人發行人，根據納斯達克上市 規則5615（a）（3）規定，我們可以遵循本國慣例，代替納斯達克上市規則的某些條款。

我們 公司治理實踐在某些重大方面與美國公司為維持而必須採用的實踐存在差異 納斯達克上市，根據納斯達克上市規則5615（a）（3），我們提供了此類差異的簡短、一般性摘要。

根據納斯達克上市規則5615（a）（3），公司已選擇 遵循符合《愛爾蘭公司法》和《1997年愛爾蘭收購小組法》要求的某些愛爾蘭做法， 2022年愛爾蘭收購規則（統稱為「愛爾蘭規則「）代替納斯達克規則5635的要求， 其中規定了在某些情況下發行證券之前需要股東批准的情況 如其中所述。

納斯達克上市規則5635中規定的股東批准要求 與愛爾蘭規則所要求的不同。Holdco打算遵守愛爾蘭規則以代替要求 根據納斯達克上市規則5635的規定。

其他 與上述母國實踐不同，我們不知道我們的公司治理實踐有任何重要方式 與美國國內公司根據納斯達克上市規則遵循的規則不同。

部分 三.

項目 17.財務報表

我們 選擇根據「提供財務報表和相關信息項目18.財務報表.”

項目 18.財務報表

PERAC截至財年的已審計財務報表 2023年12月31日構成本報告的一部分。

的 Heramba GmbH截至2023年12月31日的財年以及自9月1日起的期間的經審計合併財務報表， 2022年（成立）至2022年12月31日構成本報告的一部分。

的 Kiepe截至2023年、2022年和2021年12月31日財年的經審計合併財務報表構成本報告的一部分。

的 Holdco截至2023年12月31日止年度的未經審計的暫定簡明合併財務報表隨附 圖表15.1。本報告。

項目 19.展品

簽名

註冊人證明其符合所有要求 以表格20-F提交，並已正式促使以下簽署人代表其簽署本報告，並為此正式授權。

HERamba GMBH

審核綜合財務報表

截至2023年12月31日止年度及期間 2022年9月1日（初始）至2022年12月31日

目錄

報告 獨立特許會計師事務所

向董事會

赫蘭巴有限公司

審核整體綜合 財務報表

我們審計了所附 Heramba GmbH（「公司」）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況表，相關 截至2023年12月31日止年度合併經營報表、成員權益變動（赤字）和現金流量 以及2022年9月1日（成立）至2022年12月31日期間，以及相關票據（統稱為「合併 財務報表」）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了財務狀況 公司截至2023年和2022年12月31日的狀況符合發布的國際財務報告準則 國際會計準則委員會。

關於 公司持續經營的能力

隨附之綜合 財務報表的編制假設公司將繼續持續經營。如合併注釋2中所討論 財務報表顯示，公司存在運營資金赤字、發生運營虧損，並需要額外資金進行 其業務計劃並表示這些事件或情況對其繼續運營的能力產生了重大懷疑 關心管理層有關這些事項的計劃也在注釋2中描述。綜合財務報表並不 包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見的基礎 綜合財務報表

該等綜合財務 聲明是公司管理層的責任。我們的責任是對公司的 基於我們的審計的合併財務報表。我們是一家在公眾公司會計處註冊的公共公證事務所 監督委員會（美國）（「PCAOB」），並根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規。

我們根據 符合PCAOb的標準並符合美利堅合眾國普遍接受的審計準則。這些標準 要求我們計劃和執行審計，以獲得對合併財務報表是否免費的合理保證 重大錯誤陳述，無論是由於錯誤還是欺詐。公司無需進行審計，我們也沒有參與進行審計 其對財務報告的內部控制。作為審計的一部分，我們需要了解內部控制 關於財務報告，但並非為了對公司內部控制的有效性發表意見 關於財務報告。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行 評估綜合財務報表重大錯誤陳述風險（無論是由於錯誤還是欺詐）的程式，以及 執行應對這些風險的程式。此類程式包括在測試的基礎上檢查有關金額的證據 以及合併財務報表中的披露。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和重要原則 管理層做出的估計，以及評估合併財務報表的整體列報方式。我們認為 我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/EUY LLP

自成立以來，我們一直擔任公司的審計師 2023.

梅爾維爾，紐約州

2024年7月29日

赫蘭巴 GmbH
綜合財務狀況表

(以歐元計算的)

隨附註釋是不可或缺的一部分 這些合併財務報表的。

赫蘭巴 GmbH
綜合經營報表

(以歐元計算的)

隨附註釋是不可或缺的一部分 這些合併財務報表的。

赫蘭巴 GmbH
成員股權變動綜合報表（赤字）
截至2023年12月31日的年度和2022年9月1日起的期間
（開始）至2022年12月31日

(以歐元計算的)

隨附註釋是不可或缺的一部分 這些合併財務報表的。

赫蘭巴 GmbH
綜合現金流量表

(以歐元計算的)

隨附註釋是不可或缺的一部分 這些合併財務報表的。

1. 組織 和運營性質

Heramba GmbH（原名 Blitz D22-275）（「公司」或「Heramba」）於9月成立，是一家有限責任空殼公司 2022年1月1日在杜塞道夫地方法院商業登記冊上登記，登記號為HRb 98529。

該公司的成立是為了 旨在專注於投資擁有能夠加速商業運輸脫碳的技術和能力的公司。 公司尚未開始運營。

Heramba GmbH擁有兩家合併的公司 子公司，Heramba Holdings，Inc.和Heramba Investments LLC。這兩家子公司均100%擁有股權，並位於美國。赫蘭巴控股公司， Inc. Heramba Investments LLC成立於2023年4月，Heramba Investments LLC成立於2023年8月。

股份購買協議

2023年7月25日，Heramba和Heramba Holdings 與Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH（「Kb GmbH」）和Knorr-Brake簽訂股份購買協議 控股公司（「Kb US」，與Kb GmbH一起稱為「Kb Sellers」）購買多數股權 Kiepe Electric GmbH和Kiepe Electric LLC（統稱「Kiepe Electric」），並於2024年1月31日，Heramba、Heramba Holdings、 Kb GmbH和Kb US簽訂了股份購買協議的SPA修訂案（經修訂，「SPA」）。2023年12月， 公司預付了與本協議相關的1，393，659歐元購買對價，該對價包括在預付費用和其他中 隨附綜合財務狀況表中的易變現資產。SPA於2024年2月6日關閉（見注7）。

業務合併協議

2023年10月2日，赫蘭巴 與Project Energy Reimagined Acquisition Corp.（「PERAC」）簽訂了業務合併協議（「BCA」）， 一家特殊目的收購公司（「SPAC」），註冊為開曼群島豁免公司Heramba Electric plc， 一家根據愛爾蘭法律正式註冊成立的愛爾蘭公眾有限公司（「Holdco」），Heramba Merger Corp.，獲豁免 在開曼群島註冊成立的有限責任公司（「合併子公司」）和Heramba Limited，一家愛爾蘭私營公司 由根據愛爾蘭法律正式成立的株式會社，也是Heramba GmbH的唯一股東（「賣方」）。

BCA完成後 交易後，Heramba Electric PLC將成為一家上市公司。該交易須經股東批准 以及Heramba和Kiepe Electric之間SPA的圓滿。

2. 便利性和關注

從歷史上看，該公司的 流動性的主要來源是成員國捐款和發行商業本票產生的現金流。截至 2023年31日，公司現金餘額總額為1，022，710歐元。2023年12月31日之後，公司順利完成 與SPA關閉同時收購經營實體（見注7）。為了支持正在進行的運營 並履行與SPA相關的當前購買對價義務，公司將需要籌集額外資本或擔保債務 經費雖然無法保證，但該公司打算通過發行額外股權和債務來籌集此類資本。 如果需要從外部來源獲得額外融資，公司可能無法以公司可接受的條款籌集資金 或者根本。如果公司無法在需要時籌集額外資金，公司的業務、經營運績和 財務狀況將受到重大不利影響。

由於上述原因，在 與公司對持續經營考慮因素的評估有關管理層確定公司的流動性 這種情況引發了人們對該公司繼續經營的能力的重大懷疑。綜合財務報表 不包括與收回記錄資產或可能的負債分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營，則有必要。

3. 主要會計政策概要

呈列基準

該等綜合財務 報表是根據國際發布的國際財務報告準則（「IFRS」）編制的 會計準則委員會（「IASB」）和國際財務報告準則發布的解釋 委員會（「IFRIC」）。該等綜合財務報表乃按歷史成本基準編制。

綜合財務報表 包括公司及其子公司的財務報表所有公司間交易和餘額均已消除。

之功能貨幣 公司及其子公司是每個實體運營的主要經濟環境的貨幣。呈列貨幣 該公司的資產為歐元。

使用估計

隨行人員的準備 符合IFRS的合併財務報表要求管理層做出某些影響 報告期內資產、負債和費用的報告金額和披露。估計數已進行調整以反映 必要時有實際經驗。截至2023年12月31日止年度及自9月起的期間沒有重大估計 2022年1月1日（成立）至2022年12月31日。

現金

現金由持有的現金組成 價值變動風險不大的銀行。公司考慮所有短期投資與原始投資 購買現金等值物時，到期日為三個月或更短。

其他金融資產和 其他金融負債

金融工具是任何 在一家公司產生金融資產並在另一家公司產生金融負債或股權工具的合同形式。 當實體成為合同一方時，金融資產或金融負債計入財務狀況表 樂器的術語。其他金融負債和其他金融資產，包括對相關人員的負債和應收帳款 各方按攤銷成本估值。當合同權利時，金融資產從財務狀況表中刪除 資產的現金流已停止或已結算。當與持有相關的風險和收益為 基本上轉移給另一方，並且實體不再對金融資產擁有控制權。金融負債被終止確認 當約定的義務已履行或停止時。

發行中的交易成本 股本證券

如果提供 股本證券、原本不會發生的增量成本在財務報表中被遞延並資本化 作為金融資產的地位按攤銷成本計算，而不是在發生時記為費用。當從投資者處收到現金作為 要約時，此類遞延增量成本被取消確認並從成員權益中扣除。

業務合併

業務合併會計 使用採集方法。收購成本按所轉讓、計量的對價的總和計量 收購日的公允價值以及被收購方的任何非控股權益的金額。對於每次業務合併，公司 選擇是否以公允價值或比例衡量被收購方非控股權益的組成部分 被收購方可識別淨資產的份額。與收購相關的成本在發生時列為費用，並計入一般和 行政費用。

任何或然代價 收購方轉讓的將按收購日的公允價值確認。之或然代價 因為權益不重新計量，隨後的結算在權益中核算。歸類為資產的或有對價 或屬於IFRS 9範圍內的金融工具的負債，金融工具（「IFRS 9」）按公允價值計量 公允價值變動計入損益的價值。根據IFRS 9，其他或有對價 不屬於國際財務報告準則9範圍的在每個報告日按公允價值計量，公允價值變化在損益中確認。

商譽初步計量 按成本計算，即轉讓對價與非控股權益確認金額總和的超出部分，以及 對所收購的可識別淨資產和所承擔的負債持有的任何先前權益。如果這種考慮和其他考慮的總和 項目低於所收購淨資產的公允價值，差額在重新評估後在損益中確認為 討價還價的收益。

每股收益（虧損）

每股基本及攤薄虧損 按歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股加權平均股數計算 年內

新訂及經修訂準則 已發布，但尚未生效

IASB已發布新的或修訂的 尚未生效且因此未在合併中實施的會計準則和解釋 財務報表。公司預計在會計準則和詮釋生效後採用它們。管理 預計這些準則的採用不會對Heramba未來的財務報表產生重大影響。

公司並未自願 早些時候採用了任何新的或修訂的標準和解釋。

4. 關聯交易

應付關聯方

截至2023年12月31日， 附屬公司已向公司預付總計154，459歐元用於運營資金需求。預付款不含利息 並按需提供。

顧問協議

2023年1月，公司 與附屬公司簽訂了諮詢協議。根據諮詢協議，附屬公司將提供諮詢服務 與業務合併相關，每月費用為7，500歐元，另加適用的增值稅（增值稅）。九十五年度 2023年31日，59，859歐元已根據本協議支出，並計入綜合報表的一般和行政費用 的運營。截至2023年12月31日，8，925歐元已計入隨附綜合財務報表的應付帳款 位置

5. 承兌票據

2023年5月31日，公司 與不相關的第三方發行了金額為5，000，000美金（4，668，084歐元）的無擔保商業本票（「商業本票 注」）。根據該協議條款，商業本票按年利率10.00%計算，目前到期日期 需求截至2023年12月31日止年度的未付利息費用為296，207歐元，並計入 綜合財務狀況表。

6. 會員資本

該公司成立於九月 2022年1月1日，發行了25，000股普通股，每股面值1.00歐元。公司授權發行25，000份普通股 股

7. 後續事件

隨後發生的事件 評估至2024年7月29日（即合併財務報表可供發布的日期），否 截至該日期已發生的將影響綜合財務報表的事件。

基佩收購

2024年2月6日，Kb GmbH， 作為Kiepe Electric GmbH（「KE DE」）的唯一股東，還出售並轉讓了KE DE 85%的股權 作為向Heramba和Kb US（Kiepe Electric LLC（「KE US」）的唯一成員）提供的某些應收帳款和股東貸款， 將KE US的所有所有權權益以及某些應收帳款出售並轉讓給Heramba Holdings（「Kiepe收購」）。 KE DE和KE US在此統稱為「目標公司」。Kb GmbH修訂並更新了公司章程 以及KE DE的股東名單，KE DE的股本分為兩股，一股為名義金額 850，000歐元（「KE DE份額1」）和一股名義金額為150，000歐元的份額（「KE DE份額2」）。

初步購買總額 根據條款計算，KE DE 1股和KE US權益的出售和轉讓價格為4，800，000歐元 SPA的（該購買價格會根據習慣的關閉帳戶機制進行習慣調整）。

赫蘭巴有選擇，但 無需隨時從Kb GmbH購買全部但不少於全部KE DE Share 2（「看漲期權」） 2025年12月31日之前支付5，000，000歐元（「期權購買價格」）。Kb GmbH可以選擇，但 無需隨時將所有但不少於全部KE DE份額2出售給Heramba（「看跌期權」） 2025年1月1日至2025年11月30日期間支付期權購買價格。

除了上述購買 根據價格，Heramba和Heramba Holdings應向Kb Sellers支付15，000，000歐元作為收益，該收益將到期， 自提交目標公司經審計的2023年綜合財務報表之日起30個工作日內支付， 但無論如何不遲於2024年9月30日（「第二次購買價格」），如果目標公司的2023年經審計收入 公司等於或超過141，903，100歐元。

除了上述購買 價格和第二次購買價格，Heramba和Heramba Holdings應向Kb賣家支付高達9，500，000歐元的金額，作為 收益應在提交經審計的2024年合併財務報告之日起30個工作日內到期並支付 目標公司的聲明，但無論如何不得遲於2025年9月30日（「第三次購買價格」），如果 目標公司2024年經審計的收入等於或超過某些閾值。第三次購買價格應為9，500，000歐元，如果 目標公司2024年經審計的收入等於或超過190，961，200歐元，第三次購買價格應為7，000，000歐元 如果目標公司的2024年經審計收入等於或超過164，916，680歐元但低於190，961，200歐元。

與竣工有關 與一定數量車輛的設計、建造、交付和調試相關的項目（「WSW項目」）， 在某些情況下，Heramba可能有義務向Kb GmbH支付高達5，000，000歐元的額外購買價格 (the「WSW Earn-out」）。

除了上述購買 價格、第二次購買價格、第三次購買價格和WSW收益，金額為5，000，000歐元（「額外購買 價格」）應由Heramba和Heramba Holdings在WSW項目完成之日（較晚者）支付給Kb賣家 和2026年3月30日。

完成後 Kiepe Acquisition、Heramba和Heramba Holdings有權在某些條件下向Kb賣家支付第三次購買價格， Holdco普通股（此類股份，「股票對價股份」）的選擇性購買價格（如適用）。數量 將發行的Holdco普通股的份額將等於第三次購買價格或選擇性購買價格（如適用）的商， 除以支付前納斯達克Holdco普通股二十天成交量加權平均價。

公司已核算 上述收購根據IFRS 3「業務合併」（「IFRS 3」）作為會計收購方使用 KE DE和KE US的收購會計方法分別滿足企業的定義。每項可識別資產和 負債將按收購日的公允價值計量。與Kb GmbH 15%所有權相關的非控股權益 將按公允價值計量。

公司根據初步 根據購買價格分配期內可能發生變化的估計和假設分配購買價格， 通常為收購日起一年。採購核算尚未完成，因此最終分配 未來可能會進行調整，包括但不限於庫存、合同資產、無形資產和某些收入 稅務問題。

下表總結 Kiepe收購收購價格的初步分配：

而最終的決定 可識別無形資產價值尚未完成，管理層已初步確定6，703，800歐元 應分配給可識別的無形資產。收購淨資產公允價值超出收購的初步部分 價格會帶來便宜的購買收益。管理層相信此次收購最終將帶來廉價收購收益，因為 賣方有動力剝離此類業務，因為它不再是賣方長期戰略的一部分。

貸款協議

2024年4月30日，赫蘭巴控股公司， 公司，和Heramba Limited與某些無關聯第三方（「貸款協議」）簽訂了貸款協議（「貸款協議」） 「投資者」）據此，公司向投資者發行總計無擔保票據（「票據」） 本金額1，800，000美金（約合1，680，000歐元）。票據於完成後的第三個工作日到期 根據BCA進行業務合併;但是，如果BCA在業務完成之前終止 合併後，票據於BCA終止之日後第三十個營運日到期;進一步規定，無論如何 到期日應晚於2024年9月1日。票據在票據有效期內不附息。筆記是主題 習慣性違約事件，在向公司發出書面通知後，發生違約事件將觸發未付本金餘額 票據的金額以及與票據相關的所有其他應付款項立即到期和應付。此外，賣方有義務 並對票據項下和根據票據應付的所有款項負責。

如果BCA終止 在企業合併完成之前，投資者將集體獲得相當於2.65%的賣方股權 賣方的股權。

2024年7月9日，Heramba Holdings， Inc.與第三方（「借款人」）簽訂貸款協議，根據該協議，Heramba Holdings，Inc.發布 本金總額為800，000美金（約747，000歐元）的宏都拉斯無擔保票據（「新票據」）。 貸方於2024年4月預付了本金。新票據在新票據有效期內按5%利率計算併到期 2025年4月27日。新票據受習慣違約事件的影響，在向公司發出書面通知後， 觸發新票據的未付本金餘額和應計利息以及與新票據相關的所有其他應付款項成為 立即到期並支付。

其他事件

關閉後 在SPA中，由於Kiepe Electric達成未經批准的協議，該公司違反了SPA中的某些契約 與不相關的金融機構簽訂的金額為10，000，000美金（約合9，200，000歐元）的信用狀。基佩電氣 目前被限制獲取該金額，因為該金額是不可撤銷地承諾給該金融機構的。

業務合併協議

2024年7月26日，企業 結合已經完美。

基佩電氣集團

審核合併財務報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至12月31日的年度， 2023、2022和2021年

凱普電氣集團

綜合財務指數 報表

獨立註冊公共會計報告 公司

向董事會
基佩電氣集團

對合併財務的看法 報表

我們審計了所附 Kiepe Electric Group（「公司」）截至2023年12月31日的合併財務狀況表，以及 2022年，相關合併損益計算書、綜合損益計算書、淨投資變動表和現金流量表 截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度以及相關票據（統稱為「合併 財務報表」）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了財務狀況 公司截至2023年和2022年12月31日的狀況以及截至2023年12月31日的經營運績和現金流量 2023年、2022年和2021年12月31日符合國際會計準則發布的國際財務報告準則 標準委員會。

關於 公司持續經營的能力

隨之而來的合併財務 已準備好陳述，假設該公司將繼續持續經營。如合併財務注釋A.1所討論 聲明稱，該公司無法獲得可靠的債券信貸額度來支持其創收和運營運務 因此，公司認為其當前的現金和現金等值物水平不足以為運營提供資金。 這些因素引發了人們對其持續經營能力的極大懷疑。管理層有關這些事項的計劃 注A.1中也有描述。合併財務報表不包括可能因以下結果而產生的任何調整 這種不確定性。

合併意見的基礎 財務報表

這些合併財務報表 是公司管理層的責任。我們的責任是對公司合併發表意見 基於我們審計的財務報表。我們是一家在上市公司會計監督委員會註冊的公證事務所 （美國）（「PCAOB」），並根據美國聯邦規定必須獨立於公司 證券法以及證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規。

我們根據 符合PCAOb的標準並符合美利堅合眾國普遍接受的審計準則。這些標準 要求我們計劃和執行審計，以獲得有關合併財務報表是否不存在的合理保證 重大錯誤陳述，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司無需進行審計，我們也沒有參與進行審計 其對財務報告的內部控制。作為審計的一部分，我們需要了解以下方面的內部控制 財務報告，但並非為了對公司內部控制的有效性發表意見 財務報告。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行 評估合併財務報表重大錯誤陳述風險（無論是由於錯誤還是欺詐）的程式，並執行 應對這些風險的程式。此類程式包括在測試的基礎上審查有關金額和披露的證據 在合併財務報表中。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和所做出的重大估計 由管理層進行評估，並評估合併財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計提供 我們意見的合理基礎。

強調事項

我們提請注意注A.2， 合併財務報表的「合併基礎」適用於 合併財務報表的編制和列報。我們對此事的意見不予修改。

/s/EUY LLP

自成立以來，我們一直擔任公司的審計師 2023.

梅爾維爾，紐約州

2024年7月29日

組合 損益計算書

Kiepe Electric Group，多年來 2023年、2022年和2021年12月31日

01.利潤或損失的組合陳述

- 所附 注釋是這些合併財務報表的組成部分。-

組合 綜合損益計算書

Kiepe Electric Group，多年來 2023年、2022年和2021年12月31日

02.綜合聲明 損益

- 所附 注釋是這些合併財務報表的組成部分。-

組合 財務狀況表

截至12月31日，Kiepe Electric Group 2023年和2022年

03.資產

- 隨附附註 是這些合併財務報表的組成部分。-

04.網絡投資和負債