美國

證券交易所

華盛頓特區20549

13D附表

根據1934年證券交易法

(修改編號)*

Heramba Electric plc

（發行人名稱）

普通股，每股名義價值爲€0.0001

（證券類別的標題）

G4411J114

（CUSIP號碼）

Srinath Narayanan

能源重塑收購公司

1280 El Camino Real，套房200

Menlo Park, CA 94025

(415) 205-7937

如果申報人此前已在表格13G上報告本表13D的對象所涉及的獲取情況，並且 因爲規則13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的緣故而報告此表格，請打勾此框☐。

接收通知和通信的授權人）

2024年7月26日

（需要提交此聲明的事件日期）。

如果申報人先前已提交13G表格說明了本13D表格所報告的收購，並且出於§§ 240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)的原因提交了該表格，請選中下面的方框。☐

本封面其餘部分所需的信息不應被視爲根據1934年證券交易法（「法案」）第18條的規定「已提交」或被該法案的其他規定製約，但應受該法案的所有其他規定的制約（但請參閱備註）。

項目1。 證券和發行人。

本13D表格中的聲明適用於Heramba Electric plc發行的每股名義價值爲€0.0001的普通股股份（「普通股」）。該公司是一家註冊在愛爾蘭的上市公司，根據愛爾蘭法律合法成立（以下簡稱「發行人」）。發行人的主要執行辦公室位於德國杜塞爾多夫市Kiepe Platz 1。

事項二 身份和背景。

第3項。 資金來源和金額（人民幣）。

在交易所合併完成時，按照下文第4項所述，上報的這份13D表中的證券是用PERAC的證券交換而來的。

第4項。交易目的。

業務組合協議

自2024年7月26日（ 「結束日期」）起，PERAC和Heramba GmbH（ 「Heramba」）的業務組合（ 「企業組合」）依據2023年10月2日簽署的《企業組合協議》（ 「企業組合協議」）完成，該協議由發行人，PERAC，Heramba Merger Corp.，Heramba有限公司和Heramba共同簽署。自結束日期起並依據企業組合協議，除其他事項外，（i）每個PERAC A類普通股被自動取消交換爲一份普通股的發行權，（ii）每個PERAC認股權證被自動調整爲一份認股普通股的認股證（「認股權證」）。

由於業務合併及相關交易，自股份交割日起，在第2條所述關係因素的影響下，贊助方直接持有1,318,174份普通股和8,425,532個認股權，這些證券間接由Admit Capital和Narayanan先生持有；另外，Narayanan先生還間接持有由PANA Capital直接持有的額外530,580份普通股，這些股份在業務合併交割時由贊助方分配給其成員。

認股權證協議

認股證受2024年7月26日修訂並重訂的認股證協議（「認股證協議」）管轄，發行人、PERAC和大陸股份轉讓與信託公司作爲認股證代理商之間達成的協議。每一張認股證使註冊持有人有權按$11.50的價格購買一張普通股份，根據其中所述的調整，在2024年8月25日開始，最早在(1)紐約市時間2029年7月26日下午5:00，(2)發行人清算和(3)發行人選舉贖回所有應贖回的認股證的日期終止。根據認股證協議，由贊助商持有的8,425,532張認股證(i)不可由發行人贖回，除非在認股證協議中特定情況下規定；(ii)可以以免現金方式行使；(iii)在閉幕日後30天內不得轉讓、分配或出售(這些轉讓限制也適用於作爲這些認股證基礎的普通股份)。

與業務組合協議同時進行，我們與Heramba和我們的贊助商簽訂了贊助商支持協議(「贊助商支持協議」)，其中一項內容是，我們的贊助商(a)同意在公告股東大會的記錄日持有的任何普通股中投票，贊成業務組合協議、擬議業務組合以及F-4表格中列出的每一項提議，並反對任何有助理解妨礙該項擬議業務組合的行動，(b)同意在擬議業務組合關閉或業務組合協議終止之前不轉讓該股票，除非其中規定，(c)同意不在擬議業務組合中贖回該股票(在授予創始人股票的同時，創始人股票有以此作爲代價的特定契約和承諾，而不另行支付任何費用)，並且(d)對於根據Share Contribution Agreement持有的任何這樣的股票，與該股票相關的反稀釋權利豁免。

根據2023年10月2日（「贊助商支持協議」）達成的贊助商支持協議，贊助商、PERAC和Heramba同意，贊助商（a）同意投票贊成業務組合協議、業務組合和相關事宜中其所持有的任何PERAC普通股，並反對任何可能妨礙其完成的業務組合描述的行動，（b）同意在交割或業務組合協議終止之日前不轉讓該等股份，除非在其中列明，（c）同意不因業務組合而贖回該等股份，並且（d）放棄了關於某些該等股份的特定抗稀釋權利，除其他事宜外。

鎖定協議

根據2024年6月19日達成的「限售協議」中，發行人Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH和某些於交割之日持有發行人證券的持有人同意，在其他事項中，不得在特定情況下銷售或分發限售證券（定義詳見「限售協議」），直到以下較晚的時間：（i）貸款（定義詳見「限售協議」）已全額償還的日期；以及（ii）交割日後至少150天、在任何30個交易日內、任何20個交易日的普通股交易價格達到或超過每股12.00美元（調整股票分割、股息、重組、資本重組等項）的最早日期，以及（c）發行人完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致所有發行人股東具有將其普通股換爲現金、證券或其他財產的權利。其中，限售證券包括贊助商持有的1318174股普通股和PANA Capital持有的530580股普通股。

註冊權協議

根據《登記權協議》（以下簡稱「協議」），在交割日日前，公司與特定持有人達成協議，同意依照1933年修正案《證券法》第415條規定就公司持有的某些普通股和其他權益類證券進行轉售登記。此外，公司同意根據註冊證券的相應條款與條件向這些持有人提供慣例的要求和順風車登記權。登記證券包括由贊助人持有的1,318,174股普通股和8,425,532份認股權證（以及其後面的普通股）以及由PANA Capital持有的530,580股普通股。

本摘要僅介紹業務組合協議、認股權協議、發起人支持協議、限售協議和登記權協議的某些條款，未完全呈現，詳細條款請參照這些文件的全文，附件1至附件5已納入本13D表格並推薦閱讀。

除了本13D表中所述外，報告人目前沒有任何計劃或提議，與本13D表第4項(a)-(j)所述的任何事項有關或導致。報告人打算繼續審核其在發行人的投資。根據各種因素，包括但不限於發行人的財務狀況和戰略方向，董事會採取的行動，普通股的價格水平，報告人可用的其他投資機會，證券市場的情況和一般經濟和行業狀況，報告人將來可能採取與其在發行人的投資相關的行動，視其爲適當的措施，包括但不限於購買額外的普通股，銷售部分或全部普通股或認股權，以及獨自或與他人一起，就其在發行人的投資問題與管理層，董事會或其他股東以及與發行人的第三方進行討論，並/或在其他方面更改其關於本13D表第4項所涉及的任何和所有事項的意圖。

事項5.發行商證券的利益。

第6條。關於發行人證券的合同、安排、諒解或關係。

在業務合併方面，發行人採用了Heramba Electric plc 2024激勵計劃（「激勵計劃」）來促進向董事、員工（包括高管）、顧問和關聯方授予股權和現金激勵獎勵，並使發行人能夠獲得和留住這些個人的服務。作爲董事會成員，Narayanan先生可能有資格按照激勵計劃或董事會薪酬及提名委員會的要求獲得發行人股權，但截至本日期未獲批准任何此類授予。

除2到5條規定以外 或本第6條規定外，截至本文日期，與發行人證券有關的，在2條中列名的人之間以及該等人與任何其他人之間皆不存在任何合同、安排、諒解或關係（無論法律上或其他方面）。

簽名

經過合理的調查，據其或其知識和信仰所知道的最好的，每個簽署人都證明本聲明中所包含的信息是真實、完整和正確的。