64265970.6 執行版本 貸款協議的首次修訂和貸款文件的綜合修訂 本貸款協議(以下簡稱「修訂」)爲2024年7月10日(以下簡稱「修訂日期」)所訂立,由OP USA債務控股II有限合夥企業,一個安大略有限合夥企業(作爲OPG Hermes投資(德州)有限責任公司的繼任者通過轉讓,一個特拉華州有限責任公司)(連同其繼任者和/或受讓人,「貸方」),COMPLEX THERAPEUTICS有限責任公司,一個特拉華州有限責任公司(「借方」),和INSTIL BIO有限公司,一個特拉華州公司(「保證人」)共同訂立。 敘述 A. 借方和貸方於2022年6月10日簽訂了一份貸款協議(以下簡稱「成交日」),其中借方和貸方(根據需要可能進行修訂、更換、補充或以其他方式進行修改的「貸款協議」),根據該協議,貸方向借方提供了最高爲5550萬美元的貸款(以下簡稱「貸款」)。 b. 該貸款有附有《記號》(以下簡稱「貸款協議中所定義的記號」),並由《安全文件》(以下簡稱「貸款協議中所定義的安全文件」)擔保。 C. 借方已要求貸方同意對貸款協議進行某些修改,如下所述(以下簡稱「指定的修改」)。 D. 貸方願意同意指定的修改,並據此對貸款協議的某些條款進行修改,如此提供,即,和,在此之際,借方和保證人各自對貸方執行和交付該修訂。 E. 保證人對借方擁有直接或間接的利益,並且直接受益於貸方向借方提供貸款,並將繼續受益於貸方提供貸款。 F. 保證人對貸方執行了擔保(貸款協議中所定義的擔保)和環境賠償(貸款協議中所定義的擔保)。 G. 貸方、借方和保證人希望修改貸款協議和其他貸款文件如本修訂中所述。 現在,因此,鑑於此處所載之相互承諾和契約,並欲據此設定法律約束力,在此,各方承諾並同意如下: 協議
2 64265970.6 1.定義。在此處使用的所有大寫字母都沒有在Loan Agreement中明確定義,將爲這些術語賦予相應的含義。在任何衝突的情況下,此修訂案中的定義將控制。Loan Agreement中的「協議」的定義和所有對「協議」的引用將被視爲包括此修訂案。此外,Loan Documents中關於「Loan Agreement」和「Loan Documents」的定義和所有引用,在每種情況下都將被視爲包括此修訂案。2.陳述和保證。(a)貸款人在此聲明,保證和承諾:(i)借款人有全權並有能力根據本修訂案履行其義務,借款人通過借款方的所有必要行動對本修訂案的執行、交付和履行(A)已經得到充分合法授權(B)不與借款人的合作伙伴、經營或會員協議相沖突,也不違反與借款人有關的任何法院或仲裁機構的判決、命令或裁決中的任何程序中出現的任何衝突(C)不與借款人約束或是其參與的任何合同、協議或其他文件構成違約,也不構成默認(D)不會根據借款方或擔保方的任何證券、抵押、信託契約、貸款協議、合夥協議、管理協議或其他協議或文件的規定而在借款人或擔保方的任何資產或財產上創建或強加任何留置權、費用或負擔(除非根據Loan Documents和Permitted Encumbrances),而是違反適用於借款人或擔保方或借款人或擔保方的任何資產或財產的任何政府機構的法律要求的任何條款(E)不違反適用於借款人或擔保方或借款人或擔保方的任何資產或財產的任何政府機構的法律要求(ii)本修訂案構成對借款人具有法律、有效和有約束力的義務,只適用於適用的破產、無力清償和一般影響債權人權利和債務人義務執行的公司法和權益一般原則,不論是在衡平法還是在法律訴訟中尋求執行(iii)借款人不需要取得任何法庭或任何其他政府機構的同意(除非已經提供了當事人的同意)才能根據本修訂案履行其義務,並且借款人在此同意並做出賠償、辯護並使貸款人免受任何及所有損失、損害或責任(包括但不限於律師費和費用),由於未能獲得未參與本協議的任何此類人的同意而產生的(loss),(iv)目前沒有、也沒有借款人所知的與物業或借款人對物業的所有權、租賃、運營或維護有關的訴訟或威脅
3 64265970.6 (v) 根據本修訂案修改的貸款文件全部有效,並根據各自的條款可被執行,僅受適用的破產、破產和類似法律以一般的衡平原則的影響(無論是否在公正訴訟或法律訴訟中尋求執行)。貸款文件的條款和條件,包括但不限於提前還款費用,是商業上合理的,代表貸方的善意和公平交易。 (vi) 在履行本修訂案的簽署、交付或履行過程中將不會觸發任何違約或事件,考慮到本修訂案生效後貸款協議或任何其他貸款文件中未發生繼續存在的違約或事件。 (vii) 截至本日期,借款人在貸款協議和其他貸款文件中作出的所有陳述和保證在實質上是真實和正確的(除非該陳述或保證包含實質性或類似的限定詞,在這種情況下,該陳述或保證應當是真實和正確的),該陳述或保證具有與同一日現在的相同效力,除非在截至日期發生的現實或情況變化不構成違約或事件,或不是因爲違約或事件的發生並且無論如何不會導致重大逆境。 (viii) 截至本日期,(A)借款人不具備任何防禦、主張權衝抵、反訴或其他起訴貸方的原因,包括但不限於衝抵、禁賽、豁免、撤銷或豁免履約,與貸款協議或任何其他貸款文件有關,或反對任何以該貸款協議或其他貸款文件所證明或擔保的義務,和 (B) 貸方沒有違約其任何義務,貸方已經充分履行其在貸款文件下的所有義務。 (ix) 中間借款人已經與中間貸款借款協議的首次修正案和中間貸款文件的全面修正案簽訂,日期是本日期,簽訂人是中間借款人、保證人和中間貸款借款人,真實、正確和完整的副本作爲附件 A 附在此處。 (x) 截至本日期,保證人滿足財務約束要求。 (xi) 截至 2024 年 7 月 8 日,貸款未償還本金金額爲 $53,600,757.18。截至 2024 年 7 月 8 日,中間貸款未償還本金金額爲 $29,236,765.91。 (xii) 根據第 3 條所定義的指定租賃協議按照其條款全面有效,是指定租戶(如第 3 條所定義)的有效和約束性義務,並且自本日期以來尚未經過修改、修訂或補充。借款人和適用的指定方之間不存在其他協議。
根據指定租戶租賃有效,無指定租戶租賃下的任何一方違約。 (xiii) 除CBRE外,借款人及其任何關聯公司與任何財務顧問、經紀人、承銷商、聘用代理商、代理人或發現者無關於指定租戶租賃的談判或簽訂合同的事宜。 (b) 擔保人保證在以下方面向貸方作出以下陳述,保證及契約: (i) 擔保人具有全面的權力和授權,能夠履行本修正案項下的義務,且擔保人對本修正案的簽署、交付和履行 (A) 已得到擔保人的必要行動的正式授權,(B) 不與擔保人的合夥、營運、成員協議或任何法院的判決、命令或裁決中的任何程序中引起衝突或違反 (C) 不與擔保人受約束或參與的任何合同、協議或其他文件引起衝突或構成違約 (D) 不導致根據與借款人或擔保人有關的任何債券、抵押、信託、貸款協議、合夥協議、管理協議或其他協議或工具的條款,而使借款人或擔保人的任何資產或財產受到任何留置權、負債或抵押的創建或施加以及(E) 不違反對借款人或擔保人或借款人或擔保人的資產或財產具有管轄權的任何政府機構的法定要求的規定。 (ii) 本修正案構成擔保人的法定、有效的且有約束力的義務,根據其條款對擔保人具有可執行性,僅受適用的破產、無力償還和其它一般影響債權人權利和債務人履行債務的法律以及根據一般權益原則的限制(無論是否尋求權益或法律程序)。 (iii) 擔保人簽署並履行本修正案所承擔的義務無需獲得任何法院或任何其他政府機構的同意(已提供同意的除外),並且擔保人在此同意並對貸方承擔免責條款,針對因未能獲得任何非本人的相應同意的損失、損害或責任(包括但不限於律師費和費用)作出賠償、保衛和不可預見的保證。 (iv) 擔保人作爲方之一與之有關的貸款文件,已根據本修正案進行修改,在其各自的條款下已完全生效並具有可執行性,僅受適用的破產、無力償還和其他一般影響債權人權利和債務人履行債務的法律以及普遍的權益原則的限制(無論是否尋求權益或法律程序)。 擔保人作爲一方的借款文件的條款和條件,包括無限制和不受限制的限制和保留貸方權益的條款(此類限制和保留在允許的範圍內)。
5 64265970.6 限制條件,預付款費用是商業合理的,並構成貸方的善意和公平交易。(v)至此日期,擔保人在擔保人作爲一方的貸款文件中所作出的所有陳述和保證在重大方面均屬實且正確(除非該陳述或保證包含重大性或類似資格限定語,那麼該陳述或保證應當是真實且正確地);至此日期,擔保人同樣地具有作爲在此日期作出的效力,且效果按照在此日期作出的將產生;但有一個例外,既首次貸款日之後發生的情況的變化,這些情況既不構成違約或違約事件,也不是因違約或違約事件的發生所引起的,且不會導致重大不利影響。 (vi)至此日期,(A) 擔保人沒有對貸方具有任何抗辯、主張、抵銷權、反要求或其他因由,包括但不限於抵銷、制止、放棄、撤銷文件、解除或履行豁免權,涉及或與擔保人爲一方的貸款文件有關,或針對任何明示或有擔保的債務,的,或異議,且(B) 貸方沒有違反其任何義務,且貸方已充分履行貸款文件項下的所有義務。 (vii)至此日期,擔保人滿足財務契約要求。 3. 主租約的終止,特定承租人租約的簽訂,擔保及貸方的同意:本方承認並同意(i) 借款人和擔保人希望根據特定日期日授信的某特定租賃終止協議解除主租約,解除主租約下各自的義務,但主租約終止協議另有規定;(ii) 借款人希望與美國製藥(阿斯利康)有限合夥人作爲租賃人訂立某特定租約,租賃人訂立爲房東,美國製藥(阿斯利康)有限合夥人作爲租賃人,(「特定承租人」)的租賃,日期爲修訂日期(始自修訂日期起,如在以後的任一時間經修訂、重訂、更換、補充或以其他方式修改,該租約「特定承租人租約」),借款人希望將房產租賃給特定承租人;(iii)在特定承租人租約中,擔保人應向貸方交付某一付款擔保,日期自修訂日期起,根據該擔保,擔保人無條件擔保向貸方履行付款和履行對貸方的擔保債務(在其中所定義);及(iv)根據貸款協議 5.1.1(d) 及 5.1.2(h)之規定,貸方特此同意前述的子款(i)及(ii)。 4. 貸款協議修訂。依賴於在此所述的陳述、保證及契約,在本修訂生效日期,貸款協議特此修訂如下:(a)貸款協議 1.1 中所述「現金管理事件」的定義在貸款協議中自此刪除,並替換爲以下定義:
「現金管理事件」是指以下情況之一的存在:(a)結束日期; (b)違約事件; (c)有關借款人、夾層借款人、指定租戶、擔保人或任何關聯管理人的任何破產行動; (d)指定租戶觸發事件;或(e)除非在該定義下的(b)、(c)或(d)項下發生了其他現金管理事件,否則在指定租戶租約的啓動日期(如指定租戶租約所定義)後的頭12個月內,出借人隨時確定債務收益率不低於8.5%(但如果借款人未能按照本合約授權交付日期在本約定下所要求的交付資料和文件,出借人將選擇性地假定債務收益率低於上述要求的水平,除非在事情和文件提供給出借人並證明情況與此不符)。 (b)貸款協議第1.1節中的「現金管理終止事宜」一詞在貸款協議中被全部刪除,並用以下定義替代:「現金管理終止事件」指以下事件的發生:(a)如果相關的現金管理事件由於違約事件而發生,此違約事件將不再存在(不意味着借款人有權糾正違約事件),不存在其他違約或違約事件,並且出借人不再加速貸款、請求託管人、開始執行回收程序或以其他方式開始實施救濟; (b)(i)如果相關的現金管理事件是由於涉及借款人、夾層借款人、指定租戶或擔保人的破產行動而發生,此破產行動將不再存在,並且由此引起的重大不利影響沒有發生,和(ii)如果相關的現金管理事件是由於涉及任何關聯管理人的破產行動而發生,根據本協議的條款和條件替換此類關聯管理人,(c)如果相關的現金管理事件是由於特定租戶觸發事件而發生,特定租戶補救的實現,和(d)關於(a)或(e)中所描述的現金管理事件,(i)實質性完成事項已發生,和(ii)出借人已確定債務收益率連續兩個日曆季度至少爲8.5%。 (c)貸款協議第1.1節中的「保證」一詞在貸款協議中被全部刪除,並用以下定義替代:
7 64265970.6「擔保」集體指回購擔保、資金成本擔保、完成擔保和資產融資擔保,均日期爲交易日,並付款擔保,日期爲修正日期,均由擔保方提供,以及爲放款人而設,可能會不時地經過修改、重述、更換、補充或其他方式進行修正。 (d) 貸款協議第1.1節中「貸款文件」的定義從貸款協議中完全刪除,並用以下定義替換:「貸款文件」集體指本協議、票據、擔保物權憑證、擔保、環境賠償、管理協議轉讓、協議轉讓、總承包商協議轉讓、每份建築師同意書、每份工程師同意書、每份主要貿易承包商同意書、現金管理協議、清算帳戶協議、按揭利率上限協議轉讓、封閉證明書、主要租賃SNDA、指定租戶SNDA以及所有現在或未來在貸款相關事務中籤訂和/或提供的所有證明書、文件、協議或工具 (按照不時可能修正、修改、延期、合併或補充的方式)。 (e) 以下定義現已納入貸款協議第1.1節:「第一修正案」指爲放款協議及貸款文件進行的首次修正案,日期爲第一修正日期,包括放款人、借款人和擔保方。 「第一修正日期」指修正日期(在第一修正案中定義)。 「付款擔保」指擔保方自修正日期起至放款人之利益,唯可能會不時地經過修改、重述、更換、補充或其他方式進行修正的付款擔保。 「指定租戶」集體和/或個別指(根據情況適用):(i) ASTRAZENECA藥物有限合夥企業(Delaware州有限合夥企業)、(ii)任何被允許的受讓方(依據指定租賃中定義)根據指定租戶租約的受讓方,不需要借款人同意,並且符合指定租戶租約第31(A)節的明文規定,並且(iii)任何根據本協議按照放款人批准在被換租方式根據此協議達成的替代租戶
「指定租戶修復」應指發生指定租戶觸發事件的較早時間點,僅由指定租戶觸發事件定義的子條款(a)(i)導致,(x)該指定租戶已以合理可接受的方式糾正了此類貨幣或非貨幣違約(而不是因借款人的任何豁免),並且適用指定租戶租約下不存在其他違約,或(y)(A)借款人已以貸款人可接受的形式與租賃或租賃簽署了租賃的全部或部分,以可接受的替代租戶,(B)借款人已履行其根據該租賃和適用的替代租戶發出的一切房東工作和交付義務,並且(C)該替代租戶(們)正在其租賃空間內實體佔據,支付當前租金,且該適用替代租戶沒有以借款人未能充分和/或及時完成和交付所有房東工作和適用出租處(該亞款所描述的事件,稱爲「新租戶治療」)來抵銷其租金或終止其租賃權,(II)對於指定租戶觸發事件在指定租戶觸發事件定義的子款(a)(ii)中(x)發生了新租戶療法或(y)(A)將指定租戶被讓給此類指定租戶的全部空間已按貸款人可接受的條款和條件重新被租出,(B)借款人已履行其根據該租賃和適用的指定租戶以書面形式確認的所有房東工作和交付義務,並且(C)該指定租戶正在實際佔有其出租空間內,支付當前租金,且該指定租戶沒有因借款人未能充分和/或及時完成和交付所有房東工作和適用場地而有權終止該租賃或轉移租金,(III)對於指定租戶觸發事件在指定租戶觸發事件定義的子款(a)(iii)中(x)發生了新租戶癒合或(y)指定租戶重新實際佔用和營業活動的業務在適用的指定租戶空間中超過九十百分之九十(90%),(IV)對於指定租戶觸發事件在指定租戶觸發事件定義的子款(a)(iv)中,該子租賃已被終止,指定租戶已完全實際佔有適用的指定租戶空間並支付當前租金,(V)對於指定租戶觸發事件在指定租戶觸發事件定義的子款(a)(v)中,已發生了新租戶療法,(VI)對於指定租戶發生的指定租戶觸發事件在指定租戶觸發事件定義的子條款(b)中,(x)已發生新租戶療法,或(y)適用指定租戶租賃或指定租戶母公司的義務的確認(不經修改),但是,在每種情況下,本定義中列出的指定租戶療法應受以下條件的限制(i)未發生且繼續發生違約事件,(ii)無其他現金管理事件和無其他缺省,並無
發生了其他指定租戶觸發事件,並且(iii)借款人已支付了與此事項相關的貸款人的所有實際費用和支出(包括合理的律師費和費用)。 「指定租戶租約」指的是,根據本協議的條款,與物業上的指定租戶(包括但不限於其下所提供的任何擔保或類似工具或與任何指定租戶的母公司有關的任何其他協議)相關的每個租賃合同的集體和/或個別(根據具體情況而定)的租賃合同,無論其是否已經或將來已經根據本協議的條款進行了修訂、重新制定、延期、續訂、替換和/或以其他方式進行了修改。 「指定租戶的母公司」指的是任何指定租戶的擔保方或擔保人承擔根據適用的指定租戶租約的義務和責任的任何擔保方或擔保人。 「指定租金支付」指的是根據指定租約由指定租戶支付的所有租金(如在指定租約中定義)。 「指定租戶SNDA」指的是日期修訂之日起生效的《屈從、不干擾和獲得新租賃協議》(Subordination, Non-Disturbance and Attornment Agreement),由貸款人、借款人和指定租戶簽訂,與指定租約相關,在適用的情況下根據本協議的條款進行修訂、修改和/或補充。 「指定租戶空間」指的是根據本協議日起的日期,通過指定租約對物業的全部部分租賃出去的空間。 「指定租戶觸發事件」指的是對於任何指定租戶來說,(a)(i)其在適用的通知和補救期限內未支付租金或其他款項的指定租戶租約違約,(ii)終止、取消或拒絕(或給予終止、取消或拒絕的意向通知)指定租戶租約,(iii)在物業上暗淡無光,未實際佔據或出租商業經營超過其指定的租戶空間的百分之九十(90%)或更多天數,(iv)將指定租戶空間的任何重要部分租賃或許可給任何人,未經貸款人事先書面同意,但符合指定租賃中許可的轉讓(Permitted Transfer)的任何子租賃(x)不需要借款人同意,並且(y)符合指定租約第31(A)款的明確規定,和/或(v)不續租指定租戶租約(包括未按規定及時遞交有關任何續約選項的通知),或者(b)是人在破產申請中的主題。
10 64265970.6 根據破產法典或任何其他聯邦或州破產或破產法律,而進行或利用(或宣佈其意圖利用)任何權利。 (f)貸款協議第4.1.2(l)條自貸款協議中全面刪除,並替換爲以下規定: “(l)租賃。 (i)物業不受任何租賃約束,除特定租戶租約外,特定租戶租約下的出租物構成土地和房屋的全部。特定租戶租約的初始期限在第一次修訂日期之後的15年內不過期,但須考慮特定租戶租約第13條的權利。特定租戶必須在租用開始日期(在特定租戶租約中定義)開始支付基本租金支付(限於特定租戶租約中的租金減免期(在特定租戶租約中明確規定))。 (ii)關於每個租約(包括但不限於特定租戶租約),(A)借款人是該租約的房東利益的所有者,(B)除許可的限制外,沒有任何人對該物業擁有佔有權或佔用權,只能按照該租約的規定佔用,(C)該租約全部生效,承租人已接受並佔有各自租賃物,正常營業,並(僅適用於特定租戶的租賃抵免期)支付全額且不減少的租金,也沒有任何承租人向借款人發出終止租約或騰空租賃物的通知(並且,除了第一次修訂中第三條所述的主租賃的終止外,借款人不知道任何承租人打算終止或騰空),(D)借款人沒有接到任何租約的書面通知,聲稱借款人(或任何先前的房東)在租約項下存在違約行爲,並且據借款人所知,沒有任何一方在租約項下存在違約行爲,(E)收入沒有在到期日期之前提前支付一個月以上,(F)借款人(或任何先前的房東)根據該租約需要履行的所有工作都已經完成並得到適當租戶的接受,(G)借款人已經向任何承租人支付應給予的任何付款、免租、部分租金、租金回扣或其他付款、信貸、津貼或租金減免(僅適用於特定租戶的免租期不能爲空}}
在租金寬免期間(按特定租賃合同中所定義的「月度基礎租金和直接費用」),(H)所有按金均按照租賃合同的條款和適用的法律要求由借款人持有,(I)未在租賃合同下的承租人破產於州或聯邦破產、清償能力不足或類似程序,(J)除特定主承租人外,在租賃合同下的承租人(或任何轉租)均非借款人的關聯公司,(K)除此類協議明文規定外,租戶未轉讓該租賃或轉租全部或部分租賃空間,該承租人未持有其租賃空間作爲轉讓或轉租,也沒有除該租戶及其僱員外的任何人佔用該租賃空間,(L)除特定租賃中規定的經紀費用外,應根據第一次修改書中規定的條款完全支付全部房地產經紀費用,該租賃未到期或未來到期的經紀費或佣金不予支付,而且在租賃續約或擴展下不會到期支付任何此類費用或佣金,以前未經借款人書面披露給貸款人,(M)在租賃合同下,除特定承租人有權優先購買條款外,租戶未有根據租賃合約或其他方式購買全部或部分已租空間或租賃空間所在建築(除特定租戶外),(N)在租賃合同下,租戶未享有額外土地的權力或選項,(O)除主租賃和/或特定租賃中明確允許的情況外,在租賃空間內未由任何租戶或貸款人存儲、何地處理有毒廢物或有毒物質或根據適用的聯邦、州或當地法規被處置、儲存或處理任何深化石油產品、有毒或危險化學物質、材料、物質或廢物的活動;且貸款人並不知曉任何租戶有意將其租賃空間用於直接或間接涉及任何石油產品或有毒或危險化學品、物質或廢物的使用、製造、處理、儲存、處置或運輸的活動,(P)該租賃(包括任何續租或擴展期權)規定其地位低於安全文件並約定承租方同意向貸款人或通過抵押權執行或依據出售權出售的任何購買者將其轉讓。 (g)貸款協議第5.1.1(b)(i)(G)條款已被從貸款協議中刪除,並以以下規定取而代之:「停止運營該房產,或允許該房產不再作爲生命科學研究相關製造和辦公設施以及其他相關使用(與任何持續和勤勉關聯的暫時停止有關)。」
12 64265970.6 對不可抗力事件或徵用的屬性進行翻新或修復), 或更改經營或承租屬性的商業名稱。 (h)貸款協議第5.1.2(h)條(v)將從貸款協議中完全刪除,並用以下規定替換:「[故意省略]」 (i)在第1.1節(除了「借款方」,「完整」,「主租賃」,「主租賃付款」,「主租賃SNDA」,「租戶主」的定義和「第三方出售」外),第2.1.6(x)節,第2.3.1(f)節,第3.1(a)節,第3.1(b)(ix)節,第3.2.1(c)節,第3.2.2(c)節,第4.1.2(a)節,第5.1.1(f)(iv)(B)(III)節,第5.1.2(h)(i)節,第6.4(b)(iiii)節,第8.3(xi)節和附件E,所有對「主租賃」的引用都將從貸款協議中完全刪除,並替換爲「指定承租人租賃」,所有對「主租戶」的引用都將從貸款協議中完全刪除,並替換爲「指定承租人」。 (j)第3.1(a)節對「主租賃支付」的所有引用都將從貸款協議中完全刪除,並替換爲「指定租賃支付」。 5 貸款文件的修改。 (a)故意省略。 (b)在環境擔保第1節中,將「Ordinary Course Hazardous Substances」的定義完全從環境擔保中刪除,並替換爲以下定義:「Ordinary Course Hazardous Substances」代表(a)包含在維護或操作屬性的常規過程中使用的含有有害物質的消費品和預包裝材料,(b)在建造項目的常規過程中使用的含有有害物質的建築材料和燃料,以及©在生物技術研究和開發的常規過程中被指定承租人使用並在指定租賃中明確允許的有害物質,每種情況下,這些產品和材料都是以適用的環境法律規定的所有種類和數量通常和習慣地在類似屬性中用於此類目的,並只有在這種情況下,這些產品和材料才能在符合所有適用的環境法律規定的條件下使用、儲存、保留、處理和處置。 (c)重新擔保擔保協議附表1中所規定的「擔保人淨值」的定義將從重新擔保擔保協議中完全刪除,並替換爲以下定義:「擔保人淨值」的任何時間:(i)擔保人及其在美國的全資子公司(包括但不限於借款人)的合併總資產(不包括商譽、專利、商標、商號、組織費用、庫存、未攤銷債務折扣和
13 64265970.6 費用,推遲的研發成本,推遲的營銷費用和其他類似無形資產),根據GAAP在保證方向美國證券交易委員會(「SEC文件」)的季度和年度報告中報告的,減去(ii)作爲在SEC文件中報告的保證方的總負債(包括但不限於根據GAAP確定的已發生的保證方責任,應計提及推遲的所得稅以及對資產的任何準備),根據GAAP確定;但是,無論如何,保證方的淨值不得包括(a)財產的價值或(b)與指定租約相關的任何資產或負債,並進一步提供,爲免疫疑義,保證方的成發責任不得包括貸款或中間貸款的未償本金餘額,除非根據定義
借款人和擔保人,代表其自身及其各附屬公司及其各自的繼任者和受讓人、繼承人、法定代表人和組成員(統稱爲「釋放方」或「釋放方」)在此完全、永久、無條件地和不可撤銷地釋放、解除和免除被釋放方(如下文所定義)的任何及所有權利、索賠、要求、債務、負債、合同違約、職責違反或任何關係、行爲、遺漏、過失、惡行、訴因或訴因,債務、款項、賬目、補償、合同、爭議、承諾、異議、損失、侵權行爲、成本、損失、費用以及各種類型、性質、描述或特徵的判決,無論如何、爲何原因、因什麼事實,無論是已經存在或現在存在,或可能聲稱存在的,無論何種類型或性質,無論已知或未知,懷疑或未受到懷疑,已清償或未清償,已聲稱或未聲稱,無論基於合同、侵權行爲、違反職責或其他法律或公平的恢復理論,每一約定均被視爲完全包括於本文件之內(統稱爲「索賠」或「索賠」),包括但不限於,任何一種索賠與借貸有關或與之有關、抵押品、以及與任何被釋放方有關的行爲或不作爲與下文所述的借款合同或管理有關的任何投訴或不作爲,從世界的開始到執行本修正案的日期。如本第8條中所述,「被釋放方」是指放貸人及其過去、現在和將來的關聯公司,分支機構,參與成員,合作伙伴,高管,董事,代理人,律師(包括外部律師),會計師,貸方,代理人,僱員,僕人,代表,繼任者,繼承人和受讓人,以及代表其的所有人,公司,和組織。 (b)借款人和擔保人各自承認並同意,現在未知的事實可能已經導致或日後可能導致目前未知的、意料之外的和未受懷疑的索賠的產生,並且借款人和擔保人各自進一步同意、表示和保證,在考慮到這一認識的情況下,對本第8條中的放棄和釋放已經進行了協商,並達成了協議,而借款人和擔保人儘管如此,現在意圖充分、永久地和不可撤銷地釋放、解除和免除被釋放方的任何此類未知索賠。 (c)借款人和擔保人各自契約並同意,決不提起或引起任何訴訟或其他任何性質的訴訟或程序,由於任何一方根據第8(A)條向被釋放方釋放釋放放方引起的索賠而提起或與之相關。如果借款人或擔保人(及/或他們各自的關聯公司或借款人和/或擔保人及/或其關聯公司的繼任者和受讓人、繼承人、法定代表人和組成員)違反了前述句子中的契約,借款人和擔保人各自同意支付被釋放方由於此類違反而遭受的所有其他損害賠償,以及因此類違反而被釋放方擔負的所有的律師費和成本。 (d)借款人和擔保人各自在本第8節中約定和契約,不僅是一種陳述,而且是一種合同條款,各方在此承認並同意,任何一方均不承認任何責任,借款方僅對其在借款人應是一方的借款文件項下向借貸人產生的義務承擔責任
15,642,659.6美元及擔保人對貸款文件項下向貸款人產生的義務與擔保之間的關係。9.確認。本修正案構成了《貸款協議》中定義的「貸款文件」。如本文中的任何一方未能履行本修正案下的任何義務,或者本修正案中的任何陳述或保證不是真實和正確的(在貸款協議規定的任何適用的糾正期限屆滿之後,包括但不限於貸款協議第7.1節中規定的糾正期限),貸款人在選擇下,即構成立即違約事件,貸款人可以行使貸款文件下的任何權利和救濟措施。除非本協議明確修改和修正了,借款人和擔保人特此(i)無條件批准和確認、續訂和重新確認其在貸款協議和其他其爲一方的貸款文件項下的所有義務、債權和負債,以及貸款協議和他參與的其他貸款文件中規定的所有條款、契約和條件,(ii)承認並同意這些義務在貸款協議和其他貸款文件項下對借款人和擔保人都有效並約束,在本協議項下繼續無條件對貸款人承擔責任,根據貸款協議和他爲一方的其他貸款文件的條款、契約和條件,無修改(除非本文所述)或損害,並且每位借款人和擔保人在貸款協議和他爲一方的其他貸款文件項下對貸款人無條件承擔責任,(iii)無條件批准並確認貸款文件項下的所有權利和救濟措施,在本協議修正案下和本協議日期之日生效,以及(iv)承認並同意貸款人根據貸款文件所提供的金額完全和適當地由該物業作爲留置權來擔保,沒有任何防禦、抵銷、要求或任何其他形式的反抗。10.修改、棄權、完整協議。除非經受執行方簽署的書面形式,否則本修正案或其他貸款文件的任何修改、補充、擴展、清償、減少、滿足、終止或棄權,或對借款人和/或擔保人的任何離開,均不會生效,並且此類棄權或同意僅對特定實例和特定目的有效。本協議、《貸款協議》(根據本協議修訂)、擔保和其他貸款文件包含各方在此擬議的交易中的完整協議,所有事先或同時的協議、了解、陳述和說明,各方之間的口頭或書面,均由本協議、《貸款協議》(根據本協議修訂)、擔保和其他貸款文件的條款所取代。11.自願行爲;獨立顧問的建議;司法解釋。借方、擔保方和貸款人聲明和保證(a)他們各自都是由其選擇的有能力的法律顧問代表的,(b)他們每個人都諮詢過法律顧問有關本修訂案的事宜,(c)他們每個人都已閱讀、完全理解,並充分了解本修訂案中包含的每個條款和條件,並認知到,(d)他們每個人及其顧問已獲得了審議、談判和修改本修訂案條款的機會,(e)他們每個人均出於自願,無任何強迫、威脅或不當影響的情況下,簽署了本協議。
16 64265970.6 修訂條款,(f)各方均意願受本修訂條約的約束。根據上述情況,如果本修訂條款的任何條款需要司法解釋,明確承認並同意,任何對其進行解釋或解析的法院都不應根據構建文件更嚴格地對待本協議的任何方的原則推定,即不應根據文件構建法對自己或自己的律師或代理商擬定的一方更嚴格地解析文件。明確地承認並同意,本協議的所有各方都參與了本修訂的準備工作。12.無新約。各方不打算將本修訂條款或本協議規定的交易視爲對借款人或保證人根據借款文件項下或與之有關的任何債務的新約,並且本修訂條款和所規定的交易既不得被解釋爲以任何方式不影響貸款人任何擔保債務的優先權,包括但不限於擔保擔保文件和其它貸款文件所設立的留置權,擔保物權和限制性。13.成本及費用。借款人和保證人同意,與準備、執行和交接本修訂協議及本修訂協議日期之前的任何商討或書信往來有關的貸款人的全部實際費用(亦即包括但不限於實際發生的貸款人律師的合理費用和支出)(以下統稱「費用及費用」)均由貸款文件作爲擔保。貸款人同意進入本修訂協議是以借款人和/或保證人支付與本修訂協議有關的所有費用和費用作爲先決條件。14.引言。本修訂協議的引言和序言是本修訂協議的一部分,構成本修訂協議的依據,並應被視爲引文所述事實和文件是準確的初步證據。本協議各方特此批准本修訂協議的引言,並同意該引言在所有方面均是真實和正確的。15.衝突。除非本修訂條款明確修改,貸款協議及其他貸款文件的所有條款、契約和規定均繼續完全有效。如果本修訂協議的條款、契約和規定與貸款協議或其他貸款文件的條款、契約和規定之間發生衝突或不明確之處,本修訂協議的條款、契約和規定應控制。16.管轄法律;陪審團審判。貸款協議的第10.3條款和第10.7條款已被引用爲完全附註。17.繼任人和受讓人。本修訂協議對於各方及其繼任人和受讓人均有約束力,並對於各方及其繼任人和受讓人的利益均有益處。但前述,借款人和保證人不得將其全部或部分權益、權利、義務和責任在另一方之間進行轉讓、轉讓或轉讓,包括但不限於按照本章程的條件的執行和遵守,並且任何企圖的轉讓、轉讓或轉讓均爲無效。
17 64265970.6 18. 對手方;電子簽名。本修改案可由任何數量的副本執行,所有這些副本合在一起構成一份同一文件,任何一方或簽署方可通過簽署任何此類副本執行本修改案。此外,本修改案可通過便攜式文檔格式(.pdf)簽名或其他電子方式(包括DocuSign,Inc.等電子簽名系統供應商)或TIF(或其他類似格式)執行,使得通過便攜式文檔格式(.pdf)簽名或其他電子方式(包括DocuSign,Inc.等電子簽名系統供應商)或TIF(或其他類似格式)執行本修改案在一切目的上均視爲原始的「藍墨水」執行。19. 可分割性。本條款的規定旨在可分割。在任何原因的情況下,在全部或部分情況下,就任何人或情形而言,在任何司法管轄區內禁止或不可執行的本條款或其適用,對於該司法管轄區而言,將無效,無效範圍爲該禁止或不可執行性質,但不會使本條款的剩餘規定(或該規定的剩餘部分)在其他任何人或情況的適用範圍上失效,任何該禁止或不可執行情形在任何其他司法管轄區不會使規定(或其部分)失效或無法執行或使之在任何其他司法管轄區內適用於任何人或情形。20. 標題。本修改案中的章節標題僅供參考方便,並不構成本修改案的其他任何目的。21. 提交修改案。將本修改案提交給借款人和擔保人或其任何代理人或律師進行審查或簽字,並不構成放貸人修改貸款文件的承諾或協議,除非放貸人和本修改案的其他各方的簽名已完全執行和交付。22. 進一步保證。任何時候,或根據放貸人的要求,借款人和擔保人應簽訂併發放進一步文件,並進行放貸人可能合理要求的其他行動和事情,以便充分實現本修改案的目的,前提是此類文件不會增加借款人或擔保人在此處的義務或減少權利,只可在極小程度上減少。23. 共同及各自的責任。如果借款人由超過一個人組成,則每個人的義務和責任均爲共同及各自的。如果擔保人由超過一個人組成,則每個人的義務和責任均爲共同及各自的。[本頁其餘部分有意留空。]
[貸款協議第一修正案和貸款文件綜合修正案簽署頁面]鑑於此,簽約各方特別授權其符合法定要求的官員自首次書面簽署日起正式履行並交付此修正案。 借款人:COMPLEX THERAPEUTICS LLC,美國特拉華州一家有限責任公司 通過:/ s / Sandeep Laumas 簽字 名稱:Sandeep Laumas 職位:授權簽署人
[貸款協議第一修正案和貸款文件綜合修正案簽署頁面]擔保人:INSTIL BIO, INC.,美國特拉華州一家公司 通過:/s/ Sandeep Laumas 名稱:Sandeep Laumas 職位:財務總監和首席業務官
[貸款協議第一修正案和貸款文件綜合修正案簽署頁面]貸方:OP USA DEBt HOLDINGS II LIMITED PARTNERSHIP,加拿大安大略省的有限合夥公司 通過:其普通合夥人OP USA DEBt GP II INC. 通過:/s/ David Holmes 名稱:David Holmes 職位:副總裁 通過:/s/ Brady McLeod 名稱:Brady L. McLeod 職位:助理秘書