展品10.1

證券購買協議

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鑑於:

A. 公司和買方在依賴於《1933年證券法》修正案下第4(a)(2)條所規定的證券註冊豁免和/或美國證券交易委員會（「SEC」）根據《1933年證券法》制定的506(b)規則的情況下執行和交付本協議；

買方希望從公司購買，公司希望根據本協議的條款和條件向買方發行並賣出共3101336股普通股（如本協議中所定義）（「股票」） （針對任何普通股的股息、股票分割、股票組合、權益發放、重新分類或類似交易適當調整的情況，按比例減少或增加普通股（如下文所定義））根據本協議的條款和條件（「普通股」指公司的普通股股票，每股面值0.0001美元）；且

因此現在鑑於前述及本協議所載之約定與承諾，以及其他有價值之考慮，公司與買方特此達成以下協議：

1. 股份的買賣。

a. 第一次結束日。 本協議中，「工作日」一詞指週六、週日或紐約市的商業銀行法律或行政命令規定必須關閉的任何一天以外的日子。「第一個結束日期」指發行和出售1,271,187股股票（第一個結束股票），交易完成日期應在2024年8月7日之前，地點應爲公司和買方商定的地點（包括通過電子簽名交流），並且已滿足本協議第5和第6條規定的條件（或已書面豁免）。在第一個結束日期，公司應出售第一個結束股票給買方，買方應按照本協議進一步提供的內容購買這些股票。根據第一個結束日期：（i）買方應以750,000.33美元（第一個購買價格）的價格向公司以立即可用資金的方式通過電匯支付第一個結束股票的購買價格，付款應在公司的書面電匯說明附表E中規定，並且（ii）公司應在第一個結束日期向買方發行第一個結束股票。此外，買方應從第一個購買價格中扣除25,000.00美元作爲其與本協議有關的交易的法律費用。不過，如果由於根據1934年法案第13(d)條的規定，買方將有益擁有超過受益擁有限制（在本協議中定義），則作爲受益擁有限制部分以外的第一個結束股票的發行的替代，該買方將代替其獲得預先資助的普通股購買權證，購買超過受益擁有限制的第一個結束股票，其形式附在此處，如展覽D，「受益擁有限制」應爲在有利擁有計算當天的流通普通股數的4.99%。受本公司相應調整後任何股票股利，股票分割，股票組合，權益要約，重分類或類似交易的規定支配，「股票」指本公司發行或準備發行的普通股。 公司向買方出售的第一個結束日期的1,271,187股股票的購買價格爲750,000.33美元。支付應立即以實時可用資金的形式通過電匯付給公司。第一個結束日期，即發行日期時，公司將向買方發行第一個結束股票。如果買方實際享有普通股的比例超過其所持有的普通股比例的4.99%，則作爲受益所有限制的替代，買方將獲得附上展覽D的預付款普通股購買權證（「第一次結束預付款權證」），以購買超過受益擁有限制的第一個結束股票數量的股票。

b。第二 閉幕。 「第二個截止日期」 是指發行和出售1,780,149股股票的日期（「第二截止日期」） 收盤股票”， 將對任何股票分紅、股票分割、股票進行適當調整 合併、供股、重新分類或按比例減少或增加普通股的類似交易) 由公司向買方交割（「第二次成交」），交易應在十四 (14) 個日曆日或之前進行 在首次生效日期（定義見本協議）之後，在公司和買方可能同意的地點（包括 通過交換電子簽名），但須滿足（或書面豁免）各節中規定的相關條件 本協議第 5 條和第 6 節，以及《附加第二次成交條件》（定義見本協議）。在第二次收盤時 日期，公司應向買方發行並出售，買方同意從公司購買第二股收盤股份，即 本協議中有進一步規定。在第二個截止日期：(i) 買方應支付1,050,287.91美元的購買價格（「第二個 第二期收盤股票的購買價格」），根據以下規定，通過電匯立即可用的資金向公司匯款 本公司的書面佈線說明作爲附錄E附後，以及 (ii) 公司應發行第二次收盤股票 在第二個截止日期給買方，沒有任何限制性說明。此外，買方應從第二次購買中扣留20,000.00美元 支付買方與本協議所設想的交易相關的律師費的價格。儘管有上述情況, 如果由於第二次收盤通知的發行，買方將獲得超過實益所有權限額的受益所有權 根據1934年法案第13（d）條確定的股份，然後代替獲得第二次收盤股份的部分 在超過實益所有權限制的情況下，此類買方應以以下形式獲得預先注資的普通股購買認股權證 作爲附錄D附於此，用於購買超過實益所有權限額的第二輪收盤股份（「第二股」） 關閉預先注資的認股權證”）。「第二輪額外成交條件」 是指（i）公司未違反 任何 協議、註冊中包含的契約、協議或其他條款或條件 權利協議（定義見本協議），或其中設想的任何文件、協議或文書，(ii) 普通股 在納斯達克資本市場（「Nasdaq CM」）上市交易，未暫停或停止交易，（iii）公司 符合納斯達克證券交易所的所有上市標準， (iv) 初始註冊 聲明（定義見註冊權協議）(a) 應由以下機構宣佈生效 美國證券交易委員會在本協議簽訂之日起六十 (60) 個日曆日或之前，自第二份協議起仍然有效 截止日期，以及 (b) 應包括所有首次收盤股票、標的普通股 首次成交的預先注資認股權證， 第二期收盤股和第二期收盤價基礎的普通股 關閉預先注資的認股權證 爲了 買方以現行市場價格轉售，以及（v）納斯達克普通股的官方收盤價必須至少爲1.20美元 每股（視任何股票分紅、股票拆分、股票組合、供股發行、重新分類而進行適當調整） 或在五 (5) 個交易日（如定義）中每個交易日按比例減少或增加普通股的類似交易 在本協議中）在第二個截止日期之前。「交易日」 是指普通股的任何一天 在納斯達克上市交易。「首次生效日期」 是指初始註冊聲明的首次日期 （定義見註冊權協議（定義見本協議））由美國證券交易委員會宣佈生效。

c.終止。儘管本協議中有任何相反規定，但本協議各方在第一次結束日期結束後的30個日曆日內，公司有權在任何時間以書面形式通知買方終止和取消第二次結束（「終止通知」），原因不限，公司不需承擔任何費用。

2. 買方的陳述和擔保。 買方在首個截止日期和第二個截止日期前聲明並保證：

a.成立地買方聲明並保證其是根據英格蘭和威爾士法律合法設立和有效存在的公司，並且與有關當局保持良好關係。

b.履行本協議的授權 買方具備簽訂交易文件(指本協議中定義的文件)及執行其在其中規定責任的全部權力和權限。買方簽訂、交付並履行交易文件已經通過必要的公司或組織授權。

c.投資目的。 截至第一和第二收盤日，買方購買證券（在本協議中定義）是爲了自己的帳戶，而非出於向公衆出售或分發的目的，除非符合《1933年法案》下的有效註冊聲明或豁免條例； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。通過作出此處的陳述，除非適用法律另有要求，買方不同意持有任何證券以達到任何最低限期限或其他特定期限，並保留根據或依據《1933年法案》下的有效註冊聲明或豁免條例隨時處置證券的權利。 「證券」指第一次收盤股份，第一次收盤的預先融資權證，第一次收盤預先融資權證下的普通股，第二次收盤股份，第二次收盤預先融資權證和第二次收盤預先融資權證下的普通股。

d. 認可投資者地位。 購買方符合《1933年法案》下制定的《D條例》501(a)條規定的「認可投資者」（Accredited Investor）定義。

e.豪門 對豁免的依賴。 買方明白證券未在1933年法案或任何其他適用的州或其它轄區的證券法下登記，是以特定豁免規定的前提，依據美國聯邦和州證券法的註冊要求向其提供和銷售證券，並且公司依賴於買方在此所設計的表述、保證、協議、承認和理解真實準確，以確定此類豁免的可用性和買方合格性以獲取證券。

f. 信息。買方及其顧問（如有）已收到與公司業務、財務和經營相關的所有材料，以及買方或其顧問要求的與證券發售相關的材料。買方及其顧問（如有）已獲得詢問公司有關其業務和事務的機會。儘管如前所述，公司並未向買方披露有關公司的任何重要非公開信息，除非該信息在披露給買方之前或披露給買方後很快就披露給公衆。買方或其任何顧問或代表進行的任何盡職調查均不得修改、修正或影響買方依據第3條下公司的陳述和保證所依賴的權利。

g. 政府審查。 購買方理解，美國聯邦或州政府機構以及其他政府機構未曾審查、評估或推薦或認可有關證券的價值。

錯誤的格式。轉讓或轉售。 買方了解，(i)證券的出售或轉售在本協議簽署之日尚未按照1933年證券法或任何適用的州證券法註冊，且未經註冊的證券不得轉讓，除非(a)證券根據1933年證券法的有效註冊聲明出售，(b)買方自己承擔費用向公司提供各項法律顧問(下文所定義的法律顧問意見)意見，該意見應與本公司在類似交易中通常接受的法律顧問意見的形式、內容和範圍相同，以表明所出售或轉讓的證券可能根據免除這些註冊的豁免條款出售或轉讓，該意見應當得到本公司的合理認可，(c)證券出售或轉讓給買方的「關聯方」(是指按照1933年證券法中制定的144號規定(或其中繼規定)中的規定並符合買方的認證投資者的規定的人，承諾僅按照本2(h)條款出售或轉讓該證券)，(d)證券根據144號規定或其他適用豁免規定出售，或者(e)證券根據1933年證券法中制定的S條例(或者其中繼規定)(「S條例」)出售，且買方應自己承擔費用向公司提供各項法律顧問意見，該意見應符合公司交易中通常接受的法律顧問意見的形式、內容和範圍，且該意見應當得到本公司的合理認可;(ii)在依賴於144號規定進行此類證券銷售時，只能符合該規定的條款進行此類銷售，而且，如果該規定不適用，任何在賣方(或代表進行銷售交易的人)可能被認爲是證券法中股票承銷商(這一術語由1933年證券法定義)的情況下重新銷售這些證券的行爲均應遵守1933年證券法或SEC規則和監管的某些其他豁免條款;(iii)除本協議或登記條款協議中列出的情況外，本公司或其他任何人都沒有義務根據1933年證券法或任何州證券法註冊這些證券或遵守其中的豁免條款(在各自的情況下)。儘管前述或其他內容與本協議中的其他內容相反，但這些證券可以用於擔保與證券有關的融資交易，而這類證券質押不被視爲此處的轉讓、出售或轉移，買方在進行這種證券質押時不需要向公司提供任何通知或按本協議或其他方式向公司進行任何交付。買方理解並同意，證券將受到適用證券法的轉讓限制，並因此，買方可能無法輕易提供、轉售、轉移、質押(除了與普通的主要經紀關係有關的質押)或以其他方式處置證券，並可能不得不承擔我們的證券投資的財務風險不確定期間。買方理解，在任何提供、轉售、質押、轉讓或處置任何證券之前，應諮詢法律顧問和稅務會計顧問。 真實 鑲嵌帳戶或者與證券有關擔保的借款安排可以質押這些證券，這種證券的質押不被視爲本協議中的轉讓、出售或轉讓，買家在進行這種證券質押時不需要向公司提供任何通知或按照本協議或其他方式向公司進行任何交付。買家理解並同意，這些證券將受到適用的證券法的轉讓限制，並且由於這些轉讓限制，買家可能不能輕易地提供、轉售、轉移、質押(除了普通的主要經紀關係)或以其他方式處置這些證券，並且可能需要承擔這些證券投資的資金風險，這種風險可能不確定時間。買家理解，應在進行任何提供、轉售、質押、轉讓或處置證券之前諮詢法律、稅務和會計顧問。

i. 特殊提示。 買方理解，在證券根據1933年法案註冊或根據1933年法案的144條例、144A條例、監管S或其他適用豁免規定出售且沒有任何限制能夠立即出售特定日期的證券之前，證券將帶有以下大體形式的限制性標記（並且可能會對此類證券的轉讓作出禁止轉讓的命令）：

本證書所代表的證券發行和出售以及這些證券可以行使的證券均未在1933年修正的證券法案或適用州證券法下注冊。這些證券可能不會向任何人提供出售，銷售，轉讓或分配，除非：（I）在沒有滿足以下（A）證券法1933年修正案下證券的有效註冊聲明，或（B）代理人意見（代理人由持有人選擇），以普遍可接受的形式，規定不需要根據該法案進行註冊，或者（II）除非根據該法律下的規則144，規則144A，S或其他適用的例外情況出售。儘管有上述規定，這些證券可以作爲擔保，用於與該證券有關的善意按金帳戶或其他貸款或融資安排。在根據上述規定進行任何允許的轉讓之前，公司保留要求提供法律意見書，證明或其他證據以合理確定擬議中的轉讓是否符合經修正的證券法1933的規定和適用的州證券法。本公司不保證任何關於符合證券法1933年修正案的登記要求的例外情況的可用性。

公司應該移除上述陳述併爲任何可能有此標識的證券持有人，發行不帶上述標識的普通股證書或電子記賬陳述，或者（如持有人要求）通過向其經紀商帳戶入賬，電子交付方式交付任何適用的普通股。適用的證券應按照《1933年證券法》規定進行註冊或者根據規則144、規則144A、S條例或其他適用豁免條件進行銷售，不得限制某個特定日期可以立即銷售的證券數量，除非適用的州證券法另有規定。或者，公司或購買人提供法律顧問意見（如第4（l）款所述），證明未註冊也可以公開出售或轉讓此類證券，該意見應對公司而言合理可接受，以便實現銷售或轉讓。公司應對其過戶代理費用和任何與該項發行有關的DTC費用負責。如果適用，購買人同意按照適用的發售傳單交付要求出售包括去掉標識證書的所有證券。DTC如果沒有適用的國家證券法規定，那麼在普通證券上蓋有此標識的證券持有人名下的所有證券包括不帶該標識的證券，可以按規則144、規則144A、S條例或其他適用豁免條件出售，數量沒有限制，或可以獲得公司或買方提供第4（l）條所述的律師意見，證明未經在《1933年證券法》下的註冊也能出售或者轉讓此類證券，該意見應得到公司的合理認可，以便實現按規矩出售或者轉讓。

j.授權； 執行。 交易文件在公司蓋章交付後，除破產、無力清償、重組、暫停清償或其他影響債權人權利的類似法律的強制限制外，構成買方的有效且合法的約束力義務，除法院裁定原則在行使公正裁量時受到限制外。

k. 投資 風險買方承認已知曉購買和擁有證券存在重大風險。 買方在財務和商業事務方面擁有足夠的知識、經驗，能夠評估證券的優點和風險並作出知情投資決策。買方有機會尋求並已經尋求了該買方所認爲必要的會計、法律、商業和稅務建議，能夠承受其潛在投資的經濟風險並能夠承擔其投資的全部損失。買方特別承認：（i）是一位精通商業和金融交易並能夠獨立評估投資風險的高級投資者，無論是一般還是與任何證券有關或的投資策略有關的交易和投資策略都能進行獨立判斷；（ii）在評估其購買證券的投資時有獨立判斷能力。在獨自或與任何專業顧問一起，買方代表並承認：買方已充分分析和全面考慮了投資證券的風險，確定證券是適合買方進行投資的，並且買方現在和可預見的將來都能承擔其投資可能完全損失的經濟風險。買方特別承認存在全部損失的可能性。

l.OFAC. 買方不得是（i）被美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）的特別指定國民和被封鎖人員名單或總統簽署並由OFAC實施的行政命令，或由OFAC、商務部或國務院制定的任何其他禁止或限制方名單上的人或實體，或被任何OFAC制裁方案所禁止或受限制的人或實體，或受任何美國法律、行政命令或法規所管轄的財產或財產利益被禁止的人或實體，（ii）被列於OFAC維護的行業制裁身份（SSI）清單上或被OFAC確定受到根據2014年3月20日頒佈的《行政命令13662號》下的一個或多個指令的約束的人或實體，或列於任何其他聯合制裁方名單上，（iii）直接或間接擁有個人或法人的50%或更多股權，並由上述第（i）或（ii）的一個或多個個人代表、控制或受其控制，（iv）組織、成立、設立、居住或誕生於或是古巴、伊朗、朝鮮、緬甸、委內瑞拉、敘利亞、白俄羅斯、俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區或任何被美國製裁或受到美國實施重大貿易限制的國家或地區的公民、國家或政府（包括任何政治細分、機構或工具），（v）被列於美國商務部工業與安全局（BIS）拒絕人員名單、實體名單或未經驗證名單（BIS名單）中的人或實體，（vi）古巴資產管制法規第515部分定義的指定國民，或（vii）非美國外殼銀行或間接爲非美國外殼銀行提供銀行服務（統稱爲第(i)到(vii)項「限制人士」）。

m.獨立調查。. 買方進一步確認，買方明確且不可撤銷地承認並同意，在本公司或任何附屬公司、控制人、高管、董事、員工、夥伴、代理人或代表向買方提供的任何陳述、保證、契約或協議或聲明中，均未作出並明確或暗示（包括遺漏）的其他任何陳述、保證、契約、協議或聲明，買方並不依賴於任何其他所謂的陳述、保證、契約、協議或聲明（包括遺漏）。買方承認，本公司提供的某些信息基於預測，這些預測是基於固有的不確定性假設和估計準備的，這些假設和估計準備將在業務、經濟和競爭風險和不確定性方面面臨很大的挑戰，這可能導致實際結果與預期結果大不相同。對於購買證券的決定，買方完全依靠買方的獨立調查以及在交易文件中明確提出的本公司的陳述、保證和契約（而不是其他的陳述和保證）。買方確認並同意，買方已收到並有充分的時間審查買方認爲必要的信息，以便就證券做出投資決策。買方已獲得向本公司提問並獲得了答案的機會，包括在與購買證券決定有關的財務信息上。買方確認並表示，它未從本公司或其行政人員、董事和代表處獲得任何非公開信息。

3. 公司的陳述和保證。 公司保證並於第一、第二交割日作出以下陳述及保證：

a.組織和資格。 公司及其各附屬公司（如下文所定義），如適用，皆是合法設立、有效存續，並在其所設立或組建的管轄權內依法註冊，在擁有、租賃、使用和經營其資產所在的地方具有完全的權力與權限（公司及其他）。文件3（a）中列出了公司的所有子公司及其所註冊的管轄權。公司及其各附屬公司已依法合規，正常經營並取得了外國公司資格，除非不具備該資格或未保持正常狀態不會對公司或其各附屬公司在經濟上造成實質不利的影響。實質不利影響是指對公司或其各附屬公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景（如果有的話），整體而言，或對本協議或與本協議有關的協議或文件所規定的交易造成實質不利的影響。子公司是指公司直接或間接持有任何權益或其他所有權利的任何公司或其他組織，無論其是否被合法註冊。

b.授權； 執行。 公司向買方保證並承諾：（i）公司擁有所有必要的法人權力和授權，根據本協議的條款和條件以及法定文件，執行和履行本協議並完成相關交易，併發行證券；（ii）公司董事會已經授權公司執行和履行本協議，完成相關交易（包括，但不限於發行證券），無需取得公司、公司董事會、股東或債權人的進一步同意或授權；（iii）公司已經通過其授權代表、本協議（以及與此協議有關的任何其他證書或文件）已經得到合法有效授權的簽署和交付，該授權代表是公司的真實和官方代表，有權簽署本協議和與此協議有關的其他文件並據此約束公司；（iv）本協議在公司和買方簽署和交付後構成公司的合法、有效和約束力的義務，對公司具有強制力，除可受破產、無力清償、重組、停止支付或其他影響債權人權利的法律影響以外，並以司法裁量和公平原則爲限。

c.資本化；管治文件。 截至本協議簽署日，公司授權的股本僅包括2.5億股普通股和5,000萬股「空白支票」優先股。截至本協議簽署日，公司已發行和流通的普通股份和Series Super Voting X 優先股2,000股共計15,264,317股。公司的所有已發行股份和證券或待發行股份和證券，均經合法授權，已完全繳納，且無需再繳納任何費用。公司的股本中，無股份受到股東的優先購買權或任何相類似的權利限制，也沒有因公司的行爲或不作爲而受到抵押或限制。本協議生效日起，除了公司在此之前公開宣佈並在公司公告文件（如下文所定義的SEC文件）或列入附表3(c)的事項以外，也沒有其他任何對任何公司或其子公司股本中的任何股份、證券或權利的優先購買權、認購權、認股權、贖回權、仲裁權、共識、權利主張或其他承諾或權利，也沒有任何與這些股份、證券或權利可互換或可轉換的安排，亦沒有公司或其子公司有義務根據1933年證券法註冊其或其證券的銷售的協議或安排，還沒有在公司發行的任何證券中包含防稀釋或價格調整條款（或任何爲證券持有人提供權利的協議），這些條款將由於發行任何證券而觸發。公司已向買方提供或將公司章程副本作爲附件提交公司的SEC文件，這些文件是在本協議簽署日有效的公司章程和公司規約（以下簡稱「公司章程」）以及公司的SEC文件，其中包含了所有可轉換或可行權成爲公司普通股的證券及其持有人在此方面的所有重要權利。

d. 證券發行。 該證券已獲得授權並保留用於發行，將被有效發行，已完全支付並且不可欠款，與發行有關的所有稅款，留置權，索賠和負擔均已清除，並且不受公司股東的優先權或類似權利的限制，也不會對持有人產生個人責任。

e.確認稀釋。 公司理解並確認證券可能對公司未經發行普通股造成稀釋影響。公司進一步確認，根據本協議條款發行證券的義務是絕對和無條件的，無論這種發行可能對其他股東的所有權利產生的稀釋影響。

f. 沒有衝突。 公司執行、交付和履行本協議以及就此項交易進行項下的交易（包括但不限於證券的發行和預留髮行）不會（i）與公司的公司章程或章程的任何條款相沖突或導致違反，或（ii）違反或與之衝突，或導致任何協議、票據、債項證明、信託、專利、專利許可證或公司或其子公司是當事方的任何工具的條款構成違約（或可隨時間或通知或兩者共同成爲違約事件）或使其他人享有終止、修正、加速或取消權利，或（iii）違反適用於公司或其子公司或公司或其子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決或裁定（包括聯邦和州證券法規和監管機構的規定及公司或其證券受到監管機構約束的規定），除非此類衝突、違約、終止、修正、加速、取消和違規行爲不到對公司產生重大不利影響（或（iv）除在SEC文件或附件3(c)中披露的內容外，不會觸發公司爲當事方或公司發行的任何證券在其中包含的任何防稀釋和/或棘輪條款。公司或其子公司沒有違反其公司章程、章程或其他組織文件，公司或其子公司也沒有違約（也沒有發生任何事件（無論是否經過通知或時間或兩者的結合）都可能會使公司或其子公司違約），公司或其子公司也沒有采取任何行動或未採取任何行動，可以使其他人享有終止、修改、加速或取消任何協議、信託或公司或其子公司是當事方或其資產或財產受到約束或影響的任何工具的權利，除非可能的違約行爲不會單獨或合計對公司產生實質不利影響，除在附件3(f)中披露的內容外。公司及其子公司（如果有）的業務不會違反任何政府實體的法律、法規或條例，並且不會在買方持有證券的時間內違反。除本協議明確規定並依1933年法案和任何適用的州證券法律要求外，公司無需在執行、交付或履行其根據本協議的義務時或根據其條款或發行和出售證券時獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織、證券市場或任何第三方的同意、授權或命令、文件或註冊。根據前一句所述，公司需要獲取的所有同意、授權、命令、文件和註冊在此之前已經獲得或生效。公司不違反主要市場的上市要求（如下定義），而且公司合理預計，將來可預見的將不使普通股在主要市場被除牌。公司及其子公司不知道任何可能引起上述情況的事實或情況。 「主要市場」指上述普通股上市或交易的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於OTC Markets的任何層級、納斯達克股票市場的任何層級（包括納斯達克資本市場）或紐約證券交易所美國等任何這類市場的繼任者。

g. 基本報表文件；財務報表。 公司已向證券交易委員會提交所有所需的報告、日程安排、表格、聲明和其他文件，根據1934年修正案（即「1934年法案」）的報告要求進行了提交（在此前提交的所有文件和附件以及包含在其中的財務報表和日程表以及這些文件中並未包括的文檔，以下簡稱「證交會文件」） 。在各自遞交日期，證交會文件在所有實質方面符合1934年法案的要求以及由證交會頒佈的適用於證交會文件的規則和規定，並且在它們向證交會提交時，沒有一個證交會文件包含任何虛假的重要事實聲明或省略了必須在其中聲明的重要事實，或者爲了使其中的聲明在其所做的情況下不會誤導而是必要的。在適用法律下，沒有一份證交會文件所做出的聲明是或者曾經被要求修正或更新（除了在此前提交的後續文件中已經修正或更新的聲明）。在各自遞交日期，公司的財務報表在形式上在所有實質方面符合適用的會計要求和證交會的出版規則和規定。這些財務報表已按照一貫應用的美國通用會計原則編制，在涉及的期間內進行了一致的應用，並且在所有實質方面公正地呈現了公司及其合併子公司在相關日期的綜合財務狀況以及合併的運營結果和現金流量（如未經審計聲明，須根據正常年末審計調整）。除了在公司提交的證交會文件中所述的內容外，公司沒有任何重大負債，無論是有條件的還是其他的，除了（i）在2024年3月31日後的日常業務中產生的負債，以及（ii）在日常業務中產生的合同和承諾下的義務，並且不需要在這些財務報表中體現，在財務狀況或運營結果上，個別或合計都不是重大的。公司受到1934年法案的報告要求的約束。公司從未是根據144號法規（i）（1）（i）描述的「空殼公司」。

h.某些更改的缺席除了2024年3月31日以來公司的SEC文件中已經公開披露的情況外，公司及其子公司的資產、負債、業務、資產、經營、財務狀況、經營成果、前景或1934年法案報告狀態中沒有發生任何重大不利變化和不利發展。

i. 無訴訟 除了附表3（i）中披露的內容外，目前沒有任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構進行的或擬進行的任何訴訟、索賠、程序、調查或調查與公司或其任何子公司、或者其官員或董事以其身份而言，可能對其產生重大負面影響。證券交易委員會文件和附表3（i）中詳細列出和概括描述了任何正在進行或已經擬進行的與公司或其任何子公司有關的訴訟、索賠、程序或調查，無論其是否會對其產生重大負面影響，公司及其子公司均不知曉可能導致上述任何情況發生的任何事實或情況。

j.知識產權。 公司及其子公司均擁有或擁有使用其業務所需的所有專利、專利申請、專利權、發明、技術、商業祕密、商標、商標申請、服務商標、服務名稱、商業名稱和版權（「知識產權」）的必要許可或使用權；沒有任何人對公司或子公司擁有的任何知識產權提出任何要求或訴訟或據公司所知威脅，挑戰公司或其子公司擁有該知識產權以開展現有業務（以及計劃在未來開展的業務）的權利；據公司所知，公司或其子公司目前和擬定的產品、服務和流程不會侵犯任何人持有的知識產權或其他權利；公司沒有發現任何事實或情況可能引起上述情況，在這種情況下，可能對公司及其子公司產生重大不利影響；公司及其子公司已採取合理的安全措施保護其知識產權的保密性、機密性和價值。

k. 沒有任何重大不利合同等。 公司及其子公司都不受任何章程、公司或其他法律限制，或任何裁決、判決、命令、規定或法規的約束，這些在公司官員看來已經或者預計將對公司未來造成重大不利影響。公司及其子公司都沒有參與任何合同或協議，這些在公司官員看來已經或者預計將對公司未來造成重大不利影響。

l.納稅 狀態。 本公司及其子公司已經按照所在司法管轄區要求作出或提交了所有聯邦、州和外國的所得稅和其他稅種的申報和報告（公司及其子公司僅在其賬面預留了足夠支付所有未繳納和未申報稅款的準備金，且該稅款只限於此）並已經支付了所有在該申報和報告中列明或確定爲應繳稅款和其他政府徵收和收費的金額的稅款和其他政府費用，除非正在善意爭議中，並已在其賬面預留了足夠支付此類申報和報告所涉及的以後時間段的所有稅款的準備金。任何司法管轄區的稅務管理機構都沒有要求補繳任何實質性金額的未繳稅款，公司的管理層也不知道是否存在這樣的要求。公司尚未簽署有關評定或徵收任何外國、聯邦、州或地方稅的訴訟時效性的豁免。公司的任何稅務申報均未被任何稅務管理機構審核。

移動版。與關聯方的交易。 除了根據公司或其子公司可從第三方獲得的條件不低於之普通業務中所進行的「長臂機構」交易以外，以及除公司在SEC文件和附表3(m)中所描述的公司關聯方授予的股票期權和認股權以及其他交易之外，公司的任何董事、高管或員工均不是目前與公司或其子公司（包括爲僱員、管理人員和董事提供服務的合同、協議或其他安排，包括提供房地產或個人財產的租賃，或以其他方式要求支付給任何董事、高管或上述僱員或公司所知曉的任何實質利益佔有或任職、董事、受託人或合夥人的公司、合夥企業、信託或其他實體的收付款項）進行的任何交易的當事方，該交易必須根據S-k規定第404條披露。

n. 披露。本協議中，有關公司或其任何子公司的所有信息，均按照本協議第2(d)條的規定和與此相關的交易所涉及的其它情況，全部屬實並正確，公司也沒有省略任何必要的物質事實，以使其所作的陳述不真實或誤導（根據作出這些陳述的情況而言）。在適用法律、法規或規定下，未發生與公司或其任何子公司、業務、財產、前景、運營或財務狀況有關的事件或情況，但需要公司進行公開披露或宣佈的情況尚未進行公開披露或宣佈（爲此目的，假設公司根據1934年法案提交的報告正在被公司依據1933年法案提交的有效註冊聲明所併入）。

o. 確認 關於買方證券購買的事項。 本公司確認並同意，買方僅以獨立採購商的身份參與本協議和此項交易。本公司進一步確認，買方並非本協議及其所涉交易方面本公司的財務顧問或受託人（或出任類似角色），買方或其代表在本協議和此項交易方面所作的任何聲明均不構成建議或推薦，僅僅是與買方購買證券有關的附帶事項。本公司進一步向買方保證，本公司的決議參與本協議是基於本公司及其代表的獨立評估。

p. 否 綜合報價。 無論是公司、其關聯公司，還是代表其或他們行事的任何人，在規定需要根據《1933年法案》就發行證券向買方提供註冊或未直接或間接銷售任何證券或就購買任何證券進行要約。將證券發行給買方不會與公司的任何其他證券發行整合（過去、現在或未來），以符合適用於公司或其證券的任何股東批准規定。

問題。無經紀商；不做推銷。 公司未採取任何行動，使任何人針對本協議或此類交易產生任何經紀佣金、交易費或類似付款的要求。公司聲明和保證，買方或其僱員、成員、受益所有人或合夥人均未就本協議及其中所述交易之事項邀請公司，並完成本協議所述之交易。公司聲明和保證，買方或其僱員、成員、受益所有人或合夥人無需根據1934年法案註冊爲經紀商，即可（i）參與或完成本協議涵蓋的交易以及與其相關的交易文件（「交易文件」），（ii）履行買方根據交易文件的義務，或（iii）行使買方在交易文件下的任何權利（包括但不限於證券出售）。

r. 許可證； 合規。 除非在證券和交易委員會文件中披露，公司及其各個子公司均擁有所有特許經營權、授權、許可證、許可證、地役權、變通權、豁免權、同意證書、批准和命令，這些對於擁有、租用和經營其物業以及進行其現在所進行的業務（統稱爲「公司許可證」）是必要的，且沒有任何未決行動或者公司知道的威脅業已暫停或取消任何公司許可證，每種情況下都可能對其產生重大負面影響。除非存在單獨或聚合後合理預計會對公司產生重大負面影響的任何這類衝突、違約或者違規行爲，否則公司及其各個子公司均不與公司許可證相沖突、違約或者違規。自2024年3月31日以來，公司或其任何子公司未收到有關可能存在衝突、違約或違反適用法律的通知，除了與可能存在衝突、違約或違反有關的通知外，這些衝突、違約或違規將不會對其產生重大不利影響。

s。 環境問題。

（一）據公司所知，就公司或其子公司或公司的任何前身而言，不存在任何有關環保法律（如下所定義）的違規行爲，對任何物質的環境泄漏，可能導致普通法環境責任或《1980年全面環境反應、賠償和責任法案》或類似聯邦、州、地方或國外法律下的任何責任的行動、活動、情況、條件、事件、事故或合同義務。公司或其子公司也沒有收到任何有關上述事項的通知，也沒有任何與上述事項有關的正在進行或據公司所知，有威脅性的行動，每種情況都可能對其造成重大負面影響。術語「環保法律」指與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層）有關的所有聯邦、州、地方或國外法律，包括但不限於與化學品、污染物、有毒或有害物質或廢物（統稱「危險廢物」）的排放、排放、釋放或可能釋放，或以其他方式與危險廢物的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及根據其下發、進入、頒佈或批准的所有授權、代碼、裁定、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或規定。

(ii) 除已在SEC文件中披露外，公司或其子公司現在擁有、租用或使用的任何房地產上或周圍沒有包含有害物質，並且在公司或其子公司擁有、租用或使用房地產的期間，以及以前擁有、租用或使用公司或其子公司從未釋放任何有害物質，在每種情況下這些都不會對業務產生重大不利影響，除非這些有害物質是在公司或其子公司的正常業務過程中產生的。

(iii) 據公司所知，公司擁有、租用或使用的任何不動產或其子公司所擁有、租用或使用的任何不動產上或下沒有不符合適用法律的地下儲罐。

待處理。產權名稱。 除了SEC文件和此處的3(t)表格中披露的情況，包括公司及其附屬公司持有的對公司業務具有重要性的所有不動產的完全市場化的不動產所有權和所有重要物品的良好市場所有權，均沒有任何抵押、負擔和瑕疵，除非這些對公司及其附屬公司的業務沒有重大不利影響。除了SEC文件中披露的情況外，公司及其附屬公司持有的任何房地產和設施都是在有效、存在和可執行的租約下持有，只有這些例外情況不會對公司及其附屬公司產生重大不利影響。

u. 保險。本公司及其子公司均已獲得認可的具有財務實力的保險公司對其所涉及的風險和損失，以及公司管理層認爲謹慎和習慣的數量進行了保險，除非此類保險不會對其造成重大不利影響。本公司和任何該類子公司均沒有理由相信無法在保險到期時更新其現有的保險費，或從相似的保險公司中獲得類似的保險，並以不會對其造成重大不利影響的成本繼續經營。如要求，本公司將向買方提供有關董事和管理人員責任險，差錯和疏忽險，以及商業綜合責任險的所有政策的真實正確的副本。

v.內部會計控制。 公司及其各子公司保持了足夠的內部會計控制體系，根據董事會的判斷，能夠合理保證: (i)交易是按照管理層的一般或特定授權執行的，(ii)交易被記錄爲便於按照普遍接受的會計原則編制財務報表和維護資產問責，(iii)只有按照管理層的一般或特定授權許可的方式才允許訪問資產，並且 (iv)資產的記錄問責在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，針對任何差異采取適當的行動。根據公司在2024財年第一季度報告中報告，在2024年3月31日，公司在其首席執行官和財務負責人的監督和參與下，對其披露控制和程序進行了評估（如證券交易委員會13a-15(e)規則和規則15d-15(e)所定義）。基於該評估，公司的首席執行官和財務負責人得出結論，公司的披露控制和程序在當時的季度中未能發揮有效作用。

海外賄賂行爲。 本公司及其子公司，以及任何董事、高級管理人員、代理、僱員或其他代表公司或任何子公司行事的人，在爲公司或任何子公司從事行動的過程中，未使用任何企業基金進行任何非法政治活動相關的捐款、禮品、娛樂或其他非法費用；未經使用企業基金向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何直接或間接的非法付款；未違反或正在違反美國《對外腐敗實踐法》等法律的任何條款；未進行任何行賄、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款給任何外國或國內政府官員或僱員。

x. 償付能力.公司（在本協議規定的交易生效後）具有償付其可能負擔的絕對和到期債務所需金額的資產的公允市場價值，目前該公司沒有任何信息，使其有理由認爲，在考慮本協議規定的交易後，該公司將無法償付其隨時在此類債務方面產生的債務，也不打算採取任何可能損害其償債能力的行動。該公司的最近一年度財務報表和中期財務報表是在假定該公司將繼續作爲一項持續經營的事業進行準備的，這意味着在業務正常進行的情況下實現資產並滿足負債。 (即 公司（在本協議規定的交易生效後）具有償付其可能負擔的絕對和到期債務所需金額的資產的公允市場價值，目前該公司沒有任何信息，使其有理由認爲，在考慮本協議規定的交易後，該公司將無法償付其隨時在此類債務方面產生的債務，也不打算採取任何可能損害其償債能力的行動。該公司的最近一年度財務基本報表和中期財務報表是在假定該公司將繼續作爲一項持續經營的事業進行準備的，這意味着在業務正常進行的情況下實現資產並滿足負債。

y.不 投資公司。 公司並非「投資公司」（根據1940年《投資公司法案》的規定須進行註冊的公司），並且在根據本協議擬議的證券發行和出售後也不會成爲「投資公司」。該公司不受投資公司控制。

aa。 沒有到期未清償的 資產負債表安排公司或其附屬公司與一家非合併或其他的未在資產負債表上披露、在公司的1934年法案報告中披露並且可能合理地可能產生重大不利影響的非資產負債表實體之間沒有交易、安排或其他關係。

bb。 無 不合格事件公司、任何前身公司、任何關聯發行人、本次發行中參與的公司任何董事、高管、其他公司職員、擁有本公司表決股權20%或以上的受益所有人、或者在銷售時與本公司以任何身份有關的任何提倡者（根據1933年法案第405條規定定義）（以下簡稱「發行人相關人員」）均沒有受到1933年法案第506(d)(1)(i)至(viii)條規定的「不良行爲者」資格限制事件（「不良事件」），但是除了被第506(d)(2)條或第(d)(3)條覆蓋的不良事件。公司已經採取合理的措施判斷任何發行人相關人員是否存在不良事件。

cc. 價格操縱公司及據其所知其代表未直接或間接採取任何行動，旨在導致或造成或合理地預期導致或造成公司的任何證券的穩定或操縱，以便銷售或轉售該證券中的任何一種，未出售、買盤、購買或支付任何報酬徵求任何證券的購買，或向任何人支付或同意支付任何報酬，以便徵求購買公司的其他證券。

dd。 銀行控股公司法案本公司和其子公司均不受1956年修訂版《銀行控股公司法》（以下簡稱「BHCA」）管轄，也不受聯邦儲備委員會（以下簡稱「聯邦儲備」）監管。本公司及其子公司或關聯方均未直接或間接擁有或控制任何投票權證券類中已發行股份的5%以上或銀行總股本或受《銀行控股公司法》管轄且受聯邦儲備監管的任何實體的總股本的25%以上。本公司及其子公司或關聯方均未對銀行或受BHCA管轄且受聯邦儲備監管的任何實體的管理或政策施加控制影響。

ee。 非法或未經授權的支付；政治捐款公司或其附屬公司及據公司所知，公司或任何附屬公司的任何董事，高管，員工，代理人或其他代表或公司或任何附屬公司或公司或企業直接或間接支付，授權或以任何方式向任何個人行賄，或者向任何政治組織，或任何擁有或爭取擁有任何選舉或委任公職的人或持有人（個人政治捐款除外，不涉及公司或其任何子公司的直接或間接使用基金類型）進行任何款項，財產或服務的禮物，無論是否違反適用法律。

ff。 股東 批准公司無需取得股東批准即可進入本協議並實施本協議所涉及的交易，包括但不限於根據納斯達克規則5635(e)所需的任何股東批准。

4. 補充協議、協議和確認.

a. 盡力而爲。 雙方應合理努力，以便及時滿足本協議第5條和第6條所描述的各項條件。

b.表格 D; 《藍天法案》公司擬根據《1933年證券法案》第4(a)(2)條規定發行上述證券，由於該發行未涉及證券的公開發行，因此公司無需根據《D條例》在證券方面進行備案。在首期截止日和次期截止日之前，公司應採取公司合理認爲必要的行動，以便根據美國各州的適用證券法或「藍天法案」有關規定，將所發行的證券合法地出售給買方（或者免於獲得上述合法地出售的資格），並向買方在首期截止日和次期截止日之前提供已採取的任何這樣的行動的證明。

c.使用收益。 本公司將使用第一購買價和第二購買價用於業務發展、一般運營資金和還債，不違反任何適用法律、法規或規定。

d. 高利貸爲盡法律所能許可的程度，公司同意不堅持、不辯論或以任何方式主張，並將抵制一切被強迫採取利息高的法律優勢的努力，無論該法律何時、何地生效，針對買家可能爲了執行本協議和任何文件、協議或工具而提起的任何訴訟或程序。儘管本協議和任何文件、協議或工具中可能包含與此相反的條款，但明確同意和規定，公司根據適用法律中性質爲利息的支付項在本協議或任何文件、協議或工具項下承擔的總責任不得超過適用法律規定的最高法定利率（「最高利率」）。此外，在任何情況下，公司根據本協議和任何文件、協議或工具項下可能被迫支付的任何其他涉及利息的款項聚合後所形成的利率，都不得超過最高利率。協議約定，如果適用於本協議和任何文件、協議或工具的法律中允許的最高合同利率在此後因法令或任何政府正式行動而增加或下降，則新的適用於本協議和任何文件、協議或工具的最高合同利率是自其生效之日起的最高利率，除非適用法律禁止這樣做。

e.活動限制自本協議上述日期起至本協議簽訂之日起一百二十個（120）日內，未經買方事先書面同意（同意不得無理拒絕） ，公司不得直接或間接地進行以下行爲：（a）變更其業務性質；或（b）除經營業務相關之一般性資產外出售、剝離或更改任何重大資產結構。

f. 機構的註冊股本符合註冊聲明、總增發文件和最終招股文件中的描述。只要買方持有任何證券，公司將在主要市場或任何等效的交易所或電子報價系統（包括但不限於Pink Sheets電子報價系統）上維持其普通股的上市和交易，並在適用的情況下完全遵守公司的報告、申報和其他義務，符合金融業監管局（「FINRA」）和這些交易所的章程或規則。公司應及時向買方提供其收到的任何關於普通股繼續符合這些交易所和報價系統上市條件的主要市場以及任何其他交易所或電子報價系統的通知的副本。

g. 企業存續。 只要買方持有任何證券，公司將保持其企業存續並不出售全部或實質性地出售公司的資產，除非經買方書面同意進行合併或合併或出售公司的全部或實質性部分資產，並且在此類交易中，存續或繼任實體（i）承擔本協議和與其有關的協議和工具下公司的義務，並且（ii）是一家 Common Stock 在主要市場，納斯達克股票市場的任何一級，紐約證券交易所或紐交所美國上市或報價的上市公司。

h.不 整合。 公司不得在任何情況下發行或銷售任何證券（其他安防-半導體），這種情況將要求在此處出售的證券根據1933年法案進行登記或使證券的發行與公司的任何股東批准規定適用於公司或其證券的任何其他證券發行整合。

i. 符合1934年法案; 公共信息失敗。 只要買方有任何證券的受益所有權，公司就應遵守1934年法案的報告要求; 公司將繼續受到1934年法案的報告要求。在買方受益所有任何證券的期間，如果公司因任何原因未能滿足144條款(c)(1)的要求，包括但不限於未能滿足144條款(c)下當前公開信息要求，或(ii)如果公司曾經是根據144條款(i)(1)(i)描述的發行人或將來成爲這樣的發行人之一，且公司未能滿足144條款(i)(2) 中規定的任何條件(每個條件都被稱爲「公共信息失敗」），則作爲補償因此導致買方延遲或減少出售證券的損害的一部分(該賠償措施並非是本協議，法律或公正可獲得的任何其他補救措施的獨家補救措施），公司應支付給買方現金，數額等於第一購買價格和第二購買價格之和的3%。公共信息失敗的日子和每30天的第一天(對於總共不足30天的時期按比例計算)支付一次，直到公共信息失敗被糾正爲止。持有人根據本4(j)條款享有的付款在此稱爲「公共信息失敗付款」。公共信息失敗付款應在以下時間之一支付: (i) 發生公共信息失敗支付的每個日曆月的最後一天，或(iii) 發生公共信息失敗支付的事件或失敗被糾正之日後的第三個工作日。如果公司未能及時支付公共信息失敗付款，則此類公共信息失敗付款應按每月5%的利率計息(按部分月份分攤)直至全額支付。

j.確認 關於買方的交易活動。在第二次關閉日期或本協議簽署之日起六個月以內的較早時間，買方不得進行任何「開空賣出」（如《1934年證券交易法》規則200條所定義的）導致公共股票形成淨空頭頭寸。

k. 法律 顧問意見當買方每年提出不超過兩次請求時，公司應負責（自費）以便及時向公司的過戶代理和買方提供定製的法律意見書（「法律顧問意見」），以證明買方或其附屬公司、繼任者和受讓人根據144條規則（如滿足與其有關的要求且所出售的證券未在有效註冊聲明下根據1933年法案註冊）或其他適用豁免（如滿足其他適用豁免的要求）的證券轉售免於1933年法案的登記要求。此外，買方可以（自費）隨時請其自己的法律顧問發出法律顧問意見，並公司將指示其過戶代理接受這種意見。本公司在本協議或其他方面的義務方面，永遠不會認爲它是一個「空殼公司」。

l.註冊權協議和跟投注冊權公司特此授予買方相關防衛性備案權，闡述如下 附錄 A 此外，公司與買方正在簽署附帶的《註冊權協議》 展覽 C 若干註冊權協議”，並於協議簽署日簽署協議。

移動版。非公開信息公司承諾並同意，除非買方事先同意收到此類信息並同意將此類信息保密，否則公司或任何代表公司的人員將不會向買方或其代理或顧問提供任何構成或公司合理認爲構成非公開重要信息的信息。公司理解並確認，買方將依賴前述承諾進行公司證券交易。如果公司未經買方同意向其提供任何重要、非公開信息，則公司承諾和同意，買方將不對本公司、任何子公司或其各自的董事、官員、代理人、僱員或關聯方的機密性負責，不會基於此類信息進行交易，但買方仍須遵守適用法律。如果公司發出通知、提供信息或向買方做出任何其他溝通，構成或包含任何關於公司或子公司的非公開重要信息，公司應在依據當前8-K表格對SEC進行同時報告。除本協議或相關交易文件提供的其他救濟外，如果公司未經買方事先書面同意向其提供任何重要的非公開信息，並且未在第二個工作日結束之前（SEC開市日）提交8-K表格披露此類非公開信息，則公司應作爲部分清算損害賠償，而非罰款，支付每日3,000美元的款項，自信息披露給買方之日起計算，至提交披露此信息的8-K表格之日，該款項結束。

n. 不 證券經紀商確認除非有法院作出最終判決，並認定購買方不是1934年法案下的證券經紀商，否則公司不會向任何個人、機構、政府或其他實體主張、聲稱或以任何方式宣稱購買方當前或曾經是1934年法案下的證券經紀商。

5. 公司賣出證券的條件。 公司在第一結算日和第二結算日向買方發行和銷售證券的義務，以滿足前述每個結算日之前或之當日的各項條件，條件獨自利於公司，公司可以在其自行決定的任何時間免除這些條件：

買方必須執行本協議和註冊權協議，並將其交付給公司。

買方應根據本協議第1節的規定支付第一購買價格或第二購買價格（如適用）.

c. 買方的聲明和保證應當在發出時，在第一次結算日和第二次結算日（適用之情形下），在所有重要方面上真實、準確無誤，就好像是在當時發出的（除了某些特定日期的聲明和保證）；買方應當在第一次結算日和第二次結算日（適用之情形下）之前履行、滿足並遵守本協議所要求的、由買方在此之前或之時應履行、滿足或遵守的承諾、協議和條件，所有承諾、協議和條件均應在所有重要方面上履行、滿足或遵守。

d. 沒有任何訴訟、法規、規定、行政命令、法令、裁決或禁令，已被任何具有管轄權的法院或政府機構或具有權威的自律組織制定、簽署或認可，禁止履行本協議涉及的任何交易。

6. 購買者的購買義務的條件。 購買者在第一次結算日和第二次結算日（如適用）購買證券的義務，取決於在第一次和第二次結算日之前或之時滿足以下條件，但這些條件僅爲購買者的利益，並可以在購買者自行決定的任何時間被豁免：

公司應已執行本協議和註冊權協議並將其交付給買方。

b. 公司應根據上述第1條規定將證券交付給買方。

公司的陳述和保證在首次和第二次收盤日期當天均應在所有實質方面是真實和正確的，就好像在這個時間點上做出了這樣的表態一樣（除非是關於某個特定日期的陳述和保證），並且公司應在首次和第二次收盤日期時在所有實質方面履行、滿足並遵守本協議所要求的承諾、協議和條件。

d. 沒有任何訴訟、法規、規定、行政命令、法令、裁決或禁令，已被任何具有管轄權的法院或政府機構或具有權威的自律組織制定、簽署或認可，禁止履行本協議涉及的任何交易。

e. 未發生任何可能對公司造成重大不利影響的事件，包括但不限於變更公司的1934法案報告狀態或公司未能及時履行其1934法案報告義務。

f.境內交易所主要市場的普通股的交易未被SEC、FINRA或該主要市場暫停。

g. 公司應向買方交付以下文件：（i）能證明公司及其各子公司在其成立地的州司法部門（或同等部門）頒發的、日期應在前後各五（5）天以內的證書，以證明該公司及其子公司的成立和正常運營;（ii）公司董事會在經過合法召集的會議上通過或通過全體成員認同的決議，授權本協議及其它相關文件、文件及交易的所有情況。

h. 公司應向買方提供一份公司律師的法律意見書，涵蓋本協議擬議中的交易內容，其形式應獲得買方的認可。

7. 法律管轄；其他事項。

a. 索賠仲裁;管轄法;地點公司和買方應將出現在本協議或公司與買方或其各自關聯方之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)或與公司和買方或其各自關聯方的關係有關的任何索賠(在本協議的附錄B中定義) (即「索賠」)依據協議的仲裁規定提交仲裁("仲裁規定")。公司和買方在此承認並同意，仲裁條款對甲方和乙方來說是無條件約束性的，並且與本協議的所有其他條款是可分割的。公司承諾、保證並立約，公司已經仔細審查了仲裁規定，諮詢了關於該條款的法律顧問(或放棄了其權利這樣做)，理解仲裁規定是爲了允許迅速和有效地解決此類爭議，同意仲裁規定中規定的條款和限制，並且公司不會持任何與前述聲明相反的立場。公司承認並同意，買方可能依賴公司關於仲裁規定的前述聲明和約。本協議應根據內部法律解釋和執行，對本協議的構造、有效性、解釋和履行的所有問題，應受內華達州的內部法律管轄，不得產生適用任何選擇法律或法律衝突規定或法律法規(無論是內華達州還是其他司法管轄區)的影響。公司和買方同意並明確同意，僅對任何在加利福尼亞州洛杉磯縣提交的在本協議或公司與買方或其各自關聯方之間的任何其他協議(包括但不限於交易文件)或與公司和買方或其各自關聯方的關係有關的任何索賠（包括交易文件）的仲裁享有排他性地點。儘管不修改公司和買方根據仲裁規定解決爭議的義務，但針對與任何交易文件相關的訴訟（並且不考慮任何股票服務協議或公司的傳輸代理與公司之間的任何條款(具體包括任何公司與公司傳輸代理之間涉及證券或以任何方式與買方相關的其他行動(具體包括但不限於任何公司尋求禁令、暫時性禁令或以任何方式禁止公司傳輸代理基於任何原因向買方發行普通股的行動))，甲、乙雙方在此 (i)同意並明確提交至任何坐落於加利福尼亞州洛杉磯縣的州或聯邦法院的專屬管轄權;(ii)明確提交任何此類法院的專屬管轄權，(iii)同意不在洛杉磯縣以外的任何國家或聯邦法院提起任何此類訴訟(具體包括但不限於任何公司尋求禁令、暫時性禁令或以任何方式禁止公司傳輸代理基於任何原因向買方發行普通股的行動)，和(iv)放棄任何不合適的權利主張或異議，包括該司法管轄區的不適當論壇或任何其他權利主張、抗辯或反對，在此地區提起此類訴訟、行動或程序的任何指控。儘管任何前述內容與此相反，本協議中的任何內容均不得限制，也不得視爲限制，買方實現任何抵押品或任何其他擔保的能力，也不得限制任何一方在任何有管轄權的法院通過法律程序強制執行判決或其他法院裁決，包括在任何有管轄請款的法院對於此類訴求進行合法訴訟。任何一方放棄並同意不在此提交或提出任何異議，即針對本協議或與本協議或任何交易有關的問題或爭議，不請求來自陪審團的裁決。 不便地點的論壇). 雙方均已不可撤銷地放棄其可能擁有的並同意不要求由陪審團就本協議或由本協議或任何交易引起或涉及的任何爭議進行裁決。每一方均不可撤銷地放棄個人提交程序的權利，並同意通過郵寄一份副本註冊或認證信或隨夜間交付(有交付證明)來爲與本協議或任何其他協議、證書、工具或文件有關的任何訴訟、行動或程序提供服務(其餘位置依此類推)。每一方同意，這樣的服務應構成良好並充分的程序服務和通知。這裏所含的任何東西都不得視爲在任何方式上限制其他根據法律所允許的進程服用權利。在與本協議或任何其他協議、證書、工具或文件有關的任何訴訟或爭端中，獲勝方有權從另一方收回其合理的律師費和費用。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被判無效或不可執行，這種無效或不可執行不應影響該司法管轄區本協議其餘部分的有效性或可執行性，也不影響任何其他司法管轄區本協議的任何條款的有效性或可執行性。

b.副本。 本協議可分成多份副本簽署，每份副本均視爲原件，所有副本構成同一協議。當每一方簽署並交付對方簽署的副本時，協議生效。傳真或者PDF簽名應視爲有效執行，並與原件簽名具有同等的法律效力。通過傳真或電子郵件/PDF傳輸交付的對方簽名也被視爲有效交付。

c.施工; 標題。 本協議應被視爲公司和買方共同起草，並且不會被視爲起草人。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響其解釋。

d. 可分性。如果本協議或在此相關提供的任何其他協議或文件根據任何適用法律規定無效或不可執行，則該等條款應被視爲無效，只要它可能與該法律規定產生衝突，並應被視爲經過修改以符合該等法律規定。任何根據任何法律規定可能證明無效或不可執行的該類條款，都不應影響本協議或任何其他協議、證書、文件或文件的有效性或可執行性。

e.全部協議；修訂。 本協議及涉及事宜的協議包含各方對於該事宜的全部理解和協議，除非本協議或涉及協議中有明確規定，在該事宜上，無論是公司還是買方，都不作出任何陳述、保證、契約或承諾。除非經買方簽署的書面文件，本協議或任何相關協議或文件的任何規定均不得被放棄或修訂。

f. 通知。所有板塊的通信-半導體，通知、要求、請求、同意、批准和其他通信，除非此處另有規定，均應採用書面形式，並且（i）親自送達，（ii）郵寄，掛號或認證，要求回執，郵資預付，（iii）通過可靠的快遞服務遞送，費用預付，或（四）通過手遞，電報，電子郵件或傳真傳遞，寄至下文所述的地址或寄至各方最近一次書面通知的其他地址。在此下發通知或其他通訊的任何通知或其他通訊，應在下面指定的地址或號碼（如果在應收到此類通知的正常工作小時平日交付）親自交付或通過電子郵件或傳真交付，並由傳輸傳真機生成準確的確認，或在此類通知應接收的正常工作小時之外或非正常工作小時之外交付，應在快遞公司郵寄的日期後的第二個工作日完全預付，寄往該地址，或在收到郵寄後進行實際收件，以先到者爲準。此類通信的地址應爲：

如發給公司本人，請發至：

LA ROSA HOLDINGS CORP.。

1420慶祝大道二樓

FL 34747慶祝

注意：約瑟夫·拉羅薩

電子郵件：joe@larosarealtycorp.com

抄送（此非通知）：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

美洲大道1185號，31^{21世紀醫療改革法案}樓層

紐約市，10036

電話號碼：212-658-0458

注意：Ross Carmel律師。

電子郵件：rcarmel@srfc.law

如果是對於買方：

BROWN石材石料CAPITAL有限公司。

聖莫尼卡大道 9663 號，第 1091 號

Beverly Hills，CA 90210

電子郵件：nima@brownstonecapital.net

抄送（此非通知）：

安東尼·林德·卡科馬諾利斯律師事務所

棕櫚灘湖大道 1700 號，套房 820

FL 33401 West Palm Beach

注意：勞拉·安東尼

電子郵件：LAnthony@alclaw.com

g. 繼承人和受讓人。 本協議應對各方及其繼承人和受讓人具有約束力併產生效益。公司不得未經買方事先書面同意轉讓本協議或任何在本協議項下的權利或義務。買方可將其在此項下的權利轉讓給任何「符合1933年法案501(a)規定的認證投資者」（如定義所述）進行個人交易或轉讓給任何其在1934年法案下的「關聯方」（如定義所述），無需經過公司同意。

錯誤的格式。第三方受益人。 本協議旨在造福當事人及其各自批准的繼承人和受讓人，而非造福或被其他人強制執行任何規定。

i. 存續期在此交易結束後，公司的陳述和保證以及本協議所載明的協議和契約應繼續存在，不受買方或代表買方進行的任何盡職調查調查的影響。公司同意對所有因公司違反本協議所載明的任何陳述、保證和協議或本協議下的任何協議和義務而引起或有關的損失或損害進行賠償，併爲他們的官員、董事、僱員和代理人保持持有或免責，包括在費用支出時進行。

j.宣發。 公司和買方在發行任何新聞發佈、SEC、主要市場或FINRA備案或任何與本協議有關的其他公共聲明前，有權在合理的時間內審查其內容； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 公司有權根據適用法律法規的規定進行任何新聞發佈或SEC、主要市場（或其他適用的交易市場）或FINRA備案、無需事先得到買方的批准（儘管在發佈任何此類新聞發佈之前，公司應與買方磋商，並提供副本以供評論）。

k. 進一步保證。 每個當事方應當做並履行或引起做並履行所有這樣的進一步行爲和事情，應該執行並交付所有對於實現本協議的意圖以及完成此協議並考慮此處所述業務的交易的結論，對方方可能合理要求的其他協議、證書、工具和文件。

l.嚴格施工不允許。 本協議中使用的語言將被視爲雙方表達其共同意圖選擇的語言，並且不會對任何一方適用嚴格解釋規則。

移動版。賠償考慮到買方根據本協議執行和交付以及在此處獲取證券，並且除了公司在本協議項下的其他義務外，公司還應維護、保護、賠償並使買方及其股東、合夥人、成員、官員、董事、僱員以及直接或間接投資者以及任何前述人員之代理人或其他代表（包括與本協議相關交易所保留的代理人）（統稱爲「受償方」）免受因或與此有關的任何和所有訴訟、訴因、訴訟、索賠、損失、成本、懲罰、費用、負債和損害以及與之有關的費用（無論受償方是否涉及尋求此類賠償的使用）），並且包括合理的律師費和支出（「受償責任」），由任何受償方因以下情況而產生或出現：(a) 公司在本協議或任何其他協議、證書、工具或文件中進行的任何陳述或保證的不實陳述或違約，(b) 公司在本協議或任何其他協議、證書、工具或文件中包含的任何契約、協議或義務的違約，或(c) 任何第三方(包括就此目的而進行的代表公司提出的衍生訴訟)對該受償方提起的任何訴因、訴訟或索賠，並因 (i) 執行、交付、履行或實施本協議或任何其他協議、證書、工具或文件，(ii) 任何直接或間接使用證券發行所得的事項中融資或將融資的交易，或(iii) 買方或證券持有人作爲投資者根據本協議規定的交易的地位。如果公司對上述承諾是不能執行的任何原因，公司應該根據適用法律做出最大的貢獻，以支付和滿足每項受償責任。

n. 救濟。公司承認，其違反本協議項下的義務將對買方造成不可挽回的損害，使得本協議之目的和意圖受到損害。因此，公司承認，若其違反本協議或任何其他協議、證書、文書、文件的義務，其上述違規行爲的法律補救措施將是不充分的，並同意，在公司違反或可能違反本協議或任何其他協議、證書、文書、文件的規定的情況下，除了本合同可處的罰款之外，買方將有權利在法律上或以衡平法的形式尋求救濟，以鞏固，禁止或消除本協議或任何其他協議、證書、文書、文件的任何違約行爲，並明確執行本協議及其中的條款和規定，無需證明經濟損失，也無需提供任何債券型或其他安全保證。

o. 支付 留存就公司向買方進行付款，或基於本協議或其他文件、證明、工具、或文件，或者基於本協議或其他文件、證明、工具或文件所提出的任何要求，買方進行執行或行使其權利，且這些付款或者這種執行或行使的收益或其任何部分（包括但不限於出售證券）由於任何原因（i）隨後無效，被宣佈爲欺詐性或優先權，被撤回或被買方披露，或如同上文所述（ii）需要退款，償還或者歸還給公司、受託人、接收方、政府實體或任何其他人或實體根據法律（包括但不限於任何破產法，國外的、州級的或聯邦法律、普通法或衡平法之類的司法訴訟），那麼（i）根據該恢復的程度，原本需滿足的承諾或部分應作爲若未曾進行過付款或未曾進行過執行或抵銷而得以重新恢復並繼續完全生效，以及（ii）公司應立即向買方支付一個等於由於以上原因無效、被宣佈爲欺詐性或優先權、被撤回或被買方披露或需要退款、償還或歸還給公司、受託人、接收方、政府實體或任何其他人或實體根據法律（包括但不限於任何破產法、國外的、州級的或聯邦法律、普通法或衡平法之類的司法訴訟）的按金額。

p. 未能遵循 或被縱容並不構成放棄權利。 本方未行使本協議項下任何權力、權利或優先權的，不構成其放棄該等權力、權利或優先權，任何單獨或部分行使該等權力、權利或優先權均不排除其進一步行使該等權力、權利或優先權。各方在本協議下所享有的所有權利和救濟措施爲共同的，並不排斥其他可用的權利和救濟措施。

問題。電子簽名本協議可以通過一個或多個副本的方式進行執行和交付（包括使用傳真或電子郵件或者以.pdf或其他任何形式電子遞送方式（包括符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名）），由不同方在相應副本上簽字，與所有參與方簽署同一文檔所產生的效果相同。所有這些執行和交付的副本應構成同意文件原件。

[隨附簽名頁面]

本協議簽署之日起生效，特此書證。 買方和公司已於上述日期正式簽署本協議。

LA ROSA HOLDINGS CORP.。

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附錄A

肩扛肩之間 註冊權利

所有證券均應視爲「可註冊證券」，該術語的定義如登記權協議中所載，並受本《附件A》和登記權協議的規定。在本《附件A》中未定義但在與其附屬的證券購買協議中有定義的所有大寫字母術語將被賦予其在相關協議中的定義。

1.1 Piggy-back 權利。如果在第一個截止日期當天或之後的任何時候，公司提議根據1933年提交任何註冊聲明 關於任何股權證券、證券或其他可行使債務的發行的法案（「註冊聲明」） 或可由公司自有帳戶兌換成股權證券，或可兌換成股權證券，或供公司股東兌換 他們的帳戶（或公司和公司股東的帳戶），但與之相關的註冊聲明 (i) 除外 S-8表格上的任何員工股票期權或其他福利計劃，（ii）股息再投資計劃或（iii）與合併相關的任何員工股票期權或其他福利計劃 或收購，則公司應（x）向出現的可註冊證券持有人發出有關此類擬議申報的書面通知 儘快以持有人的公司賬簿和記錄爲準，但在任何情況下都不得少於預期的十 (10) 天 註冊聲明的提交日期，該通知應描述此類註冊中應包含的證券的數量和類型 聲明、預期的分配方法以及本次發行的擬議管理承銷商或承銷商的名稱（如果有）， 以及 (y) 在此類通知中向可登記證券的持有人提供登記出售此類數量的可登記證券的機會 證券本身的持有人可以在收到此類通知（「搭便登記」）後的三（3）天內以書面形式提出申請。 公司應促使此類可註冊證券納入此類登記，並應促使管理承銷商或承銷商 一項擬議的承銷要約，該要約允許要求將可註冊證券納入搭便車註冊中 與公司任何類似證券相同的條款和條件，並允許出售或以其他方式處置此類可註冊證券 按照預期的分發方法（前提是公司應提交初始招股說明書） 涵蓋買方在註冊聲明的同一天以現行市場價格出售可註冊證券的情況 已被美國證券交易委員會宣佈生效）。如果註冊聲明下的可用股票數量不足以支付 所有可註冊證券，公司應修改註冊聲明或提交新的註冊聲明（「新 註冊聲明」），以涵蓋所有此類可註冊證券。公司應盡其合理的最大努力 促使該修正案和/或新註冊聲明在提交後儘快生效。在 如果任何可註冊證券未包含在註冊聲明中，或未包含在任何新註冊中 聲明和公司根據《證券法》提交任何其他註冊聲明（「其他註冊聲明」）， 除了表格 S-4、S-8 表格，或者其他與員工相關的計劃或供股外，如果持有人要求 在可註冊證券中，公司應將此類剩餘的可註冊證券納入該其他註冊聲明。

1.2 退出。 任何可註冊證券的持有人均可選擇在註冊申報生效前將其可註冊證券作爲豬肉揹包註冊的請求撤回，並書面通知公司撤回該請求。公司（無論是自己的決定還是因爲遵循書面合同義務的請求人的撤回）可在註冊申報生效前隨時撤回註冊申報。儘管如此，公司依然應按照下文第1.5節的規定支付可註冊證券持有人在與此類豬肉揹包註冊相關的全部費用。

1.3 公司應該在任何時候通知註冊證券持有人，當根據1933年法案需要交付這樣持有人的可註冊證券的招股書時，在發現招股書中存在虛假陳述或者忽略其中任何應被陳述但是未被陳述的重要事實，或者因該公司當前存在的情況，這些陳述使招股書內容在光景下不真實或者具有誤導性的任何事件發生後。在這樣的持有人請求下，公司也應準備、備案並提供給這樣的持有人一定數量的招股書補充或其修正版本，以便在交付給可註冊證券購買者後，這樣的招股書不會包含虛假的重要事實或者忽略其中需要被陳述的重要事實，或者因當前情況而使其中的陳述具有誤導性。在收到這樣的通知之後，註冊證券持有人不得在收到補充或修正版本之前出售或者賣出這樣的註冊證券。

1.4 公司可能要求可登記證券持有人向公司提供有關該持有人及其根據註冊聲明提出的可登記證券的分配的信息，公司可能會在必要時以書面形式合理要求或根據法律或SEC的要求提供這些信息，並應向公司提供這些信息。

1.5 所有板塊 與本關聯表的履行或遵守相關的所有費用和開支全部由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。上述句子中提到的費用和支出應包括，但不限於，(i) 所有註冊和申報費用 (包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)，其中 (A) 與向SEC提交的文件有關，(B) 與要在任何交易市場上進行的股票上市交易的文件有關，(C) 以符合公司書面同意的適用州證券或藍天法之規定爲依據 (包括但不限於與可註冊證券的藍天資格或豁免有關的公司律師的費用和支出) 和 (D) 與任何證券經紀人可能需要提交的文件有關，通過該經紀人持有的可註冊證券持有人擬進行可註冊證券的銷售；(ii) 印刷費用，(iii) 快遞、電話和遞送費用，(iv) 公司律師的費用和開支，(v) 《1933年證券法》的責任保險，如果公司願意購買此保險，(vi) 涉及本關聯表中 提交的交易的所有其他人或實體的費用和開支，以及 (vii) 可註冊證券持有人的單一特別法律顧問的合理費用和支出（由要求該登記的可註冊證券的大多數可註冊證券持有人選擇）。此外，公司應承擔與本協議中涉及的交易的完成有關的所有內部費用（包括但不限於執行法律或會計職責的其官員和僱員的所有工資和開支），任何年度審計的費用以及遵守在此項協議下所要求在任何證券交易所上市的可註冊證券的費用和開支。在任何情況下，公司均不應對任何可註冊證券持有人的任何經紀人或類似佣金負責。

1.6 公司及其繼任者和受讓人應向買方、每位持有可註冊證券的持有人、官員、董事、成員、合夥人、代理人和員工（以及任何具有類似人持有這些頭銜的功能等效角色的個人或實體，儘管缺乏這些頭銜或任何其他頭銜），控制買方或任何此類可註冊證券的持有人的每個個人或實體（在1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義內），以及每個這樣的控制個人或實體的官員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及任何具有類似人持有這些頭銜的功能等效角色的個人或實體）（每個被保障方），應根據適用法律的規定，免除其損失、索賠、損害、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用（統稱爲「損失」），產生或與之相關，包括但不限於：（1）在註冊聲明、任何相關的招股書或任何招股書形式或其補充或修正版本中包含的任何虛假或所謂的虛假陳述，或與此相關的或與此相關的材料事實的遺漏或所謂遺漏，或爲使其中的陳述不誤導（在任何這樣的招股書或其補充或修正版本的情況下，根據其發表時的情況），或（2）公司根據本附錄B的義務履行而違反或所謂的違反1933年法案、1934年法案或任何州證券法律，或根據其下的任何規則或規定，只要（但僅僅只是）這樣虛假陳述或遺漏是基於買方或此類可註冊證券的持有人向公司提供的信息而製成的。公司應及時通知買方和每個持有可註冊證券的持有人有關因本附錄B所規定的交易而產生或與之相關的任何訴訟、威脅或主張。損失

1.7 如果1.6條款下的賠償對受賠償方不可用或不足以使其免受任何損失侵害，則公司應按比例向該受賠償方償還金額，以反映公司和受賠償方在導致此類損失的行爲、聲明或遺漏方面的相對過失和任何其他相關公正因素。公司和受賠償方的相對過失應根據諸如任何問題中是否由公司或受賠償方採取或發佈任何不實或被指控的不實陳述或實質事實的遺漏或被指控的遺漏以及各方的相對意圖、知識、信息獲取和糾正或防止此類行動、聲明或遺漏的機會等因素來確定。任何損失的支付或應支付的金額應被視爲包括由任何一方在任何程序中合理的律師或其他費用或開支，這類費用或開支在相應條款下如果1.6條款可用於該方，則應被賠償。協定認爲，如果依據本1.7條款中的比例分攤或不考慮上述公正因素而決定該部分分攤的話，這將是不公正和不公平的。儘管1.7條款的規定，但買方或任何持有可掛牌證券的人不需要共同貢獻任何超出其根據該登記聲明或相關招股書實際收到的淨收益超過由於此等不實或被指控的不實陳述或遺漏或被指控的遺漏而其另外被要求支付的任何損害賠償金額的金額的金額。

[展品A的結尾]

展示B

仲裁條款

1. 糾紛解決每一方明確同意，假如任何爭端或糾紛出現，與任何交易文件相關或與各方及其附屬公司關係有關，那麼仲裁的專屬地點應該在加利福尼亞州洛杉磯縣。對於此（下文中稱爲「控件」），任何種類的爭端、索賠、要求、糾紛、救濟請求、特定執行請求、關於交易文件中任何條款有效性的問題、責任、損害賠償、損失， 以及相關交易或討論中涉及的爭議，包括但不限於雙方誤解、誤解、欺詐、虛假陳述、締約失敗、考慮失敗、諾言/承諾欺詐、不公平性、不達成先決條件的失敗、廢除和基於法規、侵權、合同或作廢、使無效或終止協議（或下文中的此類仲裁規定（定義見下文）或任何其他交易文件）的訴求。本協議各方（下稱 「各方」）同意，所有索賠均可以根據本仲裁規定的規定，在一個或多個仲裁中進行（一個用於禁令或禁令，另一個用於所有其他索賠）。本協議各方同意，本條款設定的仲裁規定對它們約束力。因此，任何試圖廢除協議（或此類仲裁實行規定）或任何其他交易文件，或依據1934年法案第29條或其他任何原因宣佈協議（或此類仲裁規定）或任何其他交易文件無效或不可強制執行的行動，都受到本仲裁規定的約束。本仲裁規定還將在協議終止或到期後繼續存在。未在本仲裁規定中定義的任何大寫字母術語均應與協議中所述的定義一致。 附件B術語“權利「索賠」是指任何爭議、索賠、要求、行動原因、救濟請求、特定執行請求、關於交易文件中任何條款可分性的問題、責任、損害賠償、損失或糾紛，無論與交易文件中所涉及的交易（Transactions）或雙方涉及談判的任何通信有關，包括但不限於任何雙方相互的誤解、誤解、欺詐、虛假陳述、合同成立失敗、考慮成立失敗、不當約束、達成先決條件失敗、撤銷權和基於法定索賠、侵權索賠、合同索賠或作廢、非法、終止協議（或本仲裁慣例（下稱「此類仲裁規定」）或其他交易文件的索賠）。本協議各方（下稱「各方」）均同意，可以根據這些仲裁規定在一個或多個仲裁中對索賠進行仲裁（一項用於禁令或禁令，另一項用於所有其他索賠）。各方特此同意，本協議中規定的仲裁規定對它們具有約束力。因此，任何試圖撤銷協議（或此類仲裁規定）或任何其他交易文件的行動（根據1934年法案第29條或任何其他原因）均受此類仲裁規定的約束。本仲裁規定也將在協議的任何終止或到期後繼續存在。未在這些仲裁規定中定義的任何大寫字母術語將與協議中的定義相同。債權人的法定名稱爲本協議各方特此同意，可以根據本仲裁規定在一個或多個仲裁中對索賠進行仲裁（一項用於禁令或禁令，另一項用於所有其他索賠）。 附件B (“仲裁條款本規定具有對任何一方的約束力。因此, 任何試圖廢除本協議（或此類仲裁規定）或任何其他交易文件，或依據1934年法案第29條或其他原因宣佈協議（或此類仲裁規定）或任何其他交易文件無效或不可強制執行的行動，都受到此類仲裁規定的約束。此類仲裁規定應在協議的任何終止或到期後繼續有效。本仲裁規定中未定義的任何大寫字母術語均應與協議中的定義相同。

2. 仲裁除非另行規定，所有索賠必須提交仲裁（「本條款」）。除本條款第5段規定的仲裁上訴權（「上訴權」）外，雙方同意仲裁員根據第4段的規定（「仲裁獎」）作出的裁決：（a）對雙方具有最終且具有約束力（b）是與他們所提出或已訴請仲裁員審理的任何索賠，反訴，問題或賬目相關的唯一和獨家補救措施，（c）應及時支付以美元爲計價單位，不受任何稅收、扣除或抵消的影響（對於貨幣獎勵而言）。除上訴權外，以執行仲裁獎爲目的所發生的任何費用或費用，包括但不限於律師費，儘量在法律允許的範圍內向抵制此類執行的一方收取。仲裁獎判決將由任何位於加利福尼亞州洛杉磯縣的州際或聯邦法院進行錄入和執行。仲裁），需要在加利福尼亞州洛杉磯縣進行，且必須遵守本仲裁規定所規定的條款。在第5段規定的仲裁上訴權（「上訴權」）適用時，除本條款第4段規定的仲裁獎勵（「仲裁獎勵」）外，雙方同意仲裁員根據該規定做出的判決：（a）對雙方來說是最終且具有約束力的，（b）對雙方之間關於任何索賠，反訴，問題或帳戶的唯一和獨家補救措施，（c）應及時支付以美元爲單位的任何稅收，扣除或偏移。在上訴權的適用範圍內，執行仲裁獎所產生的任何費用或費用，包括但不限於律師費，都將在法律允許的最大範圍內對抗阻力的一方收費。仲裁獎判決將由任何州內或聯邦法院在加利福尼亞州洛杉磯縣進行錄入和執行。上訴權：「訴訟放棄」，雙方同意接受已發生的仲裁和根據條款解決任何索賠，而不都否認他們可能有的任何訴訟手段的權利和/或途徑。 雖然不排除本條款所述的一些訴訟規定將有可能是不證實的或無效的，但這種可能性不會影響執行本條款的其他規定。 上訴權仲裁獎仲裁獎勵

3. 仲裁法。各方特此納入加利福尼亞州仲裁法案第9章§§1280-1294.4的規定和程序（隨時修訂或取代，以下簡稱「仲裁法案」），仲裁法案）。儘管如上，根據仲裁法案，並且在最大程度上允許的情況下，在這些仲裁條款和仲裁法規定之間出現衝突或變化，這些仲裁條款的條款將控制，各方在此放棄或另行同意變更可能與這些仲裁條款衝突或偏離的所有仲裁法規定的效力。

4. 仲裁 程序雙方之間的仲裁將受以下條件約束：

4.1 日期是這個展覽，不要翻譯。根據仲裁法，雙方同意當事人可通過書面通知（"）在協議第8(f)條所允許的同樣方式通知對方啓動仲裁；仲裁通知仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出。仲裁自服務日期（"服務日期"）根據協議第8(f)條視爲啓動，該通知被視爲實際交付給其他一方。(Service Date) 然而在服務日期之後，根據協議第8(f)條或其他任何允許的方法，可以通過電子郵件或傳真發送信息或通知。仲裁通知必須描述爭議的性質、要求的救濟措施和選擇提起仲裁程序。所有在仲裁通知中的索賠必須與加利福尼亞民事訴訟規則一致。服務日期所有板塊中的Claim必須符合加利福尼亞民事訴訟規則。

4.2 請不要翻譯 冒號+空格。.

（a）服務日期後十（10）個日曆天內，買方應選擇並向公司提交三名由美國仲裁協會（「AAA」）（https://www.adr.org/）或雙方同意的其他仲裁服務提供商確定爲「中立」或合格仲裁員的仲裁員姓名（此處下面所指定的三個人在此簡稱「提名仲裁員」）。 爲避免疑問，每個提名仲裁員必須符合雙方同意的AAA或其他仲裁服務提供商的「中立人」資格。在買方提交提名仲裁員姓名後的五（5）個日曆天內，公司必須通過書面通知選擇一名提名仲裁員作爲本《仲裁條款》下各方的仲裁員。如果公司未能在此5天期間內以書面形式選擇提名仲裁員之一，則買方可以通過書面通知公司選擇提名仲裁員中的一名擔任仲裁員。提名仲裁員爲明確起見，如果購買方向公司提交提名仲裁員姓名後五（5）個日曆天內，公司未能通過書面形式在此期限內選擇提名仲裁員之一，則購買方可以通過書面通知公司選擇提名仲裁員中的一名擔任仲裁員。

(b) 如果買方未能在依據上述(a)款服務日期後的十(10)個日曆天內向公司提交擬議仲裁員名單，則公司有權在買方指定擬議仲裁員之前的任何時間，通過書面通知買方，確定三(3)名由AAA或雙方協商同意的其他仲裁服務提供者認定爲「中立人」或有資格的仲裁員的姓名。在公司向買方提交擬議仲裁員名單的書面通知後的五(5)個日曆天內，買方可以通過書面通知公司選擇其中一名擬議仲裁員，作爲雙方根據本仲裁條款的仲裁員。如果在此5天的期限內，買方未能書面選擇公司挑選的三(3)名擬議仲裁員中的一名，則公司可以從其之前所挑選的三(3)名擬議仲裁員中選擇一名仲裁員，並書面通知買方。

(c) 如果被選擇擔任仲裁員的候選人拒絕或無法擔任仲裁員，則選擇該候選人的當事方可以在被選擇的候選人拒絕或通知當事方無法擔任仲裁員的日期起三（3）個 日曆日 內選擇其他三（3）名候選仲裁員中的一人。如果三（3）名候選仲裁員都拒絕或無法擔任仲裁員，則仲裁員選擇程序將按照本第4.2段重新開始。

（d）根據第4.2款所選定的擬議仲裁員以書面形式（包括電子郵件）同意擔任本協議下的仲裁員的日期稱爲「仲裁開始日期」。如果仲裁員辭職或在仲裁過程中無法履行職責，則應根據本第4.2款選擇替補仲裁員繼續進行仲裁。如果AAA或其他仲裁服務提供商停止運營或無法提供中立人名單，並且沒有繼任者，則應根據美國仲裁協會的現行規則選擇仲裁員。仲裁開始日期如果AAA或雙方約定的其他仲裁服務提供商停止運營或無法提供中立人名單，並且沒有繼任者，則應根據美國仲裁協會的現行規則選擇仲裁員。

(e)在以下第4.10款規定的前提下，仲裁員的費用應由雙方平均支付。在以下第4.10款規定的前提下，如果一方拒絕或未能支付其應支付的仲裁員費用，則另一方可以先行墊付該未支付金額，該金額將被加入或從仲裁裁決中相應扣除。

4.3 某些加利福尼亞法規的適用性雙方同意仲裁一般按照加利福尼亞民事訴訟程序規則和加利福尼亞證據法進行。更具體地說，加利福尼亞民事訴訟程序規則將適用於任何文件、動議或備忘錄的提交、發現的進行以及任何證人的出庭。加利福尼亞證據法將適用於仲裁員進行的任何聽證會，無論是電話或親自進行。儘管如此，雙方意圖將這些規則的引用在任何情況下都不會取代這些仲裁條款。如果加利福尼亞民事訴訟程序規則或加利福尼亞證據法與這些仲裁條款有任何衝突，這些仲裁條款將優先控制。

4.4 答覆和默認答案和對仲裁通知的任何反訴均需在仲裁開始後的二十（20）個日曆日內交付給發起仲裁的當事方。如果在截止日期之前沒有提交答案，則仲裁員必須向違約方發出書面通知，說明仲裁員將在收到該通知之日起五（5）個日曆日內對該方進行默認裁決。如果在五（5）天的延期期限內未提交答案，則仲裁員必須作出默認裁決，與仲裁通知中要求的救濟一致，針對未在該時期內提交答案的一方進行。

4.5 [故意地 省略]。

4.6 發現。 雙方同意發現將按以下方式進行：

（a）僅當預期的書面調查的利益大於其負擔或開支且所尋求的書面調查可能會揭示能滿足仲裁中已提出的某項索賠或辯護特定要素的信息時，書面調查才允許進行。尋求書面調查的一方始終有責任證明已滿足這些仲裁規定的所有標準和限制。仲裁程序中的調查範圍也將受到以下限制：

(i) 與協議所涉及的交易直接相關的事實。

(ii) 取得其他來源或者其他方法無法獲得的事實和信息，且請求方式相對更爲方便、負擔更少或花費更少。

(b)非任何一方可用超過15個詢問(包括離散子部分)、超過15個承認請求(包括離散子部分)、超過10個文件請求(包括離散子部分)或者超過3個檢查筆錄(不包括專家檢查筆錄)，每個檢查筆錄最高爲7小時。與檢查筆錄相關的費用將由提出檢查筆錄的一方負擔。防禦檢查筆錄的一方將向提出檢查筆錄的一方提交估計律師費用的通知。如果防禦檢查筆錄的一方在收到檢查筆錄通知後5個日曆日內未提交律師費用的估算，則該方將被視爲放棄了其獲得估算律師費的權利。提出檢查筆錄的一方必須在進行檢查筆錄之前向防禦檢查筆錄的一方支付估計的律師費，除非根據前一句中所述的方式視爲放棄該義務。如果提出檢查筆錄的一方認爲估計的律師費用不合理，該方可以將問題提交給仲裁員作出決定。

所有發現請求（包括在傳票中包含的文件生產請求）必須以書面形式提交給仲裁員和另一方。提交書面發現請求的一方必須在該發現請求中詳細解釋擬議的發現請求如何滿足本仲裁條款和加利福尼亞民事訴訟規則的要求。然後，按照收到擬議發現請求的第五（5）個日曆日內，接收方將被允許向仲裁員提交律師費和解答該書面發現請求所涉及成本的估計，並對每項適用的發現請求提出書面挑戰。在收到律師費和成本的估算和/或一項或多項發現請求的挑戰之後，仲裁員將在三（3）個日曆日內作出關於解答發現請求所需律師費和成本的可能性的裁決，併發布一項命令，要求（i）請求方預付涉及響應發現請求的律師費和成本，並（ii）要求響應方在仲裁員針對這些發現請求的裁決發出後的二十五（25）個日曆日內響應發現請求（受仲裁員的限制）。如果有權提出律師費和成本的估計和/或對發現請求提出挑戰的一方在該五日期限內未能這樣做，則仲裁員將作出裁決，認定（A）沒有與解答此類發現請求相關的律師費或成本，以及（B）響應方必須在仲裁員就此類發現請求作出裁決的二十五（25）個日曆日內響應此類發現請求（如得到仲裁員的限制）。任何一方提交任何書面發現請求，包括但不限於詢問、要求對第三方或甲方進行生產的傳票或請求承認，必須在響應方有任何生產或回應的義務之前預支付預計的律師費和成本，除非像上述被視爲放棄此類義務。

(d) 爲了允許書面發現請求，仲裁員必須確定發現請求符合這些仲裁條款和加利福尼亞民事訴訟規則所規定的標準，該仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求不符合這些仲裁條款或加利福尼亞民事訴訟規則中的任何標準，則仲裁員可以修改此類發現請求以符合適用的標準，或全部或部分刪除此類發現請求。

(e) 每個當事方都可以提交專家報告（及反駁報告），但須在仲裁開始日期後六十（60）天內提交。每個當事方最多可聘請兩位專家。專家報告必須包含以下內容：（i）專家將在審判中提供的所有意見的完整陳述及其基礎和理由; （ii）專家的姓名和資格，包括專家在過去十（10）年內發表的所有著作列表，以及專家在過去十（10）年內出庭作證或提交報告的任何其他案件列表; 以及（iii）支付專家報告和證言的補償。各方有權對任何其他方的專家證人進行一次限制不超過四（4）小時的質詢。專家不能就專家報告中未公開披露的任何事宜在當事方的首次陳述中作證。

4.6 裁決性動議根據加利福尼亞民事訴訟規則，每一方均有提交裁決性動議的權利。 提交裁決性動議的一方可以但不一定提交支持性備忘錄（「支持性備忘錄」）。 支持性備忘錄之送達後7個日曆日之內，另一方應向仲裁員和另一方送交反對支持性備忘錄的備忘錄（「反對性備忘錄」）。適用的情況下，收到反對性備忘錄後7個日曆日內，提交支持性備忘錄的當事方應向仲裁員和另一方提交回復備忘錄以回應反對性備忘錄（「回覆備忘錄」）。 如果申請方未按上述要求交付反對性備忘錄，或其他方未按上述要求提交回復備忘錄，則申請方失去提交該備忘錄的權利，動議即使無正式反對證據則繼續進行。裁決性動議支持性備忘錄備忘錄支持反對性備忘錄備忘錄反對回覆備忘錄回覆備忘錄如果適用方未按上述要求提交反對備忘錄，或另一方未按上述要求提交回復備忘錄，則適用方將失去提交該備忘錄的權利，裁決性動議將繼續進行。

4.7 保密協議。 仲裁過程中任何一方披露的所有信息（包括但不限於發現過程或任何上訴（如下所述）中披露的信息）都應被視爲機密性質。每一方同意不披露從對方（或其代理）在仲裁過程中（包括但不限於發現過程或任何上訴過程中）收到的任何機密信息，除非（a）在披露前或後，該信息成爲公共知識或進入公共領域，並非由於接收方或其代理的任何不作爲或行動導致，（b）該信息根據法院命令、傳票或類似的法律壓力被要求披露，如果接收方書面通知對方並在披露前給予其合理的機會從一個有管轄權的法院獲得保護令，或（c）該信息向接收方的代理、代表和法律顧問披露，他們各自書面同意不向任何第三方披露該信息。仲裁員在任一方書面請求時被授權和指示發出保護令，以防披露特權信息和機密信息。

4.8 授權；時間安排；調度令根據仲裁條款的其它規定，當事方特此授權和指示仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以便使仲裁程序高效且迅速地進行。當事方同意仲裁裁決必須在仲裁開始日期後的120個日曆日內做出。仲裁員特此授權和指導，在仲裁開始日期後的10個日曆日內進行日程安排會議，以制定各種有約束力的期限，包括髮現、專家證言和當事方提交文件，以便仲裁員可以在此120日期限結束前作出裁決。

4.9 救濟仲裁員有權根據情況授予或在仲裁裁決中包含任何他認爲適當的救濟措施，包括但不限於具體執行和禁令救濟措施；但仲裁員不得判處懲罰性損害賠償。

4.10 費用和成本作爲仲裁裁決的一部分，仲裁員特此指令，要求負敗方（由仲裁員獎勵的錢數最少的一方，此處澄清，不考慮分配給任何一方的任何標準罰款、罰金、費用或其他費用）：（a）支付仲裁的所有未支付的費用和費用的全部金額；並（b）向獲勝方償付所有合理的律師費、仲裁員的費用和費用、取證費用、其他發現費用和在仲裁中由獲勝方支付或者以其他方式產生的費用、成本或費用。

5. 仲裁 上訴.

5.1 上訴的主張。根據仲裁裁決書的生效，任何一方（「上訴方」）必須在三十（30）個日曆日內書面通知另一方（「被上訴方」）選擇上訴（「上訴」）至仲裁員組成的仲裁庭，該通知爲「上訴通知」，如下文第5.2款所述。上訴方發出上訴通知的日期稱爲「上訴日期」。上訴通知必須按照上文第4.1款的規定，與仲裁通知的交付相一致地發送給被上訴方。此外，上訴方在向被上訴方交付上訴通知時，還必須支付並提供相關支付證明，支付債券型按金的金額應爲上訴方因上訴要負擔給被上訴方的金額的110%。如果上訴方按照本5.1款的規定向被上訴方遞交上訴通知（並提供適用按金的付款證明），則上訴將成爲權利，並且除本條款明確規定的外，不會有進一步條件。如果一方未能在本5.1款所規定的期限內向另一方遞交上訴通知（連同提供適當按金的付款證明），則該方將失去上訴仲裁裁決的權利。如果任何一方未在本5.1款所規定的期限內向另一方遞交上訴通知（連同提供適當按金的付款證明），則仲裁裁決將成爲最終結果。各方認可並同意，任何上訴將被視爲各方就本仲裁條款和仲裁法達成協議的一部分。上訴方被上訴方上訴被上訴方上訴通知仲裁庭上訴通知按金上訴日期各方確認並同意，任何上訴都將視爲各方就本仲裁條款和仲裁法達成協議的一部分。

5.2 選擇和支付上訴小組。如果上訴人按照以上第5.1段的規定向被上訴人遞交上訴通知書（連同支付適用按金的證明），則上訴將由三名仲裁員組成的仲裁庭聽取。上訴小組”).

（a）申訴日期後十個日曆日內，被申訴方應選擇並向申訴方提交五名仲裁員的名字，這些人被AAA（https://www.adr.org/）或其他協商服務提供商指定爲「中立」或合格的仲裁員（下文中這5個人被指定爲“提議的上訴仲裁員”）。爲了避免疑義，每個提議的上訴仲裁員必須符合AAA或雙方同意的其他仲裁服務提供商的「中立」資格要求，不得是被上訴的仲裁裁決書所指定的仲裁員（“原始仲裁員”）。在被申訴方提交提議上訴仲裁員的名字後五個日曆日內，申訴方必須通過書面通知被申訴方選出三名提議上訴仲裁員作爲上訴小組的成員。如果申訴方未能在此5天內以書面形式選出三名提議上訴仲裁員，則被申訴方可以通過書面通知申訴方選擇這三名仲裁員中的三名來擔任上訴小組成員。

(b)如果上訴方未能在上述第(a)款規定的上訴日期後的十個（10）個日曆日內向上訴人提交擬定上訴仲裁員的姓名，則在上訴方指定擬定上訴仲裁員之前的任何時候，上訴人均可通過書面通知上訴方，確定5名（5）名仲裁員的姓名，這些仲裁員由AAA或由各方同意的其他仲裁服務提供商確定爲「中立人」或有資格的仲裁員（其中任何一個都不得是原來的仲裁員）。隨後，如果上訴人在向上訴方提交已選定仲裁員通知的5個日曆日內未能書面選擇其中三（3）名被選中的仲裁員作爲上訴小組成員，則上訴人可以從其五（5）名仲裁員名單中選擇三（3）名上訴小組成員，並書面通知上訴方所選名單。

（c）如果所選的擬定上訴仲裁員拒絕或無法提供服務，則選擇該擬定上訴仲裁員的一方可以在所選擬定上訴仲裁員拒絕或通知其無法作爲仲裁員提供服務的三（3）個日曆日內選擇其他五（5）名指定的擬定上訴仲裁員之一。如果五（5）名指定的擬定上訴仲裁員中至少有三（3）個拒絕或無法提供服務，則上訴仲裁員選擇過程應根據本第5.2段重新開始； 然而任何已同意提供服務的擬定上訴仲裁員將會留在上訴小組中。

(d) 根據第5.2段所選定的所有三名被推薦上訴仲裁員均同意成爲下文所述上訴小組的成員的日期，應以書面形式（包括通過電子郵件）通知上訴人和被上訴人，此日期在下文中被稱爲「上訴開始日期」。在上訴開始日期後不遲於5個日曆日，被上訴人應書面（包括通過電子郵件）向上訴人和上訴小組指定三名成員中的一名爲上訴程序中的首席仲裁員。上訴小組的每個成員應被視爲本仲裁條款和仲裁法的仲裁員，但在進行上訴時，上訴小組只能在其成員的多數票批准或投票時作出行動或決定，這應由上訴小組的首席仲裁員宣佈或告知。如果上訴小組中的仲裁員在上訴程序中停職或無法行使職權，則應根據上述第5.2段選擇替代仲裁員繼續作爲上訴小組成員進行上訴。如果美國仲裁協會或其他經當事方同意的仲裁服務提供者停止存在或無法提供中立人名單，則應根據當時適用的美國仲裁協會規定選擇上訴小組的仲裁員。 如果雙方約定的美國仲裁協會或其他仲裁服務提供者停止存在或無法提供中立人名單，則應根據當時適用的美國仲裁協會規定選擇上訴小組的仲裁員。

(d) 在下面第5.7款的規定適用的情況下，上訴小組的費用必須由上訴人全額支付。

5.3 上訴程序。 上訴將被視爲對仲裁裁決的全部上訴。在進行上訴時，上訴小組應對仲裁通知中描述或以其他方式列出的所有索賠進行全新審查。在受到前述和本段5條的所有其他規定限制的情況下，上訴小組應根據所認爲的公正和迅速處理上訴的適當方式進行上訴，可以進行一次或多次聽證會並容許口頭辯論，可審查之前所有的證據和發現，以及所有在原始仲裁員（以及根據下面第5.4（a）段提交給上訴小組的任何文件）處提交的簡要說明、訴狀和其他文件。儘管如前所述，在進行上訴時，上訴小組不得允許當事方進行任何額外的發現或提出任何新的待仲裁索賠，不得允許新的證人或宣誓書，並且不得以原始仲裁員的結論或仲裁裁決爲基礎作出任何裁定或決定。

5.4 時間安排。

(a) 獲得上訴的起始日期後七 (7) 個日曆天內，上訴人 (i) 應向上訴小組交付或使上訴小組交付上訴通知書的副本、與仲裁有關的所有發現材料以及提交給原始仲裁員的所有簡要陳述、稱詞和其他文件（如有必要，申請人有權查看和補充），和 (ii) 可以（但不是必須）向上訴小組和被上訴人提交關於所有主張、反訴、問題或覈算方面的上訴人論點或立場的支持備忘錄。在上訴人交付支持備忘錄的七 (7) 個日曆天內（如適用），被上訴人應向上訴小組和上訴人提交反對支持備忘錄的備忘錄。在被上訴人提交反對備忘錄的七 (7) 個日曆天內（如適用），上訴人應向上訴小組和被上訴人提交答辯備忘錄以反駁反對備忘錄。如果上訴人未能實質性遵守本款第 (i) 款規定的要求，則上訴人將失去上訴仲裁獎的權利，仲裁獎將變成最終仲裁獎。如果被上訴人未能按上述規定交付反對備忘錄或者如果上訴人未能按上述規定交付答辯備忘錄，則被上訴人或上訴人（視情況而定）將失去交付備忘錄的權利，上訴將繼續進行。

(b) 受上述(a)款的限制，各方此處同意上訴必須在上訴開始日期之後的30個日曆日內由上訴專責小組進行聽證，並且上訴專責小組必須在聽證後的30個日曆日內做出裁決（並且不得遲於上訴開始日期之後的60個日曆日）。

5.5 上訴小組獎項。 上訴小組應當通過主席仲裁員發出其決定（「上訴小組仲裁裁決」）。儘管本協議中包含其他條款，上訴小組仲裁裁決應：（a）完全取代並使仲裁裁決無任何進一步的效力（惟原載裁決人簽發的任何保護性訂單仍然完全有效），（b）對雙方具有最終且具有約束力的效力，不得再行上訴，（c）是在仲裁中提出或以文書形式陳述的任何索賠、還擊、問題或覈算之間的唯一、專屬賠償，（d）應即時以美元支付，不得扣稅、減扣或抵消（涉及貨幣獎勵的情況）。在執行上訴小組仲裁裁決的任何與之相關或偶然發生的費用或費用，包括但不限於律師費等，應在法律所允許的最大範圍內由抵抗執行該等訴訟的一方承擔。有關上訴小組仲裁裁決的判決將由位於洛杉磯縣加利福尼亞州的州立或聯邦法院進行簽發和執行。上訴小組裁決書蘋果公司首席執行官庫克以逾3億港元套現股票爲特徵的大規模沽出動作。

5.6 救濟措施。 上訴小組有權根據具體情況授予或包括上訴小組獎項中認爲合適的任何救濟措施，包括但不限於特定履行和禁制救濟措施，但上訴小組不得授予樣板或懲罰性賠償。

5.7 費用和成本。 作爲上訴庭仲裁獎的一部分，上訴庭被指示要求敗訴方（即在仲裁員裁決中獲得最少金額的一方，該金額將不考慮任何授予任何一方的法定罰款、 罰款、費用或其他費用）支付未償付的仲裁和上訴庭的全部費用和費用，並賠償勝訴方（即上訴庭根據上訴庭判決獲得最多金額的一方，該金額將不考慮法定罰款、 罰款、費用或其他費用授予任何一方）的合理律師費、仲裁員和上訴庭費用和費用、證人傳票費、其他發現費用，並賠償或賠償因仲裁而由勝訴方支付或其他承擔的費用、成本或費用相關的（包括但不限於上訴的）費用。

6.  雜項.

6.1 完全性。如果仲裁規定的任何部分被發現違反或違法適用法律，則應修改該規定的最小範圍，以使該規定在適用法律下可執行，並且仲裁條款的其餘部分應保持不受影響並繼續有效。

6.2 管轄法本仲裁條款應受內華達州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

6.3 解釋此等仲裁規定的標題僅供參考，不應構成此等仲裁規定的一部分，也不應影響對此等仲裁規定的解釋。

6.4 放棄除非以書面形式由授予豁免的一方簽署，否則不得放棄此等仲裁規定的任何條款。

6.5 時間是要緊的。時間明確地對這些仲裁條款的每一條都有要緊意義。

[本頁其餘部分故意留空]

附件C

註冊權協議形式

(請見附件)

附件D

預付款普通股票形式 購買認股權證

(請見附件)

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