根據424（b）（3）規則提交

登記號333-262935

 

招股說明書補充

（截至2022年2月23日之招股說明書補充）

6,528,013股普通股

 

餐飲品牌國際股份有限公司

普通股

 

 

我們已獲悉，本招股說明書補充所述賣方股東已經或將與BofA Securities, Inc.或其附屬機構（以下簡稱「轉讓對手」）簽署涉及多達6,528,013股普通股的賣空對沖協議。投資者已表明願意購買本次發售中提供的3,000,000股普通股（以下簡稱「投資者股份」），並將在交易所結算日或之前，按本次發售中其他購買人的條款和條件購買。我們已獲悉，為了避險轉讓對手在賣空協議下的經濟風險，轉讓對手或其附屬機構（以下簡稱「轉讓賣方」）將從第三方股票借貸人（以下簡稱「借出股份」）借貸3,528,013股普通股，在本招股說明書補充及相應的招股說明書中通過本招股說明書補充中的承銷商出售這些普通股。此外，轉讓賣方還預計在本招股說明書補充及相應的招股說明書中通過承銷商出售多達3,000,000股普通股，以便相應投資者在交易所結算日或之前購買任何投資者股份。我們不會在本招股說明書補充中出售任何普通股，也不會從本招股說明書補充中出售的普通股中獲得任何收益，並且我們不是賣空協議的當事方。轉讓股東將在轉讓對手在賣空協議結算後收到來自轉讓對手的收益。

我們的普通股在紐約證券交易所（「紐交所」）和多倫多證券交易所（「TSX」）以標的「QSR.」上市。截至2024年8月9日，我們的普通股在紐交所和TSX上的最後報價為每股70.51美元和每股96.77加幣。

承銷商已同意以每股68.31美元的價格從轉讓賣方購買多達6,528,013股普通股，將為轉讓賣方帶來多達4.45928568億美元的收益，扣除開支。承銷商可能會在紐交所或市場中的一個或多個交易中，或以市場價格或協商價格，從時間到時間地提供從轉讓賣方購買的普通股。請參閱「承銷（利益沖突）」。 場外交易和美國的幾家交易所上的交易。 股東應該考慮購買我們的普通股所涉及的風險。請參閱本招股說明書補充S-7頁和相應招股說明書第2頁以了解購買我們的普通股應考慮的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閱讀本招股說明書補充，相應招股說明書以及我們援引的文件。

賣方股東為3G Capital Partners Ltd.（「3G Capital」）的附屬機構，已交出通知，以6,528,013股我們控股經營合夥企業 餐飲品牌國際有限合夥（以下簡稱「合夥企業」）的乙級可兌換有限合夥份額（以下簡稱「合夥可兌換份額」）兌換6,528,013股我們的普通股。在兌換結算時，預計在2024年8月30日或之前，我們將向該賣方股東交付該些普通股。該賣方股東預計在轉讓協議結算時向轉讓對手交付從我們公司兌換獲得的普通股，減去未能在交易所結算日或之前購買的任何投資者股份。

投資我們的普通股存在風險。請參閱「風險因素」，該內容始於本招股說明書補充的S-7頁。風險因素 本招股說明書補充的第S-7頁和相應招股說明書第2頁開始，請閱讀您購買我們的普通股前應考慮的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閱讀本招股說明書補充，相應招股說明書以及我們援引的文件。

證券及交易委員會及任何州證券委員會都未批准或否決這些證券，也未確定本招股說明書補充或相應招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

本招股說明書補充及相應招股說明書均不構成根據加拿大證券法的招股說明書，因此並未在加拿大合資格的證券下提供。

普通股的交付（除任何投資者股份外）預計將於2024年8月14日前進行。預計在本次交易中購買任何投資者股份的適用投資者，預計將在購買任何投資者股份的交易日後的第一個工作日收到投資者股份。

 

 

 

美國銀行證券

 

 

2024年8月12日。

目錄

說明書附件

 

		頁面
關於本招股章程附錄			S-二
有關前瞻性聲明的披露			S-二
市場和行業數據			第四
商標、服務標誌及版權			第四
摘要			S-1
風險因素			S-7
所得款項的使用			S-10
銷售股東			第十一號
美國的重要美國聯邦所得稅注意事項 持有人			第十三日
加拿大所得稅重要考量			第十八日
承保（利益衝突）			S-20
法律事宜			第二十六日
專家			第二十六日
在哪裡可以找到更多信息; 註冊方式 參考			第二十七

招股章程

 

		頁面
關於本招股章程			1
公司			1
風險因素			2
有關前瞻性聲明的披露			2
出售股東			5
所得款項的使用			5
證券			6
澳大利亞銀行股本描述			6
合作夥伴			7
債務證券的描述			10
認股權證的描述			16
分配計劃			18
法律事宜			21
專家			21
在哪裡可以找到更多信息; 註冊方式 參考			22

 

S-i

本說明書補充說明書

我們、出售股東和承銷商未授權任何人提供除本說明書補充說明書及所附說明書中包含或參照的內容以外的任何信息。我們、出售股東和承銷商不對他人提供的任何其他信息的可靠性負責，亦無法保證其可靠性。我們、出售股東和承銷商不作出在任何不允許提供要約的司法管轄區銷售普通股的要約。您不應假定本說明書補充說明書及所附說明書中包含或參照的信息除各自日期以外任何日期的信息均準確。本說明書補充說明書及所附說明書中的信息可能不包含您認為重要的所有信息。在做出投資決策之前，您應閱讀全部的說明書補充說明書和說明書，以及說明書補充說明書和說明書所參照的文件。

本說明書補充說明書及所附說明書是我們提交給證券交易委員會（“委 員會”）的一份“架上”登記聲明書（表格）。本文件分為兩部分，第一部分是本說明書補充說明書，其添加和更新所附說明書及所參照到所附說明書的文件中的信息。第二部分是所附說明書，其提供更一般的信息，其中某些信息可能不適用於普通股的本次發行。在標題“在哪裡可以找到更多信息；透過參考提供”的下面，您應該閱讀本說明書補充說明書和所附說明書以及其他附加信息。本說明書補充說明書添加、更新和更改了所附說明書中的信息和所參照的信息。在本說明書補充說明書中包含的信息與所附說明書或任何所參照的文件中包含的信息不一致或存在差異的情況下，以本說明書補充說明書中的信息為準。 S-3 表格

本說明書補充說明書及所附說明書僅為特定發行的證券提供發售，並僅在合法的情況和司法管轄區銷售。

除非上下文另有要求或另有指示，“RBI”、“我們”、“我們的”均指餐飲品牌國際及其合併子公司作為一個結合實體。

關於前瞻性陳述的披露

本說明書補充說明書、所附說明書及所參照到本說明書補充說明書的文件中包含的某些信息，包括本管理層未來財務表現和計劃、目標、期望和目的，構成《1995年私人證券訴訟修正案法案》及加拿大證券法的前瞻性陳述。我們稱這些陳述為前瞻性陳述。前瞻性陳述本質上是提供前瞻性預測，因此，面臨風險和不確定性。這些前瞻性陳述通常可以通過使用“相信”、“預測”、“期望”、“意圖”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“將”、“可能”、“能夠”、“價值”和其他類似的表述來識別，並包括但不限於關於我們對以下方面的期望或信念（i）成為世界上最有效的特許經營快餐餐廳之一的能力；（ii）Tim Hortons、Burger King、Popeyes和Firehouse Subs品牌在現有和新市場中的國內和國際增長機會；（iii）通過合資/合資建廠結構和特許經營和開發協議加速國際發展以及對我們品牌未來增長和盈利能力的影響；（iv）我們戰略對Tim Hortons、Burger King、Popeyes和Firehouse Subs品牌的增長和盈利能力；（v）我們對技術和創新的承諾，我們對我們的技術能力的持續投資以及我們的計劃和策略，涉及數字銷售、信息系統和技術產品和投資；（vi）

 

表格

與消費自由支出相關的銷售、客流量和盈利之相互關係及影響支出的因素；(vii) 通過新產品創新驅動流量、擴大我們的客戶基礎，支持餐廳進入新的時段；(viii) 讓 Tim Hortons、Burger King、Popeyes 和 Firehouse Subs 品牌之間分享和推廣合作最佳實踐的好處；(ix) 每個品牌的長期成功和競爭位置的推動以及我們特許經營者的銷售和盈利的增加；(x) 各品牌的成本管理方案對我們的影響；(xi) 繼續使用某些特定特許經營，包括對餐廳改建成本的貢獻，它們對我們財務結果的影響以及我們減輕這種影響的能力；(xii) 我們預計會繼續與我們的國際部門簽署母公司特許經營協議或發展協議；(xiii) 通脹、外匯波動、利率上升和消費環境的普遍緩和對我們、我們的業務、經營成果、流動性、前景和特許經營商的餐廳經營和其影響的潛力；(xiv) 我們四個品牌的數字化和市場營銷計劃，包括我們的“Reclaim the Flame”計劃對銷售增長和特許經營商盈利的成功；(xv) 我們未來的金融責任，包括年度債務服務要求、資本開支和股息支付，以及我們滿足這些責任的能力和用於滿足這些責任的資金來源；(xvi) 我們將來的流動性使用，包括股息支付和股票回購；(xvii) 我們受到利率、外匯匯率和消費環境變化的影響，以及利率、外匯匯率和消費環境變化對利息支付金額、未來經營成果和未來現金流量的影響；(xviii) 我們的稅務立場及其符合適用稅法的情況；(xix) 某些會計事項，包括會計標準的變更對其的影響；(xx) 某些稅務事項，包括我們對稅務事項的估計及其對未來期間的影響，以及有關反對稅務負債產生的成本；(xxi) 我們減少溫室氣體排放目標；(xxii) 國內外政府監管對我們業務和財務營運成果的影響；(xxiii) 我們的設施是否足以滿足我們的當前需求；(xxiv) 某些訴訟事項；(xxv) 我們 2024 年目標總股息；(xxvi) 我們的可持續發展計劃和政府可持續發展監管和計劃的影響；(xxvii) 俄羅斯和烏克蘭之間的沖突對我們的影響；(xxviii) 中東衝突及有關宏觀經濟壓力，如通脹、利率上升和貨幣波動對我們的經營成果、業務、流動性、前景和特許經營商的餐廳經營及其影響；(xxix) 我們對增長機會的承諾，每個品牌的計劃和策略以及增強營運和推動長期、可持續增長的能力；(xxx) 未來企業重組成本的數量和時間、(xxxi) FHS、Carrols 和 PLk China 交易相關的咨詢費用和成本，包括整合成本；(xxxii) 我們預計在衍生工具上支付或收到的淨現金結算金額；(xxxiii) 某些會計事項；以及 (xxxiv) 我們預期在 Carrols 收購中收購的 Burger King 餐廳的進一步投資，以及相關的 Popeyes China 業務的合作夥伴和時機。

這些前瞻性陳述代表管理層在其發布日期的期望。這些前瞻性陳述基於我們根據經驗、對歷史趨勢、現有條件和預期未來發展的看法的某些假設和分析，以及我們認為適當的其他因素進行的。但是，這些前瞻性陳述受到一些風險和不確定因素的影響，實際結果可能與此類陳述中所表達或暗示的結果有所不同。這些風險和不確定因素包括，但不限於： (1) 我們大量的債務可能不利於我們的財務狀況，並阻止我們履行我們的義務；(2) 全球經濟或其他可能影響我們客戶購買我們產品的願望或能力的商業條件，例如通脹壓力、高失業率、中位數收入增長下降、消費者信心和消費者可支配支出的下降，以及消費者對飲食健康和食品安全認知的改變；(3) 我們與特許經營者的關係和我們幾乎完全特許經營的業務模式的成功以及與此相關的風險；(4)我們特許經營者的財務穩定性及其獲得和維持操作所需的流動性的能力。

 

S-iii

業務；(5)供應鏈運營；(6)房地產業的擁有和租賃；(7)我們營銷、廣告、數字項目和特許經營商對這些項目的支持的效力；(8)利率和貨幣兌換市場的顯著而迅速的波動，以及我們對避險活動的效力；(9)成功實施我們各品牌的國內和國際增長策略以及我們國際業務所涉風險；(10)依靠特許經營商，包括次特許經營商加速餐廳增長；(11)未預見事件，如大流行病；(12)我們的信貸設施和衍生品的交易對手能否履行其承諾和/或義務；(13)適用的稅法律或其解釋的變化，以及我們準確解釋和預測此類變化或解釋對我們的財務狀況和業績的影響能力；(14)特許經營和勞動僱傭法律和法規的演變；(15)解決環境和社會可持續性問題的能力；(16)與俄羅斯和烏克蘭之間的沖突以及中東的衝突有關的風險；以及(17)消費環境的放緩。

我們在一個極具競爭力且快速變化的環境中運作，如果我們無法成功處理上述任何風險，可能允許我們的競爭對手增加市場份額並可能減少我們的盈利能力。新的風險因素不斷出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或是任何因素或因素組合導致實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果有實質差異的程度。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證將來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們和其他人都不承擔任何對這些前瞻性陳述的準確性或完整性的責任。你不應該依賴前瞻性陳述作為未來事件的預測。最后，我們的未來結果將取決於各種其他風險和不確定性，包括但不限於我們在《年報》第1A項“風險因素”部分詳細說明的那些風險和不確定性，以及我們不時向委員會提交或交表或向加拿大證券監管當局提交的其他材料。我們或代表我們的任何人的所有前瞻性陳述均在本章和本招股說明書其他地方以及納入本招股說明書的文件中明確地完整地受到警語性陳述的限制。除了證券法的要求外，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，無論是因新信息、後續事件或情況、期望的改變或其他原因。 10-K 年終12月31日的我們的年度報告《項目1A-風險因素》中詳細介紹了各種風險和不確定性，以及我們不時向委員會提交或提交給加拿大證券監管機構的其他材料。

市場和行業數據

本說明書補充和相關招股說明書所包含和納入的一些市場和行業數據基於獨立行業出版物或其他公開可用信息。雖然我們認為這些獨立來源是可靠的，但我們未獨立驗證並不能保證此信息的準確性或完整性。因此，您應該知道，本說明書補充和相關招股說明書中包含和納入的市場和行業數據以及我們基於此類數據的信仰和估計可能不是可靠的。

商標、服務標記和版權

Tim Hortons^® 和 Timbits^®是 Tim Hortons Canadian IP Holdings Corporation 的商標。Burger King^® 和 BK^® 是 Burger King Company LLC 的商標。Popeyes^®，Popeyes Louisiana Kitchen^® 和 Popeyes Chicken & Biscuits^® 是 Popeyes Louisiana Kitchen, Inc. 的商標。Firehouse Subs^® 是 FRG, LLC 的商標。本說明書補充和相關招股說明書及納入於此的文件中出現的其他商標、商號和服務標記僅為他們各自所有人的財產。僅為方便起見，本說明書補充和相關招股說明書中應用的商標、服務標記、商號和版權可能會列出沒有 Tm、Sm、 ^® 和 ^© 符號，但這樣的引用並不意味著我們不會根據適用法律的最大限度來主張我們或適用許可方對這些商標、服務標記和商號的權利。

 

S-iv

 

S-1

 

風險因素S-3

 

資金使用S-7

 

S-4

 

S-5

 

發行計劃S-9

關於前瞻性陳述的警語 S-6

投資我們的證券存在風險。我們敦促潛在投資者閱讀並考慮下文描述的與RBI投資相關的風險因素以及本說明書補充的其他信息，包括我們的合並財務報表和相應附註。您應詳細考慮我們年度報告中“風險因素”一節中所述的風險和不確定性，其已被參照地納入本說明書補充如下，以及附屬說明書中的“風險因素”一節，進一步補充和修改。這些風險和不確定性描述的風險因素並不是RBI面臨的唯一風險和不確定性。未來可能出現我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性，也可能影響我們的業務運營。

與我們的普通股和本次發行有關的風險

在此發行之後，3G RBH將持有大約25.9％的RBI結合投票權，其利益可能與其他股東的利益發生衝突或不同。

在向買方協力方出售普通股以結算轉售協議後，3G RBH將持有大約25.9％RBI結合投票權（如果未在本次發行中購買任何投資者股份，則為RBI的大約26.6％結合投票權）。 3G RBH及其主要人員的利益可能不總是與RBI的其他股東的利益保持一致。只要3G RBH繼續直接或間接擁有大量RBI的投票權，它將繼續能夠強烈影響或實質控制RBI的業務決策。 3G RBH及其主要人員可能具有與RBI的其他股東不同的利益，並可能以可能不利於此類股東的利益行使其投票和其他權利。

此外，這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的轉讓或以其他方式阻礙潛在收購者嘗試獲得RBI的控制權，這可能會導致我們的普通股市場價格下跌，或阻止我們的股東實現超過市場價格的溢價或交換可轉換單位。

我們的股票價格可能波動或下跌，與我們的經營績效無關。

我們的普通股市價可能因多種因素而從時間到時間大幅波動，其中許多因素我們無法控制，包括我們年度報告中“風險因素——我們的業務運營風險”一節所述的因素。此外，股票市場整體上已經經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與上市公司的營運績效無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們股票的市場價格，而不論我們的經營績效如何。此外，我們的股票價格可能依賴於分析師對我們業務的評估和建議，如果我們的業績未能達到分析師的預測和期望，由於分析師降低其評估和建議或其他原因，我們的股票價格可能下跌。過去，在市場波動期之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致大量成本和管理注意力和資源分散，這可能會對我們的業務，財務狀況，業績和增長前景產生實質和不利影響。

未來公開市場上我們普通股的出售可能會導致我們普通股的價格波動或價格下跌。

合夥企業已選擇通過交付6528013股新普通股滿足交換通知，以滿足出售股東的交換單位。此外，本次發行後，將有1.271億個合夥企業可換單位仍然存在，這些可換單位可以隨時按1：1比例換股，換股成為我們的普通股。

 

S-1

我們可選擇支付現金，而非交付股份。由股東出售可交換單位而導致紐交所或 TSX 上可交易的普通股增加，以及在交換時或預期交換時其他合夥關係可交換單位持有人銷售接收到的普通股的情況下，可能會抑制我們的普通股市場價格。

在公開市場銷售大量我們的普通股，或者可能會進行這些股票銷售的認知，可能會抑制我們的普通股市場價格，並可能損害我們通過出售額外股權證券調動資本的能力。

我們的某些普通股持有人要求，在美國和加拿大證券法下，根據我們與這些證券持有人之間某些獨立登記權協議的條款，將他們的股份登記為再次銷售。登記這些股份將允許持有人立即在公開市場上轉售股票。這類銷售或其預期可能會使我們的普通股市場價格下跌。

此外，我們已註冊了專門獎勵計劃的股票。

我們將來收購的股票發行量可能會使您在我們中的擁有百分比被稀釋，從而可能減少我們股東對股東投票事項的影響力。

我們的董事會有權無需股東行動或投票即發行無限數量的普通股。例如，我們可能會發行證券以進行投資和收購。與投資或收購相關的發行的普通股數量可能構成當時未消失的普通股的重大部分，並可能在很大程度上稀釋我們股東的所有權。發行普通股將減少我們的普通股東對股東投票事項的影響力。

我們的普通股將來可能不會支付任何現金股息。

雖然我們的董事會宣布並支付了 2023 年每個季度的現金股利和普通股合夥企業可交換單位，並宣布發放一美分每股普通股和合夥企業可交換單位的股息，以上單位的持有人可於 2024 年 10 月 4 日前持有為記錄股東在 2024 年 9 月 20 日，而來自我們普通股的任何未來股息都將由我們的董事會自行決定，並取決於業績、財務狀況、合約限制，包括規管我們債務和我們未來可能承擔的任何債務的協議的條款、適用法律所施加的限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。雖然我們的目標是為 2024 年每個普通股和合夥企業可交換單位宣布總股息為 2.32 美元，但不能保證我們將實現我們目標年度股息總額，並滿足我們的償債和其他義務。實現在我們普通股和合夥企業可交換單位投資中的利潤將取決於我們普通股和合夥企業可交換單位價格的升值，這可能永遠不會發生。

RBI 和 Partnership 可能會被視為美國公司，而受到重大的額外美國稅收的管轄。

由於 RBI 和 Partnership 是根據加拿大法律組織的，我們被歸類為外國實體（因此是稅收居民）。即使如此，美國國稅局可能會根據 1986 年《美國國內稅法》第 7874 條的複雜規定主張，我們應該被視為美國公司（因此是美國稅收居民）用於美國聯邦所得稅目的。此外，此領域美國稅法的回溯性或前瞻性變更可能會對此分類產生不利影響。如果我們被視為美國公司以作為聯邦納稅義務，我們可能會承擔比目前預期的更大的美國納稅責任。 非美國人士。 因為 RBI 和 Partnership 是根據加拿大法律組織的，根據美國聯邦所得稅法一般規則，我們被歸類為外國實體（因此稅收居民） 。然而，美國國稅局可能會按照 1986 年《美國國內稅法》第 7874 條的複雜規定主張，我們應該被視為美國公司（因此是美國稅收居民）用於美國聯邦所得稅目的。此外，此領域美國稅法的回溯性或前瞻性變更可能會對此分類產生不利影響。如果我們被視為美國公司以作為聯邦納稅義務，我們可能會承擔比目前預期的更大的美國納稅責任。 非美國人士。

 

風險因素S-3

如果美籍人士被視為擁有RBI或其非美國子公司至少10％的股份，該人士可能會面臨不利的美國聯邦所得稅後果。

如果美籍人士被視為擁有RBI的股份的價值或投票權（直接，間接或間接）至少10％，並且該公司被視為美國聯邦所得稅用途的“受控外國公司”或CFC，或其直接和間接子公司（包括RBI在內，即CFC，對於美國聯邦所得稅目的和/或其直接和間接子公司（統稱為RBI集團））。 非美國公司 如果在稅務年內的任何一天，美國股東擁有或被視為擁有某公司所有類別股票的總合投票權中超過50％或該公司股票的總價值，應視為CFC。該非美國公司。 如果RBI集團包括一個或多個美國子公司，則無論RBI是否被視為CFC，RBI的某些非美國子公司都可能被視為CFC。 非美國子公司 不論RBI是否被視為CFC，如果RBI或其非美國子公司之一是CFC，則RBI的10％“美國股東”或任何該子公司的10％“美國股東”將面臨不利的收入包含和報告要求，關於這樣的CFC。

如果RBI或任何其非美國子公司其非美國子公司 是CFC，則該CFC的10％“美國股東”或任何該子公司的10％“美國股東”將面臨不利的收入包含和報告要求。無法保證RBI（1）協助持有人確定其或其任何非美國子公司是否被視為CFC或任何持有人是否被認為是任何此類CFC的“美國股東”，或（2）為了履行有關此類CFC的報告和納稅義務而需要的任何持有人信息。 其非美國子公司 是否被視為CFC或任何持有人是否被認為是任何此類CFC的“美國股東”。

 

資金使用S-7

收益的使用

本公司不會收到本次發行中出售普通股的任何收益。出售股東將獲得來自 結算遠期銷售協議後的遠期對手。但是，根據註冊權利協議，我們必須承擔一部分發售普通股的費用，除非賣出股東將支付任何費用 適用的承保費、折扣或佣金以及某些轉讓稅。

 

S-10

沽售股份的股東

合夥交易單位

合夥交易單位可由我們作為合夥企業的普通合夥人，按一對一比例以現金或普通股交換。有關合夥交易單位的更多資訊，請參閱隨附招股說明書中的“證券-合夥企業-合夥交易單位”部分。 按一對一比例 根據合夥協議的條款，合夥企業將通過用新發行的RBI普通股同等數量的合夥交易單位來兌換股東持有的6,528,013股合夥交易單位，以完成上述兌換通知。預計將在2024年8月30日或之前完成兌換，屆時我們將代表合夥企業，將這些普通股交付給沽售股份的股東。沽售股東預計將根據交換所得到的普通股，在履行掛銷協議的開銷後，向未被投資者購買的投資者股份（如有）交付。

合夥企業已收到沽售股份的聯屬公司3G Capital持有的6,528,013股合夥交易單位的兌換通知。截至2024年8月1日，這份兌換通知所代表的合夥交易單位約占3G RBH在RBI的持股的5.3％，或RBI普通股的1.5％（在所有持有人兌換所有未解決的合夥交易單位的情況下均如此）。根據合夥協議的條款，合夥企業將用股東持有的6,528,013股合夥交易單位來完成上述兑换通知。

在向掛銷對方出售普通股以解決掛銷協議之後，3G RBH在2024年8月1日將持有約RBI普通股的25.9％（如果此次發行中沒有任何投資者股份被購買，將持有RBI普通股的26.6％）（在所有持有人均兌換所有未解決的合夥交易單位的情況下），該比例在2024年8月1日約占RBI的表決權的25.9％（如果此次發行中沒有任何投資者股份被購買，該比例將占RBI的綜合表決權的26.6％）。

登記權

本招股說明書補充中涵蓋的普通股是根據我們與沽售股份股東的一項登記權協議而註冊的。我們已同意，在某些例外條件下，保持已註冊的證券有效，其中包括本招股說明書和隨附的招股說明書，直至註冊權協議涵蓋的可註冊證券被出售，並支付有關發行的某些費用。有關登記權協議的詳細信息，請參閱隨附招股說明書中的“證券-登記權”部分。

 

S-11

賣方股東所有權

以下表格列出了截至2024年8月1日持有我們普通股的賣方股東的有利所有權信息，(1)已調整以反映根據上述兌換通知交換6,528,013份合夥公司可兌換單位的RBI普通股，以及(2)已進一步調整以反映所有這些普通股根據轉讓交易全部售予期貨對手方。下表基於(i)3,170,251,13份普通股、(ii)截至2024年8月1日尚有133,576,590份合夥公司可兌換單位，已調整以反映將6,528,013份合夥公司可兌換單位兌換為RBI普通股。

賣方股東已經或將要與期貨對手方簽訂一份融券協議，本附錄補充說明書中提供的普通股由融券賣方在融券協議的連接下出售。有關賣方股東在融券協議結算後實際擁有的普通股股份及其占比，在假定銷售符合期貨對手方請求的最大數量普通股的基礎上。以下表格中與有利所有權有關的信息由賣方股東提供。

 

賣方股東		購回的股票數目 Common 股份 有利地 融券前所有權 到期前 出售 協議 (1)				所有權(2) Common 股份 有利地 融券前所有權 到期前(2) 出售 協議 (2)				總佔比 (%) 投票 功率 融券前 轉寄 出售 協議(3)				最高 購回的股票數目 Common 股份 受融券限制 融券後 出售 協議(4)				購回的股票數目 普通股 有利地 擁有 融券後 售出 協議(5)				% 銷售額* Common 股份 有利地 擁有 融券後 轉寄 出售 協議(5)				% 銷售額* 總投票權 融券後的持有權 融券後 出售 協議(6)
3G基金（1）			123,312,485				27.4				27.4				6,528,013				116,784,472				25.9				25.9

 

(1)

包括（i）6,528,013股普通股，將於2024年8月30日交付給出售股東HL1 17 LP（“Holdings”），與合夥人交換可轉換單位，以及（ii）由3G RBH持有的116,784,472 Partnership exchangeable units，可在我們的選擇下隨時兌換成普通股或現金。3G Restaurant Brands Holdings General Partner Ltd.，一家從開曼群島免稅的公司（“3G RBH GP”），是Holdings和3G RBH 的普通合夥人，兩者統稱為“3G基金”。3G RBH GP除其在其中所持有的金錢利益外，聲明不擁有Holdings和3G RBH持有的證券。出售股東已告知我們，他打算放棄所有受限共同股所屬的權益轉手協議。

(2)	假設所有持有人兌換了所有未解決的合夥交換單位時計算。

(3)	假設合夥交換單位持有人正確提供投票指示時，「全部投票權的百分比」是計算出的。

(4)	反映了根據向前銷售協議出售的最大普通股數。如果本次發行中未購買投資者股票，則根據向前銷售協議出售的普通股股份將為3,528,013股。

(5)	假設所有持有人兌換了所有未解決的合夥交換單位時計算。如果本次發行中未購買投資者股票，3G基金將擁有119,784,472股普通股，占普通股的26.6％。

(6)	假設合夥交換單位持有人正確提供投票指示時，「全部投票權的百分比」是計算出的。如果本次發行中未購買投資者股票，3G基金將持有全部投票權的26.6％。

重大關係

我們的董事Daniel Schwartz和Alexandre Behring是3G Capital的合夥人，而Marc Lemann是3G Capital的 共同創始人之一 ，是與出售股東相關的實體。

 

S-12

對美國持有人的物質美國聯邦所得稅考慮。

以下討論摘要介紹了美國持有人（如下所定義）購買、持有和處置我們普通股的物質美國聯邦所得稅後果，但並不意味著對美國持有人相關的所有潛在稅收考慮進行了完整的分析。該討論基於現行的美國聯邦所得稅法，可能隨時變化，可能具有追溯效力。該討論並未涵蓋所有可能與美國持有人有關的美國聯邦所得稅後果，包括：

 

•

銀行、其他金融機構或保險公司；

 

•

此討論不涉及所有免稅和政府機構。他們都應該諮詢獨立的稅務顧問，以確定有關的信託收入申報表，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。 實體、符合資格的退休計劃、個人退休儲蓄戶口或其他 （資本） 帳戶；

 

•

持有股份作為套利、合成證券、對沖或其他集成交易、換股交易或其他集成投資的一部分的人；

 

•

曾經但不再是美國公民或居民或曾經是美國長期居民的人；

 

•

受控外國公司或被動外國投資公司；

 

•

通過合夥企業（包括任何在美國聯邦所得稅法意義下被視為合夥企業的實體或安排）、S公司或其他財務透明實體持有股份的人；

 

•

證券、商品或貨幣的經銷商或交易員；

 

•

其“功能貨幣”不是美元的美國人；

 

•

受監管的投資公司和房地產投資信託；

 

•

根據《代碼》第451（b）條的“適用財務報表”規則的人（如下所定義）；

 

•

通過股票期權行使或通過股權激勵計劃下的受限制股票發行或通過其他姻緣計劃或 此討論不涉及符合美國聯邦所得稅資格的退休計劃。他們都應該諮詢獨立的稅務顧問，以確定信託收入申報表，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。 退休計劃持有股份的人；或

 

•

（直接、間接或建設性地）按投票權或價值持有我們股份10%或以上的人。

此外，本討論僅限於將我們的普通股作為美國聯邦所得稅後資本資產持有的美國持有人，並未涵蓋美國聯邦替代最低稅、任何美國聯邦稅（如遺產和贈與稅）或任何美國州、地方或非美國人士。 稅收考慮因素。

此討論基於1986年修訂的《內部稅收法典》（以下簡稱“稅法”）、財政部法規及其司法和行政解釋，以上法律在本說明書補充公布日期當日有效。上述每一項均可能隨時變化，並可能對下文所述美國聯邦所得稅考慮因素產生影響。

一般而言

在本次討論中，“美國持有人”是指在美國聯邦所得稅目的下擁有我們普通股的受益人:

 

•

是美國公民或個人居民。

 

S-13

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組織的公司；

 

•

其收入須繳納美國聯邦所得稅，而不論其來源；或

 

•

信託，如果 (1) 美國法院能夠對信託的管理行使主要監管權且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或 (2) 信託採用了適用的財政部法規，並正式選擇承認為美國人。

如果用於美國聯邦所得稅目的的合夥企業或其他實體持有我們的普通股，合夥人在該合夥企業中的地位和該合夥企業的活動通常會決定稅務處理方式。考慮投資我們的普通股的合夥企業的合夥人應就該購買、擁有和處分我們的普通股的美國聯邦所得稅處理方式，諮詢其稅務顧問。

每一位有意購買我們的普通股的潛在購買者都應就其特定情況下投資我們的普通股對稅務造成的影響諮詢其稅務顧問，包括以下的美國聯邦所得稅考慮事項的適用，以及州、地方或其他稅法律的適用。 非美國人士。 公司適用於美國聯邦所得稅目的的類別。

根據目前的美國聯邦所得稅法律，公司通常將被視為居民，用於美國聯邦所得稅目的的地方將是其成立或註冊的地方。代碼7874條和在其下發布的財政部法規，然而，包含特定規定的公司，即使其沒有在美國成立或註冊，可能會被視為用於美國聯邦所得稅目的的美國公司。這些規則比較複雜，有些情況下，它們的應用是有限的。我們認為，應該不會被視為公司，用於美國聯邦所得稅目的美國公司。然而，如上所述在“風險因素-與我們的普通股和本次發行相關的風險-”，RBI和合夥企業可能會被視為用於美國聯邦所得稅目的美國公司，這可能會使我們和合夥企業承擔重大的額外美國聯邦所得稅負擔。因為法律或事實的改變可能（可能是追溯性的）使我們要被視為用於美國聯邦所得稅目的美國公司，因此，本次討論其餘部分假設我們不會被視為用於代碼7874條用於美國聯邦所得稅目的美國公司，但在這方面不能保證任何事項。美國持有人應諮詢其稅務顧問，以了解代碼7874條是否適用於我們及其後果。

用於美國聯邦所得稅目的公司的性質。根據目前的美國聯邦所得稅法律，公司通常會被認為在其組織或註冊地居住，以供美國聯邦所得稅目的。然而，代碼7874條，以及在其下發布的財政部法規包含的特定規則可能會導致未在美國組織或註冊的公司被視為用於美國聯邦所得稅目的美國公司。這些規則比較複雜，在有些情況下，其應用是有限的。我們相信我們不應該被視為用於美國聯邦所得稅目的美國公司。然而，如上所述在“風險因素-與我們的普通股和本次發行相關的風險-，”可能會發生法律變更或事實的變更，導致我們被視為用於美國聯邦所得稅目的美國公司（可能是追溯性的）。對於可能適用於我們及其後果的代碼7874條，建議美國持有人諮詢其稅務顧問。

分紅稅務。

除非在以下“-被動外國投資公司身份”下進行討論，否則我們因普通股而發放的任何分配的總額（包括任何扣繳的加拿大扣繳稅款額），將按照美國聯邦所得稅的目的，根據我們的當前或已經認定的巨額累積利潤，作為紅利對美國持有人徵稅。這樣的金額（包括任何扣繳的加拿大稅款），將會在實際或名義收到當日被算入美國持有人的總收益中。這樣的紅利將不具有公司所允許的股利收到扣除的獲利稅。如果任何分配的金額超過了我們的巨額累積利潤，該分配將先被視為免稅的本金退還（隨著美國持有人普通股調整的稅基相應減少），然後將被課以營利屬處置下的資本利得稅。 免稅。 以免稅的方式作為資本回收（美國持有人普通股的調整稅基將相應減少）；隨後將被課以在課稅處置下認可的資本利得稅。

除非在以下“-被動外國投資公司身份”下進行討論，只要我們的普通股在紐約證券交易所（或某些其他交易所）交易和/或我們符合美國加拿大稅收協定的條款，個人及其他美國持有人所得到的股息均會受到微調。 非企業 美國持有人將會根據美國聯邦稅法向任何收入徵稅。

 

S-14

在持有普通股不少於60天，分紅日前60天至分紅日之間的121天期間內，能以優惠稅率對長期資本利得進行稅務處理。美國股東應就相關條款在其個別情況下諮詢稅務顧問。60天期限開始於分紅除息日前，期間為121天。 外幣支付的任何股息金額，其美元金額將按照到賬當日匯率計算，不論付款是否實際轉換為美元。如果在到賬當日將股息轉換為美元，美國股東一般不需要認列股息收入的外匯收益或損失。然而，如果在到賬後的某個時刻將股息轉換為美元，則美國股東可能會產生外匯收益或損失。發生的外匯收益或損失將等於以下兩者之差（如有）：（i）收到股息時被含入收入的數額的美元 值; （ii）將外幣兌換成美元時收到的金額。通常，這類收益或損失將被視為一般收入或損失，並且通常會被視為美國來源收入。美國股東應諮詢其稅務顧問，了解對於在到賬後轉換為美元的任何外幣收到的外匯收益或損失的處理方法。 持有我們的普通股過程中的訂單應由外匯交易所處理。 滿足其他要求的情況下，外來自然人持有這些普通股超過60天即配享長期資本利得稅優惠稅率。美國股東應就其個別情況諮詢稅務顧問，以了解相關規定的適用情況。

外幣支付的任何股息金額，其美元金額將按照到賬當日匯率計算，不論付款是否實際轉換為美元。如果在到賬當日將股息轉換為美元，美國股東一般不需要認列股息收入的外匯收益或損失。然而，如果在到賬後的某個時刻將股息轉換為美元，則美國股東可能會產生外匯收益或損失。發生的外匯收益或損失將等於以下兩者之差（如有）：（i）收到股息時被含入收入的數額的美元 值; （ii）將外幣兌換成美元時收到的金額。通常，這類收益或損失將被視為一般收入或損失，並且通常會被視為美國來源收入。美國股東應諮詢其稅務顧問，了解對於在到賬後轉換為美元的任何外幣收到的外匯收益或損失的處理方法。

發放的任何股息分派通常將在美國的外來 '被動' 收益來源範疇內得到處理。美國股東或其外來稅收融資費用的扣除者，通常享有外國扣繳稅款的基本額度或應稅總額的扣除額度，但受一定限制條件的約束（當其中對特定稅收年度的所有海外稅收進行扣除或抵免的選擇時亦然）。然而，根據美國外國稅收信貸政策（包括某些最近的財政部法規），預扣稅通常需要滿足特定的額外要求，以被視為美國股東可扣稅的稅款。我們尚未確定是否滿足這些要求，因此無法保證我們支付的任何股息的預扣稅款將得到扣抵或抵免的承諾。美國國內稅收局（“IRS”）最近發布通知，表明財政部和 IRS 正在考慮修改這些財政部法規，並對其中的某些規定提供暫時救濟。計算和決定外國稅額扣抵和外國稅收的扣除的規則復雜，並且取決於個別的情況。美國股東應就其情況下的外國稅收信貸的可用性諮詢稅務顧問。

在持有普通股一年以上後，美國股東將根據其普通股出售或其他處置的實現金額和其調整後的稅基之間的差額（如有）承認資本利得或資本損失。如果普通股已經持有一年以上，則該收益或損失將為長期資本利得或資本損失。個人及其他美國股東承認的長期資本利得一般享有減免稅率。資本損失的扣除額度受限制。

在持有普通股一年以上後，美國股東將根據其普通股出售或其他處置的實現金額和其調整後的稅基之間的差額（如有）承認資本利得或資本損失。如果普通股已經持有一年以上，則該收益或損失將為長期資本利得或資本損失。個人及其他美國股東承認的長期資本利得一般享有減免稅率。資本損失的扣除額度受限制。 非企業 如果對普通股的出售或其他處置徵收加拿大稅，則美國股東的實現金額將包括加拿大稅納稅前的總額。由於普通股的收益通常是美國來源收入，因此美國股東通常無法對其任何增值稅所退稅。美國股東可以選擇扣除外稅，包括加拿大稅款，以計算總稅所得，但受美國聯邦所得稅法律的一般適用限制（包括對於特定稅收年度的所有海外稅收進行扣除或抵免的選擇）的限制。計算和決定外國稅額扣抵和外國稅收的扣除的規則復雜，並且取決於個別的情況。美國股東應就其情況下的外國稅收信貸的可用性諮詢稅務顧問。

如果對普通股徵收加拿大稅，則美國股東的實現金額將包括加拿大稅納稅前收益的總額。由於普通股的收益通常是美國來源收入，因此美國股東通常無法對其任何增值稅所退稅。美國股東可以選擇扣除外稅，包括加拿大稅款，以計算總稅所得，但受美國聯邦所得稅法律的一般適用限制（包括對於特定稅收年度的所有海外稅收進行扣除或抵免的選擇）的限制。計算和決定外國稅額扣抵和外國稅收的扣除的規則復雜，並且取決於個別的情況。美國股東應就其情況下的外國稅收信貸的可用性諮詢稅務顧問。

 

S-15

醫療保險稅

某些美國股東，包括個人、遺產或信託，將對其所有或部分的「凈投資收益」徵收3.8％的稅款，其中可能包括其股息收入和自普通股處分所得的淨利潤。鼓勵每位個人、遺產或信託的美國股東咨詢其稅務顧問，關於醫療保險稅在其投資普通股的收入和收益方面的適用性。

被動外國投資公司身份

如果我們在美國股東持有我們的普通股期間的任何稅年度被視為被動外國投資公司或PFIC，則某些不利的稅務後果可能適用於美國股東。像我們公司這樣的公司，將被歸類為PFIC，用於任何的美國聯邦所得稅目的的稅年中，在應用某些穿透規則後，或者（i）其年度毛收入的75％或更多由某些類型的「被動」收入組成，或者（ii）其收益價值（根據季度平均值決定）的50％或更多的資產在此年度產生或持有，以生產被動收入。被動收入通常包括股息、利息、版稅、租金、年金、出售或兌換產生此類收入的財產所產生的淨收益和外匯淨收益。基於目前的收入、資產和業務活動，我們認為我們在當前稅年度不是PFIC，而且在可預見的未來也不會成為PFIC。但是，我們是否是或會成為PFIC的決定必須每年在稅年度結束時作出。因為PFIC的身份取決於我們的收入和資產的組成、我們普通股及我們的資產和市場價值時常變化，不能保證我們不會被視為任何稅年度的PFIC，或者稅務局或法院將同意我們的裁決。 非美國人士。 如果我們在美國股東持有我們的普通股期間的任何稅年度被視為被動外國投資公司或PFIC，則某些不利的稅務後果可能適用於美國股東。像我們公司這樣的公司，將被歸類為PFIC，用於任何的美國聯邦所得稅目的的稅年中，在應用某些穿透規則後，或者（i）其年度毛收入的75％或更多由某些類型的「被動」收入組成，或者（ii）其收益價值（根據季度平均值決定）的50％或更多的資產在此年度產生或持有，以生產被動收入。被動收入通常包括股息、利息、版稅、租金、年金、出售或兌換產生此類收入的財產所產生的淨收益和外匯淨收益。基於目前的收入、資產和業務活動，我們認為我們在當前稅年度不是PFIC，而且在可預見的未來也不會成為PFIC。但是，我們是否是或會成為PFIC的決定必須每年在稅年度結束時作出。因為PFIC的身份取決於我們的收入和資產的組成、我們普通股及我們的資產和市場價值時常變化，不能保證我們不會被視為任何稅年度的PFIC，或者稅務局或法院將同意我們的裁決。

如果我們被視為被動外國投資公司（PFIC），美國持有我們普通股的股東可能對其對這些股份的出售所實現的收益以及對這些股份所收到的某些分配產生不利的美國聯邦所得稅後果。此外，如果我們被視為股利分配的PFIC，則與我們普通股相關的股息不會構成符合資格的股息所享有的優惠稅率，適用於分配的稅收年度或前一個稅收年度。可能會為美國股東提供某些選擇（包括進行按市價總值評估的選擇）以減輕由PFIC身份產生的某些不利稅務後果。我們不希望為美國股東提供必要的信息，以進行合格的選擇性基金選舉。美國股東應向其稅務顧問咨詢股票投資中PFIC規則的應用。按市價總值評估的選擇 如果我們在美國股東持有我們的普通股期間的任何稅年度被視為被動外國投資公司或PFIC，則某些不利的稅務後果可能適用於美國股東。像我們公司這樣的公司，將被歸類為PFIC，用於任何的美國聯邦所得稅目的的稅年中，在應用某些穿透規則後，或者（i）其年度毛收入的75％或更多由某些類型的「被動」收入組成，或者（ii）其收益價值（根據季度平均值決定）的50％或更多的資產在此年度產生或持有，以生產被動收入。被動收入通常包括股息、利息、版稅、租金、年金、出售或兌換產生此類收入的財產所產生的淨收益和外匯淨收益。基於目前的收入、資產和業務活動，我們認為我們在當前稅年度不是PFIC，而且在可預見的未來也不會成為PFIC。但是，我們是否是或會成為PFIC的決定必須每年在稅年度結束時作出。因為PFIC的身份取決於我們的收入和資產的組成、我們普通股及我們的資產和市場價值時常變化，不能保證我們不會被視為任何稅年度的PFIC，或者稅務局或法院將同意我們的裁決。

外國資產報告

如果這些普通股不是由金融機構代表他們持有，某些美國股東可能需要向美國國稅局提交有關其持有我們普通股的有利信息。如果這些美國股東需要向美國國稅局提交此類信息，但未能提交，可能會面臨重罰。

外國帳戶稅務遵循法案（“FATCA”）

根據廣為人知的外國帳戶稅務遵循法案（“FATCA”）頒布的立法，外國金融機構（其中包括大多數外國對沖基金、私募股權基金、共同基金、證券化車輛和其他投資工具）和某些其他外國實體必須遵守有關其美國帳戶持有人和投資者的信息報告規則，否則將在支付某些來源於美國的款項時受到扣繳稅款（無論是作為有益所有人還是作為其他方的中介人收到的款項）。更具體地說，未遵守FATCA報告要求的外國金融機構或其他外國實體，通常將對「可扣繳款項」繳納30％的稅收。在此目的下，「可扣繳款項」通常包括來源於美國的款項。

 

S-16

否則，應徵收非居民代扣稅（美國股息）。根據美國財政部的建議法規，這30%的代扣稅不適用於毛收益。在其闡述的法規草案中，美國財政部表示，納稅人通常可以依賴這些建議法規，直到發布最終法規為止。即使支付在其他情況下不需要繳納美國非居民代扣稅，但仍將適用FATCA代扣稅。例如，與我們的普通股有關的股息支付以及我們的普通股的出售、交換或贖回所得可能會受到向美國國稅局的信息申報和可能的美國聯邦備份代扣稅之影響。不過，若一位美國持有人提供正確的納稅人識別號碼並做出其他所需的證明，或者該持有人免徵備份代扣稅及證明出這種免稅狀態時，備份代扣稅將不適用。

報告資訊和備用代扣項目

備份代扣稅不是一種額外的稅款。作為備份代扣稅的扣款額可用於貸抵美國持有人的美國聯邦所得稅責任，而美國持有人通常可以通過及時提交向美國國稅局適當的退稅申請並提交任何所需的信息來獲得備份代扣稅規定下扣除的任何超額扣款的退款。

備份代扣稅不是一種額外稅款。作為備份代扣稅的扣款額可用於減免美國持有人的美國聯邦所得稅責任，而美國持有人通常可以通過及時提交適當的退款申請並提交任何所需的信息來獲得備份代扣稅下扣除的任何超額扣款的退款。

 

S-17

重要加拿大聯邦所得稅考量

以下摘要描述了截至本文日期，根據《所得稅法》下的加拿大聯邦所得稅主要考慮因素 （加拿大）及其下的法規（統稱為「稅務法」）一般適用於根據此發售作為實益擁有者普通股的買家，並在所有相關時間根據《稅務法》的目的而獲得的買家 , (1) 根據《稅法》或任何適用的所得稅協議或協議，並不被視為加拿大居民；(2) 在經營業務期間不使用或持有，也不被視為使用或持有普通股 在加拿大；(3) 與 RBI、承保人、遠期交易對手、遠期賣家和賣出股東以持續交易；(4) 與 RBI、承保人、遠期交易對手、遠期賣家或 出售股東；(5) 持有普通股作為資本財產；(6) 有權對普通股的所有付款（包括股息）；及 (7) 不是「外國認可銀行」或 「已註冊 非居民 保險公司」，因為這些術語在稅務法中定義（a 「非居民 持有人」）。一般而言，普通股將是資本 財產至 a 非居民 持有人提供 非居民 持有人不在進行交易業務時獲得或持有這些普通股，或 交易證券或作為有關貿易性質的冒險或關注的一部分。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於 非居民 持有人是保險公司的持有人 加拿大和其他地方的保險業務。此處未討論的其他注意事項可能適用於 非居民 屬於一組成員的持有人 非居民 根據《稅務法》第 212.3 條的規定，控制 RBI 的人士，根據《稅務法》第 212.3 條的規定，並非相互交易。任何這樣的 非居民 持有人應諮詢其自己的稅務顧問。

本摘要基於當前 《稅務法》和《加拿大-美國稅務公約》（1980）（經修訂）的條文（「公約」），以及律師對加拿大稅務局現行行政政策和評估實踐的理解 在本文日期前以書面發布。本摘要考慮了在本文日期前由加拿大財政部長（加拿大）公開或代表其公布的修改稅法的所有具體建議（「建議 修訂」），並假設所有建議修訂將以建議的形式制定。然而，不能保證建議修正案將以建議的形式或完全執行。本摘要不採用其他方式 考慮或預測法律或行政政政策的任何變化，或是通過立法、政府、行政或司法決定或行為評估實踐，並且不考慮任何其他聯邦稅務法例或 任何省、地區或外國司法管轄區的考慮因素或任何稅務法例或考慮因素，這些考慮因素可能與本文所討論的事項顯著不同

本摘要僅具有一般性質，並且不旨在作為法律或稅務建議，也不應被解釋為法律或稅務建議 任何特定買家，並且對任何特定購買者對稅收後果不作出任何陳述。本摘要並不詳盡了所有加拿大聯邦所得稅考量。因此，潛在的普通買家 股份應諮詢其自己的稅務顧問，就適用於其稅務考慮因素而考慮其自身的特定情況。

一般而言，根據《稅務法》的規定，所有與購買、持有或出售普通股有關的金額都必須轉換 根據稅法規定的相關匯率轉換為加拿大元。由一個實現的資本收益或資本損失 非居民 持有人可能受到波動的影響 加拿大/美元匯率。

股息

根據普通股所支付或存入的股息，或被視為已在普通股上支付或歸入普通股 非居民 澳大利亞銀行的持有人將按加拿大預扣稅，按股息總額 25% 的稅率繳納加拿大預扣稅，但不受預扣率的任何降低 非居民 持有人根據適用的所得稅條約或協議的權利。例如，根據公約，

 

第十八日

在普通股股息被視為由非居民受款人支付或衍生的情況下，如果非居民受款人是股息的受益人，並且是美國居民，而且符合、有享受《公約》條款的全部福利，則加拿大預扣稅的適用比率通常會降低到15％，或者如果這樣的非居民受款人是擁有RBI表決權股份至少10％的公司，則降低到5％。建議非居民持有人諮詢自己的稅務顧問以判斷是否有權利依據適用的所得稅條約或公約獲得減免。 非居民受款人是指有股息受益權和權益的受款人，但不是加拿大居民。 如果非居民持有人是有股息受益權且全部符合《公約》條款的美國居民，加拿大預扣稅的適用比率通常降低到15％或者如果這樣的非居民持有人是擁有10％或以上的RBI表決權股份的公司，則降低到5％。非居民持有人是有股息受益權和權益的持有人，但不是加拿大居民。 非居民持有人應諮詢自己的稅務顧問，以判斷其是否有權利根據適用的所得稅條約或公約獲得減免。

處置

薪資存入活躍 非居民持有人在處置或被視為處置普通股時，不會根據《稅法》面對任何資本利得稅，也不會根據《稅法》承認由此產生的資本損失，除非在《稅法》中，普通股構成（或被視為構成）對非居民持有人來說是“應納加拿大稅負財產”，而且非居民持有人對於加拿大所得稅法和其所居住的國家之間適用的所得稅條約或公約的條款沒有獲得任何減免。 非居民持有人在處置或被視為處置普通股時，不會根據《稅法》面對任何資本利得稅，也不會根據《稅法》承認由此產生的資本損失，除非在《稅法》中，普通股構成（或被視為構成）對非居民持有人來說是“應納加拿大稅負財產”，而且非居民持有人對於加拿大所得稅法和其所居住的國家之間適用的所得稅條約或公約的條款沒有獲得任何減免。 非居民持有人在處置或被視為處置普通股時，不會根據《稅法》面對任何資本利得稅，也不會根據《稅法》承認由此產生的資本損失，除非在《稅法》中，普通股構成（或被視為構成）對非居民持有人來說是“應納加拿大稅負財產”，而且非居民持有人對於加拿大所得稅法和其所居住的國家之間適用的所得稅條約或公約的條款沒有獲得任何減免。 非居民持有人是有股息受益權和權益的持有人，但不是加拿大居民。 非居民持有人在處置或被視為處置普通股時，不會根據《稅法》面對任何資本利得稅，也不會根據《稅法》承認由此產生的資本損失，除非在《稅法》中，普通股構成（或被視為構成）對非居民持有人來說是“應納加拿大稅負財產”，而且非居民持有人對於加拿大所得稅法和其所居住的國家之間適用的所得稅條約或公約的條款沒有獲得任何減免。 非居民持有人在處置或被視為處置普通股時，不會根據《稅法》面對任何資本利得稅，也不會根據《稅法》承認由此產生的資本損失，除非在《稅法》中，普通股構成（或被視為構成）對非居民持有人來說是“應納加拿大稅負財產”，而且非居民持有人對於加拿大所得稅法和其所居住的國家之間適用的所得稅條約或公約的條款沒有獲得任何減免。 非居民持有人是有股息受益權和權益的持有人，但不是加拿大居民。 非居民持有人在處置或被視為處置普通股時，不會根據《稅法》面對任何資本利得稅，也不會根據《稅法》承認由此產生的資本損失，除非在《稅法》中，普通股構成（或被視為構成）對非居民持有人來說是“應納加拿大稅負財產”，而且非居民持有人對於加拿大所得稅法和其所居住的國家之間適用的所得稅條約或公約的條款沒有獲得任何減免。

一般來說，普通股在TSX和紐交所(ISE)上市（目前包括該股票交易所），普通股在任何時候都不會對非居民持有人構成應納加拿大稅負財產，除非在過去的60個月中任何特定時間內，同時滿足以下兩個條件：(1)對於非居民持有人來說，普通股構成（或被視為構成）應納加拿大稅負財產；(2)非居民持有人沒有在加拿大所得稅法和其所居住國之間適用的所得稅條約或公約條款下獲得減免。 非居民持有人是有股息受益權和權益的持有人，但不是加拿大居民。 一般來說，普通股在TSX和紐交所(ISE)上市（目前包括該股票交易所），普通股在任何時候都不會對非居民持有人構成應納加拿大稅負財產，除非在過去的60個月中任何特定時間內，同時滿足以下兩個條件：(1)對於非居民持有人來說，普通股構成（或被視為構成）應納加拿大稅負財產；(2)非居民持有人沒有在加拿大所得稅法和其所居住國之間適用的所得稅條約或公約條款下獲得減免。 60個月 非居民 非居民持有人是有股息受益權和權益的持有人，但不是加拿大居民。 對象是股東，與該非居民持有人不按照稅法在非關係方進行交易，合夥企業持有任何類別或系列資本股票的成員，或通過一個或多個合夥企業直接或間接持有成員權益，或者該非居民持有人連同所有這樣的人士和企業。並且（1）任何類別或系列股票的已發行股數中，佔據25％或以上，并且（2）普通股公正價值超過50％來自直接或間接地從以下任何一個或任何組合中衍生出來的（i）加拿大境內的不動產或不動產（ii）“加拿大資源物業”（如稅法中所定義）（iii）“木材資源物業”（如稅法中所定義）和（iv）所述的財產的期權，利益，或民事法律權利，包括上述任何一項（i）至（iii）的財產是否存在。儘管如上所述，根據稅法中所指定的某些情況，普通股可能被視為對一名非居民股東構成可課税的加拿大財產。持有人應諮詢自己的稅務顧問。 非居民根據稅法，持有人就目標達臂長以外的事項與合作夥伴合作。 非居民 持有人或與其就目標達臂長以外的事項合作的人士 非居民 根據稅法，持有人或未達臂長以外的事項與之合作的人士，直接或間接地通過一個或多個合夥關係持有成員權益。 非居民 持有25％或以上已發行類別或系列資本股票中的任何一類或系列股票，並且50％以上的公正價值來自列表（i）至（iii）或任何組合中指定的財產，例如加拿大內的不動產，加拿大資源物業和木材資源物業，以及相關財產的期權，利益或民事法律權利約束其所有股東或其主要受益擁有的人，由此產生收益將被視為從加拿大出售的財產。 非居民 持有人的普通股可能構成可課加拿大稅的財產。 非居民 持有人的普通股可能構成可課加拿大稅的財產，應諮詢其自己的稅務顧問。

 

S-19

承銷（利益衝突）

BofA Securities, Inc.擔任該次發行的承銷商。根據本招股補充說明書所載的條款和條件，預留賣方已同意向承銷商出售最多6,528,013股普通股，而承銷商已同意從預留賣方購買這些股份。

承銷協議規定，承銷商對本次發行的普通股的購買義務須履行條件，包括顧問的某些法律事項獲得批准和其他慣例條件的滿足。假如承銷商購買任何一種普通股，則要購買在本次發行中所借股票的所有股票，並根據交易結算前相應投資者購買的股票的數量來購買一部分投資者股票。承銷商向我們出售普通股要收到並接受才能進行，而且可以全數或局部拒絕接受。

承銷商建議不定期在紐交所上進行一個或多個交易銷售我們的普通股，以市場價格出售，價格可按市場價格或議價訂定。與出售我們的普通股有關，承銷商可能會因承銷折扣而收到報酬，承銷商可能通過向經銷商出售我們的普通股進行這些交易，並且從承銷商和/或購買我們的普通股的買家（其可能作為代理商或被代表）那裡獲得報酬，承銷商所購買的我們的普通股的價格和轉售這些股票的價格之間的差額可能被視為承銷報酬。 場外交易和美國的幾家交易所上的交易。 承銷商可根據市場價格或相關市場價格以及議價價格在市場或談判交易中進行出售，並可拒絕一部分或全部訂單。與銷售我們的普通股相關，承銷商可能通過向經銷商出售我們的普通股進行這些交易，且這些經銷商可能會從承銷商或他們作為代理商或自行出售的買家那裡獲得報酬。

我們和售股股東已同意對承銷商、預留賣方和預留對手方針對某些負債賠償，在證券法1933年及其修正案（下稱證券法）下承擔責任或補足那些負債賠償而做出貢獻。

我們估計本次發行的總費用將約為1,000,000美元，由我們支付。

我們的普通股在紐交所和tsx下以“QSR”為代碼

承銷商在3G Capital的指示下，可向員工、董事和其他人士銷售股份。

預留銷售協議

售股股東已於本招股補充說明書之日或將於該日與預留對手方簽訂一項預留銷售協議，涉及多達6,528,013股普通股。就預留銷售協議的執行，和在售股股東的要求下，預留賣方正在從第三方借款並在本次發行中向承銷商出售3,528,013借股，而預留賣方預計會向承銷商在本次發行中銷售最多3,000,000股普通股，這取決於相應的投資者是否在交易結算前購買任何投資者股。

售股股東將從預留對手方在預留銷售協議實體履行時處取得的資金中獲得等同於通過本次發行銷售的普通股所產生的淨收益，惟須按照預留銷售協議進行調整。

 

S-20

前向售賣協議規定，在賣方股東行使酌情權確定結算日期之後，但賣方股東擬預期在2024年8月30日或之前結算。在該結算日，賣方股東將按當時的前向售賣價格向前向對方交付從交易所結算收到的我方普通股減去可在交易所交收時未被适当投资者購入的投资者股份的数量。初始前向售賣價格為每股68.31美元，即承銷商同意從前向賣方購買此次提供的普通股的價格。前向售賣協議規定，初始前向售賣價格將根據一個浮動利率因素進行調整，該因素等於隔夜銀行融資利率減去一個差額。如果隔夜銀行融資利率低於任何一日的差額，利率因素會導致前向售賣價格的每日下降。

上述是銷售股東與本次發行相關的前向售賣協議的某些條款的描述。

鎖倉協議 協議

在開始本次發行之前，3G基金（包括賣方股東）已與承銷商簽訂了 鎖定 協議，規定在本招股補充說明書發行後的45天內（“限制期”），這些人或實體在以下情況下，除非在承銷商事先書面同意，否則不得：（i）出售、買賣、購買和買賣任何選擇權、出售合同等或轉移所有擁有的我方普通股、或轉讓任何轉換、行使或交換我方普通股的安全的所有權，包括不受任何其他人的支配或控制；（ii）將任何擁有我方普通股的經濟後果的交換協議或其他協議轉讓給移交的對象；(iii) 支付任何權利的款項或行使任何權利，與我方普通股或任何轉換為我方普通股的安全有關，除非是我方普通股的出售、交換或轉讓：（A）根據本次招股及於此類述所述的交易，（B）為真正的禮品，（C）為簽署者的合夥人、成員、聯營企業、股東或股東的分配，（D）根據遺囑或法定繼承權，（E）轉讓給任何信托、合夥企業、有限責任公司或其他實體，以簽署方或簽署方的直系家庭成員（“直系家庭成員”指血緣、目前或曾經的婚姻或收養關係，不超過表兄），作為直接或間接受益人，（F）轉讓給任何直系家庭成員或其他受扶養者，（G）轉讓給任何簽署方的聯營企業，（H）轉讓給任何人或實體的代表人或保管人，符合上述(B)到(G)條款下的轉讓或移交應該是可行的（I）應公司員工股權激勵計劃中的任何選擇權到期后，向美國投資銀行（RBI）進行“無現金”行使，（J）應公司員工股權激勵計劃中的任何選擇權到期時或限制性股票補發後應RBI進行納稅扣繳支付，（K）向慈善組織受讓人轉移或接收，總數額連同任何根據與承銷商簽訂的類似協議轉移的數量，不超過本次招股補充說明書發行日股份總數的1.00%，(L)根據全體普通股股東的第三方收購要約或任何其他收購交易，其中任何“人員”（如包含於證券交易法第13(d)（3)條中的定義）或人員群組，成為RBI或生存實體的全部表決權的50%以上的受益人（前提是如果此類交易未完成，則受限制的普通股應繼續受此處所述的限制），（M）根據法院或監管機構的命令，包括根據合格的國內訂單或在離婚協議中，（N）高管離死失業，從高管，（O）除RBI之外的人進行的任何交易，涉及自本次發行完成以降收購開放市場交易的普通股或其他證券，但前提是（1）若任何人或實體計劃轉讓或進行明細操作，聲明或支付，總金額不超過本次招股補充說明書發行日股份總數的0.75%。 根據證券交易法第13d-3條 該協議 鎖定 其他 證券交易法第13d-3條 和 證券交易法第13d-5條證券交易法第13d-3條

 

S-21

根據 (C) 和 (O) 條款，沒有根據交易法或加拿大證券法例或其他公開公告報告普通股實益所有權減少 在限制期內，(2) 如根據上述 (B)、(C)、(E) 至 (H) 及 (N) 條的每項轉讓或分配，(a) 每個捐款人、受託人、分銷人或轉讓人作為 在轉讓或分發之前，可能會同意書面受本文所訂明的限制約束（此等書面須與該等轉讓或分發同時交付 BofA Securities, Inc.），並須以一種形式 BofA 證券股份有限公司合理接受的形式）；及 (b) 任何此類轉讓或分配不得涉及價值處置，除了轉讓人或經銷商所涉及的任何轉讓或分發 接收 (x) 該等轉讓人的權益或 (y) 該被轉讓人在轉讓人的權益；及 (3) 根據上述 (B) 及 (D) 至 (N) 條的每項轉讓或分配，(i) 如有 根據《交易法》或加拿大證券法律的公開申報，或其他公開公告，報告普通股實益所有權減少，應在限制期內，該等申報應披露該受贈人， 受託人、分銷人或轉讓人（視情況而定）同意書面受上述限制約束（在上述規定的範圍內），並須披露轉讓的性質，以及 (ii) 根據下列規定的公開文件 《交易法》或加拿大證券法例或其他公開公告，報告普通股實益所有權減少，應在限制期內自願作出。此外，本文所述的限制 段落不適用於 (1) 根據以下條文訂立交易計劃 第十二條五至一條 根據《交換法》，但在限制期內不會根據該計劃進行轉讓，以及 任何人士不需要任何公開公告或自願作出任何有關的公告或提交，除非在澳大利亞銀行定期報告中的一般披露，即澳大利亞銀行董事和官員可以從以下地區進行該等交易計劃 不時，(2) 餐廳品牌國際有限合夥人可換股單位的簽署人換取普通股，但由該等交換所產生的任何普通股均須受本條款的規定約束 段或 (3) 由於在辭職或終止服務時，以滿足任何預扣稅而從發行普通股或限制股份中的證券代扣給董事，將證券轉讓給澳大利亞銀行 RBI 承擔的義務。

此外，我們已同意實施和執行上述 3G 基金適用的限制 尊重我們與 3G 關聯的每一位董事。但是，我們或我們的任何其他官員或董事均不受以下規定。 鎖定 與此有關的協議或類似限制 提供。

博法證券股份有限公司可自行決定釋放普通股及其他受以下條件的證券 鎖定 任何時間全部或部分上述協議。

價格穩定和空頭倉

與此發售有關，承保人可能會進行穩定交易，包括進行競標、購買和 在開放市場出售普通股，以防止或延緩普通股市價格下降，在發行中。這些穩定交易可能包括賣空公共產品 股票，包括承保人出售超過本次發行中購買的要求的普通股數量，以及在開放市場購買普通股以覆蓋因賣空產生的頭寸。承保人 可以通過在開放市場購買普通股以關閉任何受保的空頭頭寸。

承保人已告知我們，根據 《證券法》第 m 條規定，他們亦可參與其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括施加罰款出價。

這些活動可能會有提高或維持普通股的市場價格，或防止或延緩下跌的影響 普通股的市場價格，因此普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如承保人開始這些活動，可隨時停止這些活動。 承保人可以在紐約證券交易所進行這些交易 非處方 市場或其他方面。

 

第二十二號

電子說明書發送

附屬說明書及其中所載的說明書的電子版可能會在承銷商維護的網站上提供，承銷商可能會以電子形式分發此附屬說明書和其中所載的說明書。承銷商可能同意向其在線券商帳戶持有人出售所分配的股份。互聯網發行將按照其他發行的分配方式進行分配。

其他關係

承銷商及其附屬機構是從事各種業務的全方位金融機構，這些業務可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、原始股本投資、對沖、融資和券商業務。承銷商及其附屬機構曾經或將來可能為我們提供各種財務諮詢和投資銀行業務，其收到的費用和支出符合慣例。例如，承銷商的附屬機構目前是我們優先獲得的有擔保信貸設施的貸方。

此外，在其各種業務活動的正常運作中，承銷商及其附屬機構可能持有或擁有各種投資並積極交易債券、股票(或相關衍生工具)和金融工具(包括銀行貸款)以便為自己和客戶的帳戶和其它帳戶進行交易，他們可能隨時持有這些證券和工具的多項和空項。投資和證券交易活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其附屬機構可能還會就這些證券或工具發表投資建議或發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或向客戶推薦持有這些證券或工具的多項或空項。

利益衝突

所有出售本發售中由期貨零售商出售的普通股所得款項將支付予期貨對手方。因為BofA Securities, Inc.以期貨零售商的身份，將收到本發行的純收益的5%以上，故視為根據FINRA第5121規則的利益衝突。因此，本發售將在遵守FINRA第5121規定的情況下進行。根據該規定，不需要在本發售中選任“合格獨立承銷商”，因為普通股在符合FINRA第5121規則中定義的“真正的公共市場”。此外，BofA Securities，Inc.不能在未經客戶事先書面批准的情況下向任何自主帳戶銷售本次發行。

銷售限制

歐洲經濟區

關於歐洲經濟區(“每一個成員國區”)，在該成員國區之前未通過發布已獲得該成員國區有權機關批准的關於普通股的說明書向該成員國區公眾發售普通股，或根據證券發行條例在其他成員國區獲得核准並通知該成員國區有權機關，除了按照證券發行條例的規定，在該成員國區的公眾發售普通股可能會在以下情況下進行:

 

(a)

根據證券發行條例，可以向各個法人實體提供普通股，該實體符合證券發行條例第2條符號的合格投資者。

 

S-23

(b)

准備在本債券規定下向少於150位自然或法人（不包括根據《申請書規定》第2條定義為合格投資者的人士）出售，但須先獲承銷商事先同意；或

 

(c)

在申請書規定第1(4)條涵蓋的其他情況下，

前提是不需要我們或承銷商根據申請書規定第3條發佈招股書或根據申請書規定第23條補充招股書任何此等普通股的發售。

針對此條款，“在任何成員國家公開發售”的表示是指以任何形式和方式傳達有關招股條款和任何普通股的足夠信息，好讓投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“申請書規定”是指《2017/1129號法規》。

英國

我們沒有在英國向公眾發售本次發售的任何普通股，也不會在發佈由金融市場行為監管局批准的與股份有關的招股書（或符合《申請書（修訂等）(英國退歐)規制2019/1234》過渡條款應當被視為獲得了金融市場行為監管局批准的招股書）之前向英國的公眾發售任何普通股，但是股份可以在英國以符合英國申請書規定的以下豁免情況之一向公眾發售：

 

•

向符合英國申請書規定第2條定義的合格投資者的任何法人實體出售；

 

•

向少於150位自然或法人（不包括英國申請書規定第2條定義為合格投資者的人士）出售；或

 

•

涵蓋在金融服務和市場法2000年第86條中的其他情況下，

前提是該股票的任何發售不需要發行人或代表根據金融服務和市場法第85條發布招股書或根據英國申請書規定第23條補充招股書。

針對此條款，“在任何相關國家的公開發售”的表示是指以任何形式和方式傳達有關招股條款和任何股票的足夠信息，好讓投資者能夠決定購買或認購任何股票，而“英國申請書規定”是指《2017/1129號法規》作為《歐盟退出）法案2018》的一部分而成為國內法。

此外，在英國，本文件僅分發給，並僅指向符合英國申請書規定第2條定義的“合格投資者”（擁有與股份有關的專業經驗

除承銷商對本招股書中的證券進行最終安置的招股之外，我們並未授權及不授權任何金融中介機構代表我們或承銷商進行任何證券發售，因此，購買我的證券（除承銷商外）未獲授權代表我們或承銷商進一步發售證券。

 

S-24

（i）根據《金融服務及市場法2000年財務推廣（修訂）命令》（以下簡稱“本命令”）第19(5)條所規定的範圍內，或（ii）屬高淨值公司或（iii）可以合法地通知的屬《本命令》第49(2)(a)至(d)條範圍內的自然人（包括所有此類人士，以下統稱“相關人士”），或在此類約束條件下進行，而且不會導致在英國公開發售證券，這些證券的意思是《金融服務及市場法》（FSMA）的要求。

英國以外或非相關人士的任何人士不應根據本文件中包含的信息採取任何行動或依賴該信息或將其作為採取任何行動的根據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動僅可由相關人員進行或採取。

瑞士

普通股不得在瑞士公開發售，也不會在瑞士的SIX Swiss Exchange或其他任何瑞士的股票交易所或監管交易市場上向公眾發行。本文件不構成《瑞士義務編碼》第652a條或第1156條規定的發行說明書或SIX Listing Rules第27條及以下規定的上市說明書的意思，並且沒有考慮這些標準的披露標準以及瑞士任何其他股票交易所或監管交易市場的上市規定。任何與此處所述股票或發售有關的發售或市場銷售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開發布。此文件或任何其他與發售、我們或普通股有關的發售或市場營銷材料未被任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，此文件將不會提交給瑞士金融市場監管機構，也不會在《集體投資計劃法》（CISA）頒布的瑞士聯邦法案下為普通股的發售或市場銷售作出授權。CISA保護集體投資計劃利益持有人的投資者保護並不適用於股份利益的購買者。

巴西

除非符合巴西法律和法規的公開發售或未經授權的分銷情況，否則不得在巴西提供或出售任何普通股。普通股未在巴西登記，也不會在COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS或其他任何股票交易所或監管交易市場上列出。證券和市場法案2000年財務促進（修訂）命令證券和衍生品交易委員會.

 

S-25

疊加效應S-8

Greenberg Traurig, P.A.將負責我們的某些發行相關法律事項，包括美國法律事項，Stikeman Elliott LLP將負責我們的某些發行相關法律事項，包括加拿大法律事項。Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP將負責某些與售股股東相關的法律事項，而underwriter將由Davis Polk & Wardwell LLP代表某些美國法律事項，由Blake, Cassels & Graydon LLP代表某些加拿大法律事項。

專家

Restaurant Brands International Inc.和其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及在結束於2023年12月31日的三年期內的每一年的合併基本報表，以及截至2023年12月31日管理層對內部控制有效性的評估，均已納入本文件中，依靠KPMG LLP的報告作為會計和審計專家，其報告已納入本文件中。

 

S-26

在哪裡可以尋找更多資訊; 通過參考加入。

委員會維護一個網站，其中包含提交電子文件的發行人（包括我們）的報告、授權和信息聲明以及其他信息。我們的委員會文件可以在委員會的網站http://www.sec.gov上通過互聯網獲得。

我們在此招股說明書補充說明中“通過參考加入”特定文件，這意味著我們可以通過引用認為是本招股說明書補充郵票的文件向您披露重要信息。我們隨後向委員會提交的信息將自動更新和替換此信息。

在本招股說明書補充說明中，我們通過參考加入了我們提交給委員會的以下文件，以及我們在本招股說明書補充郵票有效期內根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交給委員會的任何未來文件，直至本招股說明書補充所涵蓋的證券的發售終止:

 

委員會提交（檔案號碼001-36786）		週期涵蓋或提交日期
年報在形式上 10-K		截至年結的一整年 2023年12月31日
季度報告在形式上 10-Q		季度結束 除根据第 和 2024年6月30日
目前報告在形式上 8-K		2024年1月4日, 2024年1月16日, 2024年3月14日, 2024年4月12日, 2024年5月16日, 2024年6月6日, 2024年6月7日 和 2024年6月17日
我們的普通股票的描述及任何為更新該描述而提交的修改或報告		表格 8-K12B 於2014年12月15日提交（文件編號001-36786）以及表格 最初於2014年9月16日提交的，經修改（文件編號333-198769） S-4 因為其中的描述已被收錄在本公司2021年12月31日止年度報告的股份描述中，而得以更新和取代。 所有之後由我們根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的文件而本招股書補充資料所涵蓋的證券流通終止之前 然而，我們不會將未被證券交易委員會認為“已提交”的文件或其任何部分納入參考，包括根據表格2.02或7.01提供的任何信息，或根據表格9.01提供的某些展示文件。 您可以通過書面或致電以下地址、電話或傳真號碼向我們索取每份提交文件，無需支付任何費用： 展覽4.1 餐飲品牌國際公司 10-K 130 King Street West, Suite 300 Toronto, Ontario M5X 1E1
電話：(905)		所有后續提交的文件，依照交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交，皆不被納入參考。

8-K 本次表格8-k中所涉及的前瞻性陳述包括但不限于肺炎病毒在全球的傳播，維亞擬定的應對措施及其對維亞的潛在影響，維亞的策略和計劃、維亞預期自協議中獲得的益處、協議中可能遇到的困難或意外的支出以及這些困難或支出可能對獲利能力所帶來的潛在影響、研究和開發的風險、維亞的競爭對手成功研發和/或商業化的其他藥物等風險、預期或現有的競爭環境的變化、由于地緣政治的變化或其他外部因素，導致維亞的業務或臨床研究受到延誤或干擾、獲得必要的監管批準的能力，以及可能對任何這些批準予以重要的使用限制的風險、協議可能未能完成交割、協議可能因當地法律而被解除或為協商所替代，以及因此協議所涉及的調查和開發項目可能永遠不會成功商業化、成為經已批準的藥品產品，和上述全部假設。

您可以通過書面或致電以下地址、電話或傳真號碼向我們索取每份提交文件，無需支付任何費用：餐飲品牌國際公司130 King Street West, Suite 300 Toronto, Ontario M5X 1E1 電話：(905)

餐飲品牌國際公司

130 King Street West, Suite 300 Toronto, Ontario M5X 1E1

電話：(905) 339-6011

除非文件中特別引用，否則不提供附件。

我們在 http://www.rbi.com 上維護一個網站，其中包含有關我們和我們的業務的信息。我們不通過引用來網站上的信息。

 

S-27

招股章程

 

國際餐廳品牌股份有限公司

普通股

債務 證券

認股權證

 

 

我們可能會提供 並不時按我們在發行時決定的價格和條件以一或多種類別或系列以及數量出售上述證券。我們的子公司可以保證我們根據此發行的任何債務證券 招股書。此外，將在招股章程附錄中註明的股東出售股東可能會不時以招售和出售我們的普通股份，以招股章程附錄中所載的金額。除非招股章程另有規定 另外，我們不會收到任何賣出股東出售普通股的任何收益。

每次出售證券 使用本招股章程，我們將為本招股章程提供補充資料，以及其他發售材料，其中包含有關發售及出售證券條款的具體資料，包括發售價格。補充劑 亦可加入、更新或更改本招股章程中包含的資訊。閣下應在投資前仔細閱讀本招股章程及有關特定發行證券的招股章程補充文件。

我們的普通股在紐約證券交易所（「NYSE」）和多倫多證券交易所（「TSX」）上市 在符號「QSR」下。

我們將根據此補充項目提出申請上市任何由本公司出售的普通股 紐約證券交易所和 TSX 的招股章程。我們尚未確定我們是否將我們可能在任何交易所提供的其他證券上市或 非處方 市場。如果 我們決定尋求上市任何證券，招股章程附件將披露交易所或市場。

 

 

投資我們的證券涉及某些風險。您應仔細檢閱下文所述的風險和不確定性 標題」風險因素」本招股章程第 2 頁及表格年報 10 公里 截至十二月止年度三十一年、二零二一年及年度 本公司隨後向證券交易委員會提交的其他文件，並以參考文件納入本招股章程。其他風險因素也可能在任何適用的招股章程附錄中列出.

證券交易委員會或任何國家證券委員會均沒有批准或拒絕這些證券或 確定本招股章程是否真實或完整。任何反對的陳述均屬刑事罪行。

本招股章程 根據加拿大證券法律，並不構成招股章程，因此不符合本文在加拿大提供的證券的資格。

 

 

日期 本招股章程為 2022 年 2 月 23 日

目錄

 

		頁面
有關本招股章程			1
這家公司			1
風險因素			2
關於前瞻性聲明的披露			2
售股股東			5
募集款項用途			5
有關證券			6
RBI股本的說明			6
合夥關係			7
債務證券的描述			10
權證的描述			16
配售計劃			18
法律問題			21
專家			21
您將在哪裡找到更多信息；通過引用進行合併			22

 

i

關於此招股章程

此招股章程是我們以表格 S-3 形式向證券和交易委員會提交的自動上架註冊申明書的一部分，依《證券法》修訂版的第405條規定，我們作為“知名資深發行人”進行申報。在此上架過程中，我們可以在一個或多個發行中出售本招股章程中描述的任何證券或後續向此註冊申明書提交的其他證券，並且在招股章程補充資料中指名的出售股東可在一個或多個發行中出售普通股。本招股章程提供了我們或我們的出售股東可能提供的證券的概括性描述。每次我們銷售證券或我們的出售股東銷售普通股，我們將提供一份招股章程補充資料，其中包含該發行條款的具體資訊。招股章程補充資料還可能增加、更新或更改本招股章程中包含的資訊。您應該閱讀本招股章程以及標題為“尋找更多資訊；文獻引用”的下面的其他資訊與任何適用的招股章程補充資料。

本招股章程和任何招股章程補充資料中使用的“RBI”、“我們”、“我們的”和“我們”的詞語是指餐飲品牌國際公司及其子公司。

該公司

我們是一家加拿大公司，作為The TDL Group Corp.（“Tim Hortons”）、Burger King Corporation（“Burger King”）、Popeyes Louisiana Kitchen, Inc.（“Popeyes”）和FRG, LLC（“Firehouse Subs”）的間接控股公司，我們於2021年12月15日收購了這些公司及其合併子公司。作為全球年度系統營業額超過350億美元的快餐服務公司之一，我們在100多個國家擁有超過29,000家餐廳。我們的“漢堡王”、“Popeyes”和“Firehouse Subs”品牌採用類似的特許經營模式，具有互補的時間段混合和產品平台。我們的四個標誌性品牌獨立管理，同時受益於全球規模和最佳實踐共享。截至2021年12月31日，我們品牌的總餐廳數量約100%由特許經營。 Tim Hortons^®, 漢堡王 ^®, Popeyes ^® 和 Firehouse Subs ^® 品牌具有類似的特許經營模式，並有互補的時間段混合和產品平台。我們的四個標誌性品牌獨立管理，同時受益於全球規模和最佳實踐共享。截至2021年12月31日，我們品牌的總餐廳數量約100%由特許經營。

我們的 Tim Hortons ^® 品牌

成立於1964年，Tim Hortons（“TH”）是北美最大的甜甜圈/咖啡/茶餐廳連鎖店之一，以總餐廳數量計算，是加拿大最大的連鎖店。截至2021年12月31日，我們共擁有或特許經營了5,291家TH餐廳。TH餐廳是帶有菜單的快餐店，包括高品質香濃咖啡、茶、基於濃縮咖啡的冷熱特飲、新鮮烘焙的產品，包括甜甜圈、甜甜圈球麵包、鬆餅、餅乾和糕點、烤三明治、經典三明治，和緊急升級等。 小甜甜圈球^®，貝果，鬆餅，餅乾和糕點，烤三明治，經典三明治，卷餅和其他產品。

我們的 漢堡王 ^® 品牌

成立於1954年，Burger King（“BK”）是全球第二大快餐漢堡店連鎖店，以總餐廳數量計算。截至2021年12月31日，我們共擁有或特許經營了19,247家BK餐廳，分布於100多個國家。BK餐廳是快餐店，提供火焰燒烤漢堡、雞肉和其他特色三明治、薯條、汽水和其他食品。

我們的 Popeyes ^® 品牌

成立於1972年，Popeyes（“PLK”）是全球第二大快餐雞肉概念，以總餐廳數量計算。截至2021年12月31日，我們共擁有或特許經營了3,705家PLk

 

1

餐廳。PLk餐廳是快餐餐廳，以獨特的“路易斯安那”風味菜單脫穎而出，包括炸雞、炸鷄嫩腿、炸蝦和其他海鮮、紅豆飯和其他區域食品。

我們的 Firehouse Subs^® 品牌

Firehouse Subs（“FHS”）創立於1994年，是一個建立在公共服務文化和在北美快餐三明治類別中占領領先地位的品牌。截至2021年12月31日，我們總共擁有或特許經營了1,213家FHS餐廳。FHS餐廳是快餐餐廳，以優質肉類和奶酪堆疊的熱騰騰的三明治和切碎的沙拉、辣椒和湯、招牌和其他配菜、軟飲料和當地特色食品為特色。

我們的主要行政辦公室位於加拿大安大略省多倫多市國王街西130號300套房，電話號碼為（905）845-6511。 845-6511.

風險因素

投資我們的證券涉及風險。建議潛在投資者閱讀並考慮了解有關在本招股書中描述的RBI投資的風險因素，包括我們的年度報告表格和我們的季度報告表格。這些風險和不確定因素的描述並非我們公司正在面臨的唯一因素。我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前視為不重要的因素，也可能影響我們的業務運營。適用於我們提供的每種或系列證券的招股書補充內容也將包含有關我們正在提供的那種證券的風險的討論。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股書和任何招股書補充中包含或參考的其他信息。 10-K 及我們的季度報告表單 10-Q， 投資在我們的證券中需要風險。建議潛在投資者閱讀並考慮了解有關在本招股書中描述的RBI投資的風險因素，包括我們的年報表格和我們的季報表格。這些風險和不確定因素的描述並非我們公司正在面臨的唯一因素。我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前視為不重要的因素，也可能影響我們的業務運營。適用於我們提供的每種或系列證券的招股書補充內容也將包含有關我們正在提供的那種證券的風險的討論。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股書和任何招股書補充中包含或參考的其他信息。

有關前瞻性聲明的披露在這份招股書中含有的某些信息以及被納入本招股書中的文件中的信息，包括關於未來財務表現和計劃、目標、企望、預期和管理目標的信息，構成了1995年《私人證券訴訟改革法》和加拿大證券法令下前瞻性聲明。我們將這些全部稱為前瞻性聲明。前瞻性聲明具有前瞻性質，因此受到風險和不確定因素的影響。這些前瞻性聲明通常可以通過使用“相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“將”、“可能”、“可能”、“目標”、“潛力”和其他類似的表達方式來識別，並包括但不限於關於我們對於以下事項的期望或信念（i）成為世界上最有效的特許加盟QSR經營者之一；（ii）我們全面特許經營的業務模式的好處；（iii）絲蓮特、漢堡王、波普艾斯和消防局品牌在現有和新市場上的國內外增長機會；（iv）我們通過聯合經營結構和特許加盟和開發協議來加速國際發展及其對未來品牌增長和盈利能力的影響；（v）我們繼續使用聯合經營結構和特許加盟和開發協議來推動國內和國際擴張以及未來在消防局牌子可能運用類似安排的影響；（vi）我們的策略對我們的Tim Hortons、漢堡王、波普艾斯和消防局品牌增長和盈利能力的影響；（vii）我們對技術和創新的承諾，我們在技術能力方面的持續投資，以及我們對數字銷售、信息系統和技術產品的計劃和策略

在這份招股書中含有的某些信息以及被納入本招股書中的文件中的信息，包括關於未來財務表現和計劃、目標、企望、預期和管理目標的信息，構成了1995年《私人證券訴訟改革法》和加拿大證券法令下前瞻性聲明。我們將這些全部稱為前瞻性聲明。前瞻性聲明具有前瞻性質，因此受到風險和不確定因素的影響。

 

2

投資；(viii) 我們的銷售、訪客流量和盈利能力與消費者選擇性支出之間的關聯，以及影響支出的因素；(ix) 我們的能力 推動流量、擴大我們的客戶群，並允許餐廳通過新產品創新擴展到新的日常活動；(x) 在 Tim Hortons、Burger King、Popeyes 之間共享和利用最佳實務獲得的好處。 Firehouse Subs 品牌；(xi) 我們每個品牌的長期成功和競爭地位，以及加盟商的銷售和盈利增加的驅動力；(xii) 我們的成本管理措施在 我們的每個品牌；(xiii) 持續使用某些特許經營獎勵措施，其對我們的財務業績的影響，以及我們減輕此類影響的能力；(xiv) 我們現代形象改建計劃的影響以及我們能力 通過簽訂新的 Bk 特許經營協議，減輕該等措施對特許利率的負面影響；(xv) 該等措施的影響和持續影響 2019 冠狀病毒 大流行關於我們的結果 經營、業務、流動性、潛在客戶以及餐廳業務，以及我們的特許經營者的營運，包括當地條件和政府制定的限制和限制；(xvi) 我們的數位和行銷計劃；(xvii) 我們 未來的財務義務，包括年度債務服務要求、資本支出和股息支付、我們履行此等義務的能力以及用於滿足該等義務的資金來源；(xviii) 我們未來的用途 流動性，包括股息支付和股份回購；(xix) 將來對特許經營者提供的任何現金流支持，以及該等支持對我們未來現金流和財務業績的影響；(xx) 未來 FHS 的金額和時間 交易成本及公司重組及稅務諮詢費用；(xxi) 我們對利率和外幣匯率變動的風險，以及利率和外幣匯率變動對 我們的利息支付金額、未來收益和現金流量；(xxii) 我們預計對我們衍生工具支付的淨現金結算金額；(xxiii) 我們的稅務狀況及其符合適用稅務法律的規定； (xxiv) 某些會計事項，包括會計準則變更的影響；(xxv) 某些稅務事宜，包括我們對稅務事宜的估計及其對未來期間的影響；(xxvi) 通脹對我們的營運結果；(xxvii) 我們有關減少溫室氣體排放的目標；(xxviii) 國內和國際政府監管對我們的業務和財務和 營運結果；(xxix) 我們的設施是否足以滿足我們當前的要求；(xxx) 我們未來的財務和營運業績；(xx****些訴訟事宜，包括我們預期支付以解決的金額 與中國 Burger King 和 Popeyes 的總特許經營協議對手的商業爭議，以及我們希望我們能夠與新的主特許經營商在市場上前進，並加速未來的增長 中國；(xxxii) 我們 2022 年總股息目標；以及 (xxxiii) 我們的可持續發展措施以及政府可持續發展規管和措施的影響。

我們的前瞻性聲明，包括在招股章程中以及通過參考納入本招股章程中的文件中， 表示管理人員在製作日期的期望。我們的前瞻性聲明基於 RBI 根據其經驗和對歷史趨勢、當前狀況的認知和分析做出的假設和分析。 預期未來發展，以及其他因素認為適合情況。但是，這些前瞻性聲明存在許多風險和不確定性，實際結果可能與這些聲明有重大不同 在此等聲明中表明或暗示。可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的重要因素包括： 有關的事項、風險：(1) 我們的重大債務，這可能會對我們的財務狀況不利影響並阻止我們履行我們的義務；(2) 可能影響願望的全球經濟或其他業務條件或 我們的客戶購買我們的產品的能力，例如產品的影響 2019 冠狀病毒 疫情，通脹壓力，失業水平高，收入增長中位數下降，消費者信心和 消費者自行支出及消費者對飲食健康和食品安全的看法變化；(3) 我們與特許經營商的關係和成功，以及與我們完全特許經營模式相關的風險；(4) 我們 特許經營者的金融穩定性，以及他們能夠獲取和維持經營業務所需的流動性；(5) 我們的供應鏈運營；(6) 我們對房地產的擁有和租賃；(7) 有效性 我們對這些計劃的營銷、廣告和數字計劃以及特許經營者支持；(8) 利率和貨幣兌換市場的顯著和快速波動，以及我們對沖活動的有效性； （9）我們能夠成功實施我們每個品牌的國內和國際增長策略，以及與我們國際營運有關的風險；（10）我們對特許經營商的依賴，包括

 

3

（11）通過特許權加速餐廳增長的加盟商；（12）我們所負責的貸款和衍生品的交易對手履行其承諾和/或義務的能力；和（13）適用稅法或其解釋的變化，以及我們準確解讀和預測此類變化或解讀對我們的財務狀況和結果的影響。

我們在一個極具競爭力且快速變化的環境中運作，如果我們無法成功處理上述任何風險，可能允許我們的競爭對手增加市場份額並可能減少我們的盈利能力。新的風險因素不斷出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或是任何因素或因素組合導致實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果有實質差異的程度。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證將來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們和其他人都不承擔任何對這些前瞻性陳述的準確性或完整性的責任。你不應該依賴前瞻性陳述作為未來事件的預測。最后，我們的未來結果將取決於各種其他風險和不確定性，包括但不限於我們在《年報》第1A項“風險因素”部分詳細說明的那些風險和不確定性，以及我們不時向委員會提交或交表或向加拿大證券監管當局提交的其他材料。我們或代表我們的任何人的所有前瞻性陳述均在本章和本招股說明書其他地方以及納入本招股說明書的文件中明確地完整地受到警語性陳述的限制。除了證券法的要求外，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，無論是因新信息、後續事件或情況、期望的改變或其他原因。 10-K 截至2021年12月31日的年度報告（“年報”）以及我們不時向美國證券交易委員會或加拿大證券監管機構提交或發布的其他資料。我們或代表我們的人所作的所有向前看的陳述，均在本章節及本招股書的其他部分以及納入本招股書中的文件中明確被限定和規範。除適用證券法規定外，我們不承擔更新這些向前看的陳述的責任，無論是因新信息、後續事件或情況、期望變化或其他原因。

 

4

股東出售

我們可能註冊本招股書涵蓋的證券，以允許賣方股東轉售其證券。我們可能通過向證券交易委員會提交招股補充說明書，註冊供賣方股東轉售的證券。招股補充說明書將闡述有關賣方股東的信息，包括他們的姓名，將要註冊和出售的證券數量，他們對證券的受益所有權和與我們的關係。

款項用途

我們打算將在適用的招股補充說明書中規定的方式和目的中出售本招股書涵蓋的任何證券所得淨收益。我們不會從任何賣方股東出售的我們的證券的出售中收到任何款項。

 

5

證券款項

我們可能在此招股書下隨時分別或合共提供：

 

•

普通股;

 

•

沒有抵押的優先、次級或次級債務證券;和

 

•

購買普通股和債務證券的認股權證。

此外，要在招股書補充說明中命名的出售股東可能隨時提供我們的普通股。

RBI股份的描述

截至2022年1月31日，我們的授權股本包括（i）無限量的普通股，（ii）一個特別 表决股和（iii）68,530,939股被指定為A級9.00%累積複利永久優先股，所有股份已經被贖回並注銷，無法重新發行。截至2022年1月31日，我們的發行股本包括309,581,751股普通股和特別表決股。所有已發行的普通股均是有效發行的，已全額支付並 不可評估的。 截至2022年1月31日，沒有任何其他類別或系列的股票被發行並流通。此外，截至2022年1月31日，還有（1）11,924,399股普通股可通過行使優先股票或根據時間和業績掛鉤的限制性股票數量獲得；（2）10,072,153股普通股保留用於在未來根據我們修訂和重述的2014年綜合激勵計劃（“綜合計劃”）下授予的獎勵行使或獲得；和（3）144,993,458股普通股可於成交所b類可交換有限合夥單位交換（在下文的“合夥關係—合夥關係可交換單位）。截至2022年1月31日，我們的普通股有21,457名記名股東。

以下是我們的普通股和特別表決股的主要權利、特權、限制和條件摘要。

普通股

會議通知和投票權

除非法律另有規定，否則我們的普通股持有人有權收到RBI所有普通股股東會的通知並參加所有會議，並與特別表決股合併投票。我們的普通股持有人有權每股投一票。

股息和清算權益

我們普通股持有人有權按照董事會（“董事會”）不時所決定的金額和形式，自行宣布股息，並以與其他優先權股份優先權相同的金額宣布和支付我們的所有普通股股息。

在RBI解散、清算或 清理 時，我們的普通股持有人有權在履行RBI所有債務和債務的前提下享有RBI剩餘的財產和資產，但在其他優先權普通股份之前享有優先權。

轉讓代理人

我們普通股的轉讓代理人和註冊處是加拿大計算機股份信託公司。

 

6

特別投票分數

會議通告及投票權

除法律另有規定外，特別投票股權將授權其持有人就所提交投票的所有事項投票。 本公司普通股東持有人在任何股東大會上行使同意的權利，並行使同意任何有關我們普通股股東持有人書面同意的權利，並會對任何股東大會或將會對任何股東大會或 書面同意，以我們的普通股為單一類別投票。特別投票股份持有人不可根據建議修改本公司章程為：(i) 增加或增加或 減少我們獲授權發行的特別投票股份數目上限，或增加任何具有權利或優先於特別投票股權之類別的授權股份數目上限；或 (ii) 創建新股份 等於或優於特別投票股份的股份類別。特別投票股份持有人有權出席本公司普通股股東持有人有權參加的所有股東大會，並有權參加 接收我們發送給普通股持有人與該等會議有關的所有通告和其他材料的副本，以及向普通股持有人徵求的任何同意。

特別投票股份持有人可獲得相等於公共股票的票數 合夥人可換股單位持有人在不時交換所有未償還的合夥人可兌換單位時應收的股份（本公司及我們附屬公司持有的合夥可兌換單位除外），確定為 確定有權就適用事項投票的股東的記錄日期，或如未確定記錄日期，則作出該等投票日期。請參閱」合夥可交換單位 — 持有人的投票權 關於 RBI 的合夥可交換單位和法定權利」下面。

股息及清算權益

特別投票股份的持有人無權獲得股息，也對該財產沒有權利或 在解散、清盤或 清盤 或人民銀行。

贖回 右

在沒有未出售的合夥人可交換單位時，特別投票股將自動為 兌換並取消，以 1 美元支付給其持有人。

合作夥伴

管理人員：總合夥人

澳大利亞銀行是 餐飲品牌國際有限合夥人（「一般合夥人」），是根據安大略省法律組織的有限合夥人和 RBI 的子公司（f/k/a 新紅加拿大有限合夥人）的唯一總合夥人（「一般合夥人」），以及 新紅加拿大合作夥伴關係）（以下簡稱「合作夥伴關係」），是漢堡金、蒂姆霍頓斯、波佩斯和消防公司的間接母公司，並根據有限公司管理合夥公司的所有營運和活動 合作夥伴關係協議（「合夥協議」）。根據合夥協議和安大略省有限合夥法的條款下，一般合夥人具有完整和獨有的權利、權力和權力 管理、控制、管理和經營業務和事務，以及就合作夥伴關係的承諾和業務做出決定。合夥協議規定，如果一般合夥人根據 合夥協議在管理合夥公司的營運和活動時，一般合夥人只有權考慮其所需的利益和因素，包括自己的利益，並不具有任何責任或義務 （信託或以其他方式）考慮任何影響合夥關係的利益或因素，並不受合夥協議、任何其他協議、安大略省有限合夥法規定的任何其他標準約束 或任何其他法律。儘管有上述規定，但一般合夥人只能採取某些行動（如合夥協議中所載的規定）獲得董事會的衝突委員會批准、同意或指導。 董事（「衝突委員會」）。

 

7

夥伴關係的資本結構

合夥企業資本由三類單位組成：A 類共同單位（「共同單位」）、優先單位 及 B 類可交換有限合夥單位（「合夥人可交換單位」）。通用合作夥伴的利益由共同單位和優先單位代表。有限合夥人的利益由 合作夥伴可交換單位。

合作交換單位

經濟及投票權摘要

合夥人可交換單位旨在提供主要相等的經濟權利，以及對於 RBI 相等於我們普通股持有人的相應權利。根據合夥協議的條款，合夥人可交換單位所附帶的權利、特權、限制和條件包括 以下內容：

 

•

合夥人可以隨時兌換單位，可根據持有人的選擇進行交換（「交易所」） 右」），在一個 一對一 RBI 普通股（「交換股」）的基礎，以我們作為一般合夥人的權利（需獲批准 在某些情況下，爭議委員會）決定以現金支付代替我們普通股的任何交換。如果我們選擇現金支付代替發行普通股，現金支付的金額將為 在兌換日前最後一個工作日結束的連續 20 個交易日內，我們普通股在紐約證券交易所的加權平均交易價格（「可兌換單位現金金額」）。裁定書面通知 該形式的代價，須於交換日期前十個工作日內向行使交換權的合夥人的可換股單位持有人提供該形式的考慮。

 

•

如果已宣佈股息或派息，並且有關我們的普通股息支付，合夥公司將 就每個合夥人可交換單位進行分配，分配等於普通股股息或分派。合夥人可交換單位分派的記錄日期及付款日期將為 與我們普通股股息或分派的相關記錄日期和支付日期相同。

 

•

如果我們以股息或派發普通股的形式發行任何普通股，合夥公司將會 就該等持有人持有的每個可換股單位，向每名合夥人可換股單位發行的合夥人可換股單位數目相等於每股發行的普通股數目。

 

•

如果我們發行或分發權、期權或認股權證或其他證券或資產予全部或主要全部 在我們的普通股持有人中，合夥人須向合夥人可換股單位的持有人進行相應分配。

 

•

除非相應的分類或部分，否則不允許我們未發行的普通股分割或組合 合作夥伴可交換單位進行組合。

 

•

我們和董事會不得提出或推薦我們的普通股或 合夥人可交換單位，除非合夥人可交換單位的持有人和普通股持有人有權在相同的程度和平等的基礎上參與。

 

•

合夥公司解散及清盤後，如合夥人可交換單位仍未償還及有 未兌換我們的普通股份，然後，公司普通股持有人和合夥可兌換單位持有人之間的合夥人的資產將按照普通股數量按比例分配 和合作夥伴可交換單位出色。分配給合夥人可兌換單位持有人的資產將直接分配給該等持有人。有關我們普通股的分配資產將分配給我們。在之前 此比例分配，合作夥伴需向我們支付足夠的金額來資助我們

 

8

為確保任何分配給我們的財產和現金都可用於向持有普通股的股東分配每股分配額等於對每個交易所可交換單元分配的利益（如果相關費用或其他負債項目與我們作為普通合夥人或我們通過合夥關係或其子公司進行的業務和事務有關，則必須支付這些費用或其他負債項目）。合夥關係可交換單元的條款不提供在合夥關係或我們解散或清算時將合夥關係可交換單元自動交換為我們普通股的權利。

 

•

對合夥協議進行修訂等行動（例如對可交換單元的經濟權利相對於普通股的影響）需要經過合夥關係可交換單元持有人的批准。

合夥關係可交換單元的持有人通過RBI的特別投票股間接參與有權進行投票的事項，包括選舉我們董事的投票。特別投票股由受託人持有，該受託人有權在持有的合夥關係可交換單元數量等於未付出的普通股的股份提名上表決，持有合夥關係可交換單元的持有人提供的投票指示。除非依據合夥協議，投票信託協議或適用法律的要求，合夥關係可交換單元持有人沒有直接權利收到或參加合夥關係的任何會議或在任何此類會議上投票。

以下是與合夥關係可交換單元相關的某些經濟權利、投票權和其他權利、特權、限制和條件的更詳細描述。

合夥關係可交換單元持有人的投票權和對RBI的法定權利

對RBI的投票權

根據投票信託協議，RBI已為服務于合夥關係可交換單元持有人（除RBI及其子公司外）的受託人發行了一個特殊投票股。特殊投票股具有投票權，受託人可以在任何持有我們普通股的股東有投票權或在我們從持有我們普通股的持有人那裡尋求任何書面同意的情況下行使，該投票權等於當前未付出的合夥關係可交換單元（除了RBI及其子公司所持有的合夥關係可交換單元）。每個合夥關係可交換單元持有人（除了RBI及其子公司）在任何股東會議或股東同意書上的記錄日期上均有權指示受託人為每個持有的合夥關係可交換單元行使附屬於特殊投票股的選票。除非合夥協議、投票信託協議或適用法律另有要求，否則合夥關係可交換單元持有人沒有直接權利收到通知或參加任何合夥的持有人會議或在任何這樣的會議上投票。

儘管如前所述，在適用法律下，如果任何事項需要作為記錄所有者或特殊投票股的認可，分開作為類別進行投票，則受託人將在該投票中行使所有投票權：（i）在我們普通股和特殊投票股，一起作為雙方的組合，對有關事項表決結果為贊成的情況下支持有關事項；以及（ii）在這樣的組合表決的結果對有關事項不滿意時反對有關事項，但在就修改我們的章程作出投票決議時，如果：（x）實現特殊投票股的交換、重劃或取消，或者（y）添加、更改或刪除特殊投票股的權利、特權、限制或原則

 

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在具有特殊表決權股份的附帶條件下，在特殊表決權股份被適用法律允許或要求單獨投票作為一個類別的情況下，受託人將根據是否被指示投票贊成或反對所提議修訂案來行使所有表決權。

表決信託協議規定受託人將郵寄或導致郵寄（或以其他方式通訊）證券交換單位持有人在我們普通股東有權投票的每次會議的通知，連同相關資料和關於持有人如何指示受託人行使與特殊表決權股份有關之表決的聲明，與我們郵寄（或以其他方式通訊）普通股東的通知和材料的當天。

有關RBI的法定權利

只要CBCA賦予投票股份持有人的一個特定法定權利，我們同意除了RBI及其子公司之外的股東受託人所有的特殊表決權股份持有人可以通過持有特殊表決權股份之註冊股東來享有該種法定權利。投票信託協議中列出的預定法定權利包括CBCA第21條、103(5)條、137條、138(4)條、143條、144條、175條、211條、214條、229條、239條和241條所提供的權利。在一名持有者的要求下，只要符合某些條件，RBI和受託人就會合作，以協助有權指示受託人行使該等法定權利的持有人行使該等法定權利，這種行使法定權利將基於該持有人即以註冊股東身份持有我們普通股按比例換發的合夥註冊單位。

單位或股份的報價

合夥協議包含以下條款：如果為所有未決集合體可交換單位做出收購要約，而且收購人接受了不少於未決集合體可交換單位的90%（除了收購人或其關聯方的或關聯人的合夥持有的合夥單位）並支付了該單位的價款，那麼收購人將有權以與收購人所提供條款相同的條款收購未接受收購人所持合夥單位的合夥單位。此外，只要未決集合體可交換單位還存在，以下兩種情況將發生：(i) 除非合夥可交換單位持有人享有在我們普通股股東中同等和公平的條件下參與競標的權利，否則我們不會提出或推薦對我們的普通股提出正式收購要約，我們的董事會不會批准或同意進行此類收購要約；(ii) 我們不會提出或推薦對合夥可換股提出正式收購要約，我們的董事會不會批准或同意進行此類收購要約，除非我們的普通股股東享有在合夥可交換單位股東中以同等和公平的方式參與競標的權利。加拿大證券監管機構可能因公眾利益而進行干預（可能根據加拿大證券監管機構的工作人員或利益相關方的申請進行干預），以防止對我們的普通股或合夥可換股的股東提出或完成濫用不同安全階段的要約。

債務證券的說明

債務證券將是我們的無擔保直接債務。債務證券可以是高位或次位債務。債務證券將在我們和受託人之間的一個或多個契約下發行。任何契約均應受到1939年修訂版的信託契約法的規定和管轄。本招股書中有關任何契約和在任何契約下發行的債務證券的聲明是對契約的某些預期條款的摘要，不代表完整，全部條款的引用可能出現在契約和債務證券中。

 

10

將軍

我們在本登記聲明中提交了一種與我們的高級證券有關的簽約形式和一種與我們有關的簽約形式 高級次級證券及附屬證券。我們的高級債務證券將與我們的其他不屬下級債務的支付權方面相等和分率的排名，包括但不限於我們的 3.875% 第一保留權 2028 年到期的高級債券、5.75% 至 2025 年到期的首押高級債券、3.50％ 的 2029 年到期首押高級債券、4.375% 二零零八年到期的第二押高級債券及 2030 年到期 4.00% 第二押高級債券。雖然這些高級債務證券的排名均等和差餉 如果我們的其他債務不屬於次級，其實比我們附屬公司的水平較低於抵押債務或債務。如果我們發行次級債務證券，其在付款權中將受到先前付款的次級債務證券。 具有適用的招股章程附件所定義的高級債務，並且可與任何其他次級債務等級和評分排名。然而，他們也可以在付款權中歸屬於高級下級人士 證券。請參閱」— 歸屬。」在每個情況下，我們可以在不時根據或根據其授出的授權而定，以一個或多個系列發行債務證券，不限於總本金額的總金額。 本公司董事會的決議，或根據一或多個補充協議訂立的決議。我們不需要同時發行一系列的所有債務證券。除非我們另有規定，否則我們可能在未經過同意的情況下重新開放系列 此類系列持有人，以發行該系列附加證券。

我們預計，任何簽約將提供我們可能的， 但不需要指定一個以上的承諾人，每個人就一或多系列債務證券而指定多名受託人。任何契約下的受託人可就一或多系列債務證券辭職或解除，以及 繼任受託人可被委任為有關該系列的行動。適用的招股章程附件將描述我們將提供的債務證券系列有關的具體條款，包括（如適用）以下內容：

 

•

所有權及序列指定，以及是否為高級證券、高級附屬證券或 附屬證券；

 

•

證券的總本金額；

 

•

如本金以外，本公司將以其發行債務證券的本金額的百分比 債務證券的金額；

 

•

證券證明的權利；

 

•

債務證券的本金額在聲明加速後應付的部分 債務證券的到期，或如果可轉換，初始轉換價格、轉換期間以及管理該等轉換的任何其他條款；

 

•

指定的到期日；

 

•

每年任何固定或可變的利率或利率；

 

•

利息可能累積的日期以及任何利息支付日期；

 

•

任何沉積金要求；

 

•

任何退休條款；

 

•

任何兌換條款，包括兌換價格及任何再行銷安排；

 

•

有關保證券的抵押品種類和優先權的任何規定；

 

•

任何限制股息申報或要求維持任何資產比率的條文，或 維護儲備；

 

•

限制增加債務或發行額外證券的規定；

 

•

有關修改股東權利保證條款的條文；

 

•

有關受託人的任何條文；

 

11

•

證券是否以美元計算或應付的外幣或兩個單位 或更多外幣；

 

•

該等證券的違約事件及契約事件，在與該等證券不同或以外的範圍內 本招股章程中所述；

 

•

我們會否以證書及/或書籍形式發行債務證券；

 

•

債務證券將是否以登記形式或持有人形式，如果是註冊形式，則以下面額為何 除 1,000 元的偶數倍以外，以及 (如果是持名人形式)，則其相關的面額及條款及細則；

 

•

我們會否以永久全球形式發行任何債務證券，以及如有，條款及細則， 如有，可以將全球證券的權益全部或部分交換為全球證券代表的個別債務證券；

 

•

本招股章程中所述的違約及公約違約條文的適用性（如有），或 任何招股章程補充文件；

 

•

我們是否會就任何稅收、評稅或政府費用向證券支付額外金額 以及如有，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是付款；以及

 

•

有關債務證券的附屬性條文（如有）。

我們可能會以低於到期時應付本金額的債務證券（我們稱這些證券為「原發行） 折扣證券」）。如有重要或適用，我們將在適用的招股章程附件中描述適用於原始發行折扣證券的特別美國和加拿大聯邦所得稅、會計及其他考慮因素。

除了以下所述的情況外— 資產的合併、合併或出售」或任何招股章程中可能列明 此外，簽約將不包含任何其他條文，可能會限制我們承擔債務的能力，或在涉及我們涉及高度槓桿或類似交易的情況下，可以支付債務證券保障持有人能夠支付債務證券保障 或在控制權變更時。閣下應仔細查閱適用的招股章程補充文件，以獲取有關違約事件及適用於所提供之債務證券的契約的資料。

面額、利息、登記及轉讓

除非適用說明書附件另有說明，否則本公司將發行任何已登記系列的債務證券 面額為 1,000 美元的證券，全球證券除外，可能是任何面額的。

除非 在適用說明書補充文件中另有規定，我們將在受託人的企業信託辦公室支付任何債務證券的利息、本金及保費 (如有)。但是，根據我們的選擇，我們可能會支付 利息，以支票郵寄至適用登記冊中所列的有權收款人的地址，或透過電匯向該人透過在美國境內的帳戶向該人提供的資金。

如果我們在任何利息支付日期並未準時支付或適當提供利息，違約利息將支付：

 

•

向債務證券在特別記錄日期營業結束時以名義註冊的人，以其名義登記為 由適用受託人確定；或

 

•

以任何其他合法方式，全部按照適用的契約中更完整描述。

 

12

您可能會將您的債務證券拆分成更多面額較小的債務證券 或合併成較少面額較大面額的債務證券，只要總本金額不變更。這被稱為「交換」。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓債務證券。受託人擔任我們的代理商，在該地區註冊債務證券 持有人姓名和轉讓債務證券。我們可能會將此任務更改為另一個實體或自行執行。執行維護註冊持有人名單的作用的實體稱為「證券」 註冊商。」它還將執行轉移。

您將不需要支付服務費用以轉賬或兌換債務 證券，但您可能需要支付與交易或轉讓相關的任何稅款或其他政府費用。只有在保安註冊商對您所有權證明滿意的情況下才會進行轉讓或交換。

資產的合併、合併或出售

根據任何契約，我們一般都允許與其他公司合併或合併。我們也允許出售大部分所有 將我們的資產轉給另一家公司，或購買其他公司的主要全部資產。但是，除非符合以下所有條件，否則我們不會採取以下任何行動：

 

•

如果我們合併不存在或出售我們的資產，則另一家公司必須是公司，合夥公司或其他 根據某個州或哥倫比亞特區的法律、加拿大任何省份或領地的法律，或根據美國或加拿大聯邦法律組織的實體。另一家公司必須同意對債務證券負責的法律責任。

 

•

合併、出售資產或其他交易不得造成債務證券違約。此外，我們 除非合併或其他交易可以解決違約情況，否則不得已在違約狀態。此目的預設值將包括如果有提供我們默認通知或我們的默認情況的要求，將會成為默認事件的任何事件 被忽略了必須存在一段特定時間。

 

•

適用說明書附件中所述的任何其他條件。

違約事件及相關事項

默認事件

「違約事件」一詞指以下任何一項：

 

•

我們不會在債務證券到期日支付本金或任何保費。

 

•

我們不會在債務證券到期日起 30 天內支付利息。

 

•

我們在收到通知後 60 天內，我們仍違反任何其他適用契約條款的任何條款。 默認聲明我們違反了。受影響系列債務證券本金額 25% 的受託人或持有人可以發出通知。

 

•

我們提出破產申請或發生破產、破產或重組的某些其他事件。

 

•

適用說明書附件中所述的任何其他違約事件都會發生。

發生違約事件的補救措施

如果發生違約事件而未能解救，則受託人或債務本金額中重大部分的持有人 受影響系列的證券可申報該系列所有債務證券的全部本金額為到期及立即應付。這稱為成熟度加速聲明。如果發生默認事件是因為 破產、破產或重組的某些事件，

 

13

所有債券的本金，無須受託人或任何持有人進行任何行動，將自動加速。在受託人或持有人加速任何債券系列之後，但未獲得支付應付款項的判決或裁定之前，受影響系列的債券的本金金額中至少占多數的持有人，在某些情況下，可以撤銷和取消此加速。

除非信託受託人有某些特殊職責，否則持有人應根據適用的債券信託條款提出要求，信託受託人不需要採取任何行動，除非持有人提供合理保障以免受費用和責任的損失。這被稱為賠償。如果提供了合理的賠償，相關系列的未償還證券的本金金額中占多數的持有人可以指示訴訟或其他正式法律行動的時間，方法和地點，尋求信託受託人可用的任何救濟。這些多數持有人也可以指示信託受託人執行適用債券信託條款下的任何其他行動，但需受到某些限制。

在您忽略受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債券相關的利益之前，必須發生以下情況：

 

•

您必須給受託人書面通知事件的違約已經發生且仍未得到解決。

 

•

相關系列的全部未償還證券的本金金額中至少占25%的持有人必須提出書面請求，要求信託受託人采取因違约而採取行動，並必須對採取該行動的成本和其他責任提供合理的賠償。

 

•

在收到上述通知和賠償要約後，信託受託人必須未採取行動的情況下經過60天。但是，在證券到期後，您隨時有權提起訴訟要求支付欠款。

我們每年都會向受託人提供一份書面報告，證明我們與適用的債券信託條款和債券的適用方面保持一致，否則指出任何違約。

債券信託條款的修改

我們將在適用的招股書補充說明中設定我們可以修改債券信託條款或債券的條款和條件。有三種類型的更改可以對債券信託條款和債券進行更改：

需要全體一致同意的更改

首先，有些更改在未經您的明確同意之前，我們不能對您的債券進行更改。以下是這些類型的更改列表：

 

•

債券本金或利息的到期日變更；

 

•

減少債券數額；

 

•

減少違約後債券到期後本金的付款數額；

 

•

債券付款的地點或貨幣的更改；以及

 

•

損害您起訴支付欠款的權利。

需要大多數持有人投票贊成的更改

對債券信託條款和債券進行的第二種更改是需要持有該特定系列債券的本金金額佔多數的債券持有人投票贊成的更改。大多數更改屬於此類別，除了澄清更改和不會對持有人產生不利影響的某些其他更改。我們要求相同的投票以獲得過去違約的豁免。

 

14

除非我們獲得您的個人同意，否則不能獲得資產抵押債券或列在第一類別下的任何其他方面的豁免。——需要全體一致同意的更改除非我們取得您的個人同意，否則無法獲得債券或列在第一類別下的其他債券的任何付款違約或其他設定的豁免。

不需要批准的更改

第三類更改不需要債券持有人投票。 這種更改僅限於澄清和某些其他更改，這些更改不會對債券持有人造成不良影響。

履行、取消或契約解除

履行

我們可以通過將適當貨幣的資金存入權益人之外的可信賣方那以履行您持有的任何一系列債券內已經到期並需支付或將於一年內支付或計劃於一年內還本的負債，包括任何溢價和利息。

完全履行

在特定情況下，我們可以對您持有的一系列債券進行全部履行。 這意味著如果我們採取以下安排向您偿还債券，那么我們可以合法地解除負債證券的任何支付或其他义务：

 

•

我們必須以您的利益和債券的所有其他直接持有人為名，將錢和美國政府或美國政府機構的票據或債券的結合存入信託，以產生足夠的現金在各種到期日上支付負債券，包括任何溢價和利息。

 

•

必須更改現行美國聯邦稅法或發布IRS裁決，才能對上述存款進行法律認可而不會使您對負債證券的課稅方式有所不同，就像我們沒有存款，只是自己償還負債證券一樣。 根據現行的美國聯邦稅法，存款和我們對負債證券的法律解除，將被視為我們收回您的債券並將存入信託的現金和票據或債券分配給您。 在這種情況下，您可能會因將債券退還給我們而產生利得或損失。

 

•

我們必須提交一份法律意見書，確認上述關於稅法的更改。

如果我們確實履行，則您必須僅依靠信託存款來償還債券。 在任何不太可能發生的案件中，您都無法找我們索要償還負債證券。 相反，信託存款在我們破產或破產時很可能受到我們的債權人和其他債權人的索賠保護。 您還將獲得豁免任何優先順序條款。

契約解除

根據現行美國聯邦稅法，我們可以進行與上述相同類型的存款，並從債券中解除某些限制性契約。 這稱為“契約解除”。 在此情況下，您將失去先前限制性契約的保護，但將獲得將錢和證券存入信託以償還債券的保護，並且將獲得豁免任何優先順序條款。 為了實現契約解除，我們必須採取以下措施：

 

•

我們必須以您的利益和債券的所有其他直接持有人為名，將錢和美國政府或美國政府機構的票據或債券的結合存入信託，以產生足夠的現金在各種到期日上支付負債券，包括任何溢價和利息。

 

15

•

我們必須向受託人提供法律意見，確認根據現行聯邦所得稅法，如果我們進行上述存入資金，您不會因債務證券的稅務而有所不同。

如果我們達成契約無效，則與債務證券相關的以下條款和債務證券將不再適用：

 

•

適用於債務證券系列並在適用券面貼補充說明書中說明的任何契約；

 

•

任何優先級條款；和

 

•

任何破產事件和其他債務的到期加速事件，如適用券面貼補充說明書所述。

如果我們達成契約無效，如果信託存款不足，您仍可以向我們尋求償還債務證券。 如果發生其餘的違約事件，例如我們的破產事件，且債務證券立即到期並應予支付，則可能存在不足之處。 根據引起違約的事件，您可能無法獲得不足之處的付款。

優先級次

如果適用券面貼補充說明書中提及，我們可能發行債務證券系列的債務證券全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，該全球證券將存入在在券面貼補充說明書中指定的存放代理人名下。 我們可能以註冊或債券形式發行全球證券，以及以臨時或永久形式發行全球證券。 有關任何一系列債務證券的存放安排的具體條款將在券面貼補充說明書中說明。

 

•

債務證券被提供時優先於債務證券的債務；

 

•

在優先債務的違約狀況下，債務證券持有人獲得付款的限制；

 

•

在違約事件之後，如果有的話，支付給債務證券持有人的限制；和

 

•

要求債務證券持有人向優先負債持有人匯款的條款。

全球貨幣證券

如果適用券面貼補充說明書中提及，我們可能以整體或部分的形式發行一系列債務證券的債務證券，其形式可能為一個或多個全球證券，並存入在券面貼補充說明書中所列出的存放代理人名下。我們可以以註冊或不記名形式發行全球證券，而且可以是臨時或永久性形式。 任何一系列債務證券的存放代理人安排的具體條款將在券面貼補充說明書中說明。

認股權證描述

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或債務證券。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何券面補充說明書中提供的其他證券一起發行，並且可以附着在其上或與其分立。 每一系列認股權證將依據我們與券面補充說明書中指定的認股權代理之間簽訂的單獨認股權協議發行。認股權代理只會在該系列認股權中的認股權代理方面充當我們的代理人，而不會對任何認股權持有人承擔任何義務或代理或信託關係。 該認股權和相應認股權協議的其他條款將在適用的券面貼補充說明書中說明。 認股權協議和認股權形式的副本將作為本說明書所包含的註冊聲明的附件提交或作為參考文件加以納入，本摘要的全部參考均以該等附件為限。

 

16

適用的招股章程附件將描述認股權證的條款，包括： 如適用，以下內容：

 

•

認股權證的標題；

 

•

認股權證的總數目；

 

•

發行認股權證的價格或價格；

 

•

行使認股權證時可購買的證券的指定、條款及數目；

 

•

發行認股權證的證券的指定及條款（如有）以及認股權證的數目 每份證券一併發行；

 

•

認股權證及相關證券將分別轉讓的日期（如有）；

 

•

行使認股權證後可以購買的每種證券的價格；

 

•

有關行使價變更或調整的任何規定；

 

•

行使權證的權利應開始的日期以及該權利的日期 過期；

 

•

可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數額；

 

•

有關登記入口程序的資料（如有）；及

 

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易有關的條款、程序及限制，以及 行使認股權證。

註冊權利

我們與兩名股東簽訂註冊權協議。這些將在下面討論。

2012 年 6 月 19 日，隨著漢堡金環球控股有限公司與和合併成司法控股有限公司有關，以及 與此相關的交易（「寶華控股合併」），漢堡金環球與 3G 特別情況基金 II 有限公司（「3G」）及珀盛廣場公司簽訂獨立註冊權協議 II、L.P.、珀興廣場國際有限公司及威廉·阿克曼（統稱「珀星股東」），就 3G 及珀星股東與保興股東購買的漢堡金全球普通股股份有關 寶華控股合併有關連串交易（以下簡稱「交易」），導致 RBI 間接收了漢堡金全球和蒂姆霍頓斯，我們承擔該等註冊權利協議下的義務與 關於因交易而向 3G 及 Pershing 股東交換合夥人可換股單位後發行及可發行的 RBI 普通股份的註冊。

根據該等註冊權利協議，我們已同意在某些情況下提交一份有關的貨架註冊聲明 轉售 3G 及珀興股東持有的普通股份。此外，每位 3G 股東和 Pershing 股東均有權要求我們提交註冊聲明，涵蓋 3G 持有的普通股和 Pershing 股東，只要在表格上提交註冊聲明，預期向公眾發售價格（任何承保折扣和佣金前）至少為 (x) 10,0 百萬元 S-3 或從表格上的貨架登記聲明中取消報價 S-3 和 (y) 為其他註冊要求提供 50.0 億元。3G 和 Pershing 股東亦具有「piggyback」登記權，根據此，如我們建議登記本公司普通股以供公開出售，並有權將其可登記證券納入其可登記證券。 註冊聲明。這些要求及保證登記權受指明條件和限制約束，包括承保人的權利（如有）限制任何該等註冊中所包含的股份數量 指定的情況。

 

17

分銷計劃

我們可以遵循下列任一或多種方式之一出售證券，任何出售股東均可出售普通股：(i) 透過代理商；(ii) 為或透過承銷商；(iii) 透過經紀人或經銷商；(iv) 直接由我們或任何出售股東向投資者出售，包括透過特定的競標、拍賣或其他程序；(v) 以證券法下415(a)(4) 條規定的「在市場上銷售」方式，在交易商或現有的交易市場上或其他方式在交易所中或以其他方式銷售；或(vi) 通過任何這些銷售方式的組合。相關的招股說明書補充以及/或其他發售材料將包含交易條件，參與分配的承銷商、經銷商或代理商的名稱，以及必要時由他們承銷或購買的證券數量、證券的首次公開發行價格和適用的代理商佣金、經銷商購買價格或承銷商折扣。出售股東、經銷商和參與證券分配的代理商可能被認為是承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可能被視為承銷折扣。此外，由於出售股東可能被證券法第2(11)條的「承銷商」所定義，因此出售股東可能須遵守《證券法》的發售說明書交付要求。

如果出售股東根據招股書補充進行普通股發售，還將包括以下內容：

 

•

出售股東的姓名或名稱；

 

•

每位出售股東要出售的股份數量和來自此類銷售收益；以及

 

•

可能在參與出售股票的股東採取的任何其他條款，包括規定； 鎖定 如果涉及任何承銷商，則承銷商將收購證券並可能以固定的公開發行價格購買或者在一次或多次談判中或其他交易中以與當時決定的市場價格相關的價格重新出售。除非在適用的招股書補充中另有規定，否則承銷商對購買證券的義務將受到條件先決條款的限制，如果購買，則承銷商將有義務購買招股說明書中所描述的所有證券。任何初始公開發行價格和任何允許或再次允許或支付經銷商的折扣可能會不時改變。

我們或任何出售股東可能直接或通過由我們不斷指定的代理商進行證券發售。代理商可能將其從我們購買的證券作為參與者的買家，轉售給投資者和其他購買者，并且可以全部或部分返回其與我們購買有關的折扣給經銷商。證券分配中參與的任何代理商可能被認定為證券法所定義的「承銷商」，其所提供和出售的證券。 對於我們或任何出售股東擁有的普通股的註冊費用，除了承銷費用、折扣或佣金由出售股東承擔之外，我們將支付所有費用。 如果涉及任何承銷商，則它們將被允許進行維持或以其他方式影響證券價格的交易。這些交易可能包括超額分配

經紀人、承銷商和經銷商可能根據與我們或任何出售股東簽訂的有關協議有權獲得我們的賠償，包括在《證券法》下承擔的負債或就其支付的出資款項進行貢獻。任何購買從我們那裡購買的證券的經紀人可能被認定為發售和出售證券的「承銷商」。

收購任何普通股的股東、經銷商和承銷商可能被認為是「承銷商」，他們因轉售證券而獲得的補償可能被視為承銷折扣。此外，由於出售股東可能被證券法第2(11)條所定義的「承銷商」所述，因此售賣股東可能會受到《證券法》的發售說明書交付要求的約束。任何補充的招股書和/或其他發售材料將概述該交易的條款和任何涉及的賠償和/或貢獻。除承銷費用、折扣或佣金之外，我們可能支付任何由任何出售股東所有的普通股註冊而產生的所有費用。

如果任何承銷商參與發售，他們將被允許從維持或以其他方式影響證券價格的交易中進行交易。這些交易可能包括超額分配

 

18

交易、為了在發行中提供的卖空榜所創造的購買，以及強制性罰款的施加。如果承銷商在發行中建立一個股票的賣空狀​​態，也就是說，如果它賣出了比 適用說明書補充內容的封面頁面上列出的更多的證券，承銷商可能會在公開市場購買證券以減少該空頭倉位。 總的來說，購買股票以減少空頭倉位的行為可能會使證券的價格高於沒有這樣的購買的情況下的價格。正如上面所述，承銷商也可以選擇對其他的承銷商和/或銷售團成員實施罰款。這意味着如果承銷商在公開市場上購買證券以減少其空頭倉位或穩定證券的價格，他們可能會從作為該發行的一部分出售這些證券的承銷商和/或銷售團成員那裡收回銷售傭金的金額。

我們或任何股東也可以通過各種強制或選擇性可交換證券進行普通股的出售，並且此說明書可能與這些銷售相關。

我們或任何股東可能與第三方進行衍生，銷售或轉讓交易，或在私下談判中向第三方出售未被本說明書涵蓋的證券。如果適用的說明書補充內容和/或其他發行材料表明，在與這些交易相關時，第三方可以出售被此說明書和適用的說明書補充內容和/或其他發行材料所涵蓋的證券，包括進行賣空交易和發行未被此說明書覆蓋但可轉換為，或代表受此說明書覆蓋的這些證券的利益的證券。這些銷售，轉售或衍生安排收到的證券或我們或任何出售股東或從我們，任何股東或其他人那裡借入的擔保證券，來解決這些銷售，或來結束任何相關的存借股票，並可以使用從我們或任何出售股東那裡收到的證券，來結束任何相關的存借股票。在此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的說明書補充內容（或事後生效的修正案）和/或其他發行材料中進行識別。

此外，任何出售股東也可以與經紀商進行避險交易，與股份的分配有關。在這些交易中，經紀商可能在對銷售股東所承擔的頭寸進行對沖的過程中進行股票的賣空交易。任何出售股東也可以賣空股票並重新交付股票以結束這種空頭頭寸。任何出售股東還可以與經紀商進行期權或其他交易，這些交易需要向經紀商交付股份。經紀商然後可以根據本說明書轉售或以其他方式轉移這些股份。任何出售股東還可以借出或抵押股票，而借款人或抵押人可能會轉售或根據本說明書借出的股票，或者與我們的證券或出售股東的證券或与未被本說明書涵盖的其他證券的發行有關在投資者中轉移那些股票。

我們，任何出售股東或任何承銷商都沒有代表或預測上述交易可能對證券價格產生的任何影響的陳述。此外，我們，任何出售股東或任何承銷商均不作出任何表示，表明該承銷商將參與此類交易或該交易一旦開始即不會終止並不作出任何通知。​​

承銷商，經銷商和代理商可能根據與我們簽訂的協議有權獲得我們的賠償，包括憑證法下的賠償。

如果適當的話，此說明書所交付的證券的交付地點和時間將在相應的說明書補充內容中設定。

 

19

除非證券供應補充說明書中另有說明，否則所提供的每一系列證券都將是新證券發行，而除了在紐交所和TSX上市的普通股之外，目前沒有其他市場。任何向大眾推出和出售證券的承銷人都可以遵守適用法律法規，對此類證券進行做市商業務，但承銷人沒有義務進行這樣的活動，任何這樣的做市可能隨時停止而不另行通知。因此，無法保證證券市場的發展或流動性。

承銷商、代理商及經銷商可能在日常業務中與我們和/或我們的任何關聯方進行交易或提供各種投資銀行和其他服務，包括不限於此。

 

20

法律事項

有關發行的若干法律事項，美國法律事項由佛羅里達州奧羅拉市的Greenberg Traurig，P.A.負責，而加拿大法律事項則由Stikeman Elliott LLP負責。

專家

餐飲品牌國際及其附屬公司（以下簡稱「本公司」）截至2021年12月31日及2020年12月31日各自之合併財務報表，以及截至2021年12月31日本公司內部控制的有效性評估，已經納入本文並依賴KPMG LLP作為會計與審計專家所撰寫的報告，該報告已經納入本文；截至2021年12月31日內部控制的有效性評估包含一段說明性的段落，該段說明本公司在2021年收購了FRG，LLC，並且本公司在2021年12月31日的內部控制有效性評估中，排除了FRG，LLC與總資產為11.03億美元以及總收益為500萬美元的內部控制，近此種財務報表經本公司包含且結束於2021年12月31日；本公司的內部控制評估也排除了FRG，LLC的內部控制評估。

 

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更多資訊可在以下地方尋找：「參考揭露」

美國證券交易委員會（SEC）維護了一個網站，該網站包含提交電子文件的發行人的報告、代理和資訊聲明以及其他信息，我們也在其中。我們提交給SEC的文件可在該委員會的網站http://www.sec.gov上查閱。

在本招股書中，我們「通過引用揭露」特定文件（則意味著我們可以通過引用作為本招股書的組成部分的文件向您披露重要信息）。我們隨後向證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代這些信息。

本招股書是提交給證券交易委員會的Form的一部分。 S-3 在本招股書中，我們引用內容是下列向證券交易委員會提交的文件，以及根據1934年修訂版的證券交易法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交給證券交易委員會的所有未來文件，從本招股書的發行之日到所有涵蓋本招股書中的證券的發行結束之日：

 

委員會提交（檔案號碼以及表格		週期涵蓋或提交日期
年報在形式上 10-K		截至年結的一整年 2021年12月31日
我們的普通股的說明以及任意為更新該說明而提交的修訂或報告的說明，最初於2014年9月16日提交，已經過修訂（文件編號No. 333-198769）。		表格 8-K12B 於2014年12月15日提交（文件編號001-36786）以及表格 和 表格 S-4
在本招股書之後提交的，藉由證券交易法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交給證券交易委員會的所有未來文件		本招股書之後

8-K 本次表格8-k中所涉及的前瞻性陳述包括但不限于肺炎病毒在全球的傳播，維亞擬定的應對措施及其對維亞的潛在影響，維亞的策略和計劃、維亞預期自協議中獲得的益處、協議中可能遇到的困難或意外的支出以及這些困難或支出可能對獲利能力所帶來的潛在影響、研究和開發的風險、維亞的競爭對手成功研發和/或商業化的其他藥物等風險、預期或現有的競爭環境的變化、由于地緣政治的變化或其他外部因素，導致維亞的業務或臨床研究受到延誤或干擾、獲得必要的監管批準的能力，以及可能對任何這些批準予以重要的使用限制的風險、協議可能未能完成交割、協議可能因當地法律而被解除或為協商所替代，以及因此協議所涉及的調查和開發項目可能永遠不會成功商業化、成為經已批準的藥品產品，和上述全部假設。

您可以通過書面申請或致電以下地址、電話或傳真號碼免費索取我們的每一份文件：

餐飲品牌國際公司

130 King Street West, Suite 300 Toronto, Ontario M5X 1E1

電話：(905) 845-6511

除非文件中特別引用，否則不提供附件。

我們在 http://www.rbi.com 上維護一個網站，其中包含有關我們和我們的業務的信息。我們不通過引用來網站上的信息。

我們和任何銷售股東未曾授權任何人提供本招股書中未包含或通過我們或代表我們準備的任何自由書面招股書中包含的信息。我们和任何銷售股東不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責。我們和任何銷售股東未在任何禁止發行交易的州提供這些證券的要約。您不應該假設本招股書或任何招股書補充或自由書面招股書中包含的信息，除其各自日期以外的任何其他日期均準確無誤。本招股書和任何招股書補充中的信息可能不包含對您重要的所有信息。在做出投資決策之前，您應該閱讀整份招股書和任何招股書補充，以及招股書和任何招股書補充中所申明的文件。

 

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6528013股

 

餐飲品牌國際股份有限公司

普通股

 

 

招股說明書補充

 

美國銀行證券

2024年8月12日。