EX-10.5 5 rphm-ex10_5.htm EX-10.5 EX-10.5

 

展覽10.5

它需要翻譯.

本諮詢協議（以下簡稱「協議」）於2024年5月10日簽署，由Delaware州的Reneo Pharmaceuticals, Inc.（以下簡稱「公司」）和Gregory J. Flesher（以下簡稱「諮詢師」）共同簽署。協議於2024年5月10日簽署，由Delaware公司Reneo Pharmaceuticals，Inc. (以下簡稱“公司請注意，如果在PSA簽署後60個月內未行使此類權證，則此類權證將到期，並作爲「penny warrants」（「」）發行。 Ashley Hall（以下簡稱“顧問”).

前言

鑑於公司相信顧問的專業知識和經驗將增強公司的業務；並且

鑑於公司希望聘請顧問提供諮詢服務，並根據本協議的條款和條件履行某些相關職責和義務，前提是在公司、輻射併購附屬公司I、輻射併購附屬公司II和OnKure, Inc.（以下簡稱「協議」）所見的那種合併協議的交易完成之時併購協議”).

因此，鑑於（a）本協議中所載的雙方承諾和約定，以及（b）其他有價值的對價，雙方同意如下：

1.
所有業務板塊：諮詢服務旨在幫助公司捕捉多樣化的差異化機會。.
（a）
職位本公司特此根據本協議約定的條款和條件聘請顧問，而顧問則在此接受該職位，就本公司及其子公司的業務，爲完成併購協議所預期的交易和後續整合提供過渡和後期整合服務，並在公司合理要求且對顧問來說方便的時間內，提供諮詢服務，每月約五個小時（或雙方達成的其他時間安排）。
（b）
條款和終止本協議將於生效日期開始（如定義）。 第10節 修改和終止。）並將持續至生效日期之六個月週年，即「期間結束日期」。每年的週年紀念日”）。儘管如前所述，本協議可由任何一方根據書面通知另一方終止，須遵守 第1(c)條款 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。
（c）
補償考慮到顧問在此項諮詢服務下的表現，公司將向顧問一次性支付現金金額爲$15,000 在週年紀念日後的十天內，前提是顧問沒有因公司原因（按照與公司和顧問之間任何書面協議中定義的方式）被解僱

 

該協議是指《公司2014年股權激勵計劃》中定義的"2014計劃”)) 在此之前，爲了避免疑問，在紀念日之前，如果顧問以任何理由終止本協議，或者公司終止顧問的合作關係而非出於原因，顧問仍有權獲得本協議下的付款。
(d)
費用報銷公司應當根據公司政策，償還顧問在履行本協議項下職責過程中合理發生的費用。顧問應當提供適當的文件給公司，以便獲得費用償還。儘管如前所述，但是在與本協議相關的費用中，任何單獨費用超過$1,000的費用都需要獲得Jennifer Lam的事先批准。
(e)
權益事項.
（i）
爲了避免疑問，雙方特此確認並同意，經公司董事會批准，根據2014年計劃或2021年股權激勵計劃（「計劃」和2014年計劃一起稱爲「計劃」）授予顧問的所有股權激勵獎勵，在生效日期前立即尚未取得全部權益的情況下，將自動獲得全部權益（假定任何基於績效的權益已達到100%的目標水平），並以生效日期爲準，以完成兼併協議中的交易爲前提。2021計劃，並結合2014年計劃，即「計劃」股權計劃在生效日期前立即作爲未實現的股權激勵獎勵將自動獲得全部權益，以生效日期爲準，前提是完成兼併協議中規劃的交易。
（ii）
爲了避免疑問，各方特此承認並同意，諮詢師根據本協議提供的服務將構成「持續服務」（根據適用的股權計劃定義）的一部分，適用於股權計劃和所有根據該股權計劃（或受其條款約束的其他計劃）授予的獎勵。儘管有任何相反規定，公司特此同意 2014 年計劃第 8(e)條款和 2021 年計劃第 9(f)條款不適用於諮詢師和諮詢師根據該股權計劃（或受其條款約束的其他計劃）獲得的獎勵。
（iii）
爲了避免疑義，各方特此確認並同意，根據公司董事會的批准，根據（或以其他方式受到）2014年計劃或2021年計劃授予顧問的所有尚未行權的期權將被修改，以便規定在合併協議簽訂日期後生效的適用行權期限將是工作連續服務結束之日起的較長期限：（i）連續服務終止後3個月期限；或（ii）從連續服務終止之日起至週年紀念日。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果根據第9.1條規定終止合併協議，適用行權期限將是工作連續服務終止後的較長期限：（A）連續服務終止後3個月期限；或（B）終止合併協議後3個月期限。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外無論如何，任何期權的行權期限不得延長超過適用於該期權的期限。
2.
獨立承包商.

-2-

 

（a）
在本協議期間，顧問將始終是獨立承包商。顧問應自由行使判斷，以合法的方式爲公司提供諮詢服務，但須遵守公司合理施加的適用法律和要求。顧問承認並同意，在本協議期間，顧問將不被視爲公司或其任何關聯公司的僱員，以便進行聯邦、州、地方或外國所得稅代扣或社會保障制度，也不被視爲聯邦保險費用法、社會保障法、聯邦失業稅法或任何州或國家的工傷賠償法或公司或其任何關聯公司員工福利計劃下提供給公司或其任何關聯公司員工的福利目的，除非法律另有明確規定。顧問承認並同意，作爲獨立承包商，顧問將需要就根據本協議向顧問支付的費用支付任何適用的稅款和社會保障費用。顧問應對因顧問未能報告和支付所得稅或其他應納稅款以及/或按照公司（或其關聯公司）支付給顧問或代表顧問支付的應稅金額的社會保障費用而產生的一切稅款、社會保障費用和其他責任（包括但不限於律師和其他專業人士的合理費用和支出）進行賠償、使其免受損害以及進行辯護。
（b）
顧問將獨自負責，公司及其關聯方不對顧問的代理人、僱員或代表的任何行爲或不作爲承擔責任，包括但不限於導致不遵守勞動法律的行爲或不作爲；顧問的辦公室或營業場所的所有企業執照、保險、費用和開支，銷售稅報告、稅費和其他費用（如有需要），除非顧問記賬銷售稅；所有與此類代理人、僱員或代表相關的工資單、佣金、工資、預扣稅款、社會保險、勞工賠償和其他與就業有關的稅費、費用、補償和保險，顧問將負責，並且在此承諾賠償並使公司及其關聯方免受顧問或其代理人、僱員或代表的行爲或不作爲的所有損害賠償、索賠、損失、責任、費用和開支。 第2節.
3.
第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。各方意圖是，本協議項下的所有支付和福利均符合1986年修訂版《國內稅收法典》第409A節及其旨在規定和指導（統稱爲「營業收入」）的規定。因此，在任何情況下，公司（或其任何關聯公司）均不應對顧問根據第409A條款而可能徵收的任何額外稅款、利息或罰款，或因未遵守第409A條款而產生的損失承擔責任。第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。如果公司根據本協議提供的任何報銷或實物福利構成《第409A條款》的遞延報酬，這些報銷或實物福利將受以下規則約束：（a）將根據適用的福利計劃、政策或協議的條款確定應報銷的金額或應提供的實物福利，並僅限於顧問的終身和顧問合格受託人的終身；（b）在任何一個日曆年內有資格報銷的金額或提供的實物福利可能不會影響其他任何日曆年內有資格報銷的開支或提供的實物福利。

-3-

 

(c) 任何符合條件的費用報銷將在發生費用的日曆年度結束之前或之後的日曆年度最後一天之前支付；和 (d) 顧問享有的實物福利或報銷權利不得以金錢或其他福利進行清償或交換。此外，爲避免在第409A條下的不可接受分配，如果顧問被定義爲第409A條的「特定僱員」，則在顧問符合第409A條下的「服務終止」（顧問的「服務終止」之含義）的六個月週年紀念日後的第一個工作日之前，或者顧問去世之日之前，顧問不能按照本協議獲得任何支付。
4.
可分割性儘可能地，本協議的每一條款應當根據適用法律進行解釋，以保持有效和有效，但是如果本協議的任何條款根據任何適用法律在任何方面被視爲無效或不可執行，則此無效性或不可執行性將不影響任何其他條款，本協議將被重新進行改革、解釋和執行，就好像此無效或不可執行的條款從未包含在其中一樣。
5.
完整的協議；相對方本協議體現了各方就本協議主題事項達成的完整協議和理解，並自本協議生效之日起取代並優先於各方之間可能與本協議主題事項有關的任何以書面或口頭形式表達的先前理解、協議或陳述，但需明確的是，本協議不取代顧問根據其他書面協議或計劃享有的任何現有離職福利權益。本協議可以由分別獨立簽署的副本（包括電子格式或PDF格式）執行，每一份副本均被視爲原件，並且兩份副本一同構成一份完整的協議。
6.
繼承人和受讓人本協議應對顧問、公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、個人代表、繼任者和受讓人具有約束力，並對其具有利益，並且顧問不得在未經公司事先書面同意的情況下轉讓任何權利或委派任何義務。爲避免疑慮，顧問在此同意公司將其在此項下的所有權利和義務轉讓給公司通過合併、併購或購買公司資產的任何繼任者，前提是該受讓人或繼承人承擔公司的責任。
7.
選擇法律本協議將受加利福尼亞州法律的管轄，並依照其執行。
8.
當事方的訴訟費用。如果公司和顧問就本協議產生訴訟，敗訴方應當補償優勝方因相關訴訟所合理發生的任何費用和開支（包括但不限於律師費）。
9.
修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。本協議的條款只能在公司和顧問的事先書面同意下進行修改或豁免，任何行爲方式或對本協議條款的未執行或延遲執行均不影響本協議的有效性，約束力或可執行性。

-4-

 

10.
協議操作。本協議一經簽署即具有約束力，但除非與併購協議中所述交易在完成的日期前生效和執行（“生效日期。”).

 

 

[以下頁簽名]

-5-

 

在此，各方已於上述日期簽署本協議。

 

Reneo製藥公司。

 

 

通過：

/s/ Gregory J. Flesher

 

Gregory J. Flesher

 

總裁和首席執行官

 

 

 

 

艾仕利霍爾

艾仕利霍爾

 

Hall諮詢協議簽名頁