10-Q

請在以下方框內打勾，以指示註冊人是否（1）已在過去12個月內（或在註冊人需要提交此類報告的較短期間內）提交了交易所法案第13或15（d）條規定的所有要求提交的報告，並且（2）在過去90天內一直需要遵守提交要求。 ☑ 否 ☐是 ☒ 沒有 ☐

請在勾選標誌處表示註冊人是否已經在過去12個月內（或者在註冊人要求提交這些文件的較短時期內）按照規則405 of協議S-T（本章節的§232.405）提交了每個交互式數據文件。 ☒ 沒有 ☐是 ☒ No ☐

請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果是新興成長型公司，請在複選框中打勾，以確定註冊人是否選擇不使用在1934年證券交易法第13(a)條項下提供的任何新的或修訂的財務會計準準則的延長過渡期。 ☐

請勾選「是」，表示註冊人是一家空殼公司（根據《交易所法》120億.2條規定）。 ☐ 沒有 ☒

截至2024年8月9日，註冊人的普通股外流通的有 33,428,808 公司註冊的普通股每股面值爲$0.0001，已發行股份。

截至2020年6月30日和2019年6月30日三個月和六個月的營業額和綜合虧損

1. 組織和業務

組織形式

Reneo Pharmaceuticals，Inc. （以下簡稱Reneo或者本公司）是一家歷史上專注於爲患有罕見遺傳線粒體病的患者開發和商業化治療方案的藥品公司，這些疾病通常與線粒體無法產生三磷酸腺苷有關。公司唯一的產品候選藥物mavodelpar是過氧化物酶增殖物激活受體δ（PPARδ）的有效且選擇性激動劑。mavodelpar已被證明可以增加參與線粒體功能的基因的轉錄，並增加脂肪氧化，並可能增加新線粒體的產生。

2023年12月14日，公司宣佈其關鍵的STRIDE研究，即針對因線粒體DNA缺陷導致原發性線粒體肌病的成年患者進行的全球、隨機、雙盲、安慰劑對照的第20億期mavodelpar試驗未能達到其主要或次要療效終點。因此，公司暫停了mavodelpar的開發活動，並實施了現金保全活動，包括大規模減少勞動力。公司在2023年12月和2024年2月實施了勞動力減少，並目前有滿職員工。八剩餘全職僱員。

2024年1月，公司董事會聘請了一家獨立的財務顧問，啓動了一項正式流程，評估集中於最大化股東價值的潛在戰略替代方案，包括但不限於合併、出售、其他業務合併、與一方或多方的戰略合作伙伴關係，或資產的許可、出售或剝離。公司目前不再追求對mavodelpar的進一步臨床開發。

2024年5月10日，公司與Radiate Merger Sub I，Inc.（特拉華州公司及其直接、全資子公司），Radiate Merger Sub II，LLC（特拉華州有限責任公司及其直接、全資子公司），以及OnKure，Inc.（特拉華州公司）簽署了一份《合併協議和合並協議中規定的交易，提議的交易》（以下簡稱爲《合併協議》）。依據該協議，並在滿足或放棄《合併協議》中規定的條件的前提下，（a）Merger Sub I將與OnKure進行合併（第一次合併），Merger Sub I即停止存在，OnKure作爲第一次合併的倖存公司成爲其全資子公司（第一次合併後，Reneo作爲倖存公司，NewCo），以及（b）在第一次合併後儘快，OnKure作爲第一次合併的倖存公司將與Merger Sub II進行合併，OnKure即停止存在，Merger Sub II作爲NewCo的全資子公司存活（第二次合併，和第一次合併一起，構成併購）。在第一次合併的有效時間（第一次生效時間）以及在提交對公司修訂後的公司章程以重新分類其普通股之後，公司的每一股普通股即刻存續並仍作爲新公司A類普通股的一股繼續存在，無需進行任何轉換或交換，但取決於OnKure的批准的公司全部存繼股（反向股票拆分）。在第一次生效時間，所有在第一次生效時間前即存在且未註銷的OnKure資本股，在考慮到一個假定的普通股交換比率之後 0.24482 假設優先股的交換比爲 1.50062將被轉換爲約 76,958,781 股NewCo普通股，按《合併協議》中的規定進行調整。

與合併交易有關，在2024年5月10日，公司與某些現有OnKure股東和新投資者（統稱PIPE投資者）同時簽署了一個認購協議，根據該協議，公司同意以私募方式向PIPE投資者發行NewCo A類普通股，在合併交易同時進行，以總購買價格65.0 萬美元，該金額可能會增加至85.0百萬美元萬美元，通過其他PIPE投資者的額外認購

購入投資者（同時私募股權）的完成取決於對合並的完成和實質上同時完成合並的條件的滿足或豁免，以及某些其他條件。

合併後，合併前的OnKure股東預計將擁有新公司全面稀釋基礎上的約 69.4%股權，合併前的Reneo股東預計將擁有新公司全面稀釋基礎上的約 30.6%股權。在同時私募股權的完成後，假設認購額度爲（a）$65.0 百萬，合併前的OnKure股東預計將擁有新公司全面稀釋基礎上的約 54.8%股權，合併前的Reneo股東預計將擁有新公司全面稀釋基礎上的約 24.2%股權，同時私募股權投資者預計將擁有新公司全面稀釋基礎上的約 21.0%股權，以及（b）$85.0 百萬美元，合併前的OnKure股東預計將擁有新公司約 51.5%的全面攤薄基礎上擁有，合併前的Reneo股東預計將擁有新公司約 22.7%的全面攤薄基礎上擁有，管道投資者預計將擁有新公司約 25.8%的全面攤薄基礎上擁有。匯率及相關的攤薄持股比例將會進行調整：(i) 考慮到擬議的逆向股票拆股的影響；以及(ii) 在合併結束日前一工作日收市後Reneo的淨現金少於$59.0 百萬美元或大於$61.0 百萬美元（導致合併前的Reneo股東分別擁有新公司較少或較多的股份）。合併前的OnKure股東和Reneo股東對新公司預期的相對持股比例是通過使用庫藏股份法計算的，具體描述見合併協議。

已獲得公司董事會和OnKure董事會批准的合併預計將在2024年下半年結束，前提是滿足或豁免一些結算條件，包括公司股東的批准。持有Reneo約 28.2%的流通股的股東與Reneo和OnKure簽訂了支持協議，同意投票支持所有公司普通股，以支持合併，須遵守支持協議條款。儘管公司已簽署了合併協議並擬完成擬議的合併，但無法保證公司能夠及時或成功完成擬議的合併。如果由於任何原因未能完成擬議的合併，公司將重新考慮其戰略選擇，並可能追求類似於擬議的合併的戰略交易，公司資產的潛在合作伙伴關係，合作伙伴關係或其他戰略安排，包括對資產的許可，出售或剝離，或清算並分配可用現金。

流動性

自2014年成立以來，公司已經遭受了大量的虧損和經營性現金流的負面影響，並預計將在可預見的未來繼續出現淨虧損，可能永遠無法盈利。截至2024年6月30日，公司的現金、現金等價物和短期投資爲[填入金額]，公司相信這將足以支持至少未經審計的[填入年份]這份無審核的簡明財務報表中陳述的當前運營計劃的資金需求。 $76.7 百萬美元，公司認爲這將足夠資助公司當前的運營計劃至少未來的12個月，從這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起計算。資金充足，足以支持公司按照目前的運營計劃至少未來的12個月。

4. 公允價值計量

ASC主題820 公允價值計量建立了一個公允價值層次結構，用於衡量以公允價值計量的工具，區分基於市場數據（可觀測輸入）和公司自身假設（不可觀測輸入）的假設。可觀測輸入是指市場參與者根據獨立於公司的資源獲取的市場數據來對資產或負債定價所使用的輸入。不可觀測輸入是指反映公司對資產或負債定價所使用的輸入的假設，並根據可獲得的最佳信息在特定情況下開發的輸入。

ASC 820主題將公允價值定義爲退出價格，表示在市場參與者之間進行有序交易時將接收到的出售資產或轉讓負債的金額。作爲考慮公允價值衡量中市場參與者假設的依據，ASC 820主題建立了一個三層公允價值層次結構，區分如下：

•

第一層-可觀測輸入，例如在活躍市場上的相同資產或負債的報價價格。

•

第二層-除了活躍市場上的報價價格之外對資產或負債來說是可觀測的輸入，可以是直接或間接的。

•

第三層-幾乎沒有市場數據的不可觀測輸入，公司需要根據自身假設來開發。

按公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低輸入層次進行分類。公司對於特定資產或負債的公允價值計量整體具有重要意義的評估需要管理層進行判斷並考慮特定因素。公司的金融資產是經常性進行公允價值計量的。

公司將其貨幣市場基金分類爲1級，使用活躍市場上的報價。商業票據和美國國債證券被分類爲2級，使用重要的其他可觀察輸入。公司在某些貨幣市場基金投資的公允價值是其面值，此類工具被分類爲1級，幷包括在現金及現金等價物中的合併資產負債表中。

關於公司的首席執行官（CEO）的就業合同，他有權獲得特別績效獎金，金額爲$，可由公司選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合支付，其支付基於在更詳細說明中描述的某些條件的實現情況。公司使用蒙特卡洛模擬估計了績效獎金的公允價值，在估值日採用了股價，並利用3級輸入，如波動率、成功概率和其他在活躍市場上不可觀察的輸入。每個報告期都需要對績效獎金進行公允價值計量，並在合併的損益表和綜合損益表中將公允價值的變動確認爲一般和行政費用。7.5 在經過歸類期間，資產或負債未轉移入或轉移出其分類。

不對公司經常性公允價值計量的資產和負債進行經常性的公允價值計量，結果根據截至2023年12月31日，仍有剩餘資金可用於回購。在此股票回購計劃下，在截至2024年6月30日的六個月內，公司以每股$金額購買了其普通股票的名義數量

公司按公允價值計量的資產和負債進行經常性公允價值計量 2024年6月30日的情況如下（以千爲單位）：


	報價活躍市場對於相同的項目（一級）		重要的其他可觀察的輸入（三級）		重要不可觀察到的輸入非市場可觀察到的輸入（三級）		總費用
資產
現金及現金等價物：
貨幣市場投資	$	21,717	$	—	$	—	$	21,717
美國國庫債券		—		12,934		—		12,934
短期投資：
美國國庫債券		—		40,611		—		40,611
總費用	$	21,717	$	53,545	$	—	$	75,262
負債
績效獎	$	—	$	—	$	8	$	8
總費用	$	—	$	—	$	8	$	8

2023年12月31日，公司的資產和負債的定期公允價值計量情況如下（以千美元爲單位）：


	報價活躍市場對於相同的項目（一級）		重要的其他可觀察的輸入（三級）		重要不可觀察到的輸入非市場可觀察到的輸入（三級）		總費用
資產
現金及現金等價物：
貨幣市場投資	$	10,983	$	—	$	—	$	10,983
美國國庫債券		—		9,928		—		9,928
短期投資：
美國國庫債券		—		75,331		—		75,331
總費用	$	10,983	$	85,259	$	—	$	96,242
負債
績效獎	$	—	$	—	$	7	$	7
總費用	$	—	$	—	$	7	$	7

以下表格總結了績效獎勵負債的公允價值測量變化情況（以千爲單位）：


	表現獎勵
2024年1月1日的餘額	$	7
公允價值變動		1
2024年6月30日的餘額	$	8

5. 可交易債券

公司對債券投資以公允價值計量，並分類爲可供出售流動資產，代表可用於當前業務的資金投資。債券折價的增值和可交易證券上的利息收入被併入其他收益，作爲其他收益（費用）的單獨組成部分，並顯示在損益表和綜合損益表上的其他收益（費用）。可供出售債券的未實現的收益和損失列入其他綜合收益或損失，並在實現時按期計入收入或費用。以下表格總結了公司可供出售證券的毛未實現收益和損失（以千美元爲單位）:


	截至2024年6月30日
	分期償還的成本		毛利未實現收益		毛利未實現的損失			公允價值市場數值
可供出售證券:
美國國庫債券	$	53,558	$	—	$	(13	)	$	53,545
總費用	$	53,558	$	—	$	(13	)	$	53,545

         
        截至2023年12月31日

         
        分期償還的
成本

        毛利
未實現
收益

        毛利
未實現的
損失

        公允價值
市場
數值


可供出售證券:
美國國庫債券	$	75,324	$	8	$	(1	)	$	75,331
總費用	$	75,324	$	8	$	(1	)	$	75,331

截至2024年6月30日公司認爲其投資組合中的未實現損失是暫時性的，並非因信貸損失所致。公司有意並有能力持有這些投資，直到它們以公允價值恢復。公司沒有在其可供出售證券中發生任何已實現收益或損失。否在該公司的可供出售證券中，沒有任何已實現的收益或損失。該公司根據 ASC 606 （「ASC 606」）確認收入。ASC 606 適用於除了租賃、保險、合作安排和金融工具等其他標準適用的所有與客戶簽訂的合同。根據 ASC 606，實體在其客戶獲得承諾的貨物或服務的控制權時確認收入，金額反映實體預計爲交換該貨物或服務而收到的對價。對於實體認爲適用於 ASC 606 範圍內的安排，實體執行以下五個步驟來確定收入確認：.

7. 租賃

公司總部位於加利福尼亞州爾灣市，根據租賃協議租用辦公空間，該協議將於2026年11月到期。該公司還租用了位於英國桑威奇的其他辦公空間，租賃協議將於2027年10月到期，並具有在2025年10月提前終止租賃且沒有終止費用的選項。在2024年1月，公司行使了提前終止選項，並在2024年7月支付了最後的終止租金支付金額爲$ million。終止租賃選擇的公司於2024年1月行使，並在2024年7月進行了最後的終止租金支付，金額爲$ million。0.2 終止租賃支付的最終金額爲$ million。.

公司的經營租賃相關其他信息如下：資產負債表日期上的經營租賃如下：


	截至6月30日，
	2024			2023
加權增量借款利率		5	%		5	%
加權平均剩餘租賃期限（年）		2.3			3.7
租賃負債計量包含的金額的現金支付（以千爲單位）	$	194		$	142
租賃費用（以千爲單位）	$	148		$	241

公司按財政年度到期的租賃負債其營業租賃情況如下（單位：千元）：


	截至2024年6月30日
2024年	$	195
2025		371
2026		285
總租賃支付		851
少：推定利息		(28	)
租賃負債的現值	$	823

8.基於股份的薪酬

2021年3月，公司董事會通過了公司的2021年股權激勵計劃（2021年計劃），該計劃是公司2014年股權激勵計劃（2014年計劃）的繼任者。截至2021年計劃的生效日期，在2014年計劃下授予的獎勵如果被放棄或在2014年計劃下以其他方式變得可用，將被納入並可用於在2021年計劃下發行。根據2021年計劃，公司可以向公司及其關聯公司的僱員、高管、董事或顧問授予股票期權、股票增值權、受限股票獎勵、受限股票單位和其他獎勵。

根據2014年計劃，特定員工獲得了提前行使期權的權利。根據提前行使未獲得股票期權發行的普通股股份受限，並繼續在發行後的服務期限內解禁。公司有權回購任何未解禁股份，回購價格爲原購買價格，無論是自願或非自願的終止。員工根據股票期權的提前行使購買的股份在會計目的上不視爲未流通直到這些股份解禁。截至2024年6月30日，還有未解禁的普通股股份，這些股份是根據股票期權的提前行使發行的。否未解禁的普通股股份，這些股份是根據股票期權的提前行使發行的。

爲未來發行而保留的股份

截至 2024年6月30日，公司已預留普通股份用於未來發行，具體如下：


	股份保留
未行使的普通股期權		4,671,290
未獲授限制性股票單位		311,500
2021年股權激勵計劃下未來發放的可用份額		4,423,667
2021年員工股票購買計劃下未來發放的可用份額		780,098
普通股總量：		10,186,555

股票期權

公司股票期權活動及相關信息總結 2024年6月30日結束的六個月如下：


	期權未償還金額			加權授予日期公允價值的平均數平均值行權價格		加權授予日期公允價值的平均數平均值剩餘合同期限（年）		總計截至2023年7月29日的餘額價值（以千爲單位）
2023年12月31日未行使的股票期權		5,301,254		$	4.76		6.9	$	—
被剝奪/過期		(629,964	)	$	4.90
截至2024年6月30日的未行使期權爲155.14		4,671,290		$	4.74		6.9	$	—
截至2024年6月30日已獲得		3,348,616		$	5.04		6.5	$	—
截至2024年6月30日已行使的股票期權		3,516,983		$	5.03		6.5	$	—

2024年6月30日到期的期權包括已歸屬的期權和可提前行使的期權。預計2024年6月30日所有未行使的期權將會實現歸屬。

截至2024年6月30日，尚未認可的以股份爲基礎的補償費用爲 $4.4 百萬，預計將在加權平均歸屬期內確認 1.8年。

公司估計股票獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes估值方法進行估算，歸屬期受到服務要求的約束。公司在發生放棄時進行賬務處理。公司未否未在此期間授予任何期權截至2023年12月31日，仍有剩餘資金可用於回購。在此股票回購計劃下，在截至2024年6月30日的六個月內，公司以每股$金額購買了其普通股票的名義數量

限制性股票獎勵(RSUs)

RSU由基於時間的股權單位(TSUs)、基於績效的股權單位(PSUs)和基於市場的股權單位(MSUs)組成。以下表格總結了RSU在此期間的活動。現金支付


	Michael J. Escalante RSUs支付			加權平均授予日期公正價值
2023年12月31日的未歸屬股份		326,500		$	5.90
已取消		(15,000	)	$	6.98
2024年6月30日未解除限制的		311,500		$	5.85

基於時間的單位

TSUs通常根據時間順延公司使用資產和負債的會計方法來計算所得稅。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及稅基之間的暫時區別，使用實施稅率來決定遞延稅資產和遞延稅負債，該稅率適用於預期差異將反轉的年份。稅法的任何修改對遞延稅資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。、25（未提供數字）%在僱傭開始日期紀念日時歸屬，其餘部分按比例分配在剩餘時間的每個季度。一年員工入職一週年及其餘部分在接下來的每月或每季度逐步解禁三年取決於員工在解禁日期之前是否繼續與公司的僱傭關係獎勵的公允價值基於獎勵授予日公司普通股的價值，費用按直線法確認。截至2024年6月30日，公司擁有未解禁的限制性股份單元。與2024年6月30日結束的三個月和六個月相關的股權報酬費用 57,000 TSUs底下的未解禁股份作爲2024年6月30日。截至2024年6 月30日，與此類TSUs有關的股權報酬費用對財務報表沒有重大影響。不與此類TSUs相關的股權報酬費用被確認爲 2023年6月30日三個月和六個月的未確認股權報酬費用。截至2024年6月30日的未確認股權報酬費用爲爲$0.3 百萬美元, 預計將在加權平均歸屬期內確認 3.1年。

績效導向單位

PSU的歸屬基於公司實現特定的監管里程碑，並受到員工在達成日期前的持續僱傭的限制。獎勵的公允價值基於授予日期公司普通股的價值，費用確認基於實現績效條件的概率。未來時期的股權補償費用將根據績效條件預期結果的後續變化進行調整。截至2024年6月30日，公司有未解禁的PSU的股數。截至2024年6月30日，公司判斷不可能實現績效條件。因此，在2024年6月30日和2023年結束的三個和六個月內，與PSU有關的股權補償費用得到確認。截至2024年6月30日，PSU的未確認股權補償費用爲1百萬美元，認定不可能解禁。 134,500 截至2024年6月30日，公司認爲不可能達到績效條件。在2024年和2023年內，與PSU相關的股權補償費用得到確認。否在2024年6月30日和2023年結束的三個和六個月內，與PSU相關的股權補償費用得到確認。截至2024年6月30日，公司有未解禁的PSU的股數。 $1.1 截至2024年6月30日，有未確認的與PSU相關的股權補償費用，判斷不可能解禁。

基於市場的單位

MSU的歸屬取決於公司的收盤股票交易價格超過$20 美元出售。 30 連續交易天數，前提是員工在實現日期之前繼續僱傭於公司。MSU發行日公司普通股的股價爲$2.78 每股，根據蒙特卡羅模擬模型來計算公平價值。與MSUs相關的股權報酬費用將在約 3 年的服務期間內確認。截至2024年6月30日，公司持有 120,000 未歸屬的股票作爲後果。截至2024年6月30日，與MSUs相關的股權報酬費用在2024年和2023年的三個月和六個月中均不重要。截至2024年6月30日，未確認的與MSUs相關的股權報酬費用也不重要。

績效獎勵

In connection with the CEO’s employment agreement, he is entitled to receive a Performance Award in the amount of $7.5 million, payable in cash, common stock or a combination of cash and common stock, at the election of the Company, in the event that (i) the Company’s market value exceeds $750.0 million utilizing the volume-weighted average of the closing sale price of its common stock on the Nasdaq Stock Market or other principal exchange for each of the 30 trading days immediately prior to the measurement date, or (ii) the fair market value of the net proceeds available for distribution to the Company’s stockholders in connection with a change in control as defined in the Company’s severance benefit plan, as determined in good faith by its Board of Directors, exceeds $750.0 million. The Company has determined that the Performance Award is subject to ASC 718, Compensation – Stock Compensation and includes both market and performance conditions. Since the Company’s initial public offering (IPO), neither of the events have yet been satisfied. The Company estimated the fair value of the Performance Award at each reporting period using the Monte Carlo simulation (Note 4), which is recognized as stock-based compensation expense over the derived service period. For the three and six months ended June 30, 2024, stock-based compensation expense was immaterial. For the three and six months ended June 30, 2023, the Company recognized approximately $0.6萬美元和0.8 直接因爲公司普通股價值增長而導致績效獎勵的增值，分別爲2000萬美元和5000萬美元的股權報酬費用。

2021年員工股票購買計劃

2021年3月，公司董事會通過了公司的2021年員工股票購買計劃（ESPP），該計劃在與公司IPO的承銷協議簽署之前立即生效。截至2024年6月30日, 288,466 ESPP計劃已發行股票。

2021年9月，公司董事會的薪酬委員會（薪酬委員會）通過了公司的2021年英國股票儲蓄子計劃（SAYE）。從ESPP儲備池中批准並保留了 25,875 股通行權計劃（SAYE）終止了。 2024年1月保留股份已歸還ESPP儲備池。不在SAYE終止之前已發行股份。

公司在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內都沒有記錄任何所得稅支出。公司已爲所有報表期的淨運營虧損記錄了完整的減值準備，並未在隨附的簡明財務報表中反映任何此類淨運營虧損的盈餘。否不認可與ESPP和SAYE相關的股權報酬費用截至2024年6月30日三個月和六個月的股權報酬費用。截至2023年6月30日的三個月和六個月的與ESPP和SAYE相關的股票補償費用不重要。

股票補償費用

以下表格總結了股票期權、TSUs、MSUs和獎勵調整相關的股票補償費用，包括未歸屬期權在內，在合併利潤表和綜合虧損中反映的金額（以千爲單位）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
研發	$	244	$	494	$	497	$	967
普通和管理		745		713		1,570		1,397
總費用	$	989	$	1,207	$	2,067	$	2,364

你應該閱讀本季度報告（10-Q表格）中包含的我們的財務狀況和經營業績的討論與分析，以及我們的合併財務報表和相關注釋，以及本年度報告（10-k表格）中包含的財務狀況和經營業績的管理討論與分析以及相關注釋和我們的審計合併財務報表和相關注釋。除非另有說明，本季度報告（10-Q表格）中所有對「Reneo」、「公司」、「我們」、「我們的」、「我們」或類似的術語的引用均指Reneo製藥公司及其子公司。

除了歷史財務信息，本討論包含根據當前預期涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。根據各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有實質性差異，包括在下文第II部分第1A項下所列的「風險因素」部分提到的因素。在某些情況下，您可以通過「旨在」，「預期」，「假設」，「相信」，「思考」，「繼續」，「可能」，「設計」，「應有」，「估計」，「期望」，「目標」，「打算」，「可能」，「目標」，「計劃」，「預測」，「項目」，「定位」，「潛在」，「尋求」，「應該」，「目標」，「將要」或這些術語的負面形式或其他類似表達方式來識別前瞻性陳述。

此外，「我們相信」等類似語句反映出我們對相關主題的信念和意見。這些語句是基於我們掌握的信息於本季度10-Q報告發布日期的基礎上做出的，我們認爲這些信息是這些語句的合理依據，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的語句不應被視爲表明我們進行了對所有可能可用的相關信息進行詳盡的調查或審查。這些語句本質上是不確定的，投資者應當謹慎地依賴這些語句。

羅涅是一家歷史悠久的藥品公司，專注於爲罕見遺傳性線粒體疾病患者開發和商業化治療方案，這些疾病通常與線粒體無法產生三磷酸腺苷相關。我們唯一的產品候選藥物mavodelpar是過氧化物酶體增殖物激活受體δ（PPARδ）的強效和選擇性激動劑。已經顯示mavodelpar可增加與線粒體功能相關的基因轉錄和脂肪酸氧化，並可能增加新線粒體的產生。

2023年12月14日，我們宣佈了我們的關鍵STRIDE研究，這是一項全球範圍內的、隨機分配的、雙盲的、安慰劑對照的第20億階段試驗，研究了mavodelpar在因線粒體DNA缺陷導致的成人原發性線粒體肌病患者中的效果，但未達到其主要或次要的療效終點。因此，我們暫停了mavodelpar的開發活動，並實施了現金保全活動，包括大規模減少人員。我們在2023年12月和2024年2月實施了人員減員，並目前僅剩下8名全職員工。

2024年1月，我們的董事會聘請了一家獨立的財務顧問，啓動了一項正式流程，評估旨在最大化股東價值的潛在戰略選擇，包括但不限於合併、出售、其他業務組合、與一方或多方進行戰略合作、或許可、出售或處置我們的資產。我們目前不再進一步推進mavodelpar的臨床開發。

2024年5月10日，我們與Radiate Merger Sub I, Inc.（一家特拉華州公司，我們的直接全資子公司）（Merger Sub I）、Radiate Merger Sub II, LLC（一家特拉華有限責任公司，我們的直接全資子公司）（Merger Sub II）和OnKure, Inc.（一家特拉華州公司）（OnKure）簽訂了《合併協議和計劃（合併協議和旨在完成的交易，即擬議交易）》，根據該協議的規定（a）Merger Sub I將與OnKure合併（第一次合併），Merger Sub I將停止

作爲第一次合併的生存者，OnKure將作爲我們的全資子公司（第一次合併後的Reneo，即NewCo），並且在第一次合併後的儘快時間內，OnKure作爲第一次合併的生存公司將與Merger Sub II合併，成爲NewCo的全資子公司（第二次合併，合併）。在第一次合併生效時間（第一次有效時間）的有效時間，並在提交修改後的章程的備案以重分類我們的普通股之後，每股現存並在之前存在的普通股將作爲新公司的一股普通股繼續存在，無需轉換或交換，但需得到我們的批准，以股權逆向拆分我們在生效當時所有流通普通股的比例由OnKure決定（逆向股權拆分）。在第一次有效時間點之前，全部OnKure股份將根據假設的普通股交換比例爲0.24482 和假設的優先股換股比例爲1.50062進行轉換，總計轉換爲約76,958,781股NewCo普通股份，但根據併購協議的約定可能會有相應調整。

關於合併，2024年5月10日，我們與現有的OnKure股東和新投資者（合稱爲PIPE投資者）同時簽署了訂閱協議，根據該協議，我們同意向PIPE投資者定向增發NewCo A類普通股，發行總額爲6500萬美元，並可通過其他PIPE投資者的額外認購增加至8500萬美元（即並行PIPE投資）。並行PIPE投資的完成取決於合併完成的條件得到滿足或豁免，並且合併的實質性同時完成，以及其他若干條件。

合併後，合併前 OnKure 股東預計將以完全稀釋的基礎持有新公司約69.4%的股權，而合併前 Reneo 股東預計將持有新公司約30.6%的股權。在同時進行的 PIPE 投資完成後，根據認購額度爲 (i) $6500萬，合併前 OnKure 股東預計將以完全稀釋的基礎持有新公司約54.8%的股權，合併前 Reneo 股東預計將持有新公司約24.2%的股權，而 PIPE 投資者預計將持有新公司約21.0%的股權；(ii) $8500萬，合併前 OnKure 股東預計將以完全稀釋的基礎持有新公司約51.5%的股權，合併前 Reneo 股東預計將持有新公司約22.7%的股權，而 PIPE 投資者將持有新公司約25.8%的股權。換股比率和相關的財務數據所有權將進行調整：(i) 考慮到擬議中的註銷逆股份合併的影響；(ii) 在合併交割日之前的營業日結束時，如果 Reneo 淨現金少於 $5900萬或多於 $6100萬（導致合併前 Reneo 股東的新公司持股份額少或多），則會調整。預計合併前 OnKure 股東和合並前 Reneo 股東對新公司的相對所有權百分比使用存庫股票法進行計算，如合併協議中所述。

這些合併已獲得我們董事會和OnKure的董事會批准，預計將在2024年下半年完成，前提是滿足或豁免某些收盤條件，包括我們股東的批准。 Reneo的某些股東持有我們普通股約28.2%的已發行股份，並與Reneo和OnKure簽訂支持協議，同意投票贊成合併，但須符合支持協議的條款。儘管我們已簽署合併協議並打算完成擬議的合併交易，但無法確保我們能夠及時或完全成功完成擬議的合併交易。如果由於任何原因，擬議的合併交易未完成，我們將重新考慮我們的戰略選擇，並可能尋求類似於擬議合併交易的其他戰略交易，也可能尋求資產的潛在合作、合作伙伴或其他戰略安排，包括許可、出售或剝離我們的資產，或清算並分配可用現金。

2017年12月，我們與 vTv Therapeutics LLC (vTv Therapeutics)簽訂了一項許可協議（vTv許可協議），根據該協議，我們獲得了在人類治療、預防或診斷應用中開發、製造和商業化 PPARδ 激動劑及含有該類激動劑的產品的獨家、全球範圍內可轉讓的許可，包括 mavodelpar。由於我們已暫停與 mavodelpar 相關的一切開發活動，目前我們不再根據 vTv 許可協議進行任何開發工作。

根據vTv許可協議的條件，我們支付給vtv therapeutics初期的許可費300萬美元和200萬美元的里程碑支付，併發行了共計576,443股普通股給vtv therapeutics。2023年10月30日，我們以約440萬美元的價格從vtv therapeutics回購了先前根據vTv許可協議發行給vtv therapeutics的所有576,443股普通股，在一筆私人、非保薦的交易中進行。

在達到特定的開發和監管里程碑時，我們還需要支付vtv therapeutics總計高達6450萬美元的里程碑付款。在達到許可產品某些銷售門檻時，我們還需要向vtv therapeutics支付總計3000萬美元的銷售里程碑。截至2024年6月30日，我們已支付了200萬美元的開發和監管里程碑付款。此外，根據許可產品年淨銷售額的不同層級，我們有義務按照逐漸降低的折扣率向vtv therapeutics支付分級版稅，版稅率從中至低位數百分比不等。在2024年和2023年6月30日結束的三個和六個月裏，沒有實現或記錄任何里程碑付款。

雖然我們已經暫停了與mavodelpar相關的開發活動，但我們將繼續維護和保護mavodelpar的知識產權。

我們從訂閱我們Singularity平台中獲得幾乎所有的收入。客戶可以通過訂閱Singularity模塊來擴展他們的平台功能。訂閱提供對託管軟件的訪問。我們向客戶的承諾性質是在合同期間內提供保護，因此被視爲一系列不同的服務。我們的安排可能包括固定報酬、變量報酬或二者結合的報酬。固定報酬在安排期限或更長時間內計入收入，如果固定報酬涉及實質性權利，則計入時間更長。這些安排中的可變報酬通常是交易量或其他基於使用量的度量函數。根據特定安排的結構，我們（i）分配可變金額到系列內的每個不同服務期間中，並在每個不同服務期間被執行時確認收入（即直接分配），（ii）在合同開始時估算總變量報酬（考慮任何可能適用的限制，並隨着新信息的不斷髮布更新估計值）並根據它關聯的期間識別總交易價格，或（iii）應用「發票權」實用的豁免，並根據在此期間向客戶開具的發票金額確認收入。高級支持和維護和其他Singularity模塊不同於訂閱，並在履行績效義務期間按比例分配收入。

研發費用主要與mavodelpar的臨床前和臨床開發相關。研發費用包括：

研發費用按發生時確認，而在收到用於研發的貨物或服務之前進行的支付則按資本化處理，直到收到貨物或服務。某些活動的費用，如製造業、臨床前研究和臨床試驗，通常根據任務完成進度的評估來確認，使用的信息和數據是由供應商和合作夥伴提供給我們的。我們將爲獲取產品相關許可證支付的金額列爲費用。

在進行開發時，如果支付的金額的最終回收能力不確定，並且在收購時科技沒有替代的未來使用。

以下表格總結了我們2024年和2023年六個月截至6月30日的研發費用（未經審計，以千爲單位）：

由於實施我們的現金保全活動，包括暫停mavodelpar的開發活動，我們預計在可預見的未來我們的研發費用將減少。如果我們未來追求mavodelpar或其他任何產品候選者的開發，我們無法確定臨床試驗的啓動時間、持續時間或完成成本，因爲臨床前和臨床開發具有內在的不可預測性。臨床和臨床前開發時間表、成功概率和開發成本可能大大不符合預期。我們可能需要在未來籌集大量額外資本。此外，我們無法預測任何未來產品候選者是否可能會受到未來合作的影響，這些安排是否會得到確定，以及這些安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。

一般和行政費用主要包括與擬議與OnKure的合併相關的成本，人員費用，包括離職補償、工資、福利以及執行、財務和行政職能人員的股票補償費用。一般和行政費用還包括會計、法律和商業開發的專業費用，保險費用以及公司設施成本，並未包括在研究與開發費用之內。我們預計我們的一般和行政

作爲我們現金保值活動的結果，與擬議的合併無關的支出在可預見的未來將減少。

其他收入包括我們的現金、現金等價物和短期投資的利息收入。

下表總結了2024年6月30日和2023年6月30日三個月的經營業績（未經審計，單位：千美元）：

2024年6月30日結束的三個月內，研發費用減少了1380萬元，與2023年6月30日結束的三個月相比。這種減少主要是由於對mavodelpar的研發活動暫停以及包括2023年12月和2024年2月的現金保留活動，包括減少勞動力。

2024年6月30日結束的三個月內，一般和行政費用減少了90萬美元，相比於2023年6月30日結束的三個月。這一減少主要是由於設施和人員相關成本減少了160萬美元，這與我們在2023年12月和2024年2月的員工減少有關，以及商業發展和諮詢成本減少了170萬美元，這是由於mavodelpar發展活動的暫停所致，但被提議的合併相關的法律和諮詢費用增加了240萬美元。

2024年6月30日止三個月的其他收入減少，與2023年6月30日止三個月相比，與我們2024年期間的短期投資餘額下降有關。

以下表格總結了我們2024年和2023年6月30日結束的六個月的經營業績（未經審計，以千爲單位）：

2024年6月30日結束的六個月內，研發費用減少了1990萬美元，與2023年6月30日結束的六個月相比。這一減少主要是因爲mavodelpar開發活動的暫停以及現金保全活動，包括2023年12月和2024年2月的勞動力削減。

截至2024年6月30日的六個月內，一般管理費用減少了140萬美元，與截至2023年6月30日的六個月相比。這種減少主要是由於我們在2023年12月和2024年2月進行的人員和設施相關費用減少了210萬美元，以及由於mavodelpar開發活動暫停導致的商業發展和諮詢費用減少了190萬美元，但由於擬議的合併事項導致的法律和諮詢費用增加了270萬美元。

其他收入在截至2024年6月30日的六個月內減少，相比於截至2023年6月30日的六個月，這是由於2024年期間我們短期投資餘額的減少。

自成立以來，我們主要通過出售股票融資運營。我們沒有通過任何產品銷售產生任何營業收入。截至2024年6月30日，我們可用現金、現金等價物和短期投資約7670萬美元，我們相信這將足以支持我們當前的經營計劃，至少在這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起的未來12個月。

2023年11月，我們與Leerink Partners LLC（Leerink）簽署了一份按市價出售股票協議（Sales Agreement），根據該協議，我們可自行決定，在任何時候，最多可出售總計10000萬美元的普通股（2023 ATm Facility）。自2024年4月8日起，我們終止了該銷售協議。我們沒有在2023 ATm Facility下出售任何普通股。

自2014年成立以來，我們經歷了巨額虧損和經營活動的負現金流。截至2024年6月30日，我們累計虧損達到了2,323萬美元。 2024年6月30日結束的三個和六個月中，我們分別錄得了540萬美元和1,380萬美元的淨虧損，並在2024年6月30日結束的六個月內經營活動中使用了2,780萬美元的現金。

我們相信我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求。然而，我們對我們的財務資源能夠支持我們的運營的時間段的預測是一個涉及風險和不確定性的前瞻性聲明，包括由於與OnKure的合併計劃，實際結果可能有很大的差異。

如若出於任何原因，擬議中的合併未能完成，我們將重新考慮我們的戰略選擇，並可能追求其他類似於擬議中的合併、潛在的合作、合作伙伴關係或者其他戰略安排以處理我們的資產，包括許可、出售或剝離我們的資產，或清算並分發可用現金。如果我們清算，我們將需要支付我們所有的債務和合同義務，並預留一定儲備金用於潛在的未來索賠，無法保證支付完我們的債務和其他義務、設立資金儲備後剩餘的現金金額或分配時間。

以下表格總結了我們截至2024年6月30日和2023年的現金流量（未經審計，單位：千美元）：

2024年6月30日結束的六個月營運活動產生的淨現金流爲2780萬美元，主要包括我們1380萬美元的淨損失調整爲60萬美元的非現金項目，主要原因是210萬美元的股權補償費用，同時抵消了160萬美元的短期投資的攤銷/增值和1460萬美元的營運資產和負債的淨變動。我們淨營運資產和負債的變動主要原因是預付款和其他流動資產減少了230萬美元，抵消了賬款和應計費用減少了1680萬美元的原因。

截至2023年6月30日的前6個月，營業活動產生的淨現金流爲2520萬美元，主要包括我們的淨損失3460萬美元，調整爲非現金項目150萬美元，主要原因是240萬美元的股權補償費用和80萬美元的績效獎勵的公允價值，減去200萬美元的短期投資攤銷/累計以及790萬美元的運營資產和負債的淨變動。我們的淨營運資產和負債的變動主要是由預支付款和其他流動資產的減少130萬美元以及應付賬款和應計費用的增加680萬美元造成的，這是由於發票和付款時間的影響。

截至2024年6月30日的前六個月，通過投資活動提供的淨現金爲3620萬美元，主要由可供出售的短期投資的到期所得淨金額組成。

2023年6月30日止的前六個月中，投資活動使用的淨現金爲5050萬美元，主要包括可供出售的短期投資的淨購買。

截至2024年6月30日的前六個月，用於融資活動的淨現金流出爲10萬美元，主要是用於支付與並行PIPE投資相關的遞延成本。

截至2023年6月30日，融資活動提供的淨現金爲6480萬美元，主要包括我們於2023年5月公開發行的普通股淨收益5890萬美元，2023年5月的定向增發收益470萬美元，以及與SVb Securities LLC的2022年5月場內股權配售協議下，按市值出售股票的淨收益100萬美元。

租約請參閱在此次季度10-Q表中所包含的《基本報表》附註7，了解有關我們租賃的信息，包括未來的經營租賃最低支付金額。

績效獎勵。請參閱附加在本季度10-Q表格中的財務報表註釋第8條，了解我們首席執行官可能有資格獲得的特別績效獎勵，包括最高支付金額。

vTv許可協議請參閱本季度10-Q表格中包含的綜合財務報表附註9，了解有關vTv許可協議的信息，包括潛在的里程碑和版稅支付。

除了上述的合同義務之外，我們還預計在短期內會有與擬議的合併相關的重要現金需求。

我們對我們的基本報表的財務狀況和經營結果進行管理討論和分析，這些基本報表是根據美國通用會計準則編制的。編制這些基本報表需要我們做出影響資產、負債和費用的報告金額以及揭示在基本報表日期的相關資產和負債的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及我們認爲在環境下合理的各種其他因素，這些估計的結果構成了就資產和負債的賬面價值做出判斷的依據，這是其他來源中無法明顯看出的。在不同假設或情況下，實際結果可能與這些估計有實質差異。

我們的關鍵會計政策在《基本報表及經營成果討論與分析管理》的部分描述，在截至2023年12月31日的年度報告的表10-k中，並在本季度報告10-Q的其他地方出現的我們的合併財務報表附註中。截至2024年6月30日的六個月內，我們的關鍵會計政策與在截至2023年12月31日的年度報告10-k中討論的內容未發生實質變更。

請查看基本報表附註中的附註2，了解適用於我們基本報表的最新會計準則的描述。

我們的管理層，在我們的首席執行官和我們的信安金融官員的參與和監督下，已經評估了我們的披露控制和程序（如《1934年證券交易法》修訂版第13a-15(e)和15d-15(e)規定的那樣），截至本季度報告的結束日期，在2024年6月30日。根據該評估，我們的首席執行官和我們的信安金融官員已經得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序已經有效，可以合理保證我們在《證券交易委員會（SEC）規則和表格中規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們在《證券交易法》下提交或提交的報告中需要披露的信息，並且這些信息已經累積並向我們的管理層傳達，包括我們的首席執行官和我們的信安金融官員，以便及時做出有關所要求披露的決定。

截至2024年6月30日結束的三個月內，我們的財務報告內部控制未發生任何變化（根據《交易法》13a-15(f)和15d-15(f)規定），這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有合理的可能性會對財務報告內部控制產生重大影響。

我們可能會不時捲入與業務有關的訴訟。我們目前並非任何重大法律訴訟的一方。無論結果如何，訴訟都可能會對我們造成不利影響，因爲需要軍工股和和解成本、管理資源的轉移、負面宣發、聲譽受損以及其他因素，不能保證會獲得有利結果。

我們面臨許多風險和不確定性，如在「風險因素」一節下更詳細地描述。其中一些風險和不確定性如下總結。下面的摘要不包含所有可能對您重要的信息，您應該閱讀這份摘要，同時結合「風險因素」中對這些風險和不確定性更詳細的討論。

購買我們普通股的投資涉及較高風險。在決定是否購買、持有或出售我們的普通股票之前，您應該仔細考慮下面所述的風險以及本季度10-Q表中的其他信息，包括我們的合併財務報表、相關附註和「管理討論與分析財務狀況和經營業績」的內容。下面所述的任何風險可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績、增長前景和/或股票價格，或導致我們的實際結果與我們在本季度10-Q表中提出的前瞻性陳述有實質性差異，也可能導致我們的實際結果與我們不時提出的前瞻性陳述有實質性差異。在評估我們的業務時，您應考慮所有描述的風險因素。我們已在下面以星號（*）標記了那些與我們2023年年度報告（Form 10-K）中包含的同名風險因素相比發生變化的風險因素。

未能完成或延遲完成與OnKure的潛在合併可能會對我們的經營業績，業務，財務狀況和/或普通股價格產生重大不利影響。*

2024年5月10日，我們與OnKure簽署了合併協議，根據該協議，如果滿足或放棄了全部的交割條件，第一次合併中，我們的直接全資子公司Merge Sub I將與OnKure合併，OnKure作爲NewCo的直接全資子公司存續，並在第一次合併後的儘快時機，第二次合併中，OnKure將與NewCo的直接全資子公司Merge Sub II合併，Merge Sub II存續。合併的完成受到一些交割條件的限制，其中一些是我們無法控制的。未能滿足這些所需交割條件可能會阻止、延遲或對合並的完成產生其他重大不利影響。我們不能確定地預測任何所需的交割條件是否會被滿足，或者何時會被滿足，或者是否會出現其他不確定性，並不能向您保證我們能夠按照合併協議目前設想的方式或根本能夠成功完成合並。

我們完成合並的努力可能會在我們的業務中造成重大的中斷，併產生不確定性，這可能會對我們的經營業績和業務產生重大不利影響。合併是否完成的不確定性可能影響我們保留和激勵現有員工的能力。交易掛起時員工的留任可能會面臨較大的挑戰，因爲員工可能對合並後的角色感到不確定。合併是否完成的不確定性可能會對我們與合作伙伴、供應商、供應商、監管機構和其他商業夥伴的業務和關係產生不利影響。例如，供應商、合作伙伴和其他交易對手可能推遲與我們合作的決定，或尋求改變與我們的現有業務關係。對現有業務關係的更改或終止可能會對我們的經營業績、財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。交易未完成或併購協議終止任何延遲可能會加劇交易掛起的不利影響。

《合併協議》中規定的交易比例（交易比例）將不會根據我們普通股的市場價格改變或調整，因爲交易比例取決於我們在收盤時的淨現金，而不是我們普通股的市場價格，因此在收盤時的併購對價可能比簽署《合併協議》時的價值更高或更低。

在第一有效時間，OnKure公司的流通股將被轉換爲收到NewCo公司普通股的權利。在應用估計的交換比率並考慮到併發式私募股權投資的影響之後，在合併之後，基於合併中預計將發行的NewCo公司普通股數量，假設認購額度爲（i）6500萬美元，合併前的OnKure股東預計將持有NewCo公司全面稀釋基礎上約54.8%的股權，合併前的Reneo股東預計將持有NewCo公司全面稀釋基礎上約24.2%的股權，私募投資者預計將持有NewCo公司全面稀釋基礎上約21.0%的股權，以及（ii）8500萬美元，合併前的OnKure股東預計將持有NewCo公司全面稀釋基礎上約51.5%的股權。

根據完全稀釋基礎，預計Pre-Mergers Reneo股東將擁有NewCo約22.7%的股份，PIPE投資者預計將擁有NewCo約25.8%的股份（在這兩種情況下，採用庫藏股票法，並基於併購協議中描述的假設）。交易比率和相關的影響後持有權將進行調整，(i)以考慮擬議的逆向股票拆分的影響，和(ii)以考慮我們在併購結束日前一工作日營業結束時的淨現金小於5900萬美元或大於6100萬美元的情況（導致Pre-Mergers Reneo股東分別擁有NewCo的股份減少或增加）。如果我們的淨現金低於5900萬美元，交易比率將進行調整，從而增加發給OnKure股東的NewCo普通股份，並且Reneo股東在併購後將擁有NewCo較小的比例。

在完成合並之前，我們普通股票的市場價格的任何變動都不會影響交換比率或OnKure股東根據合併協議有權收到的股票數量。因此，如果在完成合並之前，我們普通股票的市場價格比合並協議簽署日期的市場價格上漲，那麼OnKure股東可能會以比雙方協商確定的交換比率更高價值的合併對價來交換他們持有的OnKure股份。合併協議不包括基於價格的終止權。

未能完成合並可能會導致我們向OnKure支付終止費，並可能損害我們普通股的價格和未來的業務和業務運營。*

如果併購協議終止， OnKure 董事會決定尋求另一筆業務組合時，不能保證我們能夠找到另一家第三方進行業務合作，能夠帶來相當或更大的益處。

即使Mergers獲得OnKure股東和我們股東的批准，也必須滿足特定條件，或者在適用法律允許的範圍內進行豁免，以完成Mergers。我們和OnKure無法保證所有涉及Mergers完成的條件將全部被滿足或豁免。如果這些條件未能被滿足或豁免，Mergers可能無法發生，或者交割可能會延遲。

儘管併購交易可能會因併購交易的公開宣佈、行業範圍的變化或其他原因而導致重大不利影響，但併購交易可能會完成。

總體而言，如果在2024年5月10日（合併協議簽署日期）和合並完成之間對另一方產生重大不利影響，則我們和OnKure都無需完成合並。然而，某些類型的事件被排除在「重大不利影響」的概念之外。這些排除包括但不限於一般經濟或政治條件的變化，行業整體變化，由合併公告所引起的變化，自然災害，流行病，公共衛生事件，其他不可抗力事件，恐怖主義或戰爭行爲或威脅以及美國普遍公認的會計原則的變化。因此，如果發生任何這些事件並對我們或OnKure產生不利影響，無論這些事件如何，對方仍然需要完成合並。如果發生這樣的不利影響並且我們或OnKure完成合並，新公司A類普通股的價格將受到影響。

可能會遭受損失。這反過來可能會降低Reneo股東、OnKure股東或兩者的併購價值。

如果我們和OnKure完成合並，新公司可能需要通過發行股票或額外債務或許可安排來籌集額外資本，這可能會給新公司的股東造成巨大稀釋或限制新公司的運營。*

於2024年5月10日，作爲併發PIPE投資的一部分，我們與某些投資者簽訂了認購協議，根據該協議，投資者同意購買新公司A類普通股的股份，總計6500萬美元，該金額可能增加至8500萬美元，在併購完成時同時進行交割。對於併發PIPE投資的結束，需要滿足或放棄完成併購的條件，以及其他特定條件。併發PIPE投資發行的新公司A類普通股將導致新公司的所有安全持有人（即Reneo股東和OnKure股東）被稀釋。

即使併購PIPE投資按預期關閉，新公司將來可能需要籌集額外的資本。當需要時，可能無法向新公司提供額外的融資，或者可能無法提供優惠的條件。在新公司通過發行股權證券籌集額外資本的程度上，這樣的融資將對新公司的所有證券持有人（包括Reneo股東和OnKure的前股東）造成進一步稀釋。新公司可能還會遇到新股權證券的條款優先於新公司普通股的情況。新公司進入的任何債務融資可能涉及限制其業務的契約。這些限制性契約可能包括對進一步借款的限制以及對新公司資產使用的特定限制，以及對其授予留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的禁止。此外，如果新公司通過許可安排籌集額外資金，這些安排的條款可能對新公司不利。

一些Reneo和OnKure的董事和高管可能擁有與你不同的利益，並可能在不考慮你的利益的情況下支持或批准合併。*

Reneo和OnKure的董事會成員和高級管理人員可能對合並具有與其他Reneo股東和OnKure股東不同或附加的利益。關於我們的董事會成員和高級管理人員的這些利益可能包括但不限於股票期權和限制性股票單位（RSUs）的加速歸屬、留任獎金支付、以前發行的股票期權的行權期限延長、在符合第一次合併有資格終止僱傭時的遣散費用支付和持續賠償、費用預付和保險保障的權利。此外，我們的某些高級管理人員與NewCo簽訂了諮詢協議，根據這些協議，這些高級管理人員將在第一次生效時間後爲NewCo提供服務，並收取相應的服務費用。預計我們董事會的兩位成員將在第一次生效時間後繼續擔任NewCo的董事，並且在合併完成後，可能有資格作爲NewCo的非職員董事獲得報酬。關於OnKure的董事會成員和高級管理人員對合並的這些利益可能包括但不限於OnKure董事會成員和高級管理人員持有的OnKure股票期權和OnKure RSUs，在第一次生效時間後將被轉換爲併成爲NewCo股票期權和NewCo RSUs；OnKure董事會成員和高級管理人員持有的某些OnKure股票期權將在第一次生效時間加速歸屬；預計OnKure的高級管理人員將在第一次生效時間後繼續擔任NewCo的高級管理人員，並預計他們將簽訂新的就業協議，反映他們作爲上市公司高級管理人員的身份，並規定一定增加的年基本工資和年目標獎金機會，以及某些控制權變更和遣散福利；同時Reneo和OnKure的所有董事會成員和高級管理人員依據併購協議的條款享有特定的賠償和責任保險保障。

此外，OnKure的一位董事與持有OnKure利益的投資基金有關。此外，在首次生效時間後，OnKure董事會成員將繼續作爲NewCo的董事，並在合併完成後有資格作爲非僱員董事獲得報酬。

根據預計將與新公司交割以及在第一次生效時間生效的非僱員董事報酬政策，爲NewCo的董事進行報酬設置。

Reneo和OnKure的董事們在決定批准和採納合併協議、批准合併以及向Reneo股東推薦批准擬議交易和向OnKure股東推薦批准合併協議時，已經知道並考慮了這些利益以及其他事項。這些利益和其他因素可能影響了Reneo和OnKure的董事和高管支持或批准合併。

Reneo股東和OnKure股東可能未能從併購中獲得與其所經歷的所有權稀釋相稱的利益。*

如果NewCo及其全部子公司，包括在擬議交易完成後的全資子公司（合併公司）無法實現從併購中目前預期的全部戰略和財務收益，Reneo股東和OnKure股東將經歷實質性的股權稀釋，而無法獲得相應的利益；或者僅能獲得部分與合併公司能夠實現的併購中目前預期戰略和財務收益成比例的利益。

我們普通股的市場價格會有大幅波動。製藥公司的證券市場價格歷來特別波動。此外，我們普通股的市場價格可能會根據股東和其他投資者是否相信我們能否完成合並或以其他方式籌集額外資金來支持我們的運營，特別是如果合併未能完成或無法及時地鑑定、協商和完成其他戰略交易。我們普通股市場價格的波動可能會因成交量較低而加劇。影響我們普通股市場價格波動的其他因素還包括：

此外，股市總體上經歷了較大的波動，這些波動常常與個別公司的運營表現無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，股東常常對這些公司提起集體訴訟。

完成合並後，Reneo股東和OnKure股東通常會在新公司中擁有減少的所有權和表決權，對管理權產生較少影響。與他們目前在各自公司中的所有權和表決權相比。*

合併完成後，Reneo和OnKure的現有股東通常會擁有NewCo的較小比例，相較於合併之前他們在各自公司的所有權。在合併之後，同時考慮到同時進行的PIPE投資，假設認購

根據併購協議預計，(i)在合併前，OnKure持股人預計將以完全稀釋的方式擁有約54.8%的NewCo股份，Reneo持股人預計將以完全稀釋的方式擁有約24.2%的NewCo股份，PIPE投資者預計將以完全稀釋的方式擁有約21.0%的NewCo股份；(ii)在合併前，OnKure持股人預計將以完全稀釋的方式擁有約51.5%的NewCo股份，Reneo持股人預計將以完全稀釋的方式擁有約22.7%的NewCo股份，PIPE投資者預計將以完全稀釋的方式擁有約25.8%的NewCo股份（在每種情況下，使用國庫股的方法，並基於併購協議中所述的假設）。

在合併期間，由於《合併協議》的限制，我們和OnKure將無法與另一方進行更有利的業務組合，這可能會對他們各自的業務前景產生不利影響。*

併購協議中的契約限制了我們和OnKure在併購過程中進行收購，但有指定的例外情況。因此，如果併購未完成，各方在這段時間內可能會受到與競爭對手相比的不利影響。此外，在併購協議有效期內，一般情況下，每一方都被禁止招攬、尋求、發起或故意鼓勵、誘導或促成任何收購提議或收購詢問的交流、發出、提交或宣佈，或採取任何可能被合理認爲會導致涉及第三方的某些交易的行動，包括合併、資產出售或其他業務組合，但有指定的例外情況。即使這樣的交易對於該方的股東會更有利，該方也無法追求。

併購協議的某些條款可能會阻止第三方提出競爭性提案，包括可能優於擬議交易的提案。*

合併協議的條款禁止我們和OnKure分別尋求競爭提案或與提出非請求性接管提案的人合作，除非在合併協議中描述的有限情況下。此外，如果我們根據特定情況終止合併協議，將需要向OnKure支付300萬美元的終止費。這一終止費可能會阻止第三方向我們或我們的股東提交競爭提案，並可能導致我們的董事會或OnKure的董事會不太願意推薦競爭提案。

由於OnKure普通股沒有公開市場，因此很難評估其資本股票的公允市場價值，發給OnKure股東的NewCo普通股的價值可能高於或低於OnKure普通股和OnKure優先股的公允市場價值。*

OnKure的股本是私人持有的，沒有在任何公開市場上交易。缺乏公開市場使得很難確定OnKure的股本的公允市場價值。由於發行給OnKure股東的新公司股權的百分比是根據雙方協商確定的，所以新公司發行給OnKure股東的普通股的價值可能會高於或低於OnKure股本的公允市場價值。

對我們、OnKure或各董事會成員提起的與兼併有關的訴訟可能會延遲或阻止兼併。

可能會對我們、我們的董事會、OnKure、OnKure董事會和其他相關方提起潛在的股東投訴，包括股東集體訴訟投訴以及其他投訴。訴訟結果不確定，我們或OnKure可能無法成功捍衛任何此類未來索賠。對我們、我們的董事會、OnKure或OnKure董事會可能提起的訴訟可能會延遲或阻止合併，使我們和OnKure的管理層和員工從日常業務中分散注意力，並在財務上對我們和OnKure產生不利影響。

截止2024年8月31日，我們僅有八名全職員工。我們成功完成合並業務的能力很大程度上取決於我們保留某些剩餘人員的能力。儘管我們努力留住這些員工，但一個或多個員工可能會出現開空的情況終止與我們的僱傭關係。某些員工的離職可能會潛在地損害我們完成合並業務，運行日常業務操作的能力，以及履行我們作爲一家上市公司的報告義務。

反向股票拆分可能無法長期增加我們的普通股（因此也包括NewCo A類普通股）價格。*

我們的董事會認爲，對於許多原因來說，進行股票承購倒拆可能是可取的。我們的普通股目前已在納斯達克上市，並且在合併完成後，預計NewCo的A類普通股將在納斯達克全球市場上市。根據適用的納斯達克規則，爲了我們的普通股或NewCo的A類普通股能夠繼續在納斯達克全球市場上市，我們和適用的NewCo必須滿足納斯達克設定的某些要求。我們的董事會預計，我們的普通股的承購倒拆將提高我們的普通股（和相應的NewCo A類普通股）的市場價格，以便我們和NewCo能夠在可預見的未來符合相關納斯達克上市要求，儘管我們無法向普通股或NewCo A類普通股持有人保證我們能夠做到這一點。我們的董事會還認爲，更高的股價可能有助於激發投資者對NewCo的興趣，幫助NewCo吸引和留住員工，提高NewCo A類普通股的交易量，併爲NewCo的未來融資提供便利。雖然預計我們的普通股的流通股數量的減少將按比例提高我們的普通股（和相應的NewCo A類普通股）的市場價格，但不能保證承購倒拆將按照OnKure確定並經我們批准的承購倒拆比例的倍數提高我們的普通股（和相應的NewCo A類普通股）的市場價格，或導致我們的普通股或NewCo A類普通股的市場價格有任何永久或持續的增長，這取決於許多因素，包括NewCo的業務和財務表現、整體市場狀況和未來成功的前景。因此，儘管我們的普通股的股價在進行股票承購倒拆後可能符合納斯達克的上市要求，但不能保證它將繼續如此。

逆向股票拆分可能會降低我們普通股（因此也會影響新公司A類普通股）的流動性。*

雖然我們的董事會認爲，擬議中的股票拆分可能導致我們的普通股票（以及相應的新公司A類普通股）市場價格的預期增加，從而鼓勵對我們的普通股票（以及相應的新公司A類普通股）的興趣並可能促進股東更大的流動性，但這種流動性可能也會受到股票拆分後流通股份數量的減少的不利影響。流通股份數量的減少可能導致交易量減少以及我們的普通股票（以及相應的新公司A類普通股）的市場做市商數量減少。

股票逆股份拆分可能會導致我們（以及相應地，新公司）的總市值下降。*

如果在拆股並股後，我們普通股（以及相應的新公司A類普通股）的市場價格下跌，由於流通股份減少，所以百分比下跌可能比之前的拆股並股前大。拆股並股通常會被市場視爲負面因素，因此可能導致我們（以及相應的新公司）的總市值下降。如果每股市場價格不按照拆股並股比例成比例增長，那麼我們（以及相應的新公司）的價值，根據股本價值計算，將會減少。在某些情況下，已實施拆股並股的公司的每股股價隨後可能下跌至拆股並股前的水平。

因此，無法保證反向股票拆分生效後，我們的普通股總市值（以及 NewCo A類普通股）將保持不變，或者反向股票拆分將不會因減少拆分後的流通股令我們的普通股（以及 NewCo A類普通股）受到不利影響。

逆向股票拆分可能導致一些股東擁有「奇數手」股票，這可能更難賣出，或者需要更高的每股交易成本。*

股票拆分可能導致部分股東在拆分後擁有少於100股我們的普通股（因此也包括NewCo的A類普通股）。這些少數股份的賣出可能會更加困難，或者需要更高的每股交易費用，與按100股爲基數的大單交易的股票相比。

OnKure將自行判斷反向股票拆分的比例，需經過我們的董事會批准，並可能考慮多種因素來做出決定。*

逆向股票拆分的一個目的是增加我們普通股（因此也包括 NewCo A 股）的每股市場價格。此外，OnKure 董事會和我們董事會相信更高的股價可能有助於吸引投資者對合並公司的興趣。因此，我們董事會可能會考慮批准逆向股票拆分比例的其他因素，以嘗試實現更高的股價。這些額外因素可能包括我們普通股的歷史交易價格和交易量；當時普通股的交易價格和交易量；逆向股票拆分對我們普通股（以及 NewCo A 股）的交易市場的預期影響；逆向股票拆分對合並公司籌集額外融資能力的預期影響；以及當前的整體市場和經濟狀況。

自2014年成立以來，我們已經遭受了重大的淨損失，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受淨損失。*

我們是一家成立於2014年的醫藥公司。在2023年12月14日宣佈停止我們的mavodelpar的開發活動之前，我們的業務主要集中在籌集資本，建立和保護我們的知識產權組合，組織和人員配備公司，業務規劃以及爲我們唯一的產品候選者mavodelpar進行臨床前和臨床開發以及製造開發。作爲一個組織，我們尚未證明我們能夠成功完成臨床開發，獲得監管批准，製造商業規模的產品，或進行成功商業化所必需的銷售和市場活動。此外，我們尚未證明我們能夠克服許多常見於新領域和快速發展領域的公司所面臨的風險和不確定性，特別是在醫藥領域。因此，對於我們未來表現的任何預測可能不如我們具有成功開發和商業化醫藥產品的歷史時準確。

藥品開發投資具有高度投機性，因爲涉及大量前期資本支出和巨大的風險，即潛在產品候選方案在目標適應症中無法充分證明其有效性或沒有可接受的安全性，並能獲得監管批准並具備商業化可行性。我們目前沒有任何產品獲得商業銷售批准，並且至今沒有產生任何營業收入，並且我們繼續承擔與我們持續運營相關的費用。因此，我們沒有盈利，並自成立以來承擔了重大的淨損失。我們可能永遠不會產生任何營業收入。截至2024年6月30日止的六個月，我們報告了淨損失分別爲1380萬美元和3460萬美元。截至2024年6月30日，我們累計虧損爲23230萬美元。

我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失。我們可能會遇到意外的費用、困難、複雜情況、延遲和其他未知因素，這些可能會對我們的業務產生不利影響。

在與OnKure提議的合併中，包括與之相關聯的全部內容。我們之前的淨虧損和預計的未來淨虧損對我們的股東權益和工作資本產生了不利影響。由於與我們業務相關的諸多風險和不確定性，我們無法準確預測增加的費用的時間或金額，或者是否能夠實現盈利。

如果我們未能實現最近的現金保全活動所預期的財務和運營效益，我們的業務和財務結果可能會受到傷害。

由於我們唯一的產品候選者mavodelpar的開發活動暫停，我們在2023年12月和2024年2月實施了大規模裁員，導致約410萬美元的解僱和福利繼續費用。我們預計將會發生的成本以及根據現金保全活動成功實施的重組活動都取決於許多假設、風險和不確定性，實際結果可能會有所不同。由於現金保全活動可能導致或與之相關的事件，我們可能會產生額外的費用，這些費用目前未予考慮。重組活動還可能導致連續性、積累知識和過渡期及以後的低效率的損失。此外，重組可能需要管理層和其他員工投入大量時間和精力，從而分散我們核心業務活動的注意力。

由於STRIDE臨床研究的負面數據和我們在2023年12月和2024年2月實施的員工減少，我們可能無法成功留住關鍵員工。如果我們無法留住剩餘的員工，我們完成任何戰略性選擇，包括與OnKure的提議性合併將面臨嚴重危險。

我們於2023年12月和2024年2月實施了裁員，目前僅剩下八名全職員工。我們的現金保護活動可能會帶來意想不到的後果，如超出我們的員工裁員和降低員工士氣，可能導致我們剩下的員工尋求其他就業機會。生物技術公司之間對於合格員工的競爭非常激烈。在我們暫停了mavodelpar的開發活動之後，我們保留關鍵員工的能力對於我們有效管理資源以完成潛在的戰略交易，包括與OnKure的合併提案至關重要。此外，由於裁員，我們面臨着增加的僱傭法律訴訟風險。

我們的員工、獨立承包商、首席調查員、臨床研究機構、顧問和供應商可能會參與不當行爲或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨着僱員、獨立承包商、首席研究員、臨床研究組織、顧問和供應商可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些方面的不當行爲可能包括故意、魯莽和/或過失行爲，或未經授權向我們披露違反以下規定的活動：（i）美國食品和藥物管理局和其他類似的外國監管機構的規則，包括要求向美國食品和藥物管理局和其他類似的外國監管機構報告真實、完整和準確信息的規則；（ii）製造標準；（iii）美國醫療欺詐和濫用法以及類似的外國欺詐行爲法律，或（iv）要求真實、完整和準確報告我們的財務信息或數據的法律。這些法律可能影響我們與首席研究員和研究對象的當前活動，以及擬議中和將來的銷售、市場營銷和教育計劃。特別是，醫療保健行業的醫療項目和服務的推廣、銷售和市場營銷以及某些業務安排受到廣泛法律的限制，旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行爲。這些法律和法規可能限制或禁止一系列定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客戶激勵計劃和其他一般商業安排。受這些法律約束的活動還涉及在招募臨床試驗患者的過程中不當使用獲得的信息。

如果我們取得了產品候選藥物的監管批准，並在美國、歐盟和其他國家或司法管轄區開始商業化該產品，那麼我們在這些國家和司法管轄區的法律下面臨的潛在風險將會顯著增加，並且我們遵守這些法律的成本也可能會增加。如果有這類訴訟對我們提起，而我們未能成功爲自己辯護或維護自己的權益，這些訴訟可能對我們的業務產生重大影響，包括處以重大的民事、刑事和行政處罰、賠償金、追繳款項、罰款、監禁、有可能被從參與醫療保險、醫療和其他聯邦醫療保健計劃和等同的外國醫療保健計劃中排除、如果我們成爲履行公司廉正協議或類似協議以解決這些法律不遵守指控的情況下受到額外的報告要求和/或監督、合同損害賠償、聲譽損害、利潤減少和未來收入減少、以及我們業務受限制。

我們與客戶、醫療服務提供商和第三方支付方的關係可能會直接或間接受到聯邦、州和類似的外國醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律和其他醫療法律和法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、諮詢師、商業夥伴或供應商違反這些法律，我們可能面臨巨額的罰款。

我們與客戶、醫療保健提供者和第三方支付人可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法、虛假索賠法和其他醫療法律法規的約束。這些法律可能會對我們未來的臨床研究項目以及我們擬議的和未來的銷售、市場營銷和教育計劃產生影響。特別是，醫療產品和服務的推廣、銷售和市場營銷受到廣泛的法律和法規的限制，旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行爲。這些法律和法規可能限制或禁止各種價格、折扣、營銷和推廣、銷售佣金、客戶激勵和其他業務安排。可能影響我們運營能力的美國醫療法律和法規包括但不限於：

我們可能還會受到上述醫保法律的州級和國外相應法律的約束，其中一些法律的適用範圍可能更廣。例如，我們可能會受到以下法律的約束：禁止回扣和虛假索賠的法律和法規，適用於銷售或市場推廣安排以及涉及非政府第三方付費人支付的醫療保健項目或服務的索賠情況，包括私人保險公司，或者不論付款人是誰；要求藥品公司遵守藥品行業自願合規準則及聯邦政府頒佈的相關合規指南的法律和法規；要求藥品製造商報告與醫生和其他醫療保健提供者的支付及其他價值轉移、市場營銷支出或藥品定價相關的信息的法律和法規；以及要求藥品銷售和醫療代表登記的法律和法規。

此外，我們可能受到消費者保護和不正當競爭法的約束，這些法律廣泛監管市場活動和可能損害消費者利益的活動。

由於這些法律和法規的廣泛性以及可用的法定例外和監管安全港的狹窄性，我們的一些業務活動或與醫生的安排可能受到其中一個或多個法律和法規的挑戰。並不總是可能確定和阻止員工不當行爲或業務違規行爲，我們採取的預防措施可能無法有效控制未知或未經管理的風險或損失，或保護我們免受來自對這些法律或法規的合規性違規而產生的政府調查或其他行動或訴訟的影響。確保我們的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規可能涉及大量成本。政府和執法機構有可能得出結論，我們的業務做法可能不符合當前或將來解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法令、法規或案例法。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反這些法律和法規，我們可能會受到調查、執法行動和/或重大處罰的制裁，包括對我們施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償金、退款、金錢罰款、監禁、可能被排除參與醫療保險、醫療補助和其他醫療保健項目、合同損害賠償、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告要求和/或監管，如果我們成爲履行公司誠信協議或類似協議以解決非合規指控的對象，以及減少經營範圍，這些可能會對我們經營業務和運營結果產生不利影響。此外，任何在美國以外批准和商業化的候選藥物產品也可能受到上述醫療法律和法規的外國等同物以及其他外國法律和法規的約束。

我們（以及我們合作的第三方）受嚴格和不斷變化的美國和國外法律、法規、行業標準、合同義務、政策和其他與數據隱私和安防-半導體相關的義務約束。我們實際或被視爲未能遵守此類義務（或我們合作的第三方未能遵守此類義務）可能導致監管調查或行動；訴訟（包括集體索賠）和大規模仲裁要求；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽受損；營業收入或利潤減少；以及其他不利的業務後果。*

在日常業務中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、轉移、披露、提供、保護、安全、處置、傳輸和分享（統稱爲處理）個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、我們在臨床試驗中收集的試驗參與者的數據以及敏感的第三方數據（統稱爲敏感數據）。我們的數據處理活動使我們承擔了衆多的數據隱私和安全義務，包括各種法律、法規、指導文件、行業標準、外部和內部的隱私和安全政策、合同要求和其他與數據隱私和安全相關的義務。

在美國，聯邦、州和地方政府已頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法律、州和聯邦醫療信息隱私法律、個人數據隱私法律、消費者保護法律（例如，聯邦貿易委員會法第5條）以及其他類似的法律（例如，竊聽法）。此外，我們可能從第三方（包括我們獲取的臨床試驗數據的研究機構）獲取受HIPAA修正案和HITECH修正法以及各自實施法規的隱私和安全要求的健康數據。根據事實和情況，如果我們知ingly地以未經HIPAA授權或許可的方式獲取、使用或披露個人可識別的受保護健康信息，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰。

在過去幾年中，包括加利福尼亞、弗吉尼亞、科羅拉多、康涅狄格和猶他在內的許多美國州都實施了全面的隱私法律，對覆蓋業務施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體披露，並賦予居民關於其個人數據的某些權利。根據情況，這些權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動，例如定向廣告、描述個人特徵和自動決策。行使這些權利可能會影響我們的業務和提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據（包括敏感信息）施加了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州法律允許對不遵守規定的行爲進行罰款。例如，2018年《加利福尼亞消費者隱私法》，由2020年《加利福尼亞隱私權法》（CPRA）修訂（統稱爲CCPA），適用於加利福尼亞居民的個人數據、商業代表和僱員，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重這些人行使某些隱私權利的要求。CCPA規定對每次有意違反的罰款最高可達7500美元，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟人可獲得重大的法定賠償金。類似的法律正在被其他幾個州考慮，以及在聯邦和地方層面，我們預計未來會有更多州通過類似的法律。儘管這些州（像CCPA一樣）也豁免在臨床試驗背景下處理的某些數據，但這些進展可能會進一步加大我們以及我們所依賴的第三方的合規努力，增加法律風險和合規成本。

在美國以外的地區，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如，歐盟的《一般數據保護條例》（EU GDPR），英國的《一般數據保護條例》（英國GDPR），加拿大的《個人信息保護和電子文件法》（PIPEDA），澳洲的《隱私法》和新西蘭的《隱私法》都對處理個人數據有嚴格的要求。例如，在EU GDPR和英國GDPR下，公司可能面臨對數據處理的暫時或永久禁止以及其他糾正措施，罰款金額最高可達2000萬歐元或1750萬英鎊，或者是全球年度營業收入的4%，以兩者中較大者爲準，或與處理個人數據有關的私人訴訟，這些訴訟由授權在法律上代表他們利益的數據主體類別或消費者保護組織提起。

在業務的正常進行過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了要求數據本地化或

限制將個人數據轉移到其他國家。特別是歐洲經濟區（EEA）和英國（UK）已顯著限制將個人數據轉移到他們普遍認爲隱私法律不完善的美國和其他國家。其他司法管轄區可能採納類似嚴格的數據本地化和跨境數據轉移法的解讀。儘管目前存在各種機制可用於依法從EEA和UK轉移個人數據到美國，例如歐洲委員會的標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附件，以及歐盟-美國數據隱私框架及其向UK延伸的協議（允許向自我認證合規並參與該框架和/或向UK延伸的相關美國組織進行轉移），但這些機制可能面臨潛在的法律挑戰，我們不能保證能夠滿足或依賴這些措施合法地將個人數據轉移到美國。如果我們無法依法從EEA、UK或其他司法管轄區轉移個人數據到美國，或者合規轉移的要求過於繁重，我們可能面臨重大不利後果，包括中斷或削弱我們的業務、需要以巨大費用將部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區（如歐洲），增加受到監管行動的風險，面臨巨額罰款和處罰，無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及針對我們處理或轉移經營所必需的個人數據的禁令。EEA和UK將個人數據跨境轉移到其他司法管轄區，特別是美國的接收方所面臨的這些挑戰和風險可能對我們的業務和運營至關重要，因爲我們進行的大多數試驗發生在美國境外，其中很多發生在EEA或UK。此外，將個人數據從EEA和UK轉移到其他司法管轄區，特別是美國的公司將受到監管機構、個人訴訟當事人和活動人士的加強監管。一些歐洲監管機構已要求某些公司暫停或永久停止向美國以外轉移個人數據，理由是涉嫌違反《通用數據保護條例》對跨境數據轉移的限制。

除了數據隱私和安全法律外，我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們努力遵守此類義務可能不成功。我們的員工和人員可能使用生成式人工智能（AI）技術來完成他們的工作，而在生成式人工智能技術中披露和使用個人數據受到各種隱私法律和其他隱私或法律義務的約束（如侵犯版權）。政府已經通過並可能會通過額外的法律來監管生成式人工智能。對這項技術的任何使用都可能導致額外的合規成本、監管調查和行動，以及消費者訴訟。如果我們無法使用生成式人工智能，可能會使我們的業務效率降低，並導致競爭劣勢。

我們發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守特定認證或自律原則，涉及數據隱私和安防-半導體。如果這些政策、營銷材料或聲明被發現存在缺陷、缺乏透明度、具有欺騙性、不公平或者對我們的做法作出了錯誤陳述，我們可能會遭受調查、監管部門的執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安防-半導體相關的義務（以及消費者對數據隱私的期望）正在迅速變化，變得日益嚴格，並且產生了不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和業績解讀，這些可能在不同司法管轄區之間不一致或衝突。爲履行這些義務，我們需要投入大量資源，並可能需要對我們的服務、信息技術、系統和實踐，以及我們合作方的服務、信息技術、系統和實踐進行必要的變更。

在努力遵守數據隱私和安防-半導體義務方面，我們有時可能失敗（或被認爲失敗）。此外，儘管我們努力了，但我們的員工或我們合作的第三方可能未能遵守這些義務，這可能對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們與之合作的第三方未能或被認爲未能解決或遵守適用的數據隱私和安防-半導體義務，我們可能面臨重大後果。這些後果可能包括但不限於政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計、檢查等）；訴訟（包括集體訴訟索賠）和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監管；處理個人數據的禁令或限制；以及銷燬或禁止使用個人數據的命令。

特別是，原告在對公司提起與隱私相關的訴訟方面變得越來越活躍，包括集體訴訟和大規模仲裁要求。其中一些索賠可以按每次違規來追償法定損害賠償，並且根據數據量和違規次數的多少，如可行，可能承擔巨額的法定損害賠償。

這些事件中的任何一件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客戶流失；業務運營中的中斷或停止（包括未來的臨床試驗）；無法處理敏感數據或在某些司法管轄區操作；有限的產品開發或商業化能力；耗費時間和資源來捍衛任何索賠或調查；負面宣發；或調整或重組我們的運營。

如果有產品責任訴訟起訴我們，我們可能會承擔嚴重的責任，並可能被要求限制任何產品候選品的商業化。

雖然我們目前沒有繼續推進我們唯一的產品候選者mavodelpar的臨床研究，但我們面臨着由於我們進行的mavodelpar的臨床測試和任何將來進行的mavodelpar及其他任何產品候選者的臨床測試而產生的產品責任風險。如果我們推廣任何產品，我們將面臨更大的風險。例如，如果mavodelpar或任何將來的產品候選者在臨床測試、製造、市場營銷或銷售過程中造成或被認爲造成傷害或被認爲不適合，我們可能會被起訴。此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能提供關於產品固有危險的警告、疏忽、嚴格責任和違反保證等指控。還可能以州消費者保護法爲依據提起索賠。如果我們無法成功辯護產品責任索賠，我們可能會承擔巨大的負債或被要求限制任何產品候選者的商業化。即使辯護成功，也需要大量的財務和管理資源。無論實質或最終結果如何，責任索賠可能導致：

我們無法以可接受的成本獲得和保持足夠的產品責任保險，以保護我們可能開發的產品免受潛在的產品責任索賠的影響，這可能會阻止或限制我們的產品商業化。我們目前承保了總共700萬美元的產品責任保險，用於覆蓋我們的臨床試驗。儘管我們保有這樣的保險，但任何可能對我們提起的索賠可能會導致我們無法全額或部分地得到保險賠付，或者賠付金額超出我們保險的賠付限額。如果我們判斷由於任何獲得批准的產品的商業化推出而有必要增加我們的產品責任保險，我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得這種增加的保險覆蓋。我們的保險政策還有各種排除條款，我們可能會面臨沒有保險賠付的產品責任索賠。我們將不得不支付法院判決或談判達成的任何金額。

如果發生超出我們保險限額或不在保險範圍的和解，我們可能沒有足夠的資本來支付這些金額，也許無法獲得足夠的資本來支付這些金額。

我們利用我們的淨經營虧損（NOL）結轉和某些其他稅前屬性的能力可能受到限制。*

我們在歷史上遭受了巨額損失，並不指望在不久的將來實現盈利，甚至可能永遠無法實現盈利。在我們繼續產生應納稅損失的情況下，未使用的損失將繼續抵銷未來的應納稅所得（如果有的話），直到這些未使用的損失到期（如果有的話）。有關進一步討論，請查閱我們截至2023年12月31日年度報告中包括的基本報表附註中的第11條「所得稅」。

根據2017年頒佈的聯邦稅法，非正式稱爲《減稅和就業法案》（稅法），再加上《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（救濟法），在2017年12月31日之後開始的稅年中產生的聯邦淨操作稅前虧損（NOL）啓用無限期累計，但在2020年之後開始的稅年中，僅可用來抵銷我們年度可徵稅收入的80%。我們的NOL和稅收抵免額可能會受到美國國稅局（IRS）和州稅務機構的審核和可能調整，並且在根據1986年修改後的《內部收入法典》第382條下的在連續三年期限內的股東所有權利變化的一些特定積累變化超過50百分點（按價值計），根據該規定的情況下，可能會受到年度限制。由於所有權變化，我們利用NOL累積評估和其他稅收屬性抵銷未來應稅收入或稅務負債的能力可能會受到限制。州級稅法也可能適用類似規定。此類限額可能會導致我們的累積評估期滿之前無法進行有效利用，而且如果我們盈利，由於我們的可徵稅收入或稅務負債增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。過去我們可能經歷過所有權變化，提議的與OnKure的合併，以及未來的發行和/或我們股權所有權的後續變化（其中一些超出我們的控制）可能導致我們經歷所有權變化。此外，在州一級，可能會有暫停或其他限制使用NOL的時間段。例如，加州最近頒佈了一項法律，對於2024年1月1日或之後開始的納稅年度，暫停使用加州淨營業虧損抵銷加州收入的能力，並限制使用加州營業稅抵免額抵銷加州稅款（某些例外除外）。此類州級稅法規定可能會加速或永久性增加應納州稅。

對我們或我們的客戶不利的稅法或規定的變化可能對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

《稅法》對美國稅法做出了許多重大的變化。美國國稅局和其他稅務機構有關《稅法》的未來指導可能會對我們產生影響，而《稅法》的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，CARES法案修改了《稅法》的某些條款。公司稅率的變化，與我們的美國業務相關的淨遞延稅資產的實現，外國收入稅的徵稅以及《稅法》或將來的稅務改革立法下的費用的抵免可能會對我們的遞延稅資產價值產生重大影響，可能會導致當前或將來的應納稅年度產生重大一次性費用，並可能增加我們未來的美國稅額。例如，最近通過的IRA納入了影響美國聯邦公司所得稅的規定，包括對某些大型公司的賬面收入徵收最低稅以及對回購此類股票的公司徵收的消費稅。前述事項以及任何未來的稅法變化都可能對我們的業務、現金流量、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，目前尚不確定各州將在多大程度上遵循《稅法》、CARES法案、IRA法案或任何新頒佈的聯邦稅法立法。

稅務機關可能會不同意我們的某些稅務處理和結論，導致未預料的成本、稅費或未實現預期的利益。

稅務機關可能對我們採取的稅務立場持有異議，這可能會導致增加的稅務負債。例如，美國國稅局或其他稅務機關可能對我們按稅收管轄權分配的收入提出質疑。

根據我們的關聯公司之間的內部安排和轉讓定價政策支付的金額，包括與我們的知識產權開發相關的金額。同樣，稅務機關可能主張我們在某個司法管轄區受稅務管轄，而我們認爲我們並沒有建立應稅的聯繫，通常被稱爲國際稅收協議下的「常設機構」，如果這樣的主張成功，可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預計稅務負債。稅務機關可能會認爲我們應支付重大的企業所得稅、利息和罰款，屆時我們預計可能會對此評估提出爭議。對此評估的爭議可能會耗時和昂貴，如果我們在爭議中沒有成功，可能會增加我們預計的適用稅率。

影響金融服務行業的不利發展，如實際事件或涉及金融機構流動性、違約或不履行義務的擔憂，可能會對我們當前的財務狀況和預期業務運營產生不利影響。

涉及限制流動性、違約、不良表現或其他不利事件的事態，對金融機構、交易對手或金融服務行業其他公司的影響，以及對這類事件或類似風險的擔憂或傳言，過去和可能將來都可能導致市場範圍的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加利福尼亞金融保護和創新部關閉，並任命聯邦存款保險公司(FDIC)爲接管人。隨後，FDIC宣佈對SVB的所有存款將獲得充分保險。類似地，2023年3月12日，Signature Bank Corp.和Silvergate Capital Corp.分別被納入了接管，並於2023年5月1日，First Republic Bank也被納入接管。我們已將之前存放在SVb US (First Citizens Bank旗下部門) 和SVb Uk (匯豐銀行旗下部門)的現金或其他存款轉移到其他金融機構。SVB的情況對我們的財務狀況或業務沒有產生重大影響。此外，銀行的倒閉，或對我們保持存款或開展業務的金融機構的不利情況，可能會對我們的流動性和財務表現產生不利影響。我們無法保證我們存款超過FDIC或其他可比保險限額的資金在未來會得到美國或任何適用外國政府的支持，或者我們開展業務的銀行或金融機構在未來發生倒閉或出現流動性危機時能夠從其他銀行、政府機構或通過收購獲得所需的流動性。此外，如果我們的合作伙伴或與我們開展業務的方無法因其金融機構的狀況而獲得資金，這樣的方支付我們應付的款項或達成需要向我們額外支付款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。

對於美國或國際金融體系的投資者關注可能導致商業融資條件不利，包括較高的利率或成本、更緊密的財務和運營條款，或對信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以獲得符合要求的融資或根本無法獲得融資。我們無法以符合要求的條件或根本無法獲得融資可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營成果和前景。

如果我們未能履行我們從第三方許可知識產權的協議中的義務，或與我們的許可方的業務關係出現中斷，我們可能會失去對重要業務的許可權。

我們可能會簽訂許可協議，根據協議我們將獲得對我們的業務和產品候選人來說非常重要的知識產權。如果我們未能履行在這些許可協議下的義務，這些許可協議可能會被終止。

我們可能從第三方許可知識產權或技術的協議可能很複雜，並且此類協議中的某些條款可能存在多種解釋。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會限制我們認爲的相關知識產權或技術的範圍，或增加我們認爲的財務或其他權利。

根據相關協議的義務，任何一方的違約都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果將來在知識產權方面的爭議阻止或損害我們能夠以商業可接受的條件維持我們的許可安排，我們可能無法成功開發和商業化受影響的產品候選藥物，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

儘管我們已盡力，但目前和未來的許可方可能得出結論，我們嚴重違反了許可協議，因此可能終止許可協議，從而取消我們開發和商業化這些許可協議涵蓋的產品和技術的能力。如果這些許可協議被終止，或者基礎專利未能提供預期的獨佔性，競爭對手將有自由申請監管批准，並市場銷售與我們產品完全相同的產品。這可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營成果和前景產生重大不利影響。

在許可協議下，我們與我們的許可方之間可能會出現有關知識產權的糾紛，包括：

我們對於所擁有的知識產權和所授權的知識產權都面臨同樣的風險，這些風險在本文中已經描述。如果我們或我們的授權方未能充分保護這些知識產權，我們的產品開發、製造或商業化能力可能會受到影響。

如果我們已許可的知識產權糾紛阻止或損害了我們以可接受的條件保持當前許可安排的能力，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。我們可能在將來簽訂其他許可協議，如果我們未能履行這些協議中的義務，可能會遭受不利後果。

如果我們無法保護商業機密的機密性，我們的業務和競爭地位將會受到損害。

我們依賴於商業祕密，包括未申請專利的專業技術和其他專有信息，來保護我們的專有技術並保持競爭地位，特別是在我們認爲專利保護不合適或無法獲得的地方。然而，商業祕密很難保護。我們部分依靠與我們的僱員、外部科學合作者、CROs、第三方製造商、顧問、諮詢師、潛在合作伙伴和其他第三方簽訂的保密協議，來保護我們的商業祕密和其他專有信息。除了合同措施之外，我們還試圖使用公認的物理和技術安全措施來保護我們商業祕密和其他專有信息的保密性。儘管我們做了努力，但我們無法保證所有這些協議都已得到妥善執行，這些協議可能無法有效阻止機密信息披露，並且在機密信息未經授權披露的情況下可能無法提供足夠的補救措施。此外，他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，作爲其透明倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開額外信息，包括

我們可能認爲是商業機密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策在將來是否會發生變化。需要付費和耗時的訴訟可能需要用於執行和確定我們的專有權利範圍，未能獲得或保持商業機密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

此外，這些被普遍接受的物理和技術安全措施可能無法爲我們的專有信息提供足夠的保護，例如，在具有授權訪問權限的員工、顧問、顧問或其他第三方侵佔商業祕密的情況下。我們的安全措施可能無法阻止員工、外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問、潛在合作伙伴和其他第三方侵佔我們的商業祕密並提供給競爭對手，並且我們採取的措施可能無法提供足夠的補救措施來充分保護我們的利益。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們採取的保護我們專有技術的步驟是否有效。未經授權的各方可能還會試圖複製或逆向工程我們認爲是專有的產品的某些方面。即使我們使用了被普遍接受的安全措施，保護商業祕密的標準在不同的司法管轄區可能有所不同。此外，我們可能需要與我們目前和未來的業務夥伴、合作者、承包商以及在存在竊取商業祕密風險較高的國家，包括私人或外國行爲者的直接侵入以及與或受國家行爲者控制的方面有關的其他人共享我們的專有信息，包括商業祕密。

主張對一方違法披露或侵佔商業祕密的要求是困難的，昂貴的和耗時的，結果是不可預料的。此外，在美國內外的某些法院不願或不願保護商業祕密。此外，第三方仍可能獲得該信息，或者可能獨立獲得該信息或類似信息，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果發生這些事件或我們失去了對商業祕密的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位將受到損害。

我們對第三方的依賴需要分享我們的商業機密，這增加了競爭對手發現的可能性，或者我們的商業機密會被侵佔或泄漏。

我們的產品候選物的要素，包括其製備和製造的過程，可能涉及專有的專業技術，和其他未被專利保護的專有信息。因此，對於這些方面，我們可能將商業祕密，包括未被專利保護的專有技術，和其他專有信息視爲我們的主要知識產權。我們的員工、我們共享設施的第三方員工或外部科學合作伙伴、CRO（合同研究組織）、第三方製造商、顧問、諮詢師和供應商，以及我們聘請來執行研究、臨床試驗或製造活動的，或者第三方（如通過網絡安全漏洞）竊取我們的商業祕密或專有信息，無論是故意還是無意的披露，都可能使競爭對手能夠複製或超過我們的技術成果，從而削弱我們在市場上的競爭地位。

商業祕密，包括未申請專利的專有技術，以及其他專有信息，都可能難以追蹤、保護和執行。我們要求員工簽訂書面就業協議，包括保密條款，並承諾將在就業過程中產生的發明權轉讓給我們。此外，我們還尋求通過與獲得訪問權限的各方簽訂保密協議和保密義務的方式，部分保護潛在的商業祕密、專有專業知識和信息，例如與外部科學合作者、CROs、第三方製造商、顧問和其他第三方簽訂保密協議。對於我們的顧問、顧問、承包商和外部科學合作者，這些協議通常包括髮明轉讓義務。儘管我們已經採取措施保護商業祕密和未申請專利的專有技術，但我們無法保證所有此類協議已得到適當執行，這些各方中的任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括商業祕密和未申請專利的專有技術，我們可能無法獲得足夠的補救措施。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們已經採取的保護專有技術的措施是否有效。

他人可能以使我們無法訴諸法律的方式獨立開發商業祕密。商業祕密將隨時間在行業內通過獨立開發、期刊文章的發表以及從一家公司到另一家公司或從學術界到行業科學職位的人員流動而傳播。儘管我們與第三方的協議通常限制我們的員工、外部科學合作伙伴、CRO、第三方製造商、顧問、潛在合作伙伴和其他第三方發表可能與我們的商業祕密相關的數據，但我們的協議可能包含某些有限的發表權利。如果我們的任何商業祕密被競爭對手合法獲取或獨立開發，我們就沒有權利阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能損害我們的競爭地位。由於我們在產品的開發、製造和分發以及服務的提供方面預計會不時依賴第三方，因此我們必須與他們共享商業祕密。儘管採用了上述的合同和其他安全預防措施，但共享商業祕密的需求增加了這些商業祕密被競爭對手知曉的風險，或者被無意中納入他人的技術中，或者被違反協議泄露或使用。如果發生任何這些事件，或者我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，或者我們以其他方式失去對商業祕密的保護，這些信息的價值可能大大降低，我們的競爭地位將受到損害，我們也沒有權利阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們在這種發表之前沒有申請專利保護，或者無法保持我們專有技術和其他機密信息的機密性，那麼我們獲得專利保護的能力或保護我們商業祕密信息的能力可能會受到危害。

我們可能會面臨對我們或我們的僱員、外部科學合作伙伴、CRO公司、第三方製造商、顧問、諮詢師、潛在合作伙伴和其他第三方的指控，即他們錯誤使用或披露其前僱主的所謂機密信息或商業祕密。

我們已經簽署了非揭露和保密協議，並可能在將來與其他第三方簽署這樣的協議，以保護其專有地位，比如外部科學合作伙伴、CRO（臨床研究協調員）、第三方製造商、顧問、諮詢師、潛在合作伙伴和其他第三方。如果有第三方聲稱我們或我們的員工無意或以其他方式違反了這些協議，並使用或披露了第三方的商業祕密或其他專有信息，我們可能會面臨訴訟。我們還可能遭受有關我們不當聘請競爭對手員工的指控。無論這些指控的依據如何，爲了進行陳述，都可能需要大量的訴訟費用，並且會分散我們的員工資源。我們無法預測自己是否會在此類訴訟中獲勝。此外，無論知識產權訴訟的結果如何，都可能給我們帶來負面宣發，並可能阻止我們對產品候選和科技進行市場營銷或其他商業化。如果我們不能成功捍衛這些訴訟，可能會使我們承擔重大的經濟損失，或阻止或延遲我們的開發和商業化努力，從而對我們的業務產生不利影響。即使我們成功捍衛了這些指控，訴訟也可能導致巨額費用，並會干擾我們的管理團隊和其他員工。

對我們提出侵權主張的一方可能會比我們更具有充足的資源來承擔複雜的知識產權訴訟費用。此外，任何與訴訟發起和繼續相關的不確定性可能對我們籌集額外資金或對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們未能滿足適用的上市標準，我們的普通股可能會從納斯達克全球市場退市。

如果我們被納斯達克全球市場（The Nasdaq Global Market）除牌或無法將上市交易轉移到其他股票市場，我們公開或私下出售股票的能力和我們普通股的流動性可能會受到不利影響。納斯達克全球市場的繼續上市要求包括上市證券市值、收盤價和股東權益的最低限額。目前，我們的股票交易價格高於這些限額。

最低要求，但我們不能保證我們的股票將繼續符合這些最低要求。如果我們的普通股被納斯達克除牌，可能會導致許多負面影響，包括對我們普通股價格的不利影響，增加我們普通股的波動性，降低我們普通股的流動性，失去聯邦對州證券法的豁免，以及更難獲得融資。此外，我公司股票的除牌可能會阻止經紀商在我們的普通股中做市或尋求或產生興趣，可能會導致一些售方分析師目前或今後的覆蓋損失，並可能會阻止某些機構和個人根本不投資我們的證券。除牌還可能導致我們的客戶、合作伙伴、供應商、供應商和僱員失去信心，這可能會損害我們的業務和未來前景。

如果我們的普通股票被納斯達克除牌，我們的普通股票的價格可能會下降，雖然我們的普通股票可能有資格在場外交易場上交易，或在粉紅單子上交易，但投資者可能會發現更難處置他們的普通股票或獲得關於我們普通股票的市場價值的準確報價。此外，如果我們被除牌，我們將根據州藍天法律承擔額外的費用與我們的證券銷售有關。這些要求可能會嚴重限制我們的普通股票的市場流動性和股東在二級市場上出售我們的普通股票的能力。

我們的普通股市場價格一直波動較大，並且可能在未來繼續波動。這種波動可能會導致我們的股價和您的投資價值下跌。*

藥品公司的證券市場價格，包括我們公司的，一直都很波動，未來可能仍然如此。我們的普通股市場價格可能會繼續波動，並且受到重要價格和成交量波動的影響，包括本季度10-Q表中的「風險因素」部分和其他地方所討論的因素。例如，我們的普通股市場價格因我們於2023年12月14日公佈STRIDE研究的頂線結果和決定暫停所有mavodelpar開發活動的公告而大幅下降。

此外，股票市場總體上以及藥品公司特別是經常出現價格和成交量大幅波動，這些波動常常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們實際的經營業績如何，寬泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

過去，證券集體訴訟經常針對公司的證券市場價格下跌或某些重大業務交易，例如公司出售或合併公告。對我們來說，這種風險尤其相關，因爲藥品公司近年來股票價格出現了顯著波動。如果我們面臨這種訴訟，可能會導致巨額費用和管理層分散注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們的主要股東和管理層擁有公司相當比例的股票，能夠對股東批准事項施加重大影響。*

我們的高管和董事以及持有我們超過5%的普通股的股東，共同擁有代表我們普通股的重要比例的股份。因此，這些股東通過這種所有權地位有能力對我們產生影響。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能在董事選舉、修改我們的組織文件、或者批准任何合併、出售資產或其他重大企業交易（包括與OnKure的擬議合併交易）方面具有重要影響力。這可能會阻止或阻礙您作爲我們的股東之一，對您認爲符合您最佳利益的普通股的非請求收購提議或報價。

我們過去和未來可能面臨未經邀請的控股企圖、委託人爭奪和其他形式的股東激進行動。例如，股東曾向我們提出未經邀請的收購我們普通股的建議。我們的董事會將在獨立的財務和法律顧問的協助下，對每個建議進行仔細審查和評估。由於響應未經邀請的提議、委託人爭奪或股東激進行動可能會付出高昂的費用、耗費時間，擾亂我們的運營，並分散管理層和員工對我們潛在戰略選擇的關注，包括與OnKure的提議合併。此外，股東激進活動引起的實際或認知上的不確定性可能導致或表現出不穩定性，這可能使我們更難以留住合格的人員和合作者，或導致合作機會的喪失；如果某些人被選入我們的董事會並帶有特定議程，可能會對我們有效和及時實施戰略計劃造成不利影響。激進股東活動還可能基於臨時或投機的市場觀點或其他不一定反映我們業務基本價值的因素，在我們的股票價格中引起顯著波動。最後，我們可能會在回應未經邀請的收購提議、委託人爭奪或相關行動時面臨顯着增加的法律費用和行政及相關成本。這些行動也可能對我們的普通股價格產生負面影響。

我們是一家新興成長公司和一家較小的報告公司，適用於新興成長公司和較小報告公司的減少報告要求可能會使我們的普通股對投資者不太有吸引力。

根據2012年《刺激創業公司法案》（JOBS法案）的定義，我們是一家「新興成長型公司」。只要我們繼續成爲新興成長型公司，我們可以利用某些豁免規定，包括被允許提供僅兩年的經審計財務報表，以及任何要求的未經審計的中期財務報表，相應減少的《管理討論與分析》控件在本季度10-Q格式的季度報告中披露，以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》（薩班斯-奧克斯利法）第404條規定，不需要由我們的獨立註冊會計師對財務報告的內部控制進行審計，關於執行薪酬在我們的定期報告和代理聲明中減少的披露義務，以及免除持有有關執行薪酬的非約束性諮詢性表決的要求和之前未經批准的任何金短暫補償支付的股東批准。我們可以在2026年12月31日或我們不再是新興成長型公司之前利用這些豁免規定，以較早者爲準。如果發生某些較早的事件，包括我們成爲交易所法規第120億.2條下定義的「大幅度加速提交人」，我們的年度總收入超過12.35億美元，或者在任何三年期內發行的不轉換債務超過10億美元，我們將在此五年期結束前停止成爲新興成長型公司。

根據《初創企業促進法》，新興增長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司爲止。我們選擇使用初創企業促進法中提供的延長過渡期，直到我們滿足以下條件之一爲止：(i) 不再是新興增長型公司；(ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出延長過渡期。

我們還是根據交易法規定義的「小型報告公司」。即使我們不再是新興成長公司，我們仍可能繼續作爲小型報告公司，這將使我們能夠享受許多與新興成長公司相同的豁免權利，包括不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計證明要求以及降低了有關高管薪酬的披露義務。只要我們的投票和非投票普通股由非關聯方持有的金額在我們第二個財務季度的最後一個工作日不超過2500萬美元，或者我們最近完成的財政年度的年度營業收入不超過1億美元，並且我們的投票和非投票普通股由非關聯方持有的金額在我們第二個財務季度的最後一個工作日不超過7000萬美元，我們將能夠充分利用這些披露額度。由於我們可能依賴這些建議，投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力。如果一些投資者認爲我們的普通股由於這個原因不那麼有吸引力，我們的普通股交易市場可能會更不活躍，我們的股票價格可能更加波動。

如果我們未能維護適當有效的內部控制，我們及時製作準確的基本報表的能力可能會受到影響。

我們受《交易法》、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）的報告要求以及規則和法規約束。薩班斯-奧克斯利法案要求我們在其他事項之外，保持有效的信息披露控制和程序以及內部財務報告控制。每個財政年度，我們都必須由我們的管理層提供報告，涉及我們財務報告內部控制，這在我們針對當年度的10-k表格提交的年度報告中有所討論。對我們財務報告內部控制有效性的評估報告需要包括披露我們內部財務報告控制中發現的任何重大缺陷，以及我們獨立註冊的上市會計師事務所審計了我們內部財務報告控制有效性的聲明。雖然我們符合SEC規則下2024財政年度的新興成長公司資格，因此不需要在2024財政年度獲取這樣的審計，但是如果我們在未來年度符合SEC規則下的大幅加速申報公司或加速申報公司資格，我們獨立註冊的上市會計師事務所將需要按照薩班斯-奧克斯利法案（第404（b）條）審計我們內部財務報告控制有效性。按照第404（b）條的強制或自願遵守將導致成本、費用和管理資源的增加。但是隻要我們繼續符合《作業機會法》中定義的新興成長公司資格，我們打算利用豁免，不符合獨立註冊上市會計師事務所驗證需求。

我們可能會發現我們的內部財務和會計控制體系中存在的弱點和程序，可能導致我們的合併財務報表發生重大錯誤。我們的財務報告內部控制不能防止或檢測到所有的錯誤和欺詐行爲。無論控制系統設計和運作得多麼好，都只能提供合理而不是絕對的保證，控制系統的目標將得到實現。由於所有控制系統都存在固有的限制，對於控制的評估無法提供絕對的保證，即錯誤或欺詐行爲導致的錯誤不會發生，也不能確保所有的控制問題和欺詐案例都會被發現。

我們無法保證我們迄今爲止已採取的措施以及我們將來可能採取的行動能夠防止或避免潛在的未來重大缺陷。此外，由於業務條件的變化，我們當前的控制措施以及我們開發的任何新控制措施可能變得不足夠。此外，我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制可能在未來被發現存在重大缺陷。任何無法開發或維護有效的財務報告內部控制或遇到實施或改進中的困難可能會損害我們的經營業績，或導致我們未能滿足報告義務，並可能導致對先前期間的財務報表進行重新陳述，從而使我們的普通股價格下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

如果大量我們的普通股在公開市場上銷售，可能會導致我們股票的價格下跌。*

我們的普通股在公開市場上可能隨時出現大量股票的銷售。這些銷售或市場上持有大量股票的持有人有意出售股票的看法可能會降低我們普通股的市場價格。截至2024年6月30日，我們的普通股有33,420,808股流通。

此外，普通股份可能根據我們的員工福利計劃，在各種歸集計劃以及《1933年證券法》修訂版（以下簡稱「證券法」）下受限於可轉讓和受限制的股票單位或基於績效的受限制的股票單位的相關服務的約束條件下，成爲公開市場的可銷售標的。如果這些額外的普通股被出售，或者人們認爲它們將被出售，在公開市場中，我們的普通股交易價格可能會下降。

此外，我們普通股股東持有的16,242,841股普通股享有根據《證券法》註冊其股份的權利。根據《證券法》註冊這些股票將使股票在《證券法》規定的限制下變得自由交易，除非它們由《證券法》下定義的關聯方持有。這些股東出售證券可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們沒有打算對普通股進行分紅派息，因此任何回報將僅限於股票的價值。*

我們從未宣佈或支付普通股的任何現金股利。我們目前預計將保留未來收益用於業務的運營，並不預計在可預見的未來宣佈或支付任何現金股利。此外，未來的債務工具可能會嚴重限制我們支付普通股股利的能力。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的升值（如果有的話）。

根據我們的公司章程文件和特拉華州法律，防止收購的規定可能會延遲或阻止控制權變更，從而可能限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗股東企圖替換或撤換我們現任管理層。

我們修訂後的公司章程和修訂後的公司條例包含了一些條款，可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或股東認爲有利的董事會變更。其中一些條款包括：

另外，由於我們在特拉華州註冊，受特拉華州公司總法案第203條的規定約束，該法案可能會禁止持有我們超過15%的流通股票的股東進行某些業務組合。在我們的修訂章程和修訂章程中的其他規定中，這些防禦性收購規定可能使股東或潛在收購方更難獲得對我們董事會的控制或發起受當時董事會反對的行動，還可能會延遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理爭奪戰。這些規定還可能會阻止代理爭奪戰，使您和其他股東更難選擇董事或促使我們採取您期望的其他公司行動。

任何對控制權交易變更或董事會變更的延遲或阻止都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們修正和重新制定的公司章程以及修正和重新制定的公司規約規定，特拉華州的切克里法庭將是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬法庭，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇，用於解決與我們、我們的董事、官員或僱員之間的爭議。

我們修正和重申的證明和修正和重申的公司章程規定，特拉華州法院是以下類型的行動或訴訟的唯一和專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或程序; (ii) 主張我們現任或前任董事、高管或其他僱員向我們或我們的股東責任違約的任何訴訟或程序; (iii) 主張我們或我們的現任或前任董事、高管或其他僱員違反特拉華州公司法、我們修正和重申的證明和修正和重申的公司章程的任何規定而產生的任何訴訟或程序; (iv) 任何解釋、適用、執行或確定我們修正和重申的證明和修正和重申的公司章程的有效性的訴訟或程序; (v) 特拉華州法院有管轄權的訴訟或程序; 和 (vi) 在所有情況下對我們或我們的董事、高管或其他僱員提出的受內部事務原則約束的任何訴訟，儘管法律允許的最大範圍內，但應注意法院對被告中不可或缺的當事人有個人管轄權。

這些規定不適用於通過交易所法案創建的義務或責任的訴訟。此外，證券法第22條規定聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟具有並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有權審理此類索賠。爲了避免在多個法域進行訴訟並防止不一致或相反的不同法院裁決的威脅，我們的修訂後的公司章程和修訂後的公司章程規定美國聯邦區法院是解決基於證券法產生的任何訴訟的專屬論壇，包括針對此類訴訟中的任何被告提出的所有訴因。雖然特拉華州法院已經確定此類論壇選擇規定在面上是有效的，幾個州的審判法院已強制執行此類規定並要求提起證券法訴訟的訴訟在聯邦法院提起，但不能保證上訴法院將確認此類規定的可執行性，並且股東仍可能尋求在除了專屬論壇規定的地點提起訴訟。在這種情況下，我們將會堅決主張修改和修訂後的公司章程和修訂後的公司章程中的專屬論壇規定的有效性和可執行性。這可能需要在其他法域解決此類訴訟所需的重大額外費用，並且不能保證這些規定將在其他法域的法院得到執行。如果法院認爲我們的修訂後的公司章程和修訂後的公司章程中的任一專屬論壇規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在州法院或州法院和聯邦法院進行訴訟而爲此產生進一步的重大額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

這些獨家論壇規定可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級職員或其他僱員之間發生爭議時選擇有利的法院提起訴訟的能力，這可能會減少針對我們及我們的董事、高級職員和其他僱員的訴訟。如果法院在訴訟中判定我們修訂後的公司章程或修訂後的公司規則中的獨家論壇規定不適用或不可執行，我們可能會面臨進一步重要的費用，因爲需要在其他司法管轄區解決爭議，而這可能嚴重損害我們的業務。

我們必須遵守美國和某些外國的出口和進口控制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規。遵守這些法律標準可能會損害我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受到出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產控制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁法規，以及反腐敗和反洗錢法規，包括FCPA、包含在18 U.S.C. § 201的美國國內賄賂法、美國旅行法、美國愛國者法案，以及我們開展活動的國家和地區的其他反賄賂和反洗錢法律法規。反腐敗法律的解釋範圍廣泛，禁止公司及其員工、代理人、臨床研究機構、承包商和其他合作伙伴在公共或私營部門向受方授權、承諾、提供、引誘、接受非法支付或任何其他有價物。我們可能與第三方進行臨床試驗，銷售我們的產品以及獲得必要的許可證、執照、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、高校和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。即使我們不明確授權或實際知道這些活動，我們也可能因我們的員工、代理人、臨床研究機構、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動而承擔責任。對上述法律法規的違反可能導致巨額的民事和刑事罰款和處罰、監禁、失去出口或進口特權、停工、稅收重新評估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害以及其他後果。

業務中斷可能嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和費用。*

我們的業務，以及我們的承包商和顧問的業務，可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人爲災害或業務中斷的影響，而我們主要自行承保。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況，並增加我們的成本和費用。我們的總部設在加利福尼亞州附近的主要地震斷層和火災區域。位於主要地震斷層和火災區域附近並在某些地理區域集中的我們、我們的供應商和我們的整體基礎設施所面臨的最終影響尚不明確，但在發生重大地震、火災或其他自然災害時，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

如果我們的信息技術系統，或者與我們合作的第三方的信息技術系統，或者我們的數據被泄露或遭到侵犯，我們可能會遭受不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務操作中斷；聲譽受損；營業收入或利潤減少；客戶或銷售額流失；以及其他不利後果。

在我們業務的通常情況下，我們和我們合作的第三方處理敏感數據，因此，我們和我們合作的第三方面臨各種不斷演變的威脅，可能引發安防-半導體事件。

網絡攻擊、惡意的基於互聯網的活動、在線和離線欺詐以及其他類似活動威脅着我們敏感數據和信息技術系統的保密性、完整性和可用性，以及我們合作的第三方的保密性、完整性和可用性。這些威脅普遍存在且不斷增加，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機「黑客」、威脅行爲者。

「黑客活動家」，有組織的犯罪威脅行爲者，人員（通過盜竊或濫用），複雜的國家，以及受國家支持的行爲者。

現在一些演員參與並且預計將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因與軍事衝突和軍工-半導體活動協同進行。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們合作的第三方可能面臨更高風險的攻擊，包括報復性網絡攻擊，這可能對我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷服務的能力造成實質性的干擾。我們目前不再推進我們唯一的產品候選藥物mavodelpar的臨床開發。如果我們恢復這樣的開發或開展其他產品候選藥物的開發，從已完成或正在進行的臨床試驗中丟失臨床試驗數據可能會導致延遲或取消任何監管批准或批准努力，並大幅增加我們恢復或重現數據以及隨後商業化我們的任何產品的成本。此外，我們的知識產權或專有的商業信息的盜竊可能需要大量開支加以糾正。

我們和我們合作的第三方都面臨各種不斷演變的威脅，包括但不限於社交工程攻擊（包括通過深度僞造進行的攻擊，這些攻擊可能越來越難以辨別真假）、網絡釣魚攻擊（phishing attacks）、惡意代碼（如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括由高級持續性威脅入侵導致的）、服務拒絕攻擊、憑證填充攻擊、憑證收集、人員不端行爲或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據丟失或其他信息技術資產、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水、通過人工智能增強或促成的攻擊及其他類似威脅。

特別是，嚴重的勒索軟件攻擊日益普遍，可能導致我們業務中斷、產品或服務提供能力下降、敏感數據和收入丟失、聲譽受損，以及資金轉移。勒索款項可能減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用法律或法規禁止支付此類款項，我們可能不願意或無法進行此類支付。

檢測、調查、減輕、控制和糾正安防事件可能是困難和/或昂貴的。我們努力調查、減輕、控制和糾正安防事件可能不成功。我們或與我們合作的第三方採取的檢測、調查、減輕、控制和糾正安防事件的行動可能導致業務中斷、數據丟失和業務中斷。在我們的網絡和系統受到破壞後，威脅行爲主體還可能獲取其他網絡和系統的訪問權限。

遠程辦公概念變得更加普遍，並且增加了對我們信息科技系統和數據的風險，因爲越來越多的員工利用我們場所或網絡之外的網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、在途中和在公共場所工作。

此外，未來或過去的業務交易（如收購或整合）可能會給我們帶來額外的網絡安全風險和漏洞，因爲我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些收購或整合實體進行盡職調查期間未發現的安全問題，並且將難以將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

此外，我們對第三方服務提供商的依賴可能帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和對我們業務運營的其他威脅。我們依賴第三方服務提供商和技術來操作關鍵業務系統，以處理各種情境中的敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、idc概念設施、加密和認證技術、員工電子郵件和其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、零件或其他業務操作所需的內容。我們監視這些第三方的信息安全實踐能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們合作的第三方發生安全事件或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。雖然如果我們合作的第三方未能滿足其對我們的隱私或安全相關義務，我們有權獲得賠償，但任何賠償可能是不足的。

以彌補我們的損失，否則我們可能無法收回此賠償。此外，供應鏈攻擊在頻率和嚴重程度上不斷增加，並且我們無法保證我們供應鏈中的第三方基礎設施或我們的第三方合作伙伴的供應鏈沒有被攻擊。

先前確定的或類似的威脅都可能引發安防-半導體事件或其他中斷，可能導致對我們的敏感數據或信息技術系統，或我們與之合作的第三方的未經授權、非法或意外獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問。安防-半導體事件或其他中斷可能會干擾我們（以及我們與之合作的第三方）提供產品的能力。

爲了防止安全事件，我們可能會投入大量資源或調整我們的業務活動（包括任何未來的臨床試驗活動）。另外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。

雖然我們已經實施了安防措施以保護免受安全事件的影響，但不能保證這些措施會起到有效的作用。我們會採取措施來檢測、減輕和修復我們系統中的漏洞（比如我們的硬件和/或軟件，包括我們合作的第三方）。然而，我們可能無法及時發現和修復所有這些漏洞。此外，我們和我們合作的第三方可能會在開發和部署解決已知漏洞的補救措施和補丁方面遇到延遲。漏洞可能會被利用並導致安全事件的發生。

適用的數據隱私和安防-半導體義務可能要求我們，或者我們可能選擇，通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客戶、監管機構和投資者，有關安全事件，或採取其他行動，例如提供信用監控和身份盜竊保護服務。這些披露和相關行動成本高昂，披露或未遵守適用要求可能導致不利後果。

如果我們（或我們合作的第三方）遭遇安全事件或被認爲遭遇了安全事件，我們可能會面臨諸如政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）; 需要額外的報告要求和/或監督; 對處理敏感數據（包括個人數據）的限制; 訴訟（包括集體索賠）; 賠償義務; 負面宣傳; 聲譽損害; 資金轉移; 管理層關注的偏移; 我們運營中的中斷（包括數據的可用性）; 財務損失; 和其他類似的傷害。安全事件及其後果可能會阻止或導致客戶停止使用我們的產品或服務，阻止新客戶使用我們的產品或服務，延遲任何產品候選品的開發和商業化，以及負面影響我們增長和運營業務的能力。同樣，我們依賴第三方進行臨床試驗，與其信息技術系統或數據相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。

項目3. 優先證券違約項目4. 煤礦安全披露以下展品將作爲本報告的一部分引用或提交。

除了經歷安防-半導體事件外，第三方還可能從公開來源、數據經紀人或其他途徑中收集、獲取或推斷出我們的敏感數據，這些敏感數據可能揭示我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來削弱我們的競爭優勢或市場地位。此外，由於我們的員工、人員或供應商使用生成式人工智能技術，公司的敏感數據可能會泄漏、披露或被揭示。

我們根據表格S-1（文件號333-254534）的註冊聲明開始了我們的首次公開募股（IPO），該聲明於2021年4月8日生效，註冊了共計7,187,500股普通股。2021年4月13日，我們完成了IPO並以每股15.00美元的公開發行價出售了6,250,000股普通股，獲得了總額爲9380萬美元的毛收益，扣除承銷商折扣、佣金和發行相關費用後，淨收益爲8460萬美元。飛利浦投資銀行（Piper Sandler & Co.）擔任聯席主承銷商，Jefferies LLC，SVb Securities LLC （現Leerink Partners LLC）也擔任聯席主承銷商。

截至2024年6月30日，我們已經使用了大約7270萬美元的首次公開募股淨收益。我們已將剩餘的淨收益投資於高度流動的貨幣市場基金和短期投資。首次公開募股的剩餘淨收益將用於資助我們的運營。沒有任何發行收益直接或間接支付給我們的任何董事或高管（或其關聯方）或持有我公司任何股權類別10.0%或更多的人，或支付給任何其他關聯方。

根據《證券交易法》規定的S-k條款408(c)項定義，「非第10b5-1條規交易安排」的定義。

* 根據S-K法規，條款601(a)(5)的規定，某些展品和/或附表已被省略。發行人在此承諾，在SEC要求時追加提供任何被省略的展品和附表（或類似附件）的副本。

** 根據《薩班斯－豪利法案》第906條的規定，根據《美國法典》第18 U.S.C. 第1350條，附件32.1作爲本季度10-Q表附帶，並且不應視爲由註冊企業根據1934年修訂版《證券交易法》第18條的規定進行「歸檔」。

根據1934年證券交易所法案的要求，註冊人特此授權其代表簽署本報告。



特拉華州	47-2309515
（設立或組織的其他管轄區域）	（納稅人識別號碼）

18575 Jamboree Road, Suite 275-S, Irvine, 加利福尼亞州 (主要領導機構的地址)	92612 (郵政編碼)
（報名者電話號碼，包括區號）：（313-8100858) 283-0280


每一類別的名稱	交易標的	註冊交易所名稱
普通股，每股面值爲$0.0001	RPHM	納斯達克交易所


		頁面

第一部分	財務信息	3

第 1 項。	合併財務報表（未經審計）	3

	合併資產負債表	3

	合併經營報表和綜合虧損表	4

	股東權益變動綜合報表	5

	合併現金流量表	7

	合併財務報表附註（未經審計）	8

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	18

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	26

第 4 項。	控制和程序	26

第二部分	其他信息	27

第 1 項。	法律訴訟	27

第 1A 項。	風險因素	27

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	54

第 3 項。	優先證券違約	54

第 4 項。	礦山安全披露	54

第 5 項。	其他信息	54

第 6 項。	展品	55

簽名		57


	6月30日, 2024			12月31日 2023
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	35,970		$	27,632
短期投資		40,704			75,331
資產預付款和其他流動資產的變動		1,316			3,659
總流動資產		77,990			106,622
資產和設備，淨值		81			134
租賃資產		493			599
其他非流動資產		153			81
總資產	$	78,717		$	107,436
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款	$	64		$	8,717
應計費用		953			9,129
經營租賃負債，當前部分		331			331
流動負債合計		1,348			18,177
租賃負債，除去當前部分		492			642
績效獎		8			7
負債合計		1,848			18,826
承諾和 contingencies
股東權益:
普通股，每股面值爲 $0.0001；0.0001面值;200,000,000授權股份數到2023年12月31日和2024年6月30日，已授權股票數目相同；33,420,808 已發行並流通於2023年7月31日和2024年4月30日截至2024年6月30日和2023年12月31日，發行和流通股份		3			3
額外實收資本		309,140			307,073
累積赤字		(232,261	)		(218,474	)
已實現其他綜合收益 (損失)		(13	)		8
股東權益總額		76,869			88,610
負債和股東權益總額	$	78,717		$	107,436


	截至6月30日的三個月						截至6月30日的六個月
	2024			2023			2024			2023
營業費用：
研發	$	590		$	14,400		$	5,533		$	25,389
普通和管理		5,774			6,639			10,396			11,771
營業費用總計		6,364			21,039			15,929			37,160
經營虧損		(6,364	)		(21,039	)		(15,929	)		(37,160	)
其他收入		1,003			1,508			2,142			2,522
淨虧損		(5,361	)		(19,531	)		(13,787	)		(34,638	)
短期投資未實現（虧損）盈利		(1	)		(43	)		(21	)		12
綜合虧損	$	(5,362	)	$	(19,574	)	$	(13,808	)	$	(34,626	)
每股淨虧損歸屬普通股股東，基本和稀釋每股收益	$	(0.16	)	$	(0.65	)	$	(0.41	)	$	(1.25	)
計算淨虧損每股的加權平均股數基本和稀釋每股淨虧損		33,420,808			30,215,321			33,420,808			27,640,172



☒	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告



☐	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書



大型加速報告人	☐	加速文件提交人	☐
		較小的報告公司	☒
非加速文件提交人	☒	新興成長公司	☒


					額外		累積其他						總計
	普通股				付費		全面			累積			股東
	股票		金額		資本		收入（虧損）			赤字			股權
餘額，2023 年 12 月 31 日		33,420,808	$	3	$	307,073	$	8		$	(218,474	)	$	88,610
基於股票的薪酬		—		—		1,078		—			—			1,078
其他綜合損失		—		—		—		(20	)		—			(20	)
淨虧損		—		—		—		—			(8,426	)		(8,426	)
餘額，2024 年 3 月 31 日		33,420,808	$	3	$	308,151	$	(12	)	$	(226,900	)	$	81,242
基於股票的薪酬		—		—		989		—			—			989
其他綜合損失		—		—		—		(1	)					(1	)
淨虧損		—		—		—		—			(5,361	)		(5,361	)
餘額，2024 年 6 月 30 日		33,420,808	$	3	$	309,140	$	(13	)	$	(232,261	)	$	76,869


					額外的		累積的其他						總費用
	普通股票				實繳		綜合			累積的			股東的
	股份		數量		資本		（損失）收益			$			股權
2022年12月31日餘額		24,699,553	$	3	$	236,693	$	(43	)	$	(136,683	)	$	99,970
以股票爲基礎的補償		—		—		1,157		—			—			1,157
發行普通股與股票獎勵計劃歸屬有關淨額，在市場進行時的資金籌集機制發行費用		407,877		—		1,009		—			—			1,009
其他綜合收益		—		—		—		55			—			55
淨虧損		—		—		—		—			(15,107	)		(15,107	)
2023年3月31日的餘額		25,107,430	$	3	$	238,859	$	12		$	(151,790	)	$	87,084
公開發行普通股在發行成本的基礎上提供		7,906,250		—		58,862		—			—			58,862
私人發行普通股在發行成本的基礎上提供		625,000				4,667								4,667
以股票爲基礎的補償		—		—		1,207		—			—			1,207
發行普通股與股權計劃相關的發行		162,108				282								282
其他綜合損失		—		—		—		(43	)		—			(43	)
淨虧損		—		—		—		—			(19,531	)		(19,531	)
2023年6月30日的餘額		33,800,788	$	3	$	303,877	$	(31	)	$	(171,321	)	$	132,528


	銷售額最高的六個月 6月30日,
	2024			2023
經營活動現金流
淨虧損	$	(13,787	)	$	(34,638	)
調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用：
以股票爲基礎的報酬計劃		2,067			2,364
折舊和攤銷		28			83
短期投資的攤銷/擴大		(1,644	)		(2,011	)
績效獎的公允價值變動		1			847
非現金租賃費用		129			241
固定資產處置損失		27			3
經營性資產和負債變動:
預付和其他資產		2,360			1,542
應付賬款及應計費用		(16,829	)		6,690
經營租賃負債		(173	)		(283	)
經營活動使用的淨現金流量		(27,821	)		(25,162	)
投資活動現金流量
購買固定資產		(2	)		(177	)
購買可供出售的短期投資		(67,750	)		(132,327	)
可供出售的短期投資到期所得		104,000			82,000
投資活動產生的淨現金流量		36,248			(50,504	)
籌資活動現金流量
定向增發相關的延期費用支付交易		(89	)		—
公開發行普通股所得款項，扣除發行成本後淨額		—			58,862
普通股定向增發收入，扣除發行成本後淨額		—			4,667
根據市場進行的普通股發行收入，扣除發行成本後淨額根據市場進行的普通股發行收入，扣除發行成本後淨額		—			1,009
股權相關的普通股發行收入計劃		—			282
籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量		(89	)		64,820
現金及現金等價物的淨增加（減少）		8,338			(10,846	)
現金及現金等價物期初餘額		27,632			19,927
現金及現金等價物期末餘額	$	35,970		$	9,081
非現金投資和融資活動：
應付賬款中的固定資產	$	—		$	10



	截至2024年6月30日		截至2023年12月31日
已計提的臨床和監管費用	$	—	$	3,661
已計提的合同製造業-半導體成本		—		1,100
應計的薪資		386		3,948
應計其他		567		420
總應計費用	$	953	$	9,129


			交易安排類型
姓名和職位	行動	採用/終止日期	10b5-1條例*	非公司治理股份規則10b5-1**	出售的普通股總數	到期日
Jennifer P. Lam	終止	2024年5月29日	X		39,600	2025年9月25日
Ashley F. Hall，法學博士。	終止	2024年6月3日	X		71,562	2025年9月17日
Alejandro Dorenbaum萬.D。	終止	2024年6月8日	X		121,927	2025年9月18日


展示文件不。		描述
2.1*		《2024年5月10日註冊人、照射子公司I公司、照射子公司II有限責任公司和OnKure公司之間的合併協議和計劃》（被引證爲註冊人於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件2.1）

3.1		《註冊人改訂後的公司章程》（被引證爲註冊人於2021年4月13日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件3.1）

3.2		《註冊人改訂後的公司章程》（被引證爲註冊人於2021年4月13日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的附件3.2）

4.1		《普通股證書形式》（被引證爲註冊人於2021年4月5日向美國證券交易委員會提交的S-1表格，已作修改（文件編號333-254534）的附件4.1）

4.2		《改訂後的投資者權益協議》，由註冊人與其某些股東於2020年12月9日簽署（被引證爲註冊人於2021年3月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格，已作修改（文件編號333-254534）的附件4.2）

10.1*		訂閱協議，日期爲2024年5月10日（參照8-k表格上5月13號提交給證券交易委員會的展示文檔10.4）.

10.2+		諮詢協議，日期爲2024年5月10日，由甲方和Gregory J. Flesher簽訂.

10.3+		諮詢協議，日期爲2024年5月10日，由甲方和Alejandro Dorenbaum萬.D簽訂.

10.4+		諮詢協議，日期爲2024年5月10日，由甲方和Michael P. Cruse簽訂.

10.5+		2024年5月10日，由申報人和Ashley F. Hall, J.D.之間的諮詢協議。

10.6*		Reneo支持協議樣本（參閱申報人於2024年5月13日提交給美國證券交易委員會的FORM 8-k, 附件10.1）。

10.7		鎖定協議樣本（參閱申報人於2024年5月13日提交給美國證券交易委員會的FORM 8-k, 附件10.3）。

31.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的首席執行官認證。

31.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的首席財務官認證。

32.1**		根據18 U.S.C.第1350節收到的首席執行官和首席財務官的認證，根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節通過採納。

101.INS		內聯XBRL實例文件-該實例文件未出現在交互式數據文件中，因爲它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH		內聯XBRL補充架構，帶有嵌入式鏈接基礎文檔。

104		以行內XBRL格式格式化的封面交互式數據文件，包含於展陳101


	RENEO製藥股份有限公司。

	通過：	/s/ Gregory J. Flesher
	姓名：	Gregory J. Flesher
	標題：	總裁兼首席執行官
		（主要執行官）

	通過：	Jennifer P. Lam
	姓名：	Jennifer P. Lam
	標題：	信安金融財務與行政高級副總裁
		（信安金融及會計主管）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
臨床和監管	$	69	$	6,979	$	3,647	$	13,036
合同製造成本		91		3,124		125		5,152
非臨床		5		1,843		444		3,087
醫務事務		195		1,648		763		2,666
研發-其他費用		230		806		554		1,448
總費用	$	590	$	14,400	$	5,533	$	25,389