美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一個)
截至2024年6月30日季度結束
或
過渡期從_______到_______
委員會檔案編號：
PODCASTONE, INC.
（依憑章程所載的完整登記名稱）
| | | |
| (依據所在地或其他管轄區) | (國稅局雇主識別號碼) | |
| | | |
| (總部辦公地址) | （郵政編碼） |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
無可用資料
(如與上次報告不同，列明前名稱、前地址及前財政年度)
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個註冊交易所的名稱 | ||
| 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 |
請勾選□，表示登記者（1）已在過去12個月內（或登記者需提交該等報告的期限更短的情況下）提交了證券交易法第13或15(d)條款所要求提交的所有報告；並（2）在過去90日內一直適用該報告提交要求。
請用打勾的方式指示，本申報人是否在過去十二個月內（或其需提交此類文件的較短期間）已按照Regulation S-t條例第405條的規定遞交每個互動資料檔案。
請勾選指示登記者是否為大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規120億2條，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
| 大型加速歸檔人 | ☐ | 加速歸檔人 | ☐ |
| | ☒ | 小型報告公司 | |
| 新興成長型企業 | | ||
如果是新興成長公司，請勾選指示，如果登記人已選擇不遵守根據《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計標準的擴展過渡期。
請在核准印章處打勾，表明公司是否為外殼公司（根據《交易所法》第120億2條所定義）。是
截至2024年8月8日，登記人的普通股，每股面值0.00001美元，已發行並流通的股份為
PODCASTONE，INC。
| 頁面 |
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| 项目1。 |
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| 项目2。 |
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| 项目3。 |
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| 项目4。 |
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| 项目1。 |
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| 项目1A。 |
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| 项目2。 |
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| 项目3。 |
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| 项目4。 |
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| 项目5。 |
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| 第6項。 |
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| 頁面 |
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縮短的合併財務報表
(未經審計，以千元為單位，除股份及每股數量外)
| 六月三十日 | 三月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| (未經審核) | (經審核) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金及現金等值 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款淨額 | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 物業及設備，淨值 | ||||||||
| 善良 | ||||||||
| 無形資產淨值 | ||||||||
| 應收關係人 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款及累計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付的關係人 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和應變 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股票，$面值； 授權的股份； 和 截至二零二四年六月三十日及二零二四年三月三十一日分別發行及未償還股份 | ||||||||
| 額外支付資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總數 | ||||||||
| 負債總額及股東權益 | $ | $ | ||||||
相關附註是這些基本報表的一個不可或缺的部分。
損益綜合表簡明合併報表
(未經審計，以千元為單位，除股份及每股數量外)
| 三個月結束了 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業收入: | $ | $ | ||||||
| 營業費用： | ||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 銷售和市場推廣費用 | ||||||||
| 產品開發 | ||||||||
| 總務與行政 | ||||||||
| 營業無形資產攤銷 | ||||||||
| 無形資產減損 | ||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||
| 營運(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||
| 利息費用，淨額 | ( | ) | ||||||
| 分離嵌入衍生證券公允價值變動 | ||||||||
| 其他淨(支出)收益總額 | ( | ) | ||||||
| 所得稅賦前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀釋每股淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 平均權益股數－基本和稀釋 | ||||||||
相關附註是這些基本報表的一個不可或缺的部分。
股東權益的縮編合併財務報表’ 股權
(未經審計，以千元為單位，除股份及每股數量外)
| 額外的 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 累計 | 股東权益 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字累計 | 股權 | ||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股份報酬 | - | |||||||||||||||||||
| 已發行員工限制性股票 | ||||||||||||||||||||
| 母公司貢獻 | ||||||||||||||||||||
| 發行股票以支付服務 | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 額外 |
總計 |
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| 普通股 |
已付款 |
累積 |
股東 |
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| 股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
股票 |
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| 截至二零二三年三月三十一日止餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的補償 |
- | - | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至二零二三年六月三十日止餘額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
相關附註是這些基本報表的一個不可或缺的部分。
簡明合併現金流量量表
（未經審計，以千為單位）
| 三個月結束了 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整項目以協調淨損失與經營活動提供的現金（使用現金）： | ||||||||
| 折舊與攤提 | ||||||||
| 股份報酬 | ||||||||
| 債務折價攤銷 | ||||||||
| 分離嵌入衍生證券公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 無形資產減值 | ||||||||
| (撤回的)信用損失準備金 | ( | ) | ||||||
| 營運資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用及其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 相關方應收/應付款項 | ( | ) | ||||||
| 應付款及應計費用 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 經營活動所使用之淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動之現金流量： | ||||||||
| 購買不動產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动现金流量： | ||||||||
| 橋貸款的還款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動所使用的淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 現金及現金等價物期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流量資訊的補充披露： | ||||||||
| 支付所得稅現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充揭露與非現金投資及融資活動有關之事項： | ||||||||
| 應付關聯公司賬款的股份累計 | $ | $ | ||||||
| 與無形資產減值相關的應計費用核銷 | $ | $ | ||||||
| 期末應付的普通股累計 | $ | $ | ||||||
相關附註是這些基本報表的一個不可或缺的部分。
PODCASTONE, INC.
簡明合併財務報表注釋 (未經查核)
截至2024年6月30日和2023年同期止三個月
組織
PodcastOne, Inc.（以下簡稱「我們」、「我們的」、或「公司」或「PodcastOne」），是一家位於加利福尼亞州貝弗利山的特拉華州股份有限公司。 該公司是一家領先的播客平台和出版商，通過所有播客分發平台提供其內容，包括其網站（www.podcastone.com），其PodcastOne應用程序，蘋果播客，Spotify，亞馬遜音樂等等。
該公司於2014年2月25日在特拉華州成立，是LiveOne，Inc.（“LiveOne”）的大部分持股子公司，LiveOne為納斯達克上市公司。2020年7月1日，LiveOne通過其全資子公司LiveXLive PodcastOne，Inc.收購了該公司。收購交易從收購日起納入公司的基本報表。該公司對於其收購使用購併會計方法，該方法導致所有已收購企業的資產和負債在收購日期的估計公允值上記錄。與收購相關，公司的賬戶使用下壓會計基礎進行調整，以確認分配已收購淨資產，該淨資產被確定為3百萬美元。根據下壓會計基礎，公司的淨資產會根據獨立估價依據收購日的公允值進行調整。公司擁有完全的子公司Courtside，LLC，一家特拉華州有限責任公司以及一家加利福尼亞州有限責任公司PodcastOne Sales，LLC。 2014年2月25日，公司成立於特拉華州。該公司是LiveOne，Inc.（一家納斯達克上市公司）的大部分持股子公司。 2020年7月1日。LiveOne通過其全資子公司LiveXLive PodcastOne，Inc.收購了該公司。
報告基礎
公司的業務績效和財務狀況與LiveOne的基本報表合并，這些基本報表是根據公司在獨立運作的假設下衍生出的。 三 2024年6月30日 ，依照管理層的觀點，包含所有的調整項目，包括正常循環項目，以公允地展示我們的財務狀況，營運成果和現金流量。 及 2023與LiveOne的相關方交易所記錄的金額應被視為價值公正交易，因此，財務報表必須反映公司在與非相關方進行此類交易時的業務績效、財務狀況和現金流量。 可能 不 必須被視為與非相關方之間價值公正的交易。因此，這些財務報表反映的不一定是公司與非相關方從LiveOne接收服務時的業務績效、財務狀況和現金流量。 可能 不 相關方交易所反映的不一定是公司與非相關方之間的價值公正交易。因此，財務報表反映的不一定是公司與非相關方進行此類交易時的業務績效、財務狀況和現金流量。 第三方 之間的價值公正的交易。因此，財務報表反映的不一定是公司與非相關方進行相關操作時的業務績效、財務狀況和現金流量。 三 2024年6月30日 ，依照管理層的觀點，包含所有的調整項目，包括正常循環項目，以公允地展示我們的財務狀況，營運成果和現金流量。 及 2023 不 必須的代表未來公司業務績效、財務狀況和現金流量的指標。如果公司與非相關方以價值公正方式簽訂協議以從LiveOne獲取服務，則這些信息不一定能夠反映公司未來的業務績效、財務狀況和現金流量。 第三方 如果公司與非相關方進行與LiveOne的交易，這些交易應被視為價值公正的交易。因此，這些財務報表反映的不一定是公司與非相關方從LiveOne獲取服務時的業務績效、財務狀況和現金流量。 三 2024年6月30日 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。 此季度的結果不一定能夠代表截至3月31日完整財年的經營績效。 不 截至3月31日的完整財年。2025 2025財年。 2024年3月31日 簡明合併資產負債表的信息截至2024年7月1日，其取自于公司提交给美國證券交易委員會（SEC）的年報（Form 10-K）中的稽核資產負債表。 10 2024年7月1日提交给美國證券交易委員會（SEC）的年報。
中期未經查核的概括合併 基本報表係根據美國普通會計原則（GAAP）為力幅報告期間的財務資料準備，並依照第S-條的規定進行。它們不包含GAAP的完整已查核財務報表所要求的所有資料和附註，因此，應當與公司年報中的已查核的合併財務報表和附註一起閱讀。 10 根據S條例。X。 不包括所有板塊。 不 因此，這些中期未經查核的概括合併基本報表應當與年報中的公司已查核的合併財務報表及其附註一起閱讀。
營運持續和流動性
公司的中期未經審計的簡明合併財務報表是基於公司將繼續作為進行業務的企業，並在正常業務過程中實現資產和償還負債的前提下準備的。
公司資金主要來自歷年來的債務發行以及現金及現金等價物（該等價物金額為$
公司正在尋求額外融資來嘗試獲得中期融資，以維持其當前的業務運營水平並滿足當前的義務，除非如果有情況下LiveOne提供此類融資。在缺乏額外的流動性來源的情況下，管理層預計現有現金資源將會充足，以滿足目前的經營和流動性需求，但是現有現金資源的數量受限於公司的營運和未來發展所需的全部。 不 8月及其以后目前的營運和流動性需求的支持是足夠的。 無法保證管理層能否獲取額外的流動性或成功籌集其他資金，或者這些所需資金是否可用，如果可用，或者LiveOne是否在任何情況下提供融資，或任何這樣的融資是否有吸引力的條件，或者對公司現有股東具有重大稀釋的影響。此外，管理層目前無法確定任何這些潛在流動性來源是否足以支持公司未來的業務運營。儘管公司目前預期由于流動性不足而產生營運和倡議計劃方面的延遲或阻礙，但在沒有額外的資金支持的情況下，公司將無法繼續其未來的業務運營。2025. 沒有保證管理層將能夠獲得額外的流動性或成功籌集額外的資金，或者這些所需資金是否可用。 無 現有股東也無法保證他們所持的股票會受到重大稀釋的影響。 不 此外，管理層無法確定這些潛在流動性來源中的任何一個是否足以支持公司未來的業務運營。 不 公司目前預期由于流動性不足而產生營運和倡議計劃方面的延遲或阻礙。如果沒有額外的資金支持，公司將無法繼續其未來的業務運營。 可能 不 財務報表中未包括可能由于此不確定性而產生的任何調整。因此，財務報表是根据公司將繼續作為持續經營的前提，并假定在業務的正常運作過程中實現資產和債務以及責任的基礎上準備的。 不 基本報表不是包括任何可能從此不確定性的結果產生的調整。因此，基本報表是根據公司將作為持續經營的前提，并假定在業務的正常運作過程中實現資產和債務以及責任的基礎上準備的。
合併原則
中期未經查核的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的帳戶。收購交易會納入公司的中期經查核的簡明合併財務報表，自收購之日起計算。公司對於其收購利用購買會計方法，導致收購企業的所有資產和負債在收購日期以估計公平價值進行記錄。所有法人內部結餘和交易在合併時均予消除。
請參閱注釋 2 — 重要會計政策摘要
公司的重大會計政策沒有做出任何實質性更改。 無 基本報表中包含的財務報表和以前公佈的財務報表相比，未作出任何實質性更改。 2024 表-K 10未有發現重要變化。
估計的使用
按照GAAP的要求編制公司中期未經審計的簡明合併財務報表，需要依賴公司管理層對一些項目進行估計和假設，這些項目會對資產和負債的報告金額、財務報表日期的相關資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用金額產生影響。需要進行此類估計和假設的重要事項包括收入、呆帳費用、收購資產和商業組合相關的被賦值的資產和假定的和可能的負債，以及相關的購買價格分攤，固定資產和設備的有用壽命和損 impairment、無形資產、商譽和其他資產，公司股權報酬和可轉換債務和債券的公允價值，衍生工具的公允值，以及其他應變對策。
實際結果可能與這些估計有顯著差異。公司在持續的基礎上評估其估計與歷史經驗和趨勢相比，這些估計形成對資產和負債的攜帶價值進行判斷的基礎。
營業收入辨識政策
當存在經批准的合同、雙方權利已確定、付款條件已確定、合同具有商業實質性，且可收回的大部分報酬應沖銷時，公司按合同應收會計。在公司履行其義務通過向客戶轉移商品或服務來滿足其義務時，按反映公司期望為代價獲得的商品或服務的償酬金額承認收入。公司使用預期方法估計廣告合同的變量收入的價值，以包含在交易價格中，並在此類估計發生的期間反映此類變化。對於這些服務的變量報酬，應按相關時間段劃分並承認相關時間段內所提供的廣告服務的相關時間，因為此類金額反映公司有權收取的報酬，並與公司的履行義務有特定關係。含在收益中的變動報酬的金額受限於在變動報酬的不確定性後解決後，這筆款項很可能會經過重大逆轉的程度。 不 可能性未來去除時與變量回扣相關的金額超過限度。
實用的實踐
公司選擇實用的加速方式，當獲得合約的增量成本（如果有）的攤銷期不超過一年時，將其視為費用在產生時認列。 一年。 一年或以下。
成本分配
本公司的中期未經審核簡明合併財務報表包括 LiveOne 代表本公司產生的成本分配。發生的費用包括，但是 不 僅限於薪酬、福利、股份賠償費用、保險、會計、稅務、法律和科技服務。該等開支是根據某些假設和估計分配給本公司，以便將該等開支的合理部分分配給本公司，以便本公司的中期未經審核簡化合併財務報表主要反映了經營業務的所有成本。分配此類成本的權威指引載於員工會計公告或 SAB 主題中 1-b」其他實體附屬公司、部門或較低業務組成部分之財務報表中的費用分配及相關披露.”
若公司是以獨立方式經營，則分攤成本會有顯著的不同。 不 對於這家公司而言，這個成本分攤將會有實質的差別。 三 2024年6月30日 ，依照管理層的觀點，包含所有的調整項目，包括正常循環項目，以公允地展示我們的財務狀況，營運成果和現金流量。 及 2023，分別為。
廣告營收
廣告營業收入主要由向第三方廣告交易所出售音頻、視頻和蘋果-顯示屏廣告空間生成。營業收入是基於合同期間交付印象向第三方交易所確認的，不論廣告是否被訪客收聽或觀看，或訪客是否“點擊”廣告。廣告交易公司每月報告變量廣告營業收入，該收入代表公司滿足履行義務所作出的努力。公司主要從在播客發送至觀眾的期間內購買廣告位置所賺取的費用獲取廣告收益，條款和條件根據相關播客協議計算使用印象。 第三方第三方廣告交易所是指向其提供廣告庫存的公司，廣告交易所通常在廣告系統中管理媒體財產及廣告投放，以提高廣告效能。 第三方廣告收益是指通過播放廣告，網站或平臺從營銷活動中獲得的收益。
公司不時進行以廣告換取貨品與服務的交易。透過印象的提供對等地進行，依據合約條款，以分期計收的方式認列交易營業收入。同樣地，所接收的服務以相同方式列入費用中。換物業務的營業收入 三 2024年6月30日 ，依照管理層的觀點，包含所有的調整項目，包括正常循環項目，以公允地展示我們的財務狀況，營運成果和現金流量。 及 2023 $36.7
銷售成本
銷售成本包括直接成本，其中包括應支付給內容創作者的營業收入分成和佣金。
銷售和營銷
銷售和市場營銷包括直接和間接與公司活動、廣告和市場營銷相關的成本。此外，銷售和市場營銷還包括商品廣告和版權費用。為促銷公司的服務而產生的廣告費用會在收到時計入費用。合併在銷售和市場營銷費用中的廣告費用為$。
產品開發
產品開發成本。 不 在研究和發展、產品和內容開發活動中，包括軟件開發和改進成本，這些開支主要是資本支出。 不 公司已對其進行了資本化。
基於股份的薪酬
基於SAB主題“分攤費用及相關披露”，股份報酬按照LiveOne授予公司員工的股份報酬數量進行分配。 1-b “在子公司、部門或其他業務元件的基本報表中分攤費用與相關披露的分配.”
LiveOne和該公司會根據獎項當時的公平價值，在需求的服務期限（即監管期），以加速形式按比例認列股票報酬成本費用。LiveOne和該公司視分期發放的獎項為獨立的獎項。LiveOne和該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來判定股票期權當時的公平價值。該模型需要LiveOne和該公司估計預期波動率及股票期權的預期期限，這些是非常複雜和主觀的變數。這些變數考慮了實際和預期的員工股票期權行使行為等多個因素。LiveOne和該公司使用預測的波動率來估計股票期權的預期期間，它基於LiveOne和該公司股票價格的歷史表現以及包含使用參考公司的估計。預期期限是使用簡單方法計算出來的， LiveOne和該公司基於缺乏實際行使歷史而做出最佳估計。LiveOne和該公司選擇了一個風險自由利率，以美國國債的隱含收益率為基礎，期限等同於股票期權的預期期限。管理層認為股票期權的公平價值比所獲取的服務的公平價值更可靠。根據授予的限制性股票單元和限制性股票獎勵所引起的報酬成本，在授予日期的公平價值上進行計量，並按適用的監管期間分攤股票報酬成本費用。以股票為基礎的獎勵主要包括股票期權，限制性股票，限制性股票單元（RSU）和限制性股票獎勵（RSA）。放棄權利時亦會加以扣抵。LiveOne按其成本的公平價值和相關的監管期間，按比例分攤股票報酬成本費用。
在截至2024年3月31日的年度期间， 公司開始直接向員工發放RSU形式的股權獎勵，這是在2022年12月獲得批准的股權激勵計劃下的。 2022股權激勵計劃中批准的日期為 2022年12月。
所得稅
公司使用資產和負債法來核算所得稅，這需要承認有關基本報表或稅務申報表中已納入的事項對未來預期稅務後果產生的递延税資產和負債。根據這種方法，递延税資產和負債是基於資產負債的財務報表與稅務基礎之間的差異，使用年度實行的稅率計算預期在這些差異反轉的年度。递延税資產在管理層認為資產很可能實現的範圍內，通過資產減值準備予以減少。递延税資產和負債是根據預期在這些暫時性差異會被收回或解決的年份中應用的預定稅率來衡量的。稅率變化對递延税資產和負債的影響，在包括生效日期的期間內在公司合併損益表中予以承認。 不 資產可以實現的程度由管理層判断，如果管理層認為資產很可能實現，就會扣除递延稅款的递延稅資產。 不 稅率變化對递延税資產和負債的影響，在包括立法日期的期間內在公司合併損益表中予以承認。
每股盈利（虧損）
基本每股盈餘（虧損）是使用期間內普通股的加權平均數量來計算的。稀釋每股盈餘（虧損）是使用期間內普通股的加權平均數量及條件股票的稀釋效應來計算的。潛在稀釋的條件股票包括發行給員工、董事、供應商和顧問的期權，限制性股票單位和可轉換票據將從稀釋每股盈餘計算中排除，因為它們的效應是反稀釋的。
按照庫藏股票法下的帶發行股票的權重平均持有普通股股份計算可稀釋每股收益。在我們出現淨損失的時期，股票獎勵被排除在我們每股收益的計算之外，因為它們的納入會有反稀釋效應。
板塊報告
公司根據ASC Topic 280《報告分部信息》編列基本報表，向投資者透明顯示最高經營決策者（“CODM”）管理業務的方式。公司確定CODm是其首席執行官。CODm會審查財務信息並分配資源至其營運部門。 的修改主要是針對匯率調整和所得稅已付信息改進所得稅披露，以回應投資者對所得稅信息更多的透明度要求。 280,《報告分部信息》（ASC 280） 280”以提供投資者透明度，了解最高經營決策者（“CODM”）如何管理業務，公司按部門編制財務報表。公司確定CODm為首席執行官，負責審閱財務信息並在其營運部門之間分配資源。 一年。 營運部門。
現金及現金等價物
現金及現金等價物包括所有原始到期日在申購時具有高流動性的投資。 三 個月或更短的美國國債，其公允價值。
下表列出了公司中期未經查核縮短合併現金流量表中包括現金及現金等價物的金額。 ，依照管理層的觀點，包含所有的調整項目，包括正常循環項目，以公允地展示我們的財務狀況，營運成果和現金流量。 及 2023 （以千元為單位）：
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金及現金等價物總額 | $ | $ | ||||||
應收帳款
公司根據多個因素評估應收賬款的收回能力。一般地，當客戶的賬戶老化超過典型的收款模式，或公司知道客戶無法履行其財務責任時，公司會記錄具體的備抵金額以減少記錄的金額至公司認為可收回的金額。
公司認為，由於其最大客戶的規模和穩定性以及會籍應收賬款的性質，與貿易應收賬款相關的信用風險是有限的。
該公司截至【日期】的應收帳款如下（以千元計）： 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。 和 2024年3月31日
| 6月30日， | 三月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 應收帳款，毛額 | $ | $ | ||||||
| 扣除：信用損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收帳款淨額 | $ | $ | ||||||
關聯方應收及應付款項
LiveOne曾與公司維持借貸關係，以補充公司的營運資金需求。截至，應收淨額為$( , )萬美元和$( , )萬美元。LiveOne和公司不要求對這些借款收取利息。 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。 和 2024年3月31日應收淨額分別為$（1）百萬和$（2）百萬。LiveOne和公司
資產及設備
財產和設備按成本記錄。延長經濟壽命或改善服務潛力的改善成本也會被資本化。資本化成本會在其估計有效期內折舊。正常維修和維護的費用按照產生的費用計算。本公司資本與其平台和其他軟件應用程序開發有關的部分成本以供內部使用。根據權威指引，當初步開發工作成功完成，管理層已授權並承諾項目資金，並且有可能將項目完成，並且軟件將按照預期使用，公司開始利用其軟件開發成本。當軟件完成完整且準備好用途，包括完成所有重要測試，公司就停止資本這些成本。這些成本在相關資產的估計有效期限內按直線攤銷，一般估計為 三 年。當開支可能會導致維護以及小型升級和增強而產生額外的功能和費用成本時，本公司還會資本與特定升級和增強相關的成本。在符合這些標準之前所產生的成本，以及培訓和維護所產生的成本，均按照產生的開發費用進行計算，並記錄在本公司綜合運營報表中的產品開發費用中。
採用直線法，按估計使用年限分攤資產折舊，一般應分攤年限如下：計算機、機械和軟體設備（XX年），傢具和裝置（XX年），租賃改良費用按估計使用年限或租賃期限較短的期間分攤折舊；並資本化軟體（XX年）。
如果有潛在的減值跡象，公司就會評估其物業和設備的攜帶價值。如果有潛在的減值跡象，公司就會進行分析，通過比較預期的未經折現的未來現金流與資產組攜帶價值的淨帳面價值來確定資產組攜帶價值的回收能力。如果確定預期未經折現的未來現金流小於資產組攜帶價值的淨帳面價值，那麼淨帳面價值超過預估公正價值的部分將被記錄在公司的合併綜合損益表中。公正價值通常是通過考慮使用對該類資產合理的折現率和資本化率來對資產組的折現現金流進行估值技術，以及考慮市場條件、評估、市場上最近的相似交易，以及如果適當和可用，來自即將發生的賣方報價的當前預估淨銷售收益。
商譽
商譽代表購買代價超過在業務合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的公平價值，並按成本負擔。善意是 不 已攤銷，但須進行年度減值測試，以及當事件或情況表明記錄價值時，每年測試之間進行年度測試 可能 不 可以恢復。本公司於以下地點進行年度減值測試 一月一日 每年的。
公司每年對報告單位層面進行商譽減損測試。通常通過定性評估來判斷商譽是否可能存在減損。如果使用定性評估，或者定性評估是確定的，則會進行定量減損測試。進行定量減損測試時，公司確定相關報告單位的公允價值，並將此值與報告單位的記錄淨資產，包括商譽進行比較。公司的報告單位公允價值是基於活躍市場報價價格的市場方法確定的。如果報告單位的記錄淨資產超過了其估算的資產公允價值，則會記錄減損損失。根據公司的年度減損評估，损商譽損失在 首先 一般通過定性評估來判斷。如果報告單位的公允價值小於其攜帶價值，則一般測試商譽是否可能存在減損。如果使用定性評估，或者定性評估結，則會進行定量減損測試。 不 使用定性評估方法進行減損測試，判斷是否存在可能的商譽減損。如果使用了定性評估方法，或該方法是確定的，則進行定量減損測試。 不 使用定性評估，或者定性評估是必要的，則進一步進行定量減損測試。 不 定性評估是必要的，或者結果是確定的，則進行定量減損測試。
未來業績、公司營運成果及其市值與淨資產價值的可比性，將使用估算和假設。
具有有限使用壽命的無形資產
公司擁有某些有限壽命的無形資產，這些資產最初在收購時以公允價值記錄。這些無形資產包括由業務組合產生的知識產權和內容創作者之間的關係。具有有限用途壽命的無形資產將根據其相應估計有用壽命以直線法進行攤銷，一般情況下如下所示:品牌和商標（
當情況表明其攜帶價值可能無法收回時，本公司會檢視所有有限使用無形資產的減損。 可能 不 如果資產組的攜帶價值不可收回，本公司會在合併綜合損益表中認列超過公平價值的攜帶價值的減損損失。 不 本公司在合併財務報表中分別記錄了 $ 的減損損失。
公平價值衡量 - 估值層次結構
公平價值定義為在測量日（即退出價格）市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉讓負債所收到的價格。公司使用等級評價階層對公平價值測量進行分類。估值階層基於對資產或負債估值輸入的透明度。估值輸入廣義上指市場參與者在定價資產或負債時所使用的假設。 三估值階層基於對資產或負債估值輸入的透明度。輸入可能是可觀察到或不可觀察到的。可觀察輸入是市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據定價資產或負債所使用的假設。不可觀察輸入是反映公司對於市場參與者根據情況所使用的資產或負債定價資料的自身假設。 可能 輸入層次統整如下: 三
| 水平 1 | 評價基於在活躍市場中，未經調整的相同資產或負債的報價價格。 |
| 水平 2 | 評估是根據類似資產和負債在活躍市場的報價或其他可觀察到的輸入，且直接或間接地適用於償還期內的工具。 |
| 水平 3 | 估值是基於其他重要的不可觀察因素，對公允價值衡量有顯著影響。 |
資產和負債的分類，取決於該財產的估值階層中最低的重要輸入。正確分類估值階層內的公平價值測量，每個報告期都會進行考慮。在重複計量的財產與負債中，每次編制財務報表時，都會按照公平價值進行調整。衍生負債按照公平價值在重複計量基礎上進行認列，並且是屬於等級 可能 不同市場假設或估算方法對預估公平價值金額有實質影響。 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。，屬於等級 3 的測量。等級之間沒有轉換發生。 無
信用集中風險
公司在商業銀行維持現金餘額。現金餘額通常超過聯邦存款保險公司所保險的金額。公司在此等帳戶中沒有經歷過任何損失，管理層認為公司沒有承擔任何重大信用風險。
帶票債務
根據 ASC 主題 470-20-25, 當本公司以認股權證發行債務時，本公司將認股權證的公平價值視為債務折扣，並以直線方式將相關債務年期內的餘額攤銷為合併營運報表中的債務折扣費用攤銷。對應負債的抵銷，根據認股權證的會計處理方式，將在公司合併資產負債表中記錄為股權或負債。如果債務提早退休，則相關的債務折扣將立即記錄為合併營運報表中債務折扣費用的攤銷。
可轉換債務 – 衍生品處理
當公司發行具有轉換功能的債務時，我們必須評估轉換功能是否符合作為衍生品的要求，如下所述：（a）一個或多個基礎資產，通常是我們的普通股價格；（b）一個或多個標的金額或付款條款或兩者，一般是轉換時的股數；（c）初始淨投資，通常不包括借入的金額；和（d）淨結算條款，在可轉換債務的情況下，這通常意味着轉換後所收到的股票可以輕易地出售獲現金。符合衍生品定義的嵌入式權益連結部件，如果該部件符合涉及發行人自身股權的某些合同的範圍例外，則不必與主合約分離。如果合同既（a）與其自身的股票索引化；又（b）在其資產負債表中歸類為股東權益，則適用範圍例外。 首先 評估轉換功能是否符合作為衍生品的要求有以下幾點：（a）一個或多個基礎資產，通常是我們公司普通股的價格；（b）一個或多個名義金額或付款條款或兩者，通常是轉換時的股數；（c）初始凈投資，通常不包括借入的金額；（d）淨結算條款，在可轉換債務的情況下，區分開來通常意味著轉換後所收到的股票可以輕易地出售獲取現金。如果嵌入式的權益連接組件符合作為衍生產品的定義，並且該組件符合涉及發行人股權的合同的範圍例外，則該嵌入式組件不必與主合約分離。如果該合同既（a）參照其自身的股票；且（b）在其資產負債表中歸類為普通股股東權益，則範圍例外適用。 一年。 當公司發行帶有轉換功能的債務時，我們必須評估該轉換功能是否符合作為衍生產品的要求，具體如下：（a）一個或多個基礎項目，通常是我們的普通股價格；（b）一個或多個名義金額或支付條款或兩者，通常是轉換時的股票數量；（c）初始淨投資，通常不包括借入的金額；（d）凈結算條款，對於可換股債券，一般指轉換後收到的股票可以輕易出售獲得現金。如果一個符合衍生品定義的嵌入式權益鏈接部件符合涉及發行人自身股權合同的範圍例外，則可以不從主要合約中分離。如果該合同既（a）反映其自身的股票；且（b）在其資產負債表中歸類為普通股股東權益，則適用範圍例外。 一年。 當公司發行帶有轉換功能的債務時，我們必須評估轉換功能是否符合作為衍生產品的要求，具體如下：（a）一個或多個基礎物品，通常是我們的普通股價格；（b）一個或多個名義金額或支付條款或兩者，通常是轉換時的股票數量；（c）初始淨投資，通常不包括借入的金額；（d）淨結算條款，對於可換股債券，一般指轉換後收到的股票可以輕易出售獲得現金。如果符合衍生產品定義的嵌入式權益鏈接組件，如果該組件符合免除涉及發行人股權合同的範圍例外，則不必與主合同分離。如果該合同既（a）反映其自身的股票；且（b）在其資產負債表中屬於股東權益，則適用範圍例外。如果符合要求，則不必分離嵌入式權益連結部分與主項的合約。 無 當公司發行帶有轉換功能的債務時，我們必須評估轉換功能是否符合衍生產品的要求，具體如下：（a）一個或多個基礎目標，通常是我們的普通股價格；（b）一個或多個名義金額或支付條款或兩者，通常是轉換時的股票數量；（c）初始淨投資，通常不包括借入的金額；（d）淨結算條款，在可換股債券的情況下，通常意味著轉換後所收到的股票可以輕易地出售獲得現金。如果嵌入式與權益鏈接的組件符合作為衍生品的定義，則只有當該組件符合與發行人自身股權相關的某些合同的範圍例外時，該組件才不必與主合約分離。範圍例外的適用範圍在於合同既（a）與其自身的股票相關；且（b）在其資產負債表中歸類為股權。 不 如果公司發行的債券具有轉換功能，則必須評估該轉換功能是否符合衍生產品的要求。進一步說明如下：（a）一個或多個基礎項目，通常是我們的普通股價格；（b）一個或多個名義金額或支付條款或兩者，通常是轉換時的股數；（c）初始淨投資，通常不包括借入的金額；和（d）淨結算條款，在可轉換債務的情況下，這通常意味著轉換後所收到的股票可以輕易地出售獲取現金。如果符合衍生品定義的嵌入式權益鏈接組件符合涉及發行人自身股權的某些合同的範圍例外，則該嵌入式權益鏈接部件不必與主合約分離。適用範圍例外的前提是合同既（a）與其自身的股票有關；並且（b）在其資產負債表中，其分類為股東權益。
如果可轉換債券內的轉換功能符合作為衍生品的要求，我們將在發行日期使用Monte Carlo模擬模型估算可轉換債券衍生品的公允價值。如果可轉換債券衍生品的公允價值高於可轉換債券的面額，超額部分將立即認列為利息費用。否則，可轉換債券衍生品的公允價值將記錄為負債，並以抵銷金額記錄債務折扣，以抵銷債務的攜帶金額。衍生品將在每個報告期結束時重新評估，任何公允價值的變化都將記錄在損益表中的利得或損失中。債務折扣將使用直線法通過利息費用在債務的壽命內分攤。
最近採納的會計準則
在2023年12月15日之后開始的財政年度， 美國財會標準委員會(FASB)發布了《出版宣布》(ASU)。 2023-07, 分部報告 (主題): 改善可報告分部披露要求，主要通過披露重要分部支出和評估分部業績所使用的信息加以加強。本更新將於公司的財政年度年度報告期生效，允許提前採用。該公司採用了ASU，以前瞻性的方式於 . (日期未給定)上採用了這一標準。本標準的採用並未對公司的中期簡明合併財務報表產生任何影響。 280財務報表 (Topic 2024 ): 基本報表的翻譯。 2023-07。 由于有限壽命非物質資產的帳面/稅務基礎差異，递延税务负债被记入了2024年4月1日。， 不 未對公司的中期簡明合併財務報表產生任何影響。
最近公佈的會計準則
十二月2023, FASB發出ASU2023-09,收入稅（主題 740）：收入稅披露改善（“ASU 2023-09”），這將要求公司在其所得稅稅率調和中披露特定的附加信息，並提供對符合定量閾值的調和項目的附加信息。ASU 2023-09 還要求公司按聯邦、州和外國稅收對其所支付的所得稅進行分解，對於重要的個別司法管轄區還需要進一步的細分。公司將於2026年採用ASU 2023-09 。ASU允許使用預期或回顧過渡方法。 首先 季度為 2026. ASU 2023-09 允許使用預期或回顧過渡方法。公司目前正在評估此標準對公司的合併財務報表的影響。
FASB發布的其他最近會計準則，包括其新興問題工作組，美國註冊會計師協會和證監會已經 不 或者是 不 由管理層認為對公司現在或未來的合併財務報表陳述或揭露具有重大影響。
請參閱注釋 3 — 財產與設備
公司在〇〇的固定資產如下（以千元計）： 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。 和 2024年3月31日 如下所示（以千為單位）：
| 6月30日， | 三月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 物業及設備，扣除折舊後淨值 | ||||||||
| 計算機、機械及軟體設備 | $ | $ | ||||||
| 傢具和裝置 | ||||||||
| 租賃改良 | ||||||||
| 首字母大寫的內部開發軟體 | ||||||||
| 總固定資產 | ||||||||
| 減：累積折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總固定資產淨值 | $ | $ | ||||||
透過折舊的支出為2023年和2024年六月三十日止的三個月和六個月分別為$9,577和$465,639。
請參閱注釋 4 — 商譽與無形資產
商譽
公司目前持有利率掉期契約。然而，在過去的幾年中，公司曾與其貸款人簽訂了利率掉期協議，以管理其浮動利率風險。特定借款的某些變動利率與於施工中的船舶相關，並被視為特定船舶的成本。根據關於衍生品和避險的會計準則，已經進行過實現的現金流量避險收益或損失的金額，為了抵銷該利率的變動而進入並符合會計規定套期保值，已辨認為累積其他綜合損失，並在該建造的資產的折舊期內重新歸入收益，因為該折舊期與有息負債上跨期攤銷的期間相符。2024年6月30日和2023年的六個月中，重新分類了 1000 萬美元，代表它在船舶的可折舊壽命內的分期攤銷。預計未來 12 個月中將再重新分類 1250 萬美元。 報告單位。下表顯示商譽攜帶金額的變化。 三 2024年6月30日 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。 （以千元為單位）：
| 善良 | ||||
| 截至二零二四年三月三十一日止餘額 | $ | |||
| 收購 | ||||
| 截至二零二四年六月三十日止餘額 | $ | |||
有限壽命無形資產
本公司有限壽命無形資產截至 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。 （以千元為單位）：
| 毛額 | 淨值 | |||||||||||
| 攜帶 | 累計 | 攜帶 | ||||||||||
| 價值 | 攤銷 | 價值 | ||||||||||
| 內容創作者關係 | $ | $ | $ | |||||||||
| 品牌和商標名稱 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
本公司有限壽命無形資產截至 2024年3月31日（（單位千元）：
| 毛額 | 淨值 | |||||||||||
| 攜帶 | 累計 | 攜帶 | ||||||||||
| 價值 | 攤銷 | 價值 | ||||||||||
| 內容創建者關係 | $ | $ | $ | |||||||||
| 品牌和商標 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
公司在有限壽命無形資產上的攤銷費用分別為$。
公司預計在截至2025年3月31日的財政年度及未來的財政年度中記錄無形資產攤銷（以千為單位）： 2025年3月31日以下為未來財政年度的預期攤銷（以千為單位）：
| 截至3月31日的多年來 | ||||
| 2025年（剩下九個月） | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
請參閱注釋 5 — 應付帳款和應計負債
應付帳款及未付費用在 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。 和 2024年3月31日
| 6月30日， | 三月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計營業收入份額 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
應計營業收入分享可以歸因於欠賬於內容創作者的款項，這些內容創作者為公司提供播客或其他媒體內容來賣給消費者。公司根據每位內容創作者在銷售時應得的收入百分比，應計負債。
請參閱注釋 6 — Podca****接貸款
PodcastOne’定向增發
開啟 二二二二年七月十五日， 本公司完成私募股發售（ 「個人電腦 1 其無抵押可換股票據的 Bridge Loan」），原發行折扣為
LiveOne 同意:
(i) 进行符合资格的融资或符合资格的事件，除非 LiveOne 接下来拥股公司股权的比例超过 %，除非绝大多数 PC1债券持有人（不包括 LiveOne）和 LiveOne 的高级贷款人同意，（ii）在未进行符合资格的融资或符合资格的事件下LiveOne保证按期偿还PC1债券（不包括发行给LiveOne的桥梁债券）以及其中的任何利息或其他费用，以及（iii）如果公司在2023年2月15日，3月15日或4月15日（视情况而定）之前进行了符合资格的融资或符合资格的事件，除非绝大多数PC1债券持有人书面同意，否则公司必须按比例从PC1债券持有人（不包括发行给LiveOne的PC1债券）中赎回 $ 的当前未偿还PC1债券。 不 除非在此类事件之后立即拥有公司的 % 股权，否则要进行符合资格的融资或符合资格的事件，除非绝大多数PC1债券持有人（不包括LiveOne）和LiveOne的高级贷款人赞成，否则不允许，在进行符合资格的融资或符合资格的事件之前，LiveOne担保按期偿还PC1债券（不包括发行给LiveOne的桥梁债券）及其中的任何利息或其他费用，如果公司在2023年2月15日、3月15日或4月15日（视情况而定）之前进行了符合资格的融资或符合资格的事件，则必须在赎回未偿还的PC1债券时按比例给PC1债券持有人（不包括发行给LiveOne的PC1债券）赎回 $ 的当前未偿还的PC1债券。 無 低於
公司進一步同意在合格融資或合格事件中行使PC1票據並轉換後，註冊其可轉換的普通股股票。如果該公司未在2023年4月15日或之前提交註冊聲明書，則該公司必須按比例預付PC1票據，以償還PC1票據持有人（除LiveOne外），如果該公司未在2023年7月15日或之前提交註冊聲明書，該公司必須按比例預付PC1票據，以償還PC1票據持有人（除LiveOne外）（“註冊聲明書贖回”）。該公司有責任贖回或偿还超过總計$的票據。 PC1 PC1 PC1 PC1 不 2023年4月15日或之前 $PC1
在截至2024年3月31日的年度期间， 公司開始直接向員工發放RSU形式的股權獎勵，這是在2022年12月獲得批准的股權激勵計劃下的。 公司贖回$
2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2023年9月8日，公司完成了合格事件（在納斯達克資本市場（“ Spin-Out”）上的直接上市）由於其於該日期在納斯達克資本市場上直接上市（“直接上市”）。與此完成的合格事件相關，所有剩餘的 PC1備註（包括利息）共約$，轉換為約2,341,000美元 所有板塊 4百萬
認股證
輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 PC1 warrants在初始階段被歸類為負債。因為它們代表了供交付公司普通股股票未來的變量義務，因此需要在每個報告期間最初和隨後按公允價值計量。公司記錄了1,000萬美元的認股權負債（並相應地減少了分配給債券的收益）。採用Monte Carlo模擬模型重新測量認股權負債的公允價值，而公允價值的變化則作為調整措施紀錄在認股權負債中，未實現的收益或損失反映在其他收入（費用）中。 PC1 Bridge Loan是一筆負責任的負債，因為它代表了在未來交付公司普通股的可變股票數量的義務。因此，它需要在每個報告期最初和隨後按公平價值衡量。公司在數量上記錄了1,000萬美元的認股權負債（並相應地減少了分配給債券的收益）。Monte Carlo模擬模型會重新計算認股權負債的公平價值，而公平價值的變化則列入調整認股權負債的未實現權益或損失中，反映在其他收益（費用）中。
2023年10月1日的年度測試日期中，美洲的科爾斯品牌、美國的米勒品牌以及EMEA和APAC地區的嘉寧品牌所有板塊的公允價值均超過了各自的資產價值，超額均超過了7%。 PC1 認股權證的計量依據ASC《公報》，使用“Black Scholes” 模型進行計算，涵蓋以下輸入條件： 820 “公正價值衡量”方式計算認股權證，使用“Black Scholes”模型，並納入以下輸入因素：
| 9月8日, | 三月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 1.28 | % | % | ||||||
| 預期股價波動性 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 模擬股價 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
在財務報表中標誌的每股調整非GAAP股份增長率是2022財年第一季度每股調整非GAAP股份增長率的增長百分點。
贖回特點
公司確定與「橋貸款」相關的贖回特性符合會計衍生工具的定義，必須與「橋貸款」分離獨立評估並報告負債（「贖回負債」），其公允價值使用蒙地卡羅模擬模型進行評估。 所有板塊 橋貸款符合會計衍生工具的定義，必須分離獨立評估並初期和後續報告負債（「贖回負債」），其公允價值使用蒙地卡羅模擬模型進行評估。 所有板塊 公允價值使用蒙地卡羅模擬模型進行評估，按照公允價值報告負債（「贖回負債」）。 2023年9月8日，公司完成了合格事件（在納斯達克資本市場（“ Spin-Out”）上的直接上市）由於其於該日期在納斯達克資本市場上直接上市（“直接上市”）。與此完成的合格事件相關，所有剩餘的 公司完成了Its Spin-Out，因此贖回特性被取消並被持有人行使。 不 基於在公司交易的股份的公允價值，公司估計這項衍生工具價值為$ 2023年9月8日，公司完成了合格事件（在納斯達克資本市場（“ Spin-Out”）上的直接上市）由於其於該日期在納斯達克資本市場上直接上市（“直接上市”）。與此完成的合格事件相關，所有剩餘的 股份交易所定價的公允價值，用於計算衍生工具價值為$
贖回特性的公允價值按照ASC“公允價值測量”進行衡量。 820 使用“蒙地卡羅模擬”建模，納入以下輸入數據進行計算公允價值測量。
| 6月30日， | ||||
| 2023 | ||||
| 模擬 | ||||
| 預期股價波動性 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 換股價格 | $ | |||
| 股票價格 | $ | |||
在2023年6月30日，贖回責任的公允價值為 $600萬 。贖回責任衍生品公允價值的變動金額為$
從OID、承銷費用、認股權證和嵌入式贖回責任衍生工具中得出的折扣折讓，共計$(未給出數字)正在使用有效利率法進行攤銷至利息費用中。 所有板塊 以$(未給出數字)為基礎，包含認股權證和嵌入式贖回責任衍生工具，這些費用將在2023年7月15日，也就是橋貸的預期期限之前以有效利率法方式分攤為利息費用。
關於橋梁貸款的利息費用，截至2023年6月30日為$。 所有板塊 這座橋梁貸款的期限是2023年6月30日。 三 2024年6月30日 2023年6月30日的利息費用為$。 這筆橋梁貸款的利息費用為$千萬。
請參閱注釋 7 — 相關方交易
截至 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。公司母公司LiveOne持有大約的股份。
期間 三已結束的月份 二零二四年六月三十日 和 2023，本公司由其母公司 LiveOne 分配開支，該費用是由代表本公司所產生的開支。從 LiveOne 分配給本公司的金額，用於 三已結束的月份 二零二四年六月三十日 和 2023 原為 $
在結束的幾年期間 截至3月31日的完整財年。2023, 公司與Wachsberger先生的子公司簽訂了一份播客和相關節目的製作協議，Wachsberger先生是公司的董事提名人和LiveOne的董事。公司遭受了
截至 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。 和 2024年3月31日公司欠LiveOne相關方應付款為$
請參閱注釋 8 — 承諾事項和應付款項
合約義務
截至 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。根據與內容提供商及其他合約義務的協議，公司有義務按照以下方式進行保證付款：$
公司按季記錄累積實際內容取得成本或基於預測用量的累積最低保證，哪一者較大就取哪一者。最低保證期是該最低保證所涉及的期間，依據每個協定所指定的時間，可以是年度或更長的期間。考慮諸如聆聽時數、營業收入、用戶數和其他影響公司對相對歸屬方法預期達成或收回最低保證的協定條款因素的累積預測用量最低保證。 可能 可以是年度或更長的期間。基於預測用量的累積最低保證考慮了諸如聆聽時數、營業收入、會員和其他影響公司預期達成或收回相對歸屬方法的最低保證的每項協定條款。
2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2023年8月28日， 該公司與其總裁簽訂了一份新的
年度僱用合同，每年 $
百萬，自2023年1月1日起生效。 兩個
法律訴訟
公司不時會發生與業務活動相關的法律訴訟和其他事項。其中許多訴訟仍處於初步階段且尋求未定額度的賠償。在管理層與法律顧問協商後，除下列所述外，此類例行索賠和訴訟並無重大影響並且不會對我們的業務、財務狀況、經營成果或流動性造成實質不利影響。 可能 包括初步階段和/或尋求未定額度賠償的許多訴訟，在管理層與法律顧問的意見下，除下面所述的情況外，此類例行索賠和訴訟都是不重要的。 不 沒有重要影響我們業務、財務狀況、經營成果或流動性的訴訟案件。 不 根據管理層的意見，經與法律顧問協商後，除下列情況外，其他索賠和訴訟案件均非重大影響我們的業務、財務狀況、經營成果或流動性。
2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2023年2月23日， Cherri Bell在加州洛杉磯縣超級法院對PodcastOne Sales、LiveOne和該公司總裁Kit Gray兆提起了投訴。投訴聲稱原告與PodcastOne Sales的雇用有關，包括違反加州勞動法11102.5節的報復性行為索賠，違反公共政策的非法解雇和故意造成精神痛苦索賠。原告要求賠償，在審判時確定，如有的話，還有利息、律師費和成本等其他救濟方式。 §1102.5, 因違反公共政策的錯誤終止和故意造成情感痛苦而提起的訴訟。原告正在尋求賠償金額，該金額將在審判中確定，如果有任何利益，還需支付利息、律師費和費用，並獲得其他救濟措施，如法院所決定。 可能 授予。 不 截至本申請書的日期，雖然該公司已評估出如有損失的可能性是肯定的，但這場訴訟的結果本質上是不確定的，損失的潛在範圍可能對該公司的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。
母公司債務
公司母公司LiveOne持有的高級信貸配套，包含限制公司經營活動的條款，包括與維持LiveOne現金一定金額相關的盟約（後來可能會進一步降低並作出調整）。如果發生並持續發生違約事件，高級貸方可以立即終止其責任，加速其債務並要求LiveOne和/或公司償還其下的所有金額。例如，於2022年10月13日，在美國加利福尼亞州中區聯邦地區法院，有關方面對LiveOne和Slacker作出了約300萬美元的判決。2023年2月，雙方解決了爭端。LiveOne的債務協議與其高級信貸配套提供者簽訂了盟約，如果其金融狀況發生重大不利變化，或者該貸方合理地認為其貸款的支付或履行前景受到實質損害，則該貸方可以選擇立即加速其債務，要求LiveOne和公司償還其下的所有未還清金額。如果由於任何原因LiveOne未能遵守其向SX的和解協議條款，其高級信貸配套提供者將宣布違約事件，並可自行選擇立即加速其債務，要求LiveOne和公司償還其下的所有未還清金額，這將對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。於2023年9月8日，並自2023年8月22日起生效，LiveOne與高級信貸配套提供者簽訂了新的商業貸款協議，將高級信貸配套轉為基於資產的貸款配套，並將繼續以LiveOne及其附屬公司的所有資產作為抵押（“ABL信貸配套”）。商業貸款協議為LiveOne提供了最高借款額度（在商業貸款協議中定義的借款基礎上）。根據商業貸款協議，LiveOne及其相關實體必須始終向高級信貸配套提供者存入一定數量的資金，最低值降至
請參閱注釋 9 — 員工福利計劃
公司的母公司LiveOne贊助一個401(k)計劃（401(k) Plan），涵蓋了公司的所有員工。員工在入職之後的第一個日歷月份有資格參與401(k)計劃。公司可以自行酌情對員工的401(k)計劃進行匹配貢獻，最高不超過參加者可選擇退休的最高限制的%以及員工年薪的最高限制的%。公司匹配貢獻對於中期未經審計的簡明合併財務報表來說是重要的。 401（k）計劃（401(k) Plan）規定公司的所有員工可以參與。 “401401(k) Plan 401員工入職之後的第一個日歷月份 首先 公司會在員工入職之後的第一個日歷月份之後進行設置。 可能 401(k)計劃的自願資金 401員工自願資金總額的%
請參閱注釋 10 — 股東’ 權益
分離
在拆分公司之前，LiveOne通過其完全擁有的子公司LiveXLive PodcastOne, Inc.取消了公司普通股的1億2千7百984萬2千3百30股。
根據本公司的修訂後的公司章程，該章程經公司董事會和唯一的股東LiveOne於2022年12月15日批准，生效日期為2023年9月12日，與Spin-Out完成相關，本公司被授權發行高達1億1千萬股，包括公司普通股和面值為每股$的公司優先股. 2022年12月15日 2023年9月12日 與Spin-Out完成相關，本公司被授權發行高達1億1千萬股，包括公司普通股和面值為每股$的公司優先股。
於2015年2月19日，我們與GTC及所有持有GTC權益的股東簽署了股份交換協議，根據協議，我們收購了GTC的所有已發行權益股份。 2023年9月8日，公司完成了合格事件（在納斯達克資本市場（“ Spin-Out”）上的直接上市）由於其於該日期在納斯達克資本市場上直接上市（“直接上市”）。與此完成的合格事件相關，所有剩餘的 公司完成分拆并將未償還的擔保貸款換股，換得2,340,707股普通股，股票的公正價值為每股$。換股當日，股票收盤價為$，所以每股股票是公正價值。擔保貸款和分離的嵌入性衍生品的帳面價值被轉換成額外的股本，這相當於為換股而發行的2,340,707股股票的公正價值。由於完成了分拆並且PodcastOne股票成為公開交易，公司將其認股權負債重新分類為股本，因為行使價格和認股權數量已被固定為每股美元，這導致額外的溢價股票資本增加$。此外，由於衍生工具未行使，公司的衍生負債被資實化。 PC1 橋梁貸款
搜尋器的 協議
在 2023年9月， 公司根據搜尋費協議同意以每股$的價格（在某些有限的情況下可調整）向特定第三方播客平台發行其普通股作為搜尋費。如果該平台的某些舊播客內容創作者與公司簽訂新的播客協議，費用的金額將根據公司在某一預定期間內實際從這些播客中獲得的收益而定。向該第三方支付的款項歸類為與內容創作者的關係無形資產相關的支出。截至目前，公司將向該第三方支付的款項資本化為$百萬。
2016 股權激勵計劃
LiveOne的董事會和股東已經批准了其《股權激勵計劃修訂版》（2016年計劃），為發行而預留了總共1260萬股LiveOne普通股。 2016 2016計劃經過修訂的《股權激勵計劃》（以下簡稱“計劃”）已獲得LiveOne的董事會和股東的批准，為發行而預留了總共1260萬股LiveOne普通股。 “2016 1260萬
公司員工根據該計畫獲得了期權和限制性股票獎勵，因此LiveOne向公司分配了基於股份的報酬。公司分別在...期間承認了$...百萬的股份報酬支出。與基於股份報酬支出相關的總稅收益為... 2016 因此，LiveOne向公司分配了基於股份的報酬，而該計畫授予了員工期權和限制性股票獎勵。公司在...期間認定了$...百萬的股份報酬支出。
LiveOne期權授予公司員工’
股票期權授予價格相當於授予日LiveOne普通股的市場公平價值，基於其普通股的收市市場價格在納斯達克資本市場上報告。期權獎勵通常由年份拾取，並在拾取後隨時可行使。股票期權在授予日期後過期2年。 天從發票日期計算，被視為商業合理。 股票期權賦予的行使價格相當於授予日期的LiveOne普通股的市場公平價值，基於其普通股在納斯達克資本市場上的收市市場價格。期權獎勵通常在劃分年期後實現，而在實現後任何時間均可實行。股票期權在授予日期後2年到期。 股票期權授予價格相當於授予日LiveOne普通股的市場公平價值，基於其普通股在納斯達克資本市場上的收市市場價格報告。期權獎勵通常由年份拾取，並在拾取後隨時可實行。股票期權於授予日期後兩年到期。
截至 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。該公司未認可對員工未授予的獎勵所需支付的補償費用少於加權平均服務期間內預期認可的數量為 百萬。
以下表格概述了LiveOne授予公司僱員的期權活動。 三這期間的 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。:
| 加權平均的期限： | ||||||||
| 平均價格 | ||||||||
| 行使數量： | ||||||||
| 已解除期權數量 | 每價格 | |||||||
| 股份 | A類普通股（即「股份」） | |||||||
| 截至2024年3月31日的未行使期權 | ||||||||
| 已授予股份 | ||||||||
| 行使 | ||||||||
| 失效或過期 | ||||||||
| 截至2024年6月30日的未解除股票總數 | ||||||||
| 截至2024年6月30日可以行使權利 | ||||||||
截至以下日期可行使之本公司僱員的選擇權及本公司員工之選擇權之餘下的平均合約期限 二零二四年六月三十日 是
股票期權未行使的公允價值及已行使的公允價值分別為 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。 $36.7
限制性股票單位購股權授予
截至 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。公司對員工未完全發放的LiveOne受限制股票獎勵的未認列補償成本為$ ，
以下表格彙總了LiveOne蒙受限制性股票單位發放給公司員工其間的活躍程度。 三這期間的 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。:
| 數量 | ||||
| 股票 | ||||
| 截至二零二四年三月三十一日止出色 | ||||
| 授予 | ||||
| 截至二零二四年六月三十日止出色 | ||||
在該期間獲發的限制股票單位的公平價值 三 已結束的月份 二零二四年六月三十日 和 2023 是
播客 2022 股票激勵計劃
2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2022年12月15日 公司的董事會和唯一股東LiveOne，通過其全資子公司LiveXLive PodcastOne，Inc.，批准了公司的股權激勵計劃（2022年計劃），為發行保留了總計的股票數量。計劃授權的激勵獎金包括但不限於非合格股票期權、激勵股票期權、限制性股票發行、限制性股票單位、旨在符合代碼第424(m)條的績效獎助金和股權增值權。如果根據該計劃授予的激勵獎金到期、終止、未行使或被沒收，或者在行使激勵獎金時有任何股票被歸還給公司，該獎金所涉及的股票和被歸還的股票將可用於此計劃下的進一步獎勵。 2022 股權激勵計劃 （2022年計劃） “2022 ，為發行保留了總計的
以下表格總結了公司在2024年6月30日之前發行的限制性股票單位給員工的活動。 2022 計劃期間。 三 2024年6月30日 以下為截至2024年6月30日的情況：
| 數量 | ||||
| 股票 | ||||
| 截至二零二四年三月三十一日止未獲發 | ||||
| 授予 | ||||
| 被賦予 | ( | ) | ||
| 沒收或過期 | ( | ) | ||
| 截至二零二四年六月三十日止未獲發 | ||||
截至 2024年6月30日， 公司承認了$的股票薪酬。未實現薪酬成本發放給員工的PodcastOne未發行限制性股票單位為$。
授權普通股和建立優先股的權限
根據本公司的修訂後的公司章程，該章程經公司董事會和唯一的股東LiveOne於2022年12月15日批准，生效日期為2023年9月12日，與Spin-Out完成相關，本公司被授權發行高達1億1千萬股，包括公司普通股和面值為每股$的公司優先股. 提前採用是允許的。 在公司剝離完成後生效，該公司被授權發行多達
該公司 可能 不時發行優先股，每個系列將擁有獨特的名稱，由公司的董事會確定，並具有全面或有限的表決權，或其他表決權，以及一些首選權和相對、參與、選擇或其他特殊權利和限制；該類或系列優先股的問題被採納後，必須在決議中聲明。 一年。 並具有這樣或那樣的表決權，完全或有限；和/或投票權，以及有這樣或那樣的偏愛和相對、參與、可選擇或其他的特殊權利和資格、限制或約束，由公司董事會確定。 無 該公司的董事會有權在發行該系列股票後增加或減少該系列優先股的數量，但不得少於該系列股票的流通數量。如果任何系列的股票數量減少，則構成該減少的股票將重新恢復為授權但未發行的優先股股票。 可能 該公司的董事會將有權在不時發行優先股之後增加或減少任何系列的優先股股份數，但不得少於該系列股票的流通數量。如果任何系列的股票數量減少，則構成該減少的股票將重新恢復為授權但未發行的優先股股票。 不 不得低於當時該系列優先股票的流通數量。如果任何系列的股票數量減少，則構成該減少的股票將重新恢復為授權但未發行的優先股股票。
雖然公司目前並沒有發行特別股的計畫，但發行此等特別股可能有損普通股股東的權益，進而降低普通股價值。在公司董事會確定特別股股東的具體權利之前，無法確定發行特別股對普通股股東權利的實際影響；但這些影響包括：限制普通股派息、稀釋普通股股權、損害普通股清償能力，或阻礙或延遲股東控制權的改變需要進一步行動。 不 目前公司沒有發行優先股的計劃，但如果發行這類股票，將會不利於普通股股東的權益，進而降低普通股價值。除非公司董事會確定了優先股股東的具體權利，否則無法確定任何優先股的發行對普通股股東權益的實際影響。然而，這會包括限制普通股息的發放、稀釋普通股的表決權、損害普通股的清算權，或需要股東進一步採取行動才能阻止或延遲公司的控制權變更。 不 在目前公司並沒有發行特別股票的計畫，但如發行此類特別股票，可能會對普通股股東的權益造成負面影響，降低普通股價值。在公司董事會確定優先股股東的具體權利之前，無法確定發行任何股份對普通股權益的實際影響；但這些影響可能包括：限制普通股派息、稀釋普通股表決權、損害普通股清償能力或延遲或阻止公司控制權的變更，除非股東採取進一步行動。 可能 在公司沒有發行優先股票的計劃，但發行此類股票可能會對普通股股東的權益產生負面影響，從而降低普通股價值。在公司董事會決定優先股股東的具體權利前，沒有辦法確定發行任何優先股對普通股股東的權利產生實際影響。但這些影響可能會包括：限制普通股股息、稀釋普通股表決權、損害普通股的清算權或需要采取進一步行動才能延遲或阻止公司的控制權變更。
第二項 管理層討論與財務狀況及營運結果分析。’對財務狀況和營運結果的討論和分析
在此使用的「我們」、「公司」等詞組均指PodcastOne, Inc.及其子公司，除非上下文另有表示。下文中將對我們的業務和2024年6月30日結束的三個月的經營成果，以及當時的財務狀況進行討論和分析，需與我們的簡明合併財務報表及其附注一併閱讀，該文件已包含在本季度10-Q表格中 (本「 」季度報告) “PodcastOne,” 信息 “公司,” “我們,” “我們的” 或 “我們” 等類似詞語包括PodcastOne, Inc.及其子公司，除非上下文另有表示。下文中將對我們的業務和2024年6月30日結束的三個月的經營成果，以及當時的財務狀況進行討論和分析，需與我們的簡明合併財務報表及其附注一併閱讀，該文件已包含在本季度10-Q表格中 (本「 “季度報告”).
前瞻性陳述
本季度報告中包含的某些聲明（不是歷史事實聲明），即使該等聲明並未明確識別，即便在 1995 年《證券訴訟改革法》的意義中構成「前瞻性聲明」。這些前瞻性聲明與未來事件的期望或預測有關，包括但不限於我們的收入、收入、開支或其他未來的財務或業務績效或策略，或法律或監管事項對我們的業務、營運結果或財務狀況的影響。這些陳述之前可以加上或包括「可能」，「可能」，「願意」，「會」，「可能」，「應該」，「可能會結果」，「估計」，「計劃」，「計劃」，「預測」，「預期」，「預期」，「相信」，「尋求」，「繼續」，「目標」或其負面或其他變化。可比較的術語。這些前瞻性聲明並不是對未來表現的保證，並根據截至本季度報告日期為本公司提供的信息，以及我們當前的預期、預測和假設為基礎，並涉及重大的風險和不確定性。實際結果可能會因多種因素而與前瞻性聲明所表達或暗示的成績大不同，包括：我們完成任何擬議的融資、收購、分配或交易的能力、該擬議事件的結束時間，包括在預期時間內完成或完成任何擬議融資、收購或交易的風險、結束時間該等擬議事件將不會發生，或是否有任何此類事件活動將提高股東價值；我們持續發展的能力；如有需要，我們可以獲得額外資金，包括資助我們和/或我們母公司 LiveOne, Inc.（「LiveOne」）現有債務債務，資助潛在收購和資本支出；我們吸引、維護和增加聽眾的能力；我們識別，獲得，保護和開發內容的能力；我們成功實施我們的成長策略的能力，我們的能力獲取和整合我們收購的業務的能力，合併業務的成長能力，包括通過我們能夠成功整合的收購，以及我們的行政人員可以利潤地管理增長的能力；對我們、我們的子公司或我們負責賠償責任的第三方提出的任何法律或法規的變更；我們對音樂和現場流媒體中識別和及時實施未來技術的能力空間；我們能夠利用投資開發我們的服務產品，包括我們提供和開發現有和未來技術的能力；與我們的技術計劃相關的重大產品開發支；我們能夠及時經濟地獲得必要的批准、發布和授權，以便在適當的國際司法管轄區上使用我們的服務的能力；我們能夠在適當的外國司法管轄區上運用我們的服務的能力；我們能夠擴展我們的服務提供和提供的能力關於我們的服務藍圖；我們能夠及時且符合成本效益的製作、識別和或提供品牌廣告和/或聽眾希望聆聽的吸引力內容的能力；播客和數字串流市場的一般經濟和技術情況；我們的能力；我們的內容供應商和合作夥伴的協議失去或未能實現收益；播客行業的經濟不利條件和整體經濟的能力；我們的能力；我們的能力；我們的能力；我們的能力；我們的能力；我們的能力；我們的能力；我們的能力擴大我們國內或國際業務，包括我們與目前和潛在的播客平台和合作夥伴發展業務的能力；服務中斷或延遲、技術故障、軟件中的重大瑕疵或錯誤、設備損壞或地緣政治限制；保護待處理或未來的知識產權侵權訴訟和其他訴訟或索賠相關的成本；我們預計資本支出增加，以及其他因素而產生的意外成本推出我們的技術藍圖或我們在北美和國際擴展計劃；我們的營運業績波動；對播客和數字媒體流媒體服務的需求以及對我們的產品和服務的市場接受；我們能夠產生足夠的現金流來支付我們和/或 LiveOne 的債務；我們將來會產生額外債務；我們在到期時還款橋票的能力；有條件轉換功能關於橋接筆記；LiveOne 遵守條約在其信貸協議中；LiveOne 的意圖根據其公佈的股票回購計劃不時購回其和/或我們的普通股份，以及該計劃下回購的時間、價格和數量；適用於本公司和/或我們的子公司業務的風險和不確定性；以及本文所述的其他風險和不確定性。其他可能導致實際結果與前瞻性聲明中所討論的因素不同，包括但不限於下列第 II 部 — 項 1A 中所述的因素。除法律規定外，我們不承擔任何義務，因新信息、未來事件或發展或其他情況而更新前瞻性聲明。
概觀
我們於2014年2月5日在特拉華州註冊成立，是一家領先的播客平台和出版商，通過所有播客分發平台（包括我們的網站（www.podcastone.com） ，我們的PodcastOne應用程序，蘋果播客，Spotify，亞馬遜音樂等）將我們的內容提供給觀眾。我們最近在播客指標公司Podtrac的最佳播客出版商名單上排名第11。
在我們從LiveOne公司分拆（“分拆”）完成後，我們成為一家獨立的上市公司，通過“PODC”標的在NASDAQ Capital Market上交易。我們仍然是LiveOne的大多數子公司，LiveOne是一家在納斯達克上市的公司。我們打算透過多次收購與該播客相關的媒體和公司來降低風險。我們打算發展這些資產，通過有機增長、營收產生、許可、出售或分拆獲得回報。
我們還製作影音播客、品牌播客、商品和現場活動，代表我們的人才和客戶。通過經過驗證的360度廣告解決方案，提供多平台整合機會和超級定向廣告，我們每月提供數百萬的印象、570萬以上的每月獨立聽眾和超過1900萬的IAb每月下載次數。涵蓋所有垂直領域（例如體育、娛樂、真實犯罪、業務、音頻劇、自我成長等等），為品牌提供一個平台，以接觸他們最追求的目標觀眾。
我們的營運模式專注於向節目、人才和廣告客戶提供白手套服務。憑藉內部的銷售、製作、行銷和技術團隊，我們相信PodcastOne提供給客戶和人才的比市場上任何其他出版商都更多。這讓我們在吸引品牌廣告客戶和營收的同時擴大了我們的運營。我們的營收來自於內嵌主播讀廣告、動態廣告（包括主播讀和其他形式的廣告）、節目贊助和計畫式廣告收益渠道。我們還提供客戶在品牌播客集數或系列節目上擁有100%的聲音優勢，以及原創節目的現場巡演、商品和知識產權擁有權的機會。
除了我們的業務核心，我們還建立、擁有並經營了一個方案，為越來越多的獨立播客者提供服務，即Launchpad One。Launchpad One是一個自助出版播客平臺，旨在為沒有接入母播客網絡或最先進的設備創建節目的獨立播客提供低成本或無成本工具。Launchpad One為我們尋找新播客和人才提供了一個人才庫。
由於廣告活動增加，我們近年來經歷了顯著的增長。我們的營業收入在2024年和2023年6月30日結束的三個月分別為1320萬美元和1060萬美元，同比增長24％。
我們不僅是播客公司，更是建立關係業務。品牌和製作者與我們合作，以影音平台上聽取、訂閱他們最喜愛的PodcastOne播客的消費者。我們提供各種類型的內容，包括真人秀、體育、真實犯罪、自我幫助和業務，適合所有類型的收聽者。我們的網絡的可見度和覆蓋面在蘋果排行榜上持續保持前100名。
2024年6月30日止季度的近期發展
截至本季度報告日期，我們持續擴大原創節目名單，已獲得某些播客的獨家權利，包括真實犯罪播客的所有權和知識產權及相關權利以供電視和／或電影計劃和發行之用。
截至本季報告日期，我們正在積極尋求其他有關節目與資產收購，以符合我們的策略。
我們的業務模式
我們是一個廣告支持的服務，透過用戶的移動和桌面裝置向聽眾提供免費內容。我們通過廣告 impressions 提供的音頻、視頻和社交廣告的銷售來獲取收入。我們通常與代表代理商客戶在我們的平台上購買廣告的廣告代理進行安排。這些廣告安排通常會規定一定時間內的廣告產品類型、定價、插入日期和印象數。我們的廣告支持部門的收入主要受節目聽眾的數量和我們能否提供具有創新性的廣告產品，這些產品對廣告支持用戶有所幫助，並提高了我們的廣告伙伴的回報。我們的廣告策略集中在基於內容且與廣告支持用戶相關的廣告產品上，這可以通過我們的主播讀取內嵌宣傳來增加廣告支持的用戶體驗，並為廣告商提供更高的回報。根據2021年的超級聽眾調查，估計有49% 的聽眾相信主持人實際使用其推薦的產品和服務，60% 的播客聽眾表示聽聞播客廣告後購買了某些產品。提供更多的廣告購買方式是擴展我們的廣告產品組合和提高廣告收入的另一重要途徑。此外，我們繼續關注分析和測量工具，以評估、展示和提高我們平台上廣告活動的有效性。
當我們招募新成員時，雙方的共同利益都是創造廣告客戶想要購買的內容。我們通過廣告收入的百分比分成來制定交易（主持人讀出內嵌廣告、dai和程序化廣告），這強化了我們的合作夥伴關係，因為當廣告客戶花費時，我們所有人都受益。
影響我們表現的關鍵因素
我們認為業務成長和未來成功取決於眾多要素。每一項要素都為我們的業務帶來重要機會，但同時也提出了必須成功應對才能維持增長並改善營運成果的重要挑戰。
印象
數碼廣告行業正在引入新的方式來測量和定價廣告庫存。舉例來說，相當大量的廣告主正在逐步從基於應用廣告服務器提供的廣告數量購買廣告印象，轉向對於某些產品的新的“可見”印象標準（基於可見像素數和持續時間）。在沒有統一的行業標準的情況下，廣告代理公司和廣告商已經採用了幾種不同的測量方法和標準。此外，測量服務可能需要技術整合，這些整合正在被廣告行業評估，還沒有達成共識的行業標準度量。隨著行業趨勢的不斷發展，如果可用的分析和測量技術以及我們成功實施和操作這些技術和標準的能力缺乏可靠、准確和有用的工具，我們的廣告營收可能會受到不利影響。
此外，數字廣告行業正在轉向數據驅動技術和廣告產品，例如自動化購買。這些數據驅動的廣告產品和自動化購買技術允許發行人和廣告商使用數據將廣告定向到特定的用戶群體，這些用戶更有可能對廣告所傳遞的信息感興趣。這些廣告產品和程序化技術在Web上的廣告技術和行業採用方面目前比其在移動或其他軟件應用程序上要發展更加成熟，可能無法與我們的桌面軟件版本的廣告支援服務集成。因為我們大多數支援廣告的用戶在移動設備上使用，如果我們無法推出有效的解決方案來將我們支援廣告的用戶群在移動設備上產生的價值轉化為營收，我們吸引廣告花費的能力，以及最終的廣告營收，可能會受到這種轉變的不利影響。此外，我們依賴第三方廣告技術平台參與自動化購買，如果這些平台停止運營或在其商業模式中出現不穩定因素，這也可能對我們捕捉廣告支出的能力產生負面影響。
我們通過向客戶計費每千次展示成本（“CPM”）來產生營業收入，並根據我們測量的購買數字廣告的成交量來計算。如果我們測量的展示量不繼續增長或因任何原因減少，我們的業務將會受到損害。例如，如果數字廣告支出保持不變，並且我們的廣告客戶轉向更高的 CPm 廣告庫存，總體展示量可能會減少，這可能會導致我們要驗證的展示次數減少，我們的收入相應地下降。
播客服務
我們的博客節目可供用戶在LiveOne的數字互聯網廣播中線上收聽。我們的用戶可以收聽各種博客節目，包括音樂、廣播名人、資訊、娛樂、喜劇和體育節目。這些博客節目不僅在我們的平台上提供，也在LiveOne平台和其他主要的博客節目收聽平台上提供，如蘋果音樂、Spotify和亞馬遜等各大汽車製造商。我們通過付費廣告來實現博客節目的盈利。我們擁有北美最大的博客內容網絡之一，擁有超過300個獨家博客節目，每周製作超過182集節目，在截至2024年3月31日的一年中產生了超過36億次下載。
除了我們的業務核心，我們還建立、擁有和運營了一個解決方案，針對獨立播客人數日益增加的問題，名為LaunchPadOne。LaunchPadOne是一個自我出版的播客平台，旨在為沒有接觸母親播客網絡或現代化設備創建節目的獨立播客提供低成本或無成本的工具。LaunchPadOne是一個才華樂園，方便我們發掘新播客和才華。
主要業務指標
我們評估多種營運和財務指標，包括下載播客的次數來評估我們的業務，衡量我們的表現，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃和做出戰略決策。 然而，我們相信，除我們平台上下載的播客數量外，這些指標在評估我們的業務，衡量我們的表現或更好地理解我們的結果方面不會對業務有實質幫助，因此我們的管理層利用自己對播客和廣告行業的經驗和理解來評估這些指標，以及CPM和各種基礎播客協議條款（如最低保證付款、期限、市場營銷花費）和其他條件，例如廣告商對節目的參與，以節目為單位，在整個網絡上的所有節目中綜合考慮來預測我們未來的業務和財務表現。因此，我們不知道計算這些關鍵指標的統一標準，這可能會妨礙與其他公司進行比較，其他公司可能以不同的方式計算類似標題的指標，因此我們提供在我們平台下載的播客數量作為我們認為能最好地理解我們結果的指標，詳見下文。
| 三個月結束了 |
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| 6月30日， |
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| 2024 |
2023 |
年增長率 |
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| 播客下載次數 |
55,856,000 | 93,539,000 | (40 | )% | ||||||||
播客下載量的減少主要是由於蘋果iOS 17的修改下載行為以及非營收合作網絡退出我們的播客網絡。
播客下載數量
我們是一個支持廣告的服務，通過用戶的手機和桌面設備為聽眾提供免費內容。我們通過廣告曝光提供音頻、視頻和社交廣告銷售而產生營業收入。我們通常與代表廣告客戶購買廣告的廣告代理公司達成安排。這些廣告安排通常指定廣告產品的類型、定價、插入日期和一定期間的曝光數量。我們的支持廣告部門的營業收入主要受節目聽眾數量以及我們提供與我們的支持廣告用戶相關且增加廣告合作夥伴回報的創新廣告產品的影響。因此，我們相信我們增長並衡量廣告效果的能力取決於追蹤我們平台上下載的播客數量。
業績結果的元件
營業收入
我們主要是通過向第三方廣告交易所出售音頻、視頻和顯示廣告空間所產生的收入，生成營業收入。收入是根據在合同期內向第三方交易所傳遞印象而識別的，當訪客放置廣告或在廣告上“點擊通過”時。“廣告交易所公司按月報告變量廣告收入，這代表我們的努力滿足了履行義務。我們主要從廣告投放費用中獲得廣告收入，在播客投放到收視觀眾時期間由客戶購買，根據相應的播客協議所規定的條款和條件進行計算，使用印象。
銷售成本
銷售成本包括直接成本，其中包括應支付給內容創作者的營業收入分成和佣金。
營業費用
我們的營業費用包含銷售成本、產品開發、銷售和市場營銷、以及總務費用。人事相關費用是營業費用中最重要的組成部分，包括薪水、福利、股票報酬費用，以及在銷售和市場營銷費用中，銷售佣金。營業費用也包括對設施和共享IT費用的間接成本分攤。隨著我們不斷投資業務，我們預期營業費用的金額將繼續增加，雖然我們認為長期而言營業費用的百分比將會下降，但我們預計在短期內營業費用的百分比將會上升，因為我們投資產品創新和銷售增長，以及因為我們作為一家公眾公司運營時需要承擔額外的專業服務和合規成本。
銷售和營銷
銷售和市場行銷包括與我們的活動廣告和行銷相關的直接和間接成本。此外，銷售和行銷還包括商品化廣告和版稅成本。為促進我們的服務而進行的廣告費用將於發生時進行費用化。
產品開發
未資本化的產品開發成本主要是研發、產品和內容開發活動的費用，包括我們未資本資本的內部軟件開發和改進成本。
銷售和營銷
銷售和市場營銷包括我們產品和活動廣告和營銷所涉及的直接和間接成本。此外，銷售和市場營銷還包括商品廣告和版稅成本。用於宣傳我們服務的廣告費用在支出時計入費用。
一般及管理費用
一般及行政費用主要包括我們財務、人力資源、資訊技術和法律組織的人員相關費用。這些費用還包括非人員成本，例如外部法律、會計和其他專業費用、軟體訂閱以及某些稅費、執照和保險費用以及分攤的間接成本。
我們還承認了作為上市公司轉型的一部分的某些費用，包括專業費用和其他費用。在我們的普通股上市前幾個季度，我們肩負了專業費用和其他費用，在我們上市的季度，我們除其他專業費用和費用外，還支付給我們的財務顧問費用。上市後，由於我們作為一家公開上市的公司而產生的費用也都會增加，包括遵守在美國證券交易所上市的公司適用的規則和法規的成本，以及遵守美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和法規的合規和報告義務相關的費用。此外，作為一家上市公司，我們還需要承擔與會計、合規、保險和投資者關係相關的額外成本。因此，我們預計我們的總管理費用在可預見的未來會繼續增加，但從長遠來看，我們的營業收入百分比通常會下降，盡管這個百分比可能會因一段時期的總管理費用的時間和金額而波動，包括在短期內，因為我們預計會增加合規和專業服務成本。
其他收入（費用），淨額
其他收入（費用），淨額主要由利息費用和衍生工具的收益/損失構成。
營運業績結果
2024年6月30日結束的三個月，如下： 相對於 2023年6月30日結束的三個月
下表列出了我們的營業成果。財務結果之間的逐期比較不一定能反映未來的結果（以千為單位）:
| 三個月結束 |
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| 六月三十日 |
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| 2024 |
2023 |
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| 收入： |
$ | 13,159 | $ | 10,637 | ||||
| 營運費用： |
||||||||
| 銷售成本 |
11,709 | 8,222 | ||||||
| 銷售和行銷 |
847 | 1,250 | ||||||
| 產品開發 |
18 | 27 | ||||||
| 一般及行政 |
1,398 | 920 | ||||||
| 無形資產攤銷 |
377 | 25 | ||||||
| 無形資產的減值 |
176 | - | ||||||
| 營運開支總額 |
14,525 | 10,444 | ||||||
| 營運收入（虧損） |
(1,366 | ) | 193 | |||||
| 其他收入（費用）： |
||||||||
| 利息費用淨額 |
- | (1,593 | ) | |||||
| 衍生工具公平價值變動 |
- | 1,190 | ||||||
| 其他收入（費用）總額，淨值 |
- | (403 | ) | |||||
| 所得稅預備前虧損 |
(1,366 | ) | (210 | ) | ||||
| 所得稅預約 |
- | - | ||||||
| 淨虧損 |
$ | (1,366 | ) | $ | (210 | ) | ||
| 每股淨虧損 — 基本及稀釋 |
$ | (0.06 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
| 加權平均普通股 — 基本股及稀釋 |
23,712,530 | 20,000,000 | ||||||
以下表格列出了上述項目中所包含的折舊費用（千元）:
| 三個月結束了 |
||||||||||||
| 6月30日， |
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| 2024 |
2023 |
變化百分比 % |
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| 折舊費用 |
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| 銷貨成本 |
$ | 37 | $ | 36 | 3 | % | ||||||
| 銷售和市場推廣費用 |
24 | 22 | 9 | % | ||||||||
| 總務與行政 |
5 | 3 | 67 | % | ||||||||
| 總折舊費用 |
$ | 66 | $ | 61 | 8 | % | ||||||
下表列出了上述項目中包括的股票報酬費用（以千元為單位）：
| 三個月結束 |
||||||||||||
| 六月三十日 |
||||||||||||
| 2024 |
2023 |
變動百分比 |
||||||||||
| 基於股票的補償費用 |
||||||||||||
| 銷售成本 |
$ | 22 | $ | 53 | (58 | )% | ||||||
| 銷售和行銷 |
(41 | ) | 28 | (246 | )% | |||||||
| 一般及行政 |
413 | 3 | 13667 | % | ||||||||
| 基於股票的補償費用總計 |
$ | 394 | $ | 84 | 369 | % | ||||||
以下表格列出我們在所述期間的營業收入百分比運營結果：
| 三個月結束 |
||||||||
| 六月三十日 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
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| 收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
| 營運開支 |
||||||||
| 銷售成本 |
89 | % | 77 | % | ||||
| 銷售和行銷 |
6 | % | 12 | % | ||||
| 產品開發 |
0 | % | 0 | % | ||||
| 一般及行政 |
11 | % | 9 | % | ||||
| 無形資產攤銷 |
0 | % | 0 | % | ||||
| 無形資產的減值 |
0 | % | 0 | % | ||||
| 營運開支總額 |
110 | % | 98 | % | ||||
| 營運收入（虧損） |
(10 | )% | 2 | % | ||||
| 其他收入（費用），淨額 |
0 | % | (4 | )% | ||||
| 所得稅前損失 |
(10 | )% | (2 | )% | ||||
| 所得稅規定 |
0 | % | 0 | % | ||||
| 淨虧損 |
(10 | )% | (2 | )% | ||||
營業收入
營業收入增加了2.5萬美元，增長24%，截至2024年6月30日三個月為1,320萬美元，相比於2023年6月30日的1060萬美元。收入增加主要是由於易貨收入和廣告庫存增長。
銷售成本
2014年6月30日結束的三個月中，銷貨成本增加350萬美元，或42%，達1170萬美元，而去年同期僅為820萬美元。此增長與我們的營業收入增長相符，因為與我們的內容創作者分享的收益保持一致。
其他營業費用
其他營業費用如下（金額單位：千元）：
| 三個月結束 |
||||||||||||
| 六月三十日 |
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| 2024 |
2023 |
變動百分比 |
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| 銷售和營銷費用 |
$ | 847 | $ | 1,250 | (32 | )% | ||||||
| 產品開發 |
18 | 27 | (33 | )% | ||||||||
| 一般及行政 |
1,398 | 920 | 52 | % | ||||||||
| 無形資產攤銷 |
377 | 25 | 1408 | % | ||||||||
| 無形資產的減值 |
176 | - | 100 | % | ||||||||
| 其他營運費用總計 |
$ | 2,816 | $ | 2,222 | 27 | % | ||||||
銷售和營銷費用
銷售和市場營銷費用在截至2024年6月30日的三個月內減少了400,000美元，或32％，至800,000美元，而在截至2023年6月30日的三個月內為1,300,000美元。 主要原因是由於減少了市場營銷方案的數量，從而減少了廣告開支。
產品開發
產品開發支出於2024年6月30日結束的三個月減少了9000美元，降低了33%，從2023年6月30日結束的三個月的27000美元相比，由於兩個時期都沒有重大項目進行。
一般及管理費用
總務及行政費用比去年同期增加了$0.5百萬，增幅達52%，從2023年6月30日結束的三個月的$0.9百萬增加至2024年6月30日結束的三個月的$1.4百萬，因我們為股票報酬支付額外費用。
A無形資產攤提
無形資產攤銷增加了400,000美元，增長了1,408％，截至2024年6月30日的三個月達到了400,000美元，相比之下，2023年6月30日的三個月為25,000美元。 增加歸因於與某些播客收購相關的內容相關無形資產的增加。
無形資產損失
無形資產減值增加200,000元，即100%，至2024年6月30日止三個月的200,000元，相較於2023年6月30日止三個月的零，這歸因於之前收購的節目被取消（請參閱附註4-商譽和無形資產）。
其他收入（費用）總額
其他收益（費用）總額如下（以千元為單位）:
| 三個月結束 |
||||||||||||
| 六月三十日 |
||||||||||||
| 2024 |
2023 |
變動百分比 |
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| 其他收入（費用）總額，淨值 |
$ | - | $ | (403 | ) | -100 | % | |||||
2024年6月30日結束的三個月，總其他費用減少了400,000美元，或100％，降至無，相比之下，2023年6月30日結束的三個月為40萬美元。此減少是由於我們與橋貸款（如下定義）相關的認股權債務和衍生債務減少了120萬美元，以及與我們於2023年9月轉換的橋貸款相關的利息費用減少了160萬美元。
非美國通用會計準則 財政措施
以下表格列出了某些非依照美國通用會計原則（NGA）核算的財務指標及其相應的美國通用會計原則（US GAAP）核算的指標，以便於讀者了解我們的營運表現。我們認為，除了按照美國通用會計原則核算的成果之外，還使用這些非按照美國通用會計原則核算的財務指標，對於評估我們的營運表現非常有用。請見下文，了解這些非按照美國通用會計原則核算的財務指標及其作為分析工具的限制。同時，也為每一個非按照美國通用會計原則核算的財務指標提供了與所相應使用美國通用會計原則核算的財務指標的調和表。
貢獻空間
貢獻利潤是一項非遵循通用會計準則的財務指標，定義為營業收入減去銷售成本。
調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用
調整後的息稅前淨收益（Adjusted EBITDA）是一項非通用會計原則財務衡量指標，它的定義是指，扣除以下列款項：(a)特定的透過採購會計調整的非現金通用會計原則費用的延後收入和費用、(b) 與收購活動直接相關的法律、會計和其他專業費用、(c) 由於收購或公司重組活動而產生的員工遣散費用和第三方專業費用、(d) 特定的與法律和法律準備金有關的一次性開支，這些開支是在收購公司購買日期之前存在的歷史事項，(e) 折舊和攤提費用（包括商譽和無形資產損耗，如有），以及 (f) 特定的股票認股權債務引起的費用，計算出所得的利潤或損失。我們使用調整後的息稅前淨收益（Adjusted EBITDA）來評估我們的營運部門績效。我們相信，關於調整後的息稅前淨收益的資訊，可以協助投資者瞭解營運結果與影響淨收益（損失）的非營運因素分開，因此提供營運和影響報告結果的其他因素的洞察。 調整後的息稅前淨收益並未按照通用會計原則計算或報告。使用調整後的息稅前淨收益作為業績衡量指標的局限性在於，它未反映在我們業務中用於產生營收的某些攤銷資產的週期性成本。因此，調整後的息稅前淨收益應當作為衡量業績的補充指標，而不是操縱收入（損失）、淨收益（損失）和依據通用會計原則報告的其他財務績效指標的替代品。此外，此項衡量指標可能因其他公司而異，因此在此提出的調整後的息稅前淨收益可能與其他公司的同名指標不可比較。
調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用利潤率
調整後 EBITDA 保證金是一種非 GAAP 財務指標，我們將其定義為調整後 EBITDA 與收入的比率。
下表列出了截至2024年6月30日三個月的調整後EBITDA與最相近的GAAP財務指標賬面損失之間的調解（單位：千元）。
| 非符合定性標準的 |
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| 循環 |
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| 折舊 |
收購及 |
其他 |
(利益) |
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| 凈利潤 |
及 |
股票認股 |
重整 |
(收入) |
備用款 |
調整後的 |
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| (損失) |
攤銷 |
A類 |
成本 |
費用 |
稅負 |
稅息折舊及攤銷前溢利 |
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| 2024年6月30日為止的三個月 |
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| 總計 |
$ | (1,366 | ) | $ | 619 | $ | 394 | $ | 37 | $ | - | $ | - | $ | (316 | ) | ||||||||||||
| 2023年6月30日結束的三個月 |
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| 總計 |
$ | (210 | ) | $ | 86 | $ | 84 | $ | - | $ | 403 | $ | - | $ | 363 | |||||||||||||
下表列出了貢獻邊際利潤與營業收入之和的調和，這是最相近的GAAP財務指標（以千為單位）：
| 三個月結束 |
||||||||
| 六月三十日 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 收入： |
$ | 13,159 | $ | 10,637 | ||||
| 較少： |
||||||||
| 銷售成本 |
(11,709 | ) | (8,222 | ) | ||||
| 開發技術的攤銷 |
(60 | ) | (58 | ) | ||||
| 毛利 |
1,390 | 2,357 | ||||||
| 加回開發技術的攤銷： |
60 | 58 | ||||||
| 貢獻保證金 |
$ | 1,450 | $ | 2,415 | ||||
限制和協調 非美國通用會計準則 財政措施
僅供補充資訊之用而提供非GAAP財務指標。非GAAP財務指標作為分析工具，有其限制性，不應孤立地或作為替代美國GAAP下提供的財務資訊。相對於根據美國GAAP確定的可比財務指標，使用非GAAP財務指標存在著多種限制。例如，我們行業板塊內的其他公司可能以不同方式計算這些非GAAP財務指標，或可能使用其他指標來評估其業務表現。此外，自由現金流並不反映我們未來的合約承諾和給定期間我們現金餘額的總體增加或減少。所有這些限制都可能降低這些非GAAP財務指標的分析工具的實用性。投資者應該查閱相關的美國GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比美國GAAP財務指標的調解，並不依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
流動性和資本資源
目前財務狀況
截至2024年6月30日，我們主要的流動性來源是現金及現金等價物，金額為$0.9百萬，其中主要投資於美國的銀行機構中。我們的大部分現金收益來自於我們的業務以及在2023年9月全額換股的未經擔保可換股票優先發行折價債券私募發行（“Bridge Loan”），總名義金額為$8.8百萬（“Bridge Notes”），與來自我們母公司LiveOne的公司間貸款。截至2024年6月30日，我們與關係人擁有相關支付余額為$0.2百萬。由於其債務契約，我們的母公司需要維持最低現金餘額。
於2022年7月15日，我們完成Bridge Notes的定向增發募集，總收益為800萬美元。與Bridge Notes的銷售相關，Bridge Note的持有人獲得Bridge Warrants，而我們向定向增發代理發行了Placement Agent Warrants。Bridge Notes的到期日定於2023年7月15日，可根據我們的選擇一次性延長三個月。我們選擇延長期限，將到期日延長至2023年10月15日。Bridge Notes的利率為每年10％，在到期時支付。於2023年9月8日，我們在NASDAQ Capital Market直接上市（從LiveOne中分拆出來成為一家標準上市公司），由於直接上市，所有剩餘的Bridge Notes（包括其中的利息）總共約為702萬美元，轉換為約234.1萬股我們的普通股。
2023年8月，LiveOne與Capchase簽署一份170萬美元的保證貸款，利率為8％，在發行後30個月到期（“Capchase貸款”）。2023年9月8日並自2023年8月22日起生效，LiveOne與債權機構提供者簽訂了新的業務貸款協議，將債權轉換為資產抵押貸款信貸，該貸款信貸將繼續由LiveOne及其附屬機構的所有資產所擔保（“ABL信貸設施”）。業務貸款協議為LiveOne提供了高達借款基礎（如業務貸款協議中所定義）的借款能力。根據業務貸款協議，LiveOne及其相關實體必須隨時向債權機構提供者存入至少500萬美元的資金，並將其從最初的700萬美元降低至500萬美元。
截至2024年6月30日，LiveOne的總合併未償債務為8.3百萬美元，扣除費用和折扣，其中包括ABL信貸和Capchase貸款。ABL信貸文件包含一項盟約，即如果其財務狀況發生實質不利變化，或該貸方合理地認為其貸款的支付或履行前景受到實質損害，該貸方可以選擇立即加速其債務並要求LiveOne償還其欠款。例如，如果由於任何原因使LiveOne未能遵守與SoundExchange的和解協議的條款，其高級信貸提供商可能宣佈事實上的違約事件並可以選擇立即加速其債務，要求LiveOne和/或我們償還其在高級信貸提供的所有未償還款項，這將對我們的業務、營運結果和財務狀況造成實質不利影響。
我們希望在不久的將來獲得額外的臨時融資，這是必要的，以便在未來繼續我們目前的營運水平並滿足我們的義務。由於沒有額外的流動性來源，管理層預計現有現金資源將不足以滿足 2025 年 8 月以後當前的營運和流動性需求。我們沒有保證我們能夠獲得額外的流動性或成功籌集額外資金，或者如果有這些所需資金（如果可用）將以有吸引力的條件或完全提供，或者對我們現有股東不會產生重大的稀釋影響。此外，管理層目前無法確定這些潛在流動性來源中是否足夠支持我們未來的業務運作。雖然我們目前不預計由於流動性限制，我們目前的業務運營和計劃時間表會延遲或阻礙，但如果沒有額外資金，我們將來可能無法繼續現有的業務水平。
正如本季度報告其他地方包含的綜合財務報表所反映的那樣，截至 2024 年 6 月 30 日，我們的營運資金為 0.9 萬美元。這些因素以其他因素引發了對我們在財務報表發布之日起計一年內繼續保持續發展的能力，引發了很大的懷疑問。此外，我們的獨立註冊公開會計師事務所在於截至 2024 年 3 月 31 日止財政年度的財務報表的審計報告中表示對我們的能力繼續作為持續發展的可能性充分懷疑。我們的合併財務報表不包括與已記錄資產金額的可回收性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，如果我們無法繼續繼續執行業務，可能需要的任何調整。我們能夠繼續作為持續發展的能力取決於我們執行策略的能力，以及通過公開和/或私人發行銷售股票和/或債務證券來籌集額外資金的能力。
我們長期繼續作為持續經營的能力取決於我們增加營業收入、降低成本、實現令人滿意的盈利運營水平，並獲得適當融資來源。我們作為持續經營能力也取決於進一步制定並執行我們的業務計劃。我們還可能通過減少薪資與其他方式來減少某些總部費用以及通過談判解決負債問題。沒有保證管理層在任何或所有這些努力方面的嘗試將取得成功。
現金的來源和用途
下表提供2024年和2023年6月30日三個月的現金流量資訊(以千元計):
| 三個月結束 |
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| 六月三十日 |
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| 2024 |
2023 |
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| 經營活動使用的現金淨額 |
$ | (480 | ) | $ | (46 | ) | ||
| 投資活動使用的現金淨額 |
(74 | ) | (48 | ) | ||||
| 用於融資活動的現金淨額 |
- | (3,000 | ) | |||||
| 現金、現金等值及限制現金的淨變動 |
$ | (554 | ) | $ | (3,094 | ) | ||
營運活動
截至2024年6月30日止三個月
截至2024年6月30日的三個月，我們的營運活動產生了50萬美元的凈現金流出，主要是由於我們在此期間的淨損失為140萬美元，其中包括110萬美元的非現金費用，主要由折舊、攤銷、股票報酬和無形資產減損組成。2024年6月30日的三個月中，我們的現金流入來源的剩餘部分為0.2萬美元，來自於我們的營運資本變化，主要來自應收帳款、應付帳款、應計負債和相關方應付款的時間。
2023年6月30日結束的三個月
2023年6月30日結束的三個月內，我們營運活動中淨現金流出額為46,000美元，主要原因是在這段期間內我們出現了20萬美元的淨損失，其中包括0.5萬美元的非現金費用，主要包括折舊及攤銷費用、股份報酬費用、衍生工具公允價值變化及折價債務攤銷費用。我們在營運活動中淨現金流出額的其餘來源為3.0萬美元，主要來自我們營運資本的變化，包括應收帳款、應付帳款以及相關方應收/應付款項的時間安排。
投資活動
截至2024年6月30日止三個月
2024年6月30日結束的三個月內，投資活動中使用的淨現金流為74,000美元，用於購買固定資產。
2023年6月30日結束的三個月
2023年6月30日結束的三個月內，投資活動中使用的淨現金流為$48,000，用於購買固定資產。
融資活動
截至2024年6月30日止三個月
二○二四年六月三十日結束的三個月內，融資活動未使用現金或提供現金。
2023年6月30日結束的三個月
債務契約
截至2024年6月30日，我們沒有任何債務契約，而LiveOne則符合ABL信貸和Capchase貸款下的所有契約。
最近會計宣告
見註2—— 重要會計政策摘要 有關新會計準則的討論，請參閱此季度報告其他位置所附合併基本報表。
對於較小報告公司來說，不需要。
揭示控制和程序的評估
我們維持揭露控制和程序（即在交易所法案下第13a-15(e)條規定的）的設計，旨在確保在根據SEC規則和表格提交或提交的報告中需要披露的信息在指定的時間內記錄、處理、匯總和報告，並且這些信息已被累積和向管理層通報，包括我們的總裁（首席執行官）和致富金融（專責財務主管），以便及時作出必要的披露決定。
截至本季度報告期結束時，我們在監管和管理層（包括我們的總裁和致富金融（臨時代碼）財務長）的監督和參與下進行了評估（“評估”），評估了我們的披露控制和程序（按照《交易法》第 13a-15（e）條的定義）根據《交易法》第13a-15條的規定。根據該評估，在2024年7月1日向SEC提交的“年報”中，我們的總裁（首席執行官）和致富金融（臨時代碼）財務長得出結論，截至本季度報告期結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序的限制
我們的披露控制和程序旨在合理確保我們根據《交易所法》文件和表格所規定的時間內披露必須披露的信息(i)被記錄、處理、彙總和報告，以及(ii)被累積並適當地傳遞給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便對所需披露作出及時決策。控制系統無論多麼完善和運作良好，都只能合理保證它能檢測或發現公司披露必須在我們的定期報告中設定的重要信息的失敗。任何披露控制和程序系統的內在限制包括但不限於人為錯誤的可能性以及一個或多個人規避或覆蓋這些控制的可能性。此外，我們設計了基於某些假設的控制系統，我們相信這些假設是合理的，關於未來事件發生的可能性，而我們的控制系統可能不會在所有可能的未來事件下實現其所需的目標。
財務報告內部控制的變更
在2024年6月30日結束的季度中，公司改善了在我們於2024年7月1日提交給美國證券交易委員會的10-k表格中識別的重大弱點。在2024年6月30日結束的季度內，我們的財務報告內部控制沒有其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了實質影響或有合理可能對我們的財務報告內部控制產生實質影響。
CEO和CFO認證
本季報告書35.1和35.2展示的是我們總裁(首席執行官)和臨時代碼豪利的認證，分別。這些認證根據薩班斯-豪利法案第302條的規定是必需的(第302節認證)。您正在閱讀的本季報告書第4項是有關上述評估和第302節認證中提到的信息，這些信息應與第302節認證一起閱讀，以更全面地理解所提出的話題。
我們從時間到時間參與由我們業務引起的各種法律訴訟。我們涉及的某些法律訴訟在附註8 - 承諾和條件之內進行了討論，該附註列於本季度報告的其他地方，並在此參考。訴訟受到固有的不確定性，這或其他事項的不利結果，可能對我們業務、財務狀況或經營成果，在集體上或個別上構成重大不利影響。
我們在一個快速變化的環境中經營，涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來的成果產生重大影響，其中一些是我們無法控制的。除了本季度報告表格10-Q中列出的其他信息外，我們認為您應該考慮的最重要的風險和不確定性在我們的年度報告書中的第I部分第1A項“風險因素”下討論。在2024年6月30日結束的三個月中，除下面註明的情況外，未公開本公司年度報告書10-k中披露的風險因素發生重大變化。
我們業務和行業板塊相關的風險
自成立以來，我們已經承受了重大的經營和凈虧損，並預計未來可預見的時間內仍將承受重大虧損。
依據收錄於本文件其它地方的我們的基本報表，我們自成立以來每年都虧損慘重，包括截至2024年3月31日止，2024年和2023年度每年虧損1470萬和700萬美元，以及2024年和2023年度經營活動為提供現金金額分別為220萬美元和（4.7）百萬美元，以及截至2024年6月30日止的三個月經營活動的現金支出分別為50萬美元和10萬美元。截至2024年6月30日，我們已累計虧損3100萬美元，營運資本為90萬美元。我們預期在未來繼續虧損，直到我們能夠大幅增加收入和/或減少營運成本和虧損。迄今為止，我們僅通過出售股權證券（包括可轉換證券）來資助我們的業務，並在2020年7月1日被LiveOne收購後，通過LiveOne出售其和我們的股權和/或債務證券（包括可轉換證券）進行資金籌集。我們未來的凈損失規模將在一定程度上取決於未來支出的速度以及我們增加業務和收入的能力。我們預期在業務擴展期間將繼續承擔大量和增加的支出。我們還預計由于成為上市公司而面臨的運營開支增加。由于多種原因，包括未能成功收購等，我們未來可能會出现重大損失，合并新業務的成本，開支，困難，複雜性，延遲以及其他不可預知的事件。因此，我們期望在可預見的未來繼續出現重大損失，并且可能無法實現或維持盈利。
我們能夠在2024年6月30日之前滿足總負債8.3百萬美元的支付要求以及繼續作為經營實體的能力依賴於我們增加營業收入，降低成本，實現令人滿意水平的盈利，獲得適當融資來源，進一步制定並執行業務計劃。我們可能永遠無法實現盈利，即使實現了盈利，我們也可能無法維持利潤。由於作為經營實體的不確定性，會增加你在我們公司的投資損失風險，這假定了我們的資產實現以及在正常業務運作中滿足我們的負債和承諾。
如果LiveOne不遵守其ABL信貸和/或Capchase貸款的規定，其優先債權人可能終止對LiveOne的義務並要求LiveOne和/或我們支付其所欠的所有未清償金額。
LiveOne的ABL信用設施和Capchase貸款包含某些限制其和我們的營運活動，包括ABL信用設施中包含一項關於維持一定現金數額的盟約（依ABL信用設施貸款協議的規定）。如果發生並持續發生違約事件，ABL信用設施貸方和/或Capchase除其他事項外，可能終止其相應的義務，加速其負債並要求LiveOne和/或我們在其下償還所有款項。例如，2022年10月13日，SoundExchange，Inc.（“SX”）在加利福尼亞中央地區聯邦法院對LiveOne和Slacker判決以980萬美元左右的金額獲勝。在2023年2月3日，LiveOne和Slacker達成協議，了結與SX的爭端和相關的法院裁決，根據協議，LiveOne同意在24個月的時間內向SX支付一定的月供，以及在LiveOne獲得其他融資時支付一定的其他款項，除非LiveOne或Slacker根據協議條款提前償還判決金額，並且只要被告未違反協議，SX同意不採取任何強制執行判決的行動。LiveOne與ABL信用設施貸方的債務協議包含一項盟約，即如果其財務狀況發生重大不利變化，或者該貸方合理地認為其債務的支付或履行前景受到重大影響，該貸方可以選擇立即加速其債務，並要求LiveOne償還其所欠的所有未清償款項。如果由於任何原因而導致LiveOne未能遵守其與SX的和解協議條款，其ABL信用設施貸方可能宣布違約事件，並可選擇立即加速其債務，要求LiveOne和/或我們在ABL信用設施下償還所有未清償款項，這將允許Capchase可宣布我們的貸款協議違約，這可能會對我們的業務，營運結果和財務狀況造成重大不利影響。如果LiveOne無法就任何欠ABL信用設施貸方的任何本金，利息或溢價支付進行遵守，Capchase將有權宣布其與LiveOne的貸款協議違約。截至2024年6月30日，LiveOne在Capchase貸款和ABL信用設施下的所有盟約中均遵守所有盟約。
我們可能面臨與人工智能和機器學習技術相關的風險。
人工智能（“AI”）和機器學習技術近期的技術進步可能對我們構成風險。我們使用AI可能會引起法律或監管行動，造成責任或實質損害我們的業務。雖然我們力求負責地開發和使用AI和機器學習技術，並試圖減輕其使用所產生的道德和法律問題，但在問題出現之前，我們可能最終將無法成功確定或解決問題。此外，由於技術正快速發展，我們可能需要遵守新的法規所產生的成本和義務。
如果第三方服務供應商或任何交易對手（無論我們是否知道）在其業務活動中使用機器學習技術，我們也可能面臨機器學習技術風險。我們將無法控制第三方產品或服務中這種技術的使用。第三方服務供應商的使用可能會引發與數據隱私、數據保護和知識產權問題有關的問題。
頒布更加嚴格的數據保護法規可能會導致我們業務及產品操作方面風險與複雜度的提升。
我們的業務高度依賴信息系統和科技。涉及網絡或其他安全威脅或中斷的成本可能無法完全通過其他方式得到保險或賠償。網絡安全概念已經成為美國和全球監管機構的優先事項。最近，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司在8-K表格中披露重大網絡安全事件，並在年度報告中披露登記者的網絡安全風險管理、策略和治理。這些規則自2023年12月15日或之後結束財政年度的年度報告開始生效，並從2023年12月18日開始適用於8-K表格。美國證券交易委員會還特別關注網絡安全概念，我們預期將對我們管理網絡安全風險和相關披露的政策和系統進行更嚴格的檢查。我們還預計遵守新的美國證券交易委員會規則將面臨增加的成本，包括網絡安全培訓和管理成本的增加。美國證券交易委員會在最近的時期表明，其中一個審查重點是將繼續檢查網絡安全程序和控制，包括測試這些程序和控制的實施。
違反隱私法律可能會面臨重大的財務處罰或罰款（可能包括我們的個人或其他敏感信息的不足安全保護）。不遵守任何適用的隱私或數據安全法律對我們的業務構成重大風險。一些管轄區還制定了法律，要求公司通知涉及某些類型個人信息的數據安全漏洞的個人。安全漏洞可能會危及我們或股東、交易對手處理和存儲於我們的電腦系統和網絡（或我們的第三方廠商）中的機密或其他信息，或者導致我們或股東、交易對手或第三方運營中斷或故障，進而導致重大損失、成本上升、業務受到干擾、股東和其他交易對手承擔責任、面臨罰款或刑事指控、訴訟、監管干預或聲譽損失，並可能導致股東的流失。
最近，人工智能技術得到了重大的發展與進步，我們此刻無法完全判斷這些不斷演進的技術對我們業務的影響或網絡安全風險。
如果我們不對科技創新或變化做出回應，或者不升級我們的科技系統，我們的增長前景和營運成果可能會受到不利影響。
為保持競爭力，我們必須繼續加強和提高我們的技術基礎設施的功能性，特色和安防。製造行業的基礎設施升級可能需要不同於正常業務的重大資本投資。未來，我們可能需要改進和升級我們的技術、數據庫系統和網路基礎設施，以允許我們的業務在規模和範圍上增長。若缺乏這些改進，我們的運營可能會遭受未預期的系統中斷、緩慢的表現或不可靠的服務水平，任何一個都可能對我們提供快速的客戶服務的能力產生負面影響。我們可能會面臨導入新服務或開發新技術的重大延遲。此外，如果我們不跟隨行業中信息技術正在發生的快速創新和變化的步伐，我們可能會處於競爭劣勢。此外，信息的快速傳播和透明度的提高，特別是對於公共企業，增加了我們業務遭受來自道德失誤、不適當行為或其他營運問題的負面媒體或公告的風險，這可能導致客戶終止或減少與我們的合作關係。如果競爭導入使用新技術的新產品和服務，我們的專有技術和系統可能變得不那麼具競爭力，我們的業務可能會受到損害。此外，擴大和改進我們的系統和基礎設施可能需要我們承擔大量的財務、運營和技術資源，而不能保證我們的業務將得到改善。
與我們公司相關的風險
對於截至2024年3月31日和2023年的年度，我們的管理層認為，由於這些時期內我們的內部財務控制存在實質缺陷，我們的披露控制和程序以及我們的內部財務控制報告無法有效。如果我們無法建立和維護有效的披露控制和內部財務控制，我們製作準確的財務報告和防止詐騙的能力可能會受到損害，我們的證券市場價格可能受到負面影響。
為了能夠提供可靠的財務報告，有效的財務報告內部控制是必須的，並且與充分的披露控制和程序一起，旨在預防詐欺。如未能實施所需的新內控或改進的控制或實施過程中遇到困難，可能導致我們未能達到PodcastOne的報告義務。此外，在與第404條款有關的我們公司進行的任何測試或後續由我們獨立註冊的公共會計師進行的測試(如有需要)，可能會揭示被認為是實質性缺陷或可能需要將我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性變更或確定其他需要進一步關注或改進的領域的財務報告內部控制的額外缺陷。對於我們截至2023年3月31日和2024年3月31日結束的財政年度，我們的管理層進行了一項披露控制和程序的評估和我們的財務報告內部控制，並得出結論，由於我們的財務報告內部控制中存在某些實質性缺陷，因此對於每個這樣的期間，它們是無效的。實質性缺陷是指在財務報告內部控制中存在缺陷或缺陷結合，以致有合理的可能性使年度或中期財務報表的實質錯誤未能及時預防或檢測並更正。
為準備截至2024年3月31日的基本報表，我們的管理層認定存在以下重大缺陷：我們的控制措施關聯到評估複雜債務和股權工具中嵌入的某些特徵的適當會計處理。具體而言，我們缺乏足夠的技術資源來適當地識別和評估需要將儀器或功能視為負債重新評估公允價值的某些特徵。
在編製2023年3月31日結束的財務報表時，我們的管理層發現以下重大缺陷：我們關於財務報表的準備控制未能充分設計以確保金額和披露的準確性和完整性以及當前和非當前負債之間的分類；我們的管理層在識別和處理重大和非常規交易方面，具體包括經濟實體合併的會計處理，包括下壓會計。
如果我們無法建立和維持適當有效的披露控制和程序以及財務報告內部控制，可能無法製作及時準確的基本報表。
與LiveOne及其負債的關係相關風險
LiveOne可能無法在成熟時償還其ABL授信額度下的到期款項。
在到期時，LiveOne 高級保證設施的全部未償還本金將由 LiveOne 到期和支付。截至 2024 年 6 月 30 日，LiveOne 的總債務總額將在 2025 財政年度到期。
如果LiveOne未有償還其ABL信貸，將構成該信貸的違約。違約將會使ABL信貸的利率升至違約利率或法律允許的最高利率，直至有關金額全部償還為止。ABL信貸違約亦可能導致我們未來債務協議的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加速還款相關債務，LiveOne可能沒有足夠資金償還其ABL信貸、{} Capchase Loan或現金支付有關款項。此外，在任何違約事件發生並持續期間，ABL信貸提供方擁有取得LiveOne、我們公司及其子公司的資產和財產包括其抵押品之權利，以及出售、租賃或以其他方式處理其全部或部分抵押品的權利。在任何Capchase貸款違約事件發生並持續期間內，Capchase擁有取得LiveOne的某些抵押資產和財產以及處理其全部或部分抵押品的權利等權利。
LiveOne’LiveOne的債務協議包含限制性和財務契約，可能限制我們的營運靈活性， LiveOne’龐大的負債可能限制LiveOne業務日常投資所需的現金流量。
LiveOne有大量債務。截至2024年6月30日，扣除費用和折扣後，其總未償還債務為830萬美元。此外，雖然LiveOne目前的負債有一些限制和契約，但未來可能超過這個金額增加負債。LiveOne現有的債務協議與債權人包含某些限制契約，限制我們與其他公司進行合併或完成一定的控制權變更，進行某項投資、支付股息或回購我們的普通股，轉移或處置資產，或參與各種指定交易。因此，除非我們獲得LiveOne的債權人同意或終止現有的債務協議，否則我們可能無法從事上述任何交易。LiveOne在ABL信貸設施下的債務協議也包含某些財務契約，包括始終保持最低現金數額，並由我們的其他資產作擔保。LiveOne、我們公司及LiveOne的其他子公司無法保證能夠產生足夠的現金流或銷售來滿足財務契約，支付債務協議下的本金和利息，或滿足所有財務契約。我們還可能在未來承擔相當額外的債務。
LiveOne的巨額債務與其他財務義務及合約承諾可能造成其他重大負面影響，包括：
| ● |
要求我們將大量的營運現金流用於支付LiveOne債務的利息和本金，這將減少可用於資金流動、資本支出、產品開發和其他一般企業用途的金額; |
| ● |
增加了我們對經濟、行業板塊和市場環境不利變化的脆弱性; |
| ● |
我們有責任遵守限制性契約，這可能會降低我們採取某些企業行動或獲得進一步債務或股權融資的能力； |
| ● |
限制了我們在計劃或應對業務和我們所競爭的行業板塊中的變化方面的靈活性並影響我們的反應能力； |
| ● |
這使我們處於競爭劣勢，與我們擁有較少債務或更好的債務服務選項的競爭對手相比。 |
LiveOne打算利用現有的現金及現金等價物以及來自外部來源的基金，包括其及（或）其子公司股權和/或債務融資來支付其當前和未來的償債義務。但是，LiveOne及其子公司（包括我們的公司）可能沒有足夠的資金，或可能無法安排額外的融資來支付我們現有債務下到期的款項。如果有，來自外部來源的資金可能不會以可接受的條款提供。如果因違約事件加速我們債務工具下到期的款項，包括在出現可能對我們業務，業務操作，財產，資產或狀況造成實質不利影響的事件，或未能支付任何到期的款項，LiveOne和/或我們的公司可能沒有足夠的資金，或可能無法安排額外的融資來償還LiveOne和/或我們的債務或進行加速支付。
未註冊證券的發行
除以下所述之外，在本季度報告書中披露且在表格8-k中報告的，本季度期間沒有其他未註冊證券的出售或發行，這些出售或發行並未根據證券法註冊。
2024年6月30日為止的三個月，我們向各種顧問發行了143,913股價值30萬美元的普通股。我們將這些股票估值在每股0.96至1.98美元之間，根據當日普通股的市場價格。
在截至2024年6月30日的三個月內，我們向員工發行了40,625股價值100,000美元的普通股。我們將這些股票的價值定為每股0.89至1.29美元，即發行日期的普通股市場價格。
我們認為上述證券的發售和分發均是依據證券法第 4（a）（2）條所述的註冊豁免和或根據制定的D規則506所涉及的發行人不涉及任何公開發售的交易。根據註冊豁免進行的任何交易中的證券接收者以及通過就業，業務或其他關係獲得或有充分的訪問我們相關資訊。
發行人和相關買家購買股權證券
| (c) |
(d) |
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| 總計 |
最高 |
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| 數量 |
數量 |
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| 股份 |
（或近似 |
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| （或單位） |
購買的美元價值） |
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| (a) |
已經購買的 |
股份 |
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| 總計 |
(b) |
作為計劃的一部分 |
（或單位） |
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| 數量 |
平均價格 |
公開地 |
還可以 |
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| 股份 |
支付的價格 |
宣布的 |
尚未購買的 |
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| （或單位） |
每股盈利 |
計劃或 |
計劃下 |
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| 周期 |
購買的 |
（或單位） |
計劃 |
或者程式* |
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| 2024年4月1日至4月30日 |
- | $ | - | - | 1,360,287股 |
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| 2024年5月1日至5月31日 |
- | $ | - | - | 1,235,582股 |
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| 2024年6月1日至6月30日 |
- | $ | - | - | 1,190,970股 |
|||||||||||
| 總共（2024年4月1日-6月30日） |
- | $ | - | - | $ | 6,500,000 | ||||||||||
* 代表LiveOne的股份回購計劃，根據此計劃，LiveOne可以回購其自身和/或我們的普通股。
無
不適用。
| † |
管理合約或報酬計劃或安排。 |
| * |
隨函附呈。 |
| ** |
隨函附上。 |
根據《證券交易法》的規定，公司已授權簽署本報告的被授權人在此代表公司簽署。
| PODCASTONE, INC. |
||
| 日期：2024年8月13日。 |
作者： |
/s/ 基特格雷 |
| 名稱： |
基特格雷 |
|
| 職稱： |
總統 |
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| （首席執行官） |
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| 日期：2024年8月13日。 |
作者： |
/s/ 亞倫莎利文 |
| 名稱： |
亞倫莎利文 |
|
| 職稱： |
致富金融(臨時代碼) （信安金融財務長和 信安金融會計長) |
|