附件10.2

證券購買協議

此和解協議日期爲2024年7月2日:證券認購協議 於2024年8月8日簽訂的協議（以下稱「協議」）由以下雙方簽署： 美國叛軍控股公司，一家設在內華達州的公司，地址爲5115 Maryland Way，Suite 303，Brentwood，Tennessee 37027（以下稱爲「公司」）和 1800 DIAGONAL LENDING LLC一個位於弗吉尼亞州亞歷山大（Alexandria）1800 Diagonal Road，Suite 623的有限責任公司（以下簡稱「買家」）。

鑑於:

A。 公司和買方在信賴美國證券交易委員會（SEC）根據1933年證券法修正案（1933法案）頒佈的規定和規則下所給予的證券註冊豁免的情況下執行和交付本協議；並

買家希望購買，公司希望按照本協議規定的條款和條件，發行和賣出一筆橋樑票據，其形式見附件A，總本金金額爲$179,400.00（包括$23,400.00的原始發行折扣）（「票據」）；且

現在 因此因此，公司和買方各自（非聯合）同意如下：

1. 證券的買賣。

a.證券的購買在結束日期（如下所定義），公司應向買家發行和出售證券，而買家同意從公司購買其簽名頁上直接列出的證券。

b.付款方式在結束日期（如下定義）時，（i）買方應按照公司的書面電匯指令，通過電匯即時可用的所有基金類型向公司支付證券的購買價格，並在結束時向其發行和銷售證券（「購買價格」），並且（ii）公司應代表公司交付這樣的已執行票據，以交付該購買價格。

c.結束日期。. 在滿足本協議第6節和第7節中規定的條件（或獲得書面豁免）的前提下，根據本協議發行和銷售證券的日期和時間（「結算日期」）應爲2024年8月9日東部標準時間中午12:00左右，或者其他雙方商定的時間。本協議所涉及的交易（「交割」）應在結算日期在雙方同意的地點進行。

2. 買方之陳述與保證。 買方向公司陳述和保證：

a.投資目的截至本日，買家購買票據及其轉換或依據票據發行的普通股（該等普通股合稱「轉換股份」），並將其作爲自己的帳戶持有，並非現在擬考慮公開銷售或分發該等票據或轉換股份，除非按照《1933年法案》註冊或豁免登記。

b.合格投資者身份買主符合《D規定》第501(a)條中定義的「認證投資者」（「認證投資者」）標準。

c.依賴豁免買方明白證券是通過特定豁免規定被提供和出售給其，以依據美國聯邦和州證券法規的註冊要求，公司依賴於買方在此所述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性以及買方的合規性來判斷這種豁免的可用性和買方獲取證券的資格。

d。信息公司未向買方透露任何重大未公開信息，並且在向買方透露信息之前或之後，除非該信息已公開披露，否則不會披露該信息。

e. 法律聲明購買者理解證券尚未在1933年法案下注冊；並可能帶有以下類似的限制性標籤：

「本工具所代表的證券根據1933年修正案《證券法》（「證券法」）或任何州的證券法不得註冊，並且除非（1）關於上述證券的註冊聲明根據證券法和任何適用的州證券法的規定有效或（2）發行此類證券的發行人收到對購買此類證券的買方的意見的律師意見，該律師意見合理可接受發行人的轉讓機構，該類證券可以抵押，出售，轉讓或以其他方式轉讓，不需要根據證券法和適用州證券法的規定有效註冊聲明。」

如果適用的州證券法不另有規定，則上述規定所列的標註應被刪除，公司應對任何有標註的證券發行一份沒有這樣的標註的證書給買方，如果(a)這樣的證券已在根據1933年法案提交的有效註冊聲明書下注冊出售或者可能在免登記的情況下出售而不受該特定日期可立即出售的證券數量的任何限制；或者(b)買方向公司提供了顧問意見，其形式、實質和範圍習慣於比較類似的交易，以證明這樣的證券的公開出售或轉讓可以在1933年法案的登記不受限制的情況下進行，公司將接受該意見，以便進行銷售或轉讓。如果適用的刊登說明書交付要求等法規，則買方同意出售所有證券，包括已刪除標註的證書代表的證券。如果公司不合理地接受買方就根據免登記的處理程序（如規則144）而提供的適當符合適用證券法的法律意見，視爲違約事件，並且應依照《票據》第3.2節的規定處理。

f. 授權; 執行本協議已得到充分合法授權。本協議已由買方代表充分履行，並且本協議構成買方的有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行。

3. 公司的陳述和擔保公司向買方保證：

a.第3.02節。授權;執行;有效性本公司及其子公司（下文定義），如有，均爲根據所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在並德良善創立的公司，擁有完全的權力和授權（公司和其他）來擁有、租賃、使用和運營其所擁有、租賃、使用、運營和經營的財產和業務。子公司是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權利的任何公司或其他組織，無論其是否爲法人實體。

b.授權; 執行（一）本公司憑藉所有必要公司權力和授權，按照本協議、債券的條款，履行本協議、債券和上述交易，發行證券。（二）本公司的董事會已經就本協議、債券的簽署和交付以及根據上述交易的實施（包括但不限於發行債券）作出了合法授權，不需要公司、董事會或股東的進一步同意或授權。（三）本協議已由本公司授權代表進行了合法簽署和交付，該授權代表是合法的且具有簽署本協議和與之相關的其他文件以及按照本協議的規定約束公司的授權權力。（四）本協議構成本公司的法律、有效和有約束力的義務，一旦本公司簽署並交付債券，每一份上述文件都構成本公司的法律、有效和有約束力的義務。

c.資本化 截至本日期，公司授權的普通股有6億股，每股0.001美元。其中，8,179,786股已發行並流通。所有這些流通股票均已經過合法授權、有效發行、足額支付和免責。

d。股份發行證券已依照其規定獲得有效授權並保留以發行，均將得到有效發行、全額支付和不可調查，且在發行方面不受所有稅收、留置權、索賠和負擔的影響，也不受公司股東的優先購買權或其他類似權利的影響，並且不會對其購買者產生個人責任。

e. 沒有衝突本協議的執行、履行，公司票據的簽發以及與此相關的交易的完成不會（i）違反公司章程或公司條例的任何規定，（ii）違反、衝突、或違反任何公司或其子公司所參與協議、債券、專利、專利許可證或其他工具的任何規定，或構成其他人的違約（或一旦獲得通知或經過時間或兩者兼有即可能成爲違約事件）,且不會引致終止、修訂、加快、或取消任何協議、債券、專利、專利許可證或其他工具的權利，（iii）不會違反適用於公司或其子公司的任何法律、法規、規章、令、判決或法令（包括聯邦和州證券法規和適用於公司或其證券的任何自律組織的規定），或影響公司或其子公司的任何財產或資產的法定約束或影響（除了那些單獨或總體上不會產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違反）。只要買方持有任何證券，公司和其子公司，如果有的話，就不會違反任何政府實體的法律、法令或法規，也不會違反任何法律、法規、規章或令。術語「重大不利影響」指的是對公司或其子公司作爲一個整體的業務、運營、資產、財務狀況或前景，或與本協議或與本協議相關聯的協議或工具有任何重大不利影響。

f. 證監會文件；基本報表本公司已經依照1934年修正版證券交易法（以下簡稱1934年法案）的報告要求，提交了所有應提交的報告、時間表、表格、報表和其他文件（以下簡稱「證監會文件」），包括本協議簽訂日之前的所有上述文件以及其中所包含的所有陳述的附件和所有被引用文件，但不包括附件所附的文件。鑑於BF Borgers於2024年5月3日因被證監會處罰無法在證監會實踐，所有公司的財務報表、引用和披露內容均特別不屬於證監會文件的定義，公司無法對此類財務報表進行保證或擔保。在書面請求的情況下，公司將交付給買方證監會文件真實完整的副本，但不包括附件所附文件。在其各自的日期或如有修改，則爲修改後的日期，證監會文件在實質性方面符合1934年法案的要求以及證監會制定的適用於證監會文件的規則和條例，並且在其提交到證監會時，證監會文件中未包含任何虛假陳述或遺漏必須在其中陳述的任何重要事實或在進行該陳述時必要的基礎事實，以免其在提交時的情境下具有誤導性。任何這樣的證監會文件中的聲明均不需要根據適用法律進行修改或更新（除公司已於本協議簽訂之前重新審核了其年度財務報表以及在簽訂本協議前提交的後續文件中被修訂或更新的聲明外）。本公司受1934年法案的報告要求約束。

g. 沒有某些變化自2024年3月31日起，除了SEC文件中所列明的和BF Borgers SEC訴訟中所述的情況之外，公司及其子公司的資產、負債、業務、財產、經營狀況、財務狀況、經營成果、前景或1934年證券交易法報告狀態都沒有發生重大不利變化或遭受重大不利發展。

i. 認購人不是「壞人」。認購人不受證券法規D下第506（d）（1）（i）至（viii）項所述的「壞人」資格除外（「不合格事件」）。認購人同意在本認購協議日期之後成爲不合格事件的對象，立即通知公司。如果認購人成爲不合格事件的對象，認購人同意向公司執行並交付不可撤銷的委託書，授予公司在其唯一決定的方式下投票，以使認購人持有所有股份上就所有要求股東行動的事宜投票。不可撤銷委託書應自不合格事件的任何日期起自動生效，由公司按合理的善意決定確定的日期起停止有效。認購人同意執行，製作，確認和交付其他文件，協議和文件，以履行上述目的。訴訟的缺席除上市文件所載外，目前沒有任何訴訟、索賠、程序、調查或調查在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構前或舉報或影響公司或其子公司，或其任何董事或主管，如有可能產生重大不利影響。公司及其子公司不知道任何可能引起前述情況的事實或情況。

i. 沒有綜合性報盤本公司及其任何附屬公司或代表其或他們的任何人士，均沒有在任何需要在《1933年證券法》註冊發行證券的情況下，直接或間接地向任何投資者提供或出售過任何證券或者進行過任何購買證券的邀請。向買方發行證券的行爲，不會與公司過去、現在或未來任何其他證券的發行相融合，也不會違反適用於公司或其證券的任何股東批准規定。

j. 無經紀人公司未採取任何行動，不應有任何人因本協議或根據本協議的交易產生券商佣金、交易費或類似支付的索賠。

k.非投資公司該公司不是並且在按照本協議規定發行和出售證券時也不會成爲《1940年投資公司法》要求註冊的「投資公司」（「投資公司」）。該公司不受投資公司控制。

l.公司違反陳述和保證如果公司違反本第3節中列明的任何重要陳述或保證，並且該違規持續超過文中規定的可糾正期限，如果有的話，除了本協議賦予買方的其他救濟措施外，將被視爲根據《票據》第III條的違約事件。

4. 條款.

a.合理的商業嘗試公司應該盡商業上的合理努力來及時滿足本協議第7條中所描述的每個條件。

b.使用所得款項公司將使用此利潤進行一般工作資本目的。

c.費用。在結束時，公司根據本協議所規定的交易所承擔的責任是歸還買家支出，包括6,000.00美元的買家法律費用和盡職調查費用。

d。公司存續只要買方持有任何債券，公司應維持其法人存在，並且未經買方事先書面同意，不得出售全部或幾乎全部的公司資產。

e. 違反條款如果公司違反本第4節規定的任何實質性契約，並且除了買方根據本協議可用的其他救濟措施外，在票據規定的適用治療期限後仍持續存在，則將被視爲票據第III條下的違約事件。

f. 未遵守1934年法案規定。只要買方持有票據的受益權，公司就應遵守1934年法案的報告要求；公司將繼續受到1934年法案的報告要求。

g. 買方不是「經紀人」買方和公司在此確認並同意，買方並未：（i）作爲承銷商行事；（ii）作爲市場製造商或專家；（iii）作爲「實際」市場製造商行事；或（iv）在提供投資建議、延長信貸和借出證券連接之外進行任何其他專業市場活動；因此，買方不是《1934年法案》定義的「經紀人」。

i. 認購人不是「壞人」。認購人不受證券法規D下第506（d）（1）（i）至（viii）項所述的「壞人」資格除外（「不合格事件」）。認購人同意在本認購協議日期之後成爲不合格事件的對象，立即通知公司。如果認購人成爲不合格事件的對象，認購人同意向公司執行並交付不可撤銷的委託書，授予公司在其唯一決定的方式下投票，以使認購人持有所有股份上就所有要求股東行動的事宜投票。不可撤銷委託書應自不合格事件的任何日期起自動生效，由公司按合理的善意決定確定的日期起停止有效。認購人同意執行，製作，確認和交付其他文件，協議和文件，以履行上述目的。交易活動買方及其關聯方均沒有Company公司的普通股的空倉頭寸，並且買方同意不得以及將會致使其關聯方不得對Company公司的普通股進行任何賣空或對沖交易。

5. 轉讓代理說明公司應向其轉讓代理發出不可撤銷的指示，以發行證書，以買方或其指定的名義註冊，針對因票據違約而發生的票據轉換而產生的股票數量（「轉換股票」），買方將根據票據轉換的條款（「不可撤銷轉讓代理指示」）隨時指定給公司。如果公司擬更換其轉讓代理，則公司應在替換生效日期之前提供一份完全執行的不可撤銷轉讓代理指示，在本協議規定的形式上籤署（包括但不限於在票據中不可撤銷地保留普通股的預留數量一項），並由繼任的轉讓代理與公司簽署。在根據1933年證券法登記轉換股份或轉換股份根據免登記規定可出售的日期之前，所有此類證書都應帶有本協議第2（e）款規定的限制性標語。公司保證：（i）除本第5條所述的不可撤銷轉讓代理指示外，公司不會向其轉讓代理發出其他指示，並且證券在公司的賬簿記錄上是可以自由轉讓的，但需按照本協議和票據中規定的範圍進行轉讓；（ii）公司不會指示其轉讓代理不得轉讓，或阻止、損害或延遲其轉讓代理轉讓（或發行）（以電子方式或證明形式）根據票據轉換或本協議要求發行給買方的任何轉換股票證書；（iii）公司不會未能刪除（或指示其轉讓代理未能刪除或阻止、損害或延遲其轉讓代理刪除）在任何根據票據轉換或本協議要求發行給買方的轉換股份證書上的限制性標語（或撤銷有關的任何停止轉讓指示），方法是按需要時及時刪除。如果買方以與類似交易中慣常的意見形式、內容和範圍向公司和公司的轉讓代理提供律師意見書，證明在不進行根據1933年證券法登記的公開銷售或轉讓時，此類證券可以轉讓，則公司將允許轉讓，並在情況轉換股份時，將及時指示其轉讓代理發行一張或多張無限制標記的證書，以指定的名稱和麪額髮行給買方。公司承認，其違反本協議義務將會對買方造成無法挽回的損害，破壞了此處所述交易的意圖和目的。因此，公司承認，在公司違反本第5條規定的情況下，其違約的法律賠償會是不充分的，並同意，在公司違反本第5條規定或受到威脅違反本第5條規定時，除了所有其他可用救濟措施外，買方有權獲得禁令以制止任何違反行爲，並要求立即轉讓，無需顯示經濟損失，也不需要提供任何擔保或其他保障。

6. 公司出售的義務須滿足以下條件。本公司根據本協議向買方在交割時發行和出售證券的義務須符合下列各項條件，前提是這些條件僅爲公司單方面利益所設，並可由本公司在其單獨決定權下隨時放棄：

a. 購買方應當簽署本協議並將其交付給公司。

b. 根據以上第1(b)條規定，買方應按要求支付購買價格。

C.買方的聲明和保證在其所作日期和交割日應當是正確無誤的，就好像是在交割日當時所作的一樣（但是特定日期的聲明和保證除外），買方應當在交割日前或交割日時履行、滿足和遵守本協議要求買方履行、滿足或遵守的各項契約、協議和條件。

d. 本協議所涉及的任何交易的完成不得被任何具有管轄權的法院或政府機關或對其擁有管轄權的任何自我監管組織頒佈、制定、發佈或認可的訴訟、法規、法案、行政命令、裁決或禁令所阻止，該訴訟、法規、法案、行政命令、裁決或禁令涉及到本協議所考慮的事項。

7. 買方購買證券的條件。買方在結算日前或結算日時，有義務購買證券，但其購買義務須滿足以下各項條件，這些條件僅爲買方的利益，買方可隨時全權自行放棄：

a. 公司應已執行本協議並交付文件。

同買方。

b. 根據上述1（b）條款，公司應向買方交付已經簽署的票據。

C. 不可撤銷的轉讓代理指令，應該經買方認可同意，已經交付並由公司的轉讓代理書面確認。

d. 公司的聲明和保證應當在發表時和交割日如實準確地做到所有有關事項（除了這些聲明和保證只參照特定日期）；並且公司應在交割日之前或當天執行、滿足並準確遵守本協議所要求的所有同意、協定和條件。買方應收到一份或多份關於以上事項的，由公司首席執行官簽發、日期爲交割日的證書，幷包括買方合理要求的所有其他事項，包括但不限於與董事會提出的與本協議所規定的交易有關的決議的證明文件。

沒有法律訴訟、法規、規則、法令、裁決或禁令，也沒有任何主管機構或任何擁有管轄事項的自律組織在此之前頒佈、進入、頒佈或認可禁止完成本協議所規定的任何交易。

f。 任何可能對公司造成重大不利影響的事件均未發生，包括但不限於公司在1934年法案報告狀態的變化或公司未能按時履行其1934年法案報告義務。

8. 管轄法律; 其他.

a.管轄法本協議應依據弗吉尼亞州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。任何一方依據本協議而針對另一方提起的訴訟，只能在弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院或弗吉尼亞州東區亞歷山大諾夫地方法院提起。本協議各方不可撤銷地放棄對此類訴訟管轄權和地點的任何異議，並且不得就缺乏管轄權或地點或以 不便地點的論壇公司和買方放棄了陪審團審判的權利。在本協議第III條所定義的公司違約事件方面，買方有權從公司取回其因與之有關或與之相關的合理律師費和費用。雙方在此不可撤銷地放棄個人訴訟程序並同意通過郵寄副本進行訴訟、訴訟或與本協議、票據或任何相關文件或協議有關的訴訟，通過掛號，或通過特快專遞（提供送達證明）發送至該方根據本協議通知地址生效，並同意此類服務構成充分的訴訟程序和通知。本文中任何內容都不可被視爲以任何方式限制法律允許的其他任何方式提供訴訟程序的權利。

b.相關方本協議可訂立一份或多份副本，每份副本均被視爲原件，但所有副本一併構成一份協議，在雙方簽署並交付對方的所有副本生效。

c.標題本協議標題僅爲方便參考，不得構成本協議的一部分或影響其解釋。

d。可分割性若本協議的任何條款根據任何適用法律、法規或規則而無效或不可強制執行，則該等條款應被認爲是無效的，但僅在此等情形下。同時，該等條款應被認爲已經修改以符合該等法律、法規或規則。在任何法律下被認定無效或不可強制執行的任何條款，均不影響後續任何其他條款的有效性和強制執行性。

e. 附加條款。本協議和其中引用的文件涵蓋了各方關於所涉事項的全部理解，並且除本協議中或其中具體規定外，公司或買方均不對此類事項作出任何陳述、保證、承諾或義務。本協議的任何條款除非經各方簽署的書面文件，否則不能被寬免或修改。

f. 通知所有通信-半導體板塊所需或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通訊應以書面形式進行，並且，除非本協議另有規定，應（i）親自送達，（ii）通過郵局存入，登記或認證，要求回執，郵資預付，（iii）通過知名航空速遞服務交付，快遞費用預付，或（iv）通過送交、電報或傳真傳輸，寄往以下地址或寄往一方最近書面通知的其他地址。任何根據本協議要求或許可的通知或其他通訊，在以下地址或號碼（如果在接收通知的業務日的正常營業時間內交付）交付或傳真交付，並由傳真機生成準確的確認後生效；否則在此後的第一個業務日生效，或（b）在預付完全的快遞服務郵寄日期後的第二個營業日，寄往該地址，或在實際收到該郵件時生效，以較早的時間爲準。這些通信的地址應如本協議標題中所述，並抄送傳真到Naidich Wurman LLP，111 Great Neck Road, Suite 214, Great Neck, NY 11021， Attn：Allison Naidich，傳真：516-466-3555，電子郵件： 每個方當事人均應將地址更改通知提供給其他方當事人。所有板塊將蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。

g. 繼承人和受讓人本協議對各方及其繼承人和受讓人具有約束力和有利益。未經另一方的事先書面同意，公司或買方不得轉讓本協議或根據本協議的任何權利或義務。儘管如前所述，買方可將其在此下的權利轉讓給從買方以私人交易方式購買證券的任何人或其「關聯方」(按1934年法案的定義)，無需徵得公司的同意。

i. 認購人不是「壞人」。認購人不受證券法規D下第506（d）（1）（i）至（viii）項所述的「壞人」資格除外（「不合格事件」）。認購人同意在本認購協議日期之後成爲不合格事件的對象，立即通知公司。如果認購人成爲不合格事件的對象，認購人同意向公司執行並交付不可撤銷的委託書，授予公司在其唯一決定的方式下投票，以使認購人持有所有股份上就所有要求股東行動的事宜投票。不可撤銷委託書應自不合格事件的任何日期起自動生效，由公司按合理的善意決定確定的日期起停止有效。認購人同意執行，製作，確認和交付其他文件，協議和文件，以履行上述目的。生存公司的陳述與保證以及本協議中所載的協議和契約應在本協議簽訂之後存續效力，而與買方或其代理所進行的任何盡職調查無關。公司同意承擔賠償責任，併爲買方及其所有的高級職員、董事、僱員和代理人因公司在本協議中陳述、保證和契約的任何違約或聲稱違約，以及在本協議下的任何契約和義務方面所引起的損失或損害而產生的費用進行支付。

i. 進一步保證各方應該做並執行或促使做並執行所有此類進一步的行爲和事情，並簽署和提交其他協議、證書、文件和文書，如另一方合理要求，以便實現本協議的意圖並完成所預期的交易。

j. 不作嚴格解釋。本協議所使用的語言應被視爲各方表達其相互意圖所選之語言，任何嚴格解釋規則均不得適用於任何一方。

k.救濟措施本公司承認，其違反本協議項下的任何義務將對買家造成不可彌補的損害，使本交易的意圖和目的喪失。因此，本公司承認，在其違反本協議規定或可能違反本協議規定的情況下，針對其違約行爲，除了適用本協議規定的罰款外，買家有權尋求法律或衡平法上所有其他可得救的救濟措施之外，還有權請求法院頒佈禁令，禁止或制止違反本協議的任何行爲，並強制執行本協議的條款和規定，而無需出具任何債券型或其他安防-半導體保證。

[本頁剩餘部分故意留空]

鑑於此，買方和公司已於上述日期正式簽署本協議。