美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
根據《證券交易法》第13或15(d)條規定提交的季度報告書 證券交易所法案(1934年) |
截至季度結束日期的財務報告
或者
根據《證券交易法》第13或15(d)條規定提交的過渡報告書 證券交易所法案(1934年) |
過渡期從 爲
佣金文件號
（按其章程規定的確切名稱）
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（IRS僱主 識別號碼） |
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（公司總部地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人電話，包括區號）’電話號碼（包括區號）
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱 |
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交易標的 |
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註冊交易所名稱 |
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請在勾選標誌處表示註冊人是否（1）已經提交了《1934年證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，(2）在過去90天內一直受到提交要求的影響。
請在相應的核對標記處做出標記，以指示報告人在過去12個月內（或報告人需要提交此類文件的較短期間）是否已向規章S-T第405條規定的規章要求提交任何交互式數據文件。
請勾選相應的選項以指示被登記人是否爲大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、較小的報告公司或新興增長型公司。請參閱《交易所法案》120.2條規定中對「大型加速歸檔者」、「加速歸檔者」、「較小的報告公司」或「新興增長型公司」的定義。
大型加速歸檔人☐ |
加速報告人☐ |
小型報告公司 |
新興成長公司 |
如果公司無法符合證券交易法第13(a)條規定，使用延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，請在複選框中指示。 ☐
勾選覈對標記，表示報告人是外殼公司（在《證券交易法》12b-2條中定義）。是☑，否☐。☐ 沒有
截至2024年8月13日，普通股每股面值爲0.01美元的總股本數爲
CONTANGO ORE，INC。
TABLE OF CONTENTS
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頁 |
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第一部分 –財務信息 |
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項目1。 |
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事項二 |
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第3項。 |
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事項4。 |
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項目1。 |
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項目1A。 |
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事項二 |
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事項4。 |
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項目5。 |
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項目6。 |
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在這份10-Q表格中，所有涉及CORE的引用都指的是Contango ORE, Inc。 “公司”, “CORE是指Contango ORE, Inc。”, “我們”, “我們”或。“我們的” 所有在這份10-Q表格中提到的CORE都是指Contango ORE, Inc。
2
CONTANGO ORE，INC。
精簡的聯合現金流量表資產負債表
(未經審計)
項目1 - 財務報表
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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受限現金 |
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預付費用和其他 |
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總流動資產 |
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長期資產： |
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NON-CURRENt LIABILITIES: |
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254,143 |
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Asset retirement obligations |
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所有基金類型，資產開多總計 |
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資產總計 |
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負債和股東權益（赤字） |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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Treasury stock at cost ( |
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債務，短期部分 |
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流動負債合計 |
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非流動負債： |
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股東權益合計 |
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資產養老責任 |
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待定對價負債 |
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淨債務 |
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所有非流動負債 |
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負債合計 |
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股東權益/(赤字): |
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優先股, |
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普通股，每股面值$ |
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額外實收資本 |
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截至2021年9月30日，公司持有的庫藏股爲（ |
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累積赤字 |
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隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
3
CONTANGO ORE，INC。
精簡的合併經營聲明
(未經審計)
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三個月之內結束 |
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銷售額最高的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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運費 |
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申請租賃費用 |
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勘探費用 |
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折舊費用 |
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增值費用 |
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損失減值，扣除恢復 |
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總務費用 |
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總支出 |
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其他收入/（費用）: |
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利息收入 |
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利息費用 |
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對Peak Gold, LLC的股權投資虧損 |
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未實現衍生工具合約損失 |
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其他收入 |
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其他收益/(費用)總和 |
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淨損失 |
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每股損失 |
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基本和稀釋 |
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加權平均普通股股本餘額 |
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基本和稀釋 |
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隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
4
CONTANGO ORE，INC。
精簡的合併現金流量表
(未經審計)
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動產生的現金流量： |
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淨虧損 |
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調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： |
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以股票爲基礎的報酬計劃 |
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折舊費用 |
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增值費用 |
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減值費用 |
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Net cash used in operating activities |
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CASH FLOWS FROm INVESTING ACTIVITIES: |
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現金投資於Peak Gold，LLC |
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未實現收益的變動 |
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Acquisition of property and equipment |
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經營性資產和負債變動: |
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預付款及其他款項減少(增加) |
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應付賬款和應計負債的增加（減少） |
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經營活動使用的淨現金流量 |
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投資活動產生的現金流量： |
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Debt issuance costs |
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普通股發行所得的現金淨額 |
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購置房地產和設備 |
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投資活動產生的淨現金流出 |
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籌資活動產生的現金流量： |
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Non-cash investing and financing activities |
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承諾費用被攤銷並計入債務折扣 |
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總的非現金投資和籌資活動 |
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債務發行費用 |
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籌資活動產生的現金淨額 |
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現金流淨增加額 |
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期初現金及限制性現金 |
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期末現金及限制性現金 |
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現金流量補充披露 |
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支付的現金： |
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利息費用 |
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非現金投融資活動 |
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隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
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CONTANGO ORE，INC。
簡明的合併狀態表股東報表’ 股東權益/(赤字)
(未經審計)
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額外的 |
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總費用 |
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普通股票 |
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實繳 |
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國庫 |
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累積的 |
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股東的 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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股票 |
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股本/(虧損) |
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2024年3月31日結存餘額 |
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以股票爲基礎的報酬計劃 |
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普通股發行 |
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Balance at June 30, 2023 |
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權證發行 |
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本期淨損失 |
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2024年6月30日餘額 |
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額外的 |
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總費用 |
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普通股票 |
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實繳 |
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國庫 |
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累積的 |
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股東的 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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股票 |
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股本/(虧損) |
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2023年3月31日的餘額 |
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以股票爲基礎的報酬計劃 |
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普通股發行 |
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權證 |
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本期淨損失 |
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2023年6月30日的餘額 |
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額外的 |
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總費用 |
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普通股票 |
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實繳 |
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國庫 |
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累積的 |
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股東的 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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股票 |
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股本/(虧損) |
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2023年12月31日結餘爲 |
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以股票爲基礎的報酬計劃 |
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限制股票交易 |
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普通股發行 |
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普通股發行費用 |
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Warrants |
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本期淨損失 |
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2022年12月31日結存餘額 |
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2023年6月30日的餘額 |
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隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。
6
CONTANGO ORE，INC。
基本報表備註
1。組織和業務
Contango ORE, Inc.（「CORE」 或 「公司」）在阿拉斯加從事金礦石及相關礦物的勘探和開發。公司通過三種主要方式開展業務：
在本未經審計的簡明合併財務報表附註中，Lucky Shot地產和礦產財產統稱爲 「Contango Properties」。
該公司的Manh Choh項目已開始在諾克斯堡設施開採和儲存礦石。所有其他項目都處於探索階段。
自2010年以來，該公司一直直接或通過Peak Gold合資企業參與Manh Choh項目的勘探，該項目已確定了兩個礦牀（Main 和 North Manh Choh）以及其他幾個金、銀和銅礦前景。另一個
金羅斯於2022年7月發佈了諾克斯堡工廠和Peak Gold合資企業的綜合可行性研究。此外，在2022年7月，金羅斯宣佈其董事會（「金羅斯董事會」）決定繼續開發滿洲項目。2022 年 12 月 31 日生效2，公司（「CORE Alaska」）的全資子公司CORE Alaska, LLC、KG Mining和Peak Gold合資企業執行了經修訂和重述的Peak Gold合資企業有限責任公司協議（經修訂後的 「A＆R JV LLCA」）的第一修正案。A＆R合資公司LLCA的第一修正案規定，從2023年開始，公司可以按月爲其季度定期現金通話提供資金。Peak Gold合資企業管理委員會（「合資管理委員會」）已經批准了2023年和2024年的預算，現金通話總額約爲美元
7
Lucky Shot項目仍在保養和維護中，因爲該公司計劃在2025年實施地面和地下鑽探計劃。
在三葉草和鷹/霍納地產，該公司在2021年進行了地表測繪和採樣計劃。
該公司的財政年度結束時間爲12月31日。2023年11月14日，公司董事會批准將公司的財政年度結束時間從6月30日更改爲12月31日，自2023年12月31日起生效。
2. 表示基礎
附註的未經審計的簡明合併財務報表按照美國公認會計原則（「US GAAP」）制定，並遵守美國證券交易委員會（「SEC」）的規定和法規，包括《10-Q表》的說明和《S-X法規》的第8條。因此，它們不包括US GAAP要求的所有年度完整合並財務報表所需的所有信息和附註。在管理層的意見中，已經包括了所有考慮到公允陳述合併財務報表所必需的調整。所有這些調整都是常規往來性質的。應當將合併財務報表與公司的《10-Kt表》包括的合併審計財務報表和附註一起閱讀，截至爲期六個月的 D2023年12月31日和其截至2023年6月30日的財務年度公司的《10-k表》。截至2024年6月30日的三個月和六個月的運營結果未必能反映出截至2024年12月31日的財務年度可能出現的結果。 2024年6月30日截至的三個和六個月的運營結果未必能反映出截至2024年12月31日的財務年度可能出現的結果。
3. 流動性
公司未來的現金需求主要與Peak Gold JV的資金調用、Contango Properties的勘探、債務償還及相關利息以及公司的一般管理費用有關。JV管理委員會已經批准了一項重大預算，用於完成Manh Choh礦山開發所需的工作，該礦山已於2024年第三季度初投產。預計到2024年，將調用Peak Gold JV的資金達到100萬美元，其中截至2024年6月30日，公司已經撥款600萬美元，其餘的100萬美元已於2024年7月31日撥款。截至2024年6月30日，公司已經撥款到Peak Gold JV的2023年和2024年的資金調用總額爲200萬美元，截至2024年7月31日爲250萬美元，其中100萬美元來自貸款機構。公司相信其手頭資金及貸款將足以繼續經營Manh Choh礦山。
4. 重要會計政策摘要
請參閱公司截至2023年12月31日的Form 10-Kt，了解公司重要會計政策的摘要，因爲自那次提交以來，公司的重要會計政策未發生變化。
5.對Peak Gold JV的投資
公司最初以資產的歷史賬面價值記錄其投資Peak Gold JV的投資約爲$
8
以下表格是截至2024年6月30日的公司對Peak Gold JV的投資滾動情況：
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投資公司， |
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在Peak Gold，LLC |
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2023年6月30日的投資餘額 |
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NON-CURRENt LIABILITIES: |
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Net cash used in operating activities |
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2023年12月31日的投資餘額 |
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$ |
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NON-CURRENt LIABILITIES: |
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Net cash used in operating activities |
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2024年3月31日的投資餘額 |
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$ |
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NON-CURRENt LIABILITIES: |
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Net cash used in operating activities |
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2024年6月30日的投資餘額 |
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$ |
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以下表格展示了Peak Gold合資公司截至2024年6月30日和2023年按照美國通用會計準則未經審計的業務結果 2024年和2023年截至6月30日的三個月和六個月期間的財務業績簡表，按照美國通用會計準則
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三個月之內結束 |
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三個月之內結束 |
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銷售額最高的六個月 |
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銷售額最高的六個月 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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營業收入 |
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6. 預付費用和其他資產
公司截至2024年6月30日和2023年12月31日分別擁有預付款和其他資產$
9
7. 淨虧損 每股
基本和攤薄每股普通股淨虧損的組成部分如下所示：
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截至6月30日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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加權 |
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損失 |
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加權 |
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淨虧損 |
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淨虧損 |
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歸屬於普通股的淨虧損 |
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每股稀釋淨虧損： |
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歸屬於普通股的淨虧損 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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加權 |
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損失 |
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加權 |
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Net loss attributable to common stock |
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淨虧損 |
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股份 |
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每股 |
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淨虧損 |
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股份 |
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歸屬於普通股的淨虧損 |
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截至2024年6月30日，公司擁有的股份數量爲 |
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歸屬於普通股的淨虧損 |
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8. 股東’權益（赤字）
公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。
ATM計劃
於2023年6月8日，公司與Cantor Fitzgerald & Co.（以下簡稱「代理機構」）簽訂了控股股權發售協議（以下簡稱「發售協議」），根據該協議，公司可以隨時通過代理機構提供和出售最高金額爲$SM 的公司普通股份（以下簡稱「ATm計劃」）。公司根據在S-3表格上申報生效的 Shelf 註冊聲明，通過ATm計劃出售普通股份。這些銷售可以按照《證券法》4條規定的「市場上的發行」進行，包括在紐約證券交易所或公司普通股票的任何其他現有交易市場上直接或通過代理機構進行的銷售。公司無義務根據發售協議出售任何普通股份，並且可以隨時根據通知和其他條件暫停或終止其普通股份的發售。公司向代理機構支付所售股份的總毛收益的
承銷發行
2024年6月10日，公司與Canaccord Genuity LLC和Cormark Securities Inc.（統稱爲"2024年6月承銷商"）簽訂承銷協議，涉及公開承銷（"2024年6月發行"）
10
發行是根據公司有效的S-3表格檔案進行的。2024年6月的定向增發交易在2024年6月12日關閉.
2023年7月24日，公司與Maxim Group LLC和Freedom Capital Markets（以下統稱爲「2023年7月承銷商」）簽署了承銷協議（以下統稱爲「2023年7月承銷協議」），涉及公司的公開認購（以下統稱爲「2023年7月公開認購」）
2023年5月 認股權行權
2023年5月，公司向其2022年12月和2023年1月的認股權證持有人提供原始行使價格爲$
2023年1月定向增發
2023年1月19日，公司完成了一筆總計爲
Pursuant to the January 2023 Warrants between the Company and each of the January 2023 Investors, the January 2023 Warrants are exercisable, in full or in part, at any time until the second anniversary of their issuance, at an exercise price of $
董事會批准的權利協議
On September 23, 2020, the Company adopted a limited duration stockholder rights agreement (the 「Rights Agreement」) to replace the Company’s prior stockholder rights plan, which was terminated upon adoption of the Rights Agreement.
Pursuant to the Rights Agreement, the Company's board of directors declared a dividend of
11
董事會已批准了若干修訂案，將權益協議的期限延長至2024年9月23日。該權益協議的初始期限爲一年，於2021年9月22日到期。
9. 物業 & 設備
下表列出了按固定資產類型的賬面價值，以及預計使用壽命：
資產類型 |
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預計 |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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礦產資產 |
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N/A - 單位生產量 |
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房地產和設備，淨值 |
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我們根據實際發生的股權獎勵放棄而不是估計預期的放棄進行覈算。截至2024年6月30日，與尚未確認的股票期權有關的總補償成本（僅涉及2022年首席執行官期權授予）爲$百萬，在加權平均期限內確認，期限爲年。與未發行的受限制股票單元相關的未確認補償成本總額約爲$百萬，在加權平均期限內確認，期限爲年。
2010年9月15日，公司董事會通過了Contango ORE, Inc.股權激勵計劃（「2010計劃」）。2022年11月10日，公司股東批准並通過了第二修正案（「第二修正案」），對Contango ORE, Inc.修訂後的2010股權激勵計劃（修訂後稱爲「修訂後股權計劃」）進行了修改，增加了公司可以根據修訂後股權計劃發行的普通股數量
截至2024年6月30日，A類普通股已發行80712812股，庫藏股中有10350064股，流通股數爲70362748股。
期權。 權益計劃下授予的期權必須具有等於或大於授予日期上公司普通股市場價格的行權價格。公司可以向關鍵員工授予既不符合1986年稅法內部收益法典第422章所規定的符合資格的期權，也不符合資格的期權。向非員工（如董事和顧問）授予的期權只能是不符合資格的期權。
公司採用公允價值方法來處理股票期權費用。根據該方法，因稅收利益超過已確認累計補償成本（超額稅收利益）而產生的股票期權行權產生的現金流量被分類爲融資現金流量。參見公司2023年12月31日的10-Kt報告中的第四節 - 重要會計政策摘要。所有員工股票期權授予都根據授予日期的公允價值在期權的歸屬期內計入費用。每個期權的公允價值是通過使用Black-Scholes期權定價模型在授予日期估計的。預計波動率是基於公司股票的歷史周波動率，並且回溯期等於期權預計期限。預期股息率爲
12
行使 有
受限股票。 根據股權計劃，公司董事會的薪酬委員會（「薪酬委員會」）將確定參與者在限制期間是否有權投票表決股票獎勵，並在什麼條件下有權接收任何分紅派息或其他分配的股票。相應的投票和分紅權利條款已在個人受限制股票協議中概述。所有受限制股票授予都根據授予的股票在授予日期的公允價值在適用的歸屬期內進行費用攤銷。授予日期的公允價值可能與個人受限制股票實際兌現日的公允價值有所不同。2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月期間授予的受限股票的總授予日期公允價值爲$
截至2024年6月30日，A類普通股已發行80712812股，庫藏股中有10350064股，流通股數爲70362748股。
下表顯示自2024年6月30日和2023年12月31日的未獲得受限股票餘額：
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未獲得的受限股票數量 |
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餘額 - 2024年01月01日 |
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已授予的受限股票 |
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已歸於有效的受限股票 |
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截至2024年6月30日的餘額 |
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帳戶餘額-2023年7月1日 |
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受限股份授予 |
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受限股份歸屬 |
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負債和股東權益餘額- 2023年12月31日 |
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截至2024年6月30日股本計劃下授予的期權狀況摘要及其變化如下表所示： s近半年的變動如下所示：
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銷售額最高的六個月 |
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2024年6月30日 |
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期權下的股票 |
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已授予和預期於2021年1月2日授予股份 |
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2023年12月31日持有量 |
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11。承付款和或有開支
泰特林租賃。泰特林租約的初始期限爲十年，從2008年7月開始，又延長了十年，至2028年7月15日，此後隨着Peak Gold合資企業啓動並繼續根據泰特林租約進行採礦業務，其期限延長了很長時間。
根據Tetlin租約的條款，Peak Gold合資企業必須花費美元
13
通過
黃金勘探。 該公司的Triple Z、Eagle/Hona、Shamrock、Willow和Lucky Shot索賠均位於阿拉斯加州的土地上。這些項目的年度索賠租金因索賠年齡而異，應在每年的11月30日之前全額到期並支付。2023-2024 評估年度的年度索賠租金總額爲 $
幸運地產。關於Lucky Shot房產，公司將有義務向CRH Funding II PTE付款。新加坡私人有限公司（「CRH」）LTD，如果Lucky Shot地產的產量達到兩個單獨的里程碑付款門檻，則需要額外考慮。如果 (1) 的第一個閾值是 「礦產資源」 總量等於
皇家黃金特許權使用費。皇家金目前持有
保留協議。 2019年2月，公司與當時的首席執行官布拉德·朱諾簽訂了留存協議，金額爲美元
僱傭協議。自2023年7月11日起，邁克爾·克拉克被任命爲公司財務執行副總裁。2024 年 1 月 1 日，他被任命爲公司首席財務官兼秘書。克拉克先生履行公司首席財務官的職能。根據他的僱傭協議（「僱傭協議」），克拉克先生的基本工資爲 $
短期激勵計劃。公司董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」）爲其執行官的利益通過了一項短期激勵計劃（「STIP」）。根據STIP的條款，薪酬委員會在每年年初制定績效目標，然後在年底評估官員實現這些目標的程度（如果有）。STIP 規定的補助金介於
14
安全社區投訴委員會 2023年10月20日，阿拉斯加非營利性公司安全社區委員會（「CSC」）向阿拉斯加州交通和公共設施部（「DOT」）向阿拉斯加州費爾班克斯的阿拉斯加州高等法院（「高等法院」）對阿拉斯加州交通和公共設施部（「DOT」）提起訴訟，尋求與CSC有關的禁令救濟對Peak Gold合資公司的礦石運輸計劃的監督。來自Manh Choh礦山的礦石正用卡車運往諾克斯堡工廠，通過公共道路使用最先進的載有合法貨物的卡車進行加工。該投訴稱，交通部已經批准了Manh Choh項目的運輸路線和卡車運輸計劃，該計劃違反了交通部的規定，交通部的行爲對公共安全造成了不合理的風險，構成了誘人的公共滋擾，而交通部則協助和教唆了疏忽駕駛罪。2023 年 11 月 2 日，CSC 提出了初步禁令的動議。2023年11月9日，Peak Gold合資企業提出了干預該訴訟的動議，該動議於2023年11月15日獲得批准。2024年1月15日，Peak Gold和美國交通部共同提出動議，要求對訴狀作出判決，並暫停所有發現。2024年5月14日，法院發佈了一項命令，駁回了原告的初步禁令和暫停披露的動議。2024年6月24日，法院發佈了一項命令，對申訴中指控的四項救濟申請中的三項的訴狀作出判決，並拒絕就公共滋擾索賠提供救濟。該命令進一步取消了暫緩發現的期限。2024年7月3日，美國交通部就法院關於訴狀判決動議的命令提出複議動議，Peak Gold加入了該動議。在2024年7月16日的日程安排會議上，法院命令原告對複議動議作出回應，並將審判定爲2025年8月11日。
12. 所得稅
公司在2024年6月30日和2023年12月31日進行了延期所得稅資產的全額計提，且在2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，確認了零所得稅費用。有效稅率爲
13. 債務
以下表格顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日的債務淨額的組成部分:
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6月30日 |
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截至12月31日公允價值 |
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擔保債務融資 |
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名義金額 |
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未攤銷債務折扣 |
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未攤銷的債務發行成本 |
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淨債務 |
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可轉換債券 |
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名義金額 |
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未攤銷債務折扣 |
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未攤銷的債務發行成本 |
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淨債務 |
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淨債務總額 |
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減去流動部分 |
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公司於2024年7月開始履行這些套期保值協議。請參閱公司在Form 10-Kt中（截至2023年12月31日爲期六個月的）有關衍生品和對沖活動的第14注。 |
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流動性貸款只能每月一次提供，用於應對成本超支。任何未償還的流動性貸款必須在2025年7月31日償還。截至2024年6月30日，公司沒有未償還的流動性貸款。
設施下的貸款可以是按基準利率加上適用的差額的基準利率貸款，也可以是按照調整後的三個月期間SOFR加上適用差額的過夜擔保融資利率（SOFR）貸款。貸款的類型由借款人在借款時請求，並且可以轉換爲其他類型的貸款。所謂的「基準利率」是最高的基本利率，即首要利率，聯邦基金利率加上__，或者，調整後的一月期限SOFR加上__。調整後的「期限SOFR」是由期限SOFR管理者進行管理的過夜擔保融資利率加上每年__的SOFR調整。所謂的「適用差額」是：（i）在Manh Choh項目完成之前每年__；（ii）此後每年__，並且將按季度支付。
設施下的貸款可以是按基準利率加上適用的差額的基準利率貸款，也可以是按照調整後的三個月期間SOFR加上適用差額的過夜擔保融資利率（SOFR）貸款。貸款的類型由借款人在借款時請求，並且可以轉換爲其他類型的貸款。所謂的「基準利率」是最高的基本利率，即首要利率，聯邦基金利率加上__，或者，調整後的一月期限SOFR加上__。調整後的「期限SOFR」是由期限SOFR管理者進行管理的過夜擔保融資利率加上每年__的SOFR調整。所謂的「適用差額」是：（i）在Manh Choh項目完成之前每年__；（ii）此後每年__，並且將按季度支付。
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股東權益 million.
萬元，扣除未攤銷折價和發行費用的賬面價值爲$
百萬美元，分別。賬面價值爲淨的未攤銷折讓和發行成本爲$
百萬與折讓和發行費用攤銷相關）。公司確認了與該債務相關的利息費用，截至2024年6月30日的六個月內共計$
與貼現和發行費用攤銷有關）。截至2023年12月31日，該貸款期限設施的有效利率爲
Convertible Debenture
16
在發行可轉換債券的同時，公司同意支付設立費用，佔可轉換債券面額的
可轉換債券
股。設立費用股份根據《S條例》規定豁免註冊向QRC發行。與投資協議有關，QRC就發行可轉換債券與公司簽訂了投資者權益協議。投資者權益協議中包括要求QRC及其關聯方，在持有時
如果未事先通知公司，公司將有權購買這些股份，其持有的超過所有流通股票的%。
到2024年6月30日和2023年12月31日，未攤銷折扣和發行成本分別爲$百萬和$百萬。
related to the amortization of the discount and issuance fees). The Company recognized interest expense totaling $
公司審查了債務協議的規定，以確定是否含有嵌入式特徵。公司認爲債務協議中的控制權變更條款具備衍生品的特徵，需要進行分離覈算。鑑於截至2024年6月30日和2023年12月31日的控制權變更的概率微乎其微，鑑於這些日期的概率微乎其微，確認的衍生品的公允價值爲微小。在每個後續報告期，公司將評估每個潛在的衍生產品特徵，以確定它們是否符合衍生產品覈算的條件。確認的衍生品將按照每個報告期結束時的適用公允價值進行記錄。
14.衍生品和套期保值活動
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。2023年8月2日，該公司的子公司CORE阿拉斯加根據與ING Capital Markets LLC（以下簡稱「ING ISDA主協議」）和Macquarie Bank Limited（以下簡稱「麥格理ISDA主協議」）簽訂的協議，根據其在信貸協議下的義務，與ING Capital LLC和麥格理銀行有限公司簽訂了一系列協議。
17
套期保值ING Capital LLC和麥格理銀行有限公司賣出了總計
使用衍生工具的風險管理目標
公司面臨來自業務運營和經濟狀況的一定風險。公司通過核心業務活動的管理來管理各種業務和運營風險。公司主要通過管理其資產和負債的金額、來源和期限以及使用衍生金融工具來管理經濟風險，包括利率風險、流動性風險和信用風險。具體而言，公司通過簽訂衍生金融工具來管理業務活動產生的未來已知和不確定現金金額，其價值由黃金的未來價格確定。公司的衍生金融工具用於管理公司已知或預期現金收入和已知或預期現金支付的金額、時間和期限的差異，主要與公司的投資相關。
非指定對沖
未指定爲避險工具的衍生品不具備投機性，並用於管理公司對黃金價格波動的風險，公司已選擇不適用避險會計準則。未指定在避險關係中的衍生品的公允值變動直接計入收益。
截至2024年6月30日，公司擁有以下未作爲合格避險關係中的避險工具的未行權衍生品：
時期 |
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商品 |
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成交量 |
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加權 |
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2024 |
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黃金 |
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2025 |
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黃金 |
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2026 |
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黃金 |
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資產負債表上的衍生金融工具的公允價值
資產 /
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截至2024年6月30日 |
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截至2023年12月31日 |
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公司面臨着因其子公司在其非主要貨幣中進行交易而出現的由於外匯匯率變動而產生的收益和虧損。這些交易包括關聯公司之間的交易和庫存採購。 這些交易導致對某些以外幣計提的貨幣資產和負債進行重新計量，以季末或結算日外匯匯率計算。 由此產生的外匯收益和虧損計爲銷售、一般和管理費用。 |
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資產負債表： |
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毛利 |
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毛利 |
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淨 |
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毛利 |
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毛利 |
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淨 |
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商品合同 |
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衍生合同責任 - 流動 |
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商品合同 |
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衍生合同資產 - 非流動資產 |
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商品合同 |
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衍生合同責任 - 非流動資產 |
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商品合同 |
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截至2024年6月30日，公司未違約任何協議相關的抵押品。如果截至2024年6月30日，公司違反了這些條款中的任何一項，可能需要以協議的終止價值$進行償付。 |
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衍生品收益中已確認的金額
在衍生工具上確認收入
Three months ended
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Three months ended |
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June 30, 2023 |
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Six months ended |
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Total |
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截至三個月結束時 |
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截至三個月結束時 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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商品合同 |
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未實現衍生工具合約損失 |
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總費用 |
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與信風險有關的應急特性
該公司與各個衍生品交易對手簽訂協議，幷包含條款：如果公司違約任何債務，包括未被放貸人加速還款的違約，則該公司可能會因此被宣佈違約其衍生品債務。
15. 公平值測量
財務會計準則委員會（「FASB」）財務會計準則法規寶典（「ASC」）第820號，定義公平值爲在計量日期市場參與者之間進行有序交易時，出售資產或轉讓負債所獲得的價格，或支付的價格。FASB ASC 第820號提供了衡量公平值的框架，建立了一個基於資產或負債估值輸入透明度的三級層次結構，並要求在計量日期估值時考慮交易對手的信用狀況。
三個層次的定義如下：
一級 - 在計量日期，像相同的不受限制的資產或負債的活躍市場上的報價價格等可觀察的輸入。
二級 - 可觀察的其他輸入，無論是直接或間接的，像非活躍市場中的報價價格或可觀察的輸入，或者直接或間接的觀察其全部期限大部分時間的輸入。
三級 - 對於那些幾乎沒有市場數據以及公司根據市場參與者定價資產和負債的自身假設的不可觀察的輸入。
金融工具在公平值層次結構中的級別基於對公平值計量重要的任何輸入的最低級別。在可用的情況下，公平值基於可觀察的市場價格或參數，或由這些價格或參數衍生而得。如果可觀察的價格或輸入不可用，就會應用估值模型。這些估值技術涉及一定程度的管理估計和判斷，其程度取決於工具或市場的價格透明度以及工具的複雜性。公司反映了在報告期初出現可觀察輸入不再證實分類在原始級別的情況下，三個層次之間的轉移。截至2024年6月30日的季度內，公平值層次之間沒有轉移。
經常性基礎上的公允價值
公司對以下項目進行經常性基礎上的公允價值測量：
衍生金融工具 - 衍生金融工具以公允價值計量並在經常性基礎上進行測量。公司的潛在衍生金融工具包括內含於其與Queens Road Capital的可轉換債券中的特徵（請參閱注13）。 這些測量對合並財務報表沒有實質影響。公司還簽訂了對沖協議，以管理其對黃金價格變動的敞口。
19
衍生對沖 - 正如註釋14所述，公司已經簽訂了具有黃金盎司交付義務的對沖協議。公司利用衍生工具來管理與波動的商品價格相關的風險敞口。 衍生對沖以遠期商品價格的估值變化爲基礎進行按市價計量。
或有償支付 - 如註釋11所述, 如果幸運射擊財產上的產量達到了 兩個 分離的里程碑支付閾值。這種有條件支付的公允價值是根據重複性衡量的，並受到達到里程碑支付門檻的概率的影響。
下表總結了公司金融資產和負債的公允價值，按照公允價值層次劃分（以千爲單位）：
截至2024年6月30日 |
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一級 |
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二級 |
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三級 |
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金融資產 |
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衍生合同資產-流動資產 |
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金融負債 |
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衍生負債 - 流動 |
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衍生負債 - 非流動 |
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待定考慮負債 - 非流動 |
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截至2023年12月31日 |
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金融資產 |
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衍生工具合約資產 - 流動 |
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金融負債 |
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衍生工具負債 - 流動 |
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衍生負債 - 非流動 |
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未來可能發生的考慮非流動負債 |
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非重複性基礎上的公允價值
公司根據公允價值計量準則，對其非金融性資產和負債進行非重複性公允價值計量，包括礦產資產、業務組合和養老責任。這些資產和負債不以持續的公允價值計量，但如果事件或某些情況下的變化表明需要進行調整，則會進行公允價值調整。
16.一般和行政費用
以下表格顯示了公司截至2024年6月30日和2023年的三個月和六個月的一般和行政費用。
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三個月 |
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三個月 |
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六個月 |
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六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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一般和管理費用： |
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市場營銷和投資者關係 |
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辦公和行政成本 |
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保險 |
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專業費用 |
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監管費用 |
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工資和福利 |
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以股票爲基礎的報酬計劃 |
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旅遊 |
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袍金用 |
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總費用 |
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17。後續活動
收購高金
開啓
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的 該公司以及根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司HighGold Mining Inc.（「HighGold」），該公司據此收購了該公司
2024年7月10日，公司完成了對HighGold的收購，按照安排協議的設想，HighGold的每股普通股都被交換爲
收購阿拉斯加阿維迪安
開啓
開啓
安全社區投訴委員會
2024年7月3日，美國交通部就法院關於訴狀判決動議的命令提出複議動議，Peak Gold加入了該動議。在2024年7月16日的日程安排會議上，法院命令原告對複議動議作出回應，並將審判定爲2025年8月11日。
點湖投訴
2024年7月1日，聯邦政府認可的印第安部落點湖村以工程師總長兼總司令的官方身份向美國阿拉斯加特區地方法院對美國陸軍工程兵團（「軍團」）和斯科特·斯佩爾蒙中將提起訴訟，該部落位於阿拉斯加高速公路（「點湖」）沿線的礦石運輸路線上，距離Manh Choh礦約50英里軍團。該申訴尋求宣告性救濟和禁令救濟，理由是軍團據稱沒有與Dot Lake進行磋商，也沒有對軍團於2022年9月簽發的溼地干擾許可證進行適當的環境審查，該許可證涉及Manh Choh礦的總體許可約爲
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項目 2. 管理層’的財務狀況和經營業績的討論和分析
關於我們的財務狀況和經營成果的以下討論和分析，應與附註的合併財務報表和其他相關信息一起閱讀，這些信息被包含在本10-Q表格和我們已在SEC提交的截至2023年12月31日的六個月期間的2013年10-Kt表格和截至2023年6月30日的財年10-k表格中。
關於前瞻性聲明的警告性聲明
本報告中的某些陳述可能包含《證券法》第27A條和1934年修正案後的《證券交易法》第21E條所規定的「前瞻性聲明」。「應該是」、「將會」、「相信」、「期望」、「預期」、「估計」、「預測」、「目標」等詞語和短語識別出前瞻性聲明，並表達我們對未來事件的期望。任何不屬於歷史事實的陳述都屬於前瞻性聲明。這些包括以下事項：
儘管公司認爲這些前瞻性聲明中所反映的預期是合理的，但這些預期可能不會發生。這些前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果有實質不同。除了本表格10-Q第II部分第1A項「風險因素」中描述的風險因素外，還包括我們於2023年12月31日結束的六個月期間的過渡報告10-Kt第I部分第1A項「風險因素」中描述的這些因素：
22
在本報告中，您不應過分依賴這些前瞻性聲明，因爲它們僅代表本報告的日期。除非法律要求，公司無義務公開發布對這些前瞻性聲明的任何修訂，以反映本報告日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。在此所包括的所有前瞻性聲明都已完全合規地受到本節所包含或提及的警示聲明的限制。
2024年第二季度亮點及最近發展
Manh Choh 項目
公司的Manh Choh項目在本季度繼續在Fort Knox設施進行礦石開採和堆垛。2024年7月8日，Manh Choh達到了一個重要的里程碑，並按計劃鑄造了第一塊黃金條。
礦石運輸已加速到計劃的產量，Fort Knox礦山的改造工程預計在第三季度完全投產，該項目仍然按計劃實現今年的產量目標。
Johnson Tract 項目
2024年7月30日，公司宣佈在約翰遜巖體區展開地表鑽探活動。2024年的地表勘探鑽探目標是20個鑽孔，總共鑽探3000米（約9850英尺），旨在補充儲量垂直上部的三分之一區域。與補充鑽探同時進行，選擇的鑽孔將進行水文測試和監測，以表徵整體地表和礦牀水文學特徵和水質。除了對岩心進行分析外，選定的岩心還將進行慧文塞爾控股測試。
23
進行冶金、地球化學和比重測試，以幫助建立礦牀的地色冶金模型。營地於7月中旬開放，鑽探計劃預計將持續約三個月。
幸運射擊項目
Lucky Shot項目仍處於護理和維護階段，公司計劃在2025年進行地表和地下鑽探項目。
所有其他項目都處於勘探階段。
HighGold收購
2024年5月1日，公司與Contango Mining Canada Inc.（一家根據英屬哥倫比亞省法律成立的公司，爲公司的全資子公司）和HighGold Mining Inc.（一家根據英屬哥倫比亞省法律存在的公司）簽訂了一份確定性協議書（「協議書」），根據該協議書，公司通過根據British Columbia Business Corporations Act獲得法院批准的安排計劃，收購HighGold的100%股權（「HighGold收購」）。HighGold的股東在2024年6月27日舉行的特別會議上批准了HighGold收購，並於2024年7月2日獲得了英屬哥倫比亞省最高法院的批准。
於2024年7月10日，公司完成了對HighGold的收購，並根據安排協議的規定，每股HighGold普通股以0.019股Contango普通股，每股面值0.01美元交換。「普通股」也直接或間接交換了HighGold期權的Contango普通股，交換基於收盤日前HighGold期權的公平市值。在HighGold收購完成後，公司發行了共計169萬8887股Contango普通股，價值約爲3340萬美元，以依靠《證券法》第3(a)(10)條的豁免規定，依據英屬哥倫比亞省最高法院於2024年7月2日發佈的最終命令，經法院審議後認爲收購對受影響人士公平。收購完成後，現有的Contango股東擁有約85.9%的股份，而HighGold股東擁有約14.1%的股份。
Avidian Alaska收購
在2024年5月1日，公司與Avidian Gold Corp.（以下簡稱Avidian）簽訂了一份股票購買協議，根據該協議，公司同意購買Avidian的持有的阿拉斯加子公司Avidian Gold Alaska Inc. 支付初始代價爲240萬美元，並根據情況支付多達100萬美元（以下簡稱Avidian Alaska收購）。
2024年8月6日，公司完成了Avidian Alaska收購。根據與Avidian簽訂的股票購買協議，初始購買價款爲240萬美元，其中包括（i）40萬美元的現金對價（「現金對價」）和（ii）200萬美元的Contango普通股股票，其中250,000美元的股票在閉市時暫扣，並且僅在代扣保留事項解決後支付（「股權對價」）。現金對價將分批付款：（i）存入資金50,000美元（已支付），（ii）待代扣保留事項解決後支付150,000美元，以及（iii）在起始日期六個月週年之前支付現金對價的200,000美元。股權對價所對應的普通股股票份額是根據Securities Act的4(a)(2)條款所規定的豁免權，根據交易日之前紐交所美國10日VWAP的Contango普通股確定的。
包銷發行—James Trust有權要求在2025年2月7日之前的任何日期進行一次完全市場營銷的包銷發行。
2024年6月10日，公司與Canaccord Genuity LLC和Cormark Securities Inc.（統稱「2024年6月承銷商」）簽訂了一項承銷協議，涉及公司731,750個單位（「單位」）的承銷公開發行（「2024年6月發行」），發行價格爲每單位20.50美元。每個單位由（i）一股公司普通股和（ii）半個隨附權證組成。每整個隨附權證可行使購買一股公司普通股，行使價格爲每個權證26.00美元，行使期爲36個月。2024年6月承銷商同意按照2024年6月承銷協議以每單位19.37美元的價格從公司購買單位，其中包括5.5%的承銷折扣。2024年6月發行的淨收益爲1370萬美元，在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後。2024年6月發行是根據公司有效的S-3表格註冊聲明進行的。2024年6月發行於2024年6月12日結束。
安全社區委員會投訴
2023年10月20日，安全社區委員會（「CSC」），作爲阿拉斯加州的一個非營利性組織，包括曼查礦石運輸路線沿線的某些度假業主及其他人，向阿拉斯加州費爾班克斯的阿拉斯加州高級法院（「高級法院」）提起訴訟，起訴阿拉斯加州交通運輸和公共設施部門（「DOT」），要求
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就振順控股監督Peak黃金合資公司的礦石運輸計劃請求臨時禁止令。礦石從Manh Choh礦場通過公共道路以合法載重使用先進的卡車運送到Fort Knox礦石處理廠。起訴指控DOt批准了Manh Choh項目的運輸路線和計劃，違反了DOt的規定，DOt的行爲對公衆安全造成了不合理的風險，構成了一種有吸引力的公衆侵擾，並且DOt協助和教唆了過失駕駛罪。2023年11月2日，振順控股提交了臨時禁令動議。2023年11月9日，Peak黃金合資公司提出了干涉此訴訟的動議，並於2023年11月15日獲准。2024年1月15日，Peak黃金合資公司和DOt聯合提出了關於訴訟請求判決並暫停所有發現程序的動議。2024年5月14日，法院發佈了一項命令，拒絕了原告的臨時禁令動議，並暫停了發現程序。2024年6月24日，法院發佈了一項命令，就原告提出的四項救濟請求中的三項救濟請求做出了裁決，否認了有關公衆侵擾的請求。該命令進一步解除了發現程序的停止。2024年7月3日，DOt就法院關於請求判決的命令提出重新考慮動議，Peak黃金合資公司加入了該動議。2024年7月16日的日程安排會議上，法院命令原告回應重新考慮動議並在2025年8月11日進行審判。
2024年7月1日，位於阿拉斯加公路上距離Manh Choh礦約50英里處的被聯邦政府承認的印第安部落Dot Lake村（「Dot Lake」）在美國阿拉斯加地區法院對美國陸軍工程兵團（「工兵團」）和Scott A. Spellmon中將軍以其工程師總監和工兵團指揮長的官方身份提起訴訟。 該訴訟尋求根據工兵團2022年9月發佈的與Manh Choh礦總體許可有關的溼地干擾許可中約5英畝位於Tetlin Village土地上的溼地的工兵團據稱未能與Dot Lake協商並進行充分的環境審查的宣告性和禁令救濟。 Peak Gold在訴訟中未被列爲被告，並正在評估其保護其利益以繼續經營Manh Choh礦的選擇。
概述
該公司在阿拉斯加進行黃金礦石和相關礦產的勘探和開發。 該公司通過三種主要方式開展業務：
本季度報告中，幸運鏡頭物業和礦產物業合稱爲「Contango物業」。
公司的曼奇項目於2024年7月8日取得重要的里程碑，首次澆鑄了黃金。礦石開採工作仍在繼續，並在諾克斯堡設施堆放礦石。項目進度如期，預計在第三季度完成對諾克斯礦磨改造的全面投產。該項目仍按計劃於今年交付其計劃產量。所有其他項目均處於勘探階段。
該公司自2010年起，直接參與了Manh Choh項目的勘探工作，並通過Peak Gold JV間接參與了該項目的勘探工作，目前已經發現了兩個礦牀（Main和North Manh Choh）以及其他幾個黃金、白銀和銅的前景。Peak Gold JV的其餘70.0%成員權益歸金羅斯黃金（Kinross）的間接全資子公司KG Mining（Alaska）擁有。金羅斯是一個擁有多元化全球投資組合的大型黃金生產商。
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環保母基在阿拉斯加擁有豐富的運營經驗。黃金股合資企業將從邁恩和北曼奴陳礦牀開採礦石，並在位於阿拉斯加費爾班克斯約240英里（400公里）以外的現有福特諾克斯礦山和選礦設施對礦石進行加工處理。黃金股合資企業已與北極北堅集團簽訂了礦石運輸協議，用於將原礦石從邁恩項目運輸到福特諾克斯設施。使用福特諾克斯設施有望加速黃金股合資企業屬性的開發，並降低前期資本開發成本、減小環境影響、縮短許可和開發時間表，以及降低黃金股合資企業推進邁恩和北曼奴陳礦牀投產的整體風險。黃金股合資企業還與基威特礦業集團簽訂了合同，提供北曼奴陳項目的承包採礦和場地準備工作。黃金股合資企業將根據由黃金股合資企業和費爾班克斯黃金礦業有限公司於2023年4月14日簽署並生效的按照計貨制收費磨礦協議來使用福特諾克斯設施。
Kinross於2022年7月發佈了Fort Knox礦和Peak Gold合資項目的綜合可行性研究。此外，2022年7月，Kinross宣佈其董事會（「Kinross董事會」）決定推進Manh Choh項目的開發。截至2022年12月31日，公司旗下的CORE Alaska, LLC（「CORE Alaska」）、KG Mining和Peak Gold JV簽署了Peak Gold JV修訂及重訂有限責任公司協議的第一修正案（簡稱「A&R JV LLCA」）。A&R JV LLCA的第一修正案規定，自2023年開始，公司可以按月爲其每季度計劃的現金需求提供資金。Peak Gold JV管理委員會（「JV管理委員會」）已批准了2023年和2024年的預算，現金需求總計約24810萬美元，其中公司份額約爲7450萬美元。截至2024年6月30日，公司已爲預算現金要求提供了7450萬美元的資金。2023年5月15日，Peak Gold JV獲得阿拉斯加州環境保護和自然資源部批准其廢物管理計劃、運營計劃和復墾封閉計劃。施工基本完成，預算和進度按計劃進行，預計2024年下半年開始生產。採礦活動正在積極開展，包括礦石採礦和堆儲。礦石運輸至Fort Knox進行加工已經開始，並將在年上半年逐漸增加。Fort Knox磨機的改造繼續按計劃和預算進行。輸送機及相關建築物的施工已經完成，包括內部管道和機械設備的安裝。預計Fort Knox磨機的改造將在今年第三季度全面投產。Kinross代表Peak Gold JV繼續開展全面的社區項目，將當地經濟效益作爲優先考慮因素進行項目開發。所有許可活動已全部完成，已從聯邦和州許可機構獲得所有主要許可。Peak Gold JV於2024年下半年在Manh Choh開始生產，採礦計劃包括兩個小型露天礦坑，將在4.5年內同時開採。
自2021年末以來，Lucky Shot Property的工作一直在進行中。地下工程包括修復約442米的現有巷道，並新增612米的新巷道和3816米的地下總部核心勘探鑽探。 在2023年8月，該公司開始執行在Lucky Shot礦脈的Coleman區進行地面鑽探的計劃。由於惡劣的天氣條件，該計劃在2023年9月被停止。
在2021年，公司對Shamrock和Eagle/Hona物業進行了地表繪圖和取樣項目。
策略
與戰略性行業參與者合作，擴大未來的勘探工作。 截至2020年10月1日，結合Kinross交易，確立了Peak Gold合資公司的當前所有權益，並簽署了A&R JV LLCA協議，KG Mining成爲Peak Gold合資公司的經理（「經理」）。KG Mining可能辭去經理職務，並且在A&R JV LLCA重大違約、未履行經理職責、未按照行業標準和適用法律開展Peak Gold合資公司業務以及其他有限情況下可以被撤職。除了明確委派給經理的事項外，A&R JV LLCA規定JV管理委員會有權決定與公司相關的所有管理事項。JV管理委員會目前由公司指定的一名委派者和KG Mining指定的兩名委派者組成。Peak Gold合資公司的每個成員指定的代表作爲一組進行投票，根據各自在Peak Gold合資公司中的成員權益進行投票。除非特定行動需要代表們一致投票批准，否則Peak Gold合資公司成員權益的多數肯定投票構成JV管理委員會的決議。
構建激勵機制以推動行爲公司認爲股權所有權使公司的高管和董事的利益與股東的利益保持一致。公司爲其高管和董事（以及其他人員）實施了以股權爲基礎的報酬計劃，以鼓勵這些高管實現公司的長期業務目標。公司的股權報酬計劃包括兩種形式的長期激勵措施：限制性股票和期權。截至2024年6月30日，公司的董事和高管基於權益計劃擁有公司普通股的大約13.9％。
獲取勘探資產該公司預計會不時地獲得阿拉斯加境內的其他資產進行勘探，但需視資金是否可用而定。這些資產可能包括從阿拉斯加原住民公司獲取的租約或類似權益，以及在聯邦或阿拉斯加州規劃的礦權申請。獲得更多資產將會給公司帶來額外支出，包括最低版稅、最低租金和年度勘探工作要求。公司對戰略性
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作爲增強其資金新項目和現有勘探開發機會能力的手段，與其他公司建立合作伙伴關係或聯盟。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
無。
重要的會計 預估值
公司財務狀況和經營業績的討論與分析是基於編制符合美國通用會計準則的合併財務報表。這些合併財務報表的編制要求公司做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。公司已確定了對我們財務狀況和經營業績描繪至關重要且需要管理層進行重大判斷的關鍵會計估計。在不同假設或條件下，實際結果可能會與這些估計不同。
條件性考量。 以現金形式支付的資產收購中的條件性補償，當支付變得可能且合理可估計時確認，除非條件性補償符合衍生工具的定義，在這種情況下，金額在收購時成爲資產收購成本的一部分。以公司自身股份形式支付的條件性補償，在收購日期按公允價值計量，並在股份發行變得可能時確認。在確認條件性補償支付後，金額包括在收購的資產或資產組的成本中。公司帶有與收購LSA相關的條件性補償負債。在每個報告期內估計條件性補償的公允價值時，公司對支付考慮的里程碑的達成概率和時間以及用於將負債貼現到截至日期時的加權平均資本成本進行估計。條件性補償公允價值的估計對這些估計中的任何一個的變化都很敏感。
衍生工具。 公司利用衍生工具來管理與波動的商品價格相關的風險。公司將所有衍生工具視爲資產或負債，按公允價值計量，並將衍生工具公允價值變動計入當期收益。公司選擇不將其任何頭寸指定爲對沖會計準則下的頭寸。因此，這些衍生合約是按市場價值計算的，截至資產負債表日的衍生合約的估值變動被視爲未實現（損失）收益，在被視爲未實現收益或損失的衍生合約上被認可。衍生合約的已實現收益或損失將被認可爲資產負債表中的未實現（損失）收益。
經營結果
截至2024年6月30日，公司和Peak Gold JV均未開始生產可商業銷售的礦產品。公司和Peak Gold JV未通過礦產品銷售或運營獲得任何營業收入，包括任何可重複的營業收入來源。公司能否持續作爲一個持續經營的實體依賴於公司籌集資金來資助未來勘探，並償還債務及相關利息，以及工作資本需求。未來，公司和Peak Gold JV可能通過Minh Choh Project的商業可回收礦物的銷售和其他付款形式來獲得營業收入。2024年7月8日，Peak Gold JV鑄造了首枚金條。礦石採礦繼續進行，並在Fort Knox設施堆砌礦石。該項目進度如期，預計Fort Knox礦場改造的全面投產將在第三季度完成。該項目仍然按計劃，今年將交付計劃中的產量。如果公司的資產或Minh Choh Project未包含任何經過驗證的儲量，公司產生未來營業收入的能力，以及公司的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。現金的其他潛在來源或減少現金需求的方式包括外部債務、公司股票的出售、合資企業或其他方式，如合併或出售我們的資產。然而，並不能保證公司能夠獲得這些現金潛在來源中的任何一種。公司將需要產生重大營業收入才能實現盈利，公司可能永遠無法做到。
截至6月30日的三個月, 202與截至2023年6月30日的三個月相比
索取租金支出。 索取租金支出主要包括阿拉斯加州的租金支付和用於記錄年度勞動文件的成本。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，索取租金支出分別爲10萬美元和10萬美元。
勘探費用。 截至2024年6月30日三個月的勘探費用爲10萬美元，而2023年6月30日三個月的勘探費用爲100萬美元。當前和之前的勘探費用與我們的幸運射擊產權相關的維護工作有關。
總管理費用。 截止2024年6月30日，三個月的總行政費用爲220萬美元，而2023年爲250萬美元。公司的總行政費用主要與法律費用、監管費用、工資和股權補償費用相關。 J截止2024年6月30日，公司的總行政費用爲220萬美元，而2023年爲250萬美元。公司的總行政費用主要與法律費用、監管費用、工資和股權補償費用相關。
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虧損來自 黃金峯合資公司的股權投資公司對黃金峯合資公司的股權投資在2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內分別造成了$1百萬和$6.7百萬的虧損。資本貢獻分別爲三個月截至2024年6月30日和2023年6月30日的$11.8百萬和$6.7百萬。與2023年6月30日相比，2024年6月30日的資本貢獻增加，因爲Manh Choh項目的運營正在加快進行中，礦石和廢料開採正在進行中，並且重點放在Fort Knox磨礦廠設施的資本改進上。截至2024年6月30日，沒有暫停的損失。
利息費用。 截至2024年6月30日三個月的利息費用爲290萬美元，與皇后大道資本投資有限公司債券（以下簡稱「債券」）和公司在該融資設施上共計6,000萬美元的累積提款有關。去年的利息費用爲100萬美元，其中包括與債券和公司在該融資設施上共計1,000萬美元的累積提款有關。請參見注釋13-債務。
衍生合約的虧損。 公司在2024年6月30日結束的三個月內，與衍生合約相關的非現金虧損爲1260萬美元，而在2023年6月30日結束的三個月內爲0美元。公司直到2023年7月才開始進行任何衍生合約（請參見附註14-衍生和套期保值活動）。
截至2024年6月30日的前6個月與截至2023年6月30日的前6個月相比
索取租金支出。 申報租賃費主要包括阿拉斯加州的租金支付和爲記錄年度勞工文件而發生的費用。截至2024年6月30日和2023年6月30日爲止的六個月，申報租賃費分別爲30萬美元和30萬美元。
勘探費用。 2024年6月30日結束的六個月的勘探費用爲10萬美元，而2023年6月30日結束的六個月的勘探費用爲130萬美元。當前和之前的勘探費用與我們的Lucky Shot Property上進行的維護工作有關。
總管理費用。 2024年6月30日和2023年，公司的一般及行政費用分別爲470萬美元和450萬美元。公司的一般及行政費用主要涉及法律費用、監管費用、工資和股權補償費用。由於Manh Choh項目的擔保債券要求，2024年6月30日的一般及行政費用略高。
虧損來自 黃金峯合資公司的股權投資公司對Peak Gold合資企業在2024年和2023年截至6月30日的股權投資虧損分別爲$1百萬和$11.8百萬。2024年和2023年截至6月30日的資本投入分別爲$27.2百萬和$11.8百萬。與2023年6月30日相比，2024年6月30日的資本投入增加，因爲Manh Choh項目的運營不斷升級，礦石和廢石的開採以及Fort Knox工廠的資金改善更受關注。截至2024年6月30日，暫無暫停虧損。
利息費用。 在2024年6月30日結束的六個月內，利息費用爲500萬美元，與債券有關，並且利息費用也與公司在設施上累積的6000萬美元的支出有關。去年利息費用爲110萬美元，包括與債券有關的利息費用和與公司在設施上累積的1000萬美元的支出有關。請參見第13條款-債務。
衍生合約的虧損。 公司在截至2024年6月30日的六個月內，由於衍生合約而產生了2820萬美元的非現金損失，而在截至2023年6月30日的六個月內爲0美元。公司直到2023年7月才開始進行衍生合約交易（詳見第14條註釋-衍生工具和套期保值活動）。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，公司現金約爲2430萬美元。
公司主要的現金需求是用於一般和行政費用，金峯黃金合資公司對Manh Choh Property的資金調用，償還與債務相關的利息以及對Lucky Shot Property的勘探支出。公司的現金來源包括普通股發行、可轉債的發行以及設備的收益（有關最近活動的討論，請參見附註8 - 股東權益（赤字）和附註13 - 債務）。
JV管理委員會提出了一項重大預算，以完成必要的開發工作，開始馬恩喬礦的運營，該礦於2024年下半年開始生產。2024年7月8日，Peak Gold JV傾注了它的第一塊黃金金條。礦石開採仍在進行中，同時在Fort Knox設施堆放礦石。該項目按計劃進行，預計Fort Knox磨坊的改建將在第三季度完成全面投產。該項目仍然按計劃交付今年的產量。預計在2024財年，預計將有3130萬美元的資本調用用於Peak Gold JV開始生產。截至2024年7月31日，該公司已經撥付了3130萬美元。截至2024年7月31日，該公司已經爲2023年和2024年的資本調用撥付了7860萬美元，其中6000萬美元來自該設施。當從Peak Gold JV收到現金支付要求時，該公司將被要求提供預算金額的30%作爲資本投入，否則可能面臨Peak Gold JV權益被稀釋的風險。預算主要涉及持續開採礦石和廢石。
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隨着Fort Know礦山的磨礦改造。包括礦石送貨道路的完成和鵝卵石再循環輸送機的連接。
公司未來的現金需求主要與Peak Gold合資公司的出資要求、Contango Properties的勘探、債務償還及相關利息以及公司的一般行政費用有關。合資公司管理委員會已提出了一個重要的預算，以完成必要的開發工作，以便開始屬於Manh Choh礦山的運營，該礦山在2024年下半年開始生產。公司認爲，憑藉手頭的現金和Facility下的5百萬美元可用金額，公司有足夠的資本繼續在Manh Choh礦山生產。儘管無法保證Peak Gold合資公司會向公司支付分紅，但公司認爲分紅是可能的，並且將保持足夠的流動性來滿足其營運資本需求，包括從本報告日期起未來12個月內對Facility的大約2,990萬美元還款義務。不支付目前的債務義務將導致違約事件，公司的債務將立即到期或可要求償還（見注13）。如果公司選擇不出資支付Peak Gold合資公司的部分出資要求，公司在Peak Gold合資公司的成員資格將被稀釋。如果公司在Peak Gold合資公司的權益被稀釋，公司可能無法充分實現其在Peak Gold合資公司的投資。此外，如果未能獲得額外融資，公司可能無法充分實現其對Contango Properties的投資。公司的金融資源有限，公司將來能否籌措到充分融資或者以可接受的條件籌措到融資將取決於資本市場的狀況、Peak Gold合資公司產業的業績以及金屬的市場價。公司無法確定是否能夠以可接受的條件獲得融資。
公司可能通過發行股票、可轉換爲股票的證券（如認股權證）或各種形式的債務進行進一步融資。公司以前發行過普通股和其他可轉換爲股票的證券，並且無法預測以後發行的普通股或其他可轉換爲股票的證券的規模或價格，以及這些未來發行和銷售對公司證券的市場價格可能產生的影響。任何額外發行的普通股或換股或購股權的證券最終可能導致普通股持有人的稀釋，稀釋公司未來每股收益，並可能對公司普通股的市場價格產生重大不利影響。
可用信息
有關公司的信息可以在公司的網站www.contangoore.com上找到。我們的年度報告10-K表格，過渡報告10-Kt表格，季度報告10-Q表格和當前報告8-K表格以及與這些報告的修正和附件，可以在公司提交或提供給SEC後合理時間內免費通過我們的網站獲取。
項目 3. 有關市場風險的定量和定性披露
作爲"小型報告公司"，公司無需提供此信息。
項目 4. 控制和程序
披露控制和程序的評估。 按照交易所法案13a-15(b)規定，公司已根據其管理部門的監督和參與進行了評估，包括我們的首席執行官和首席財務官，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，並獲得了本10-Q表所涵蓋的期間結束時的結果。我們的披露控制和程序旨在合理保證我們按照交易所法案的規定，在公司提交或文件的報告中披露的信息得到積累和傳達給我們的管理部門，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決策，並在SEC的規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在2024年6月30日以合理保障水平爲有效。
財務報告內部控制的變化。 在上一個財政季度期間，我們的內部控制未發生任何對財務報告的重大影響或可能對我們的內部控制產生重大影響的變化（根據《交易所法》第13a-15（f）條規定）。
第II部分 —其他信息
項目 1. 法律訴訟
公司是Peak Gold合資企業的30%股東，該合資企業在阿拉斯加州的Tok附近經營Manh Choh礦山。礦石從礦山被運往Fort Knox磨坊進行加工，通過州內的公路使用先進的卡車攜帶合法負荷。沿着礦石運輸路線擁有度假屋的某些業主和其他聲稱可能受到影響的人組成了一群人來反對礦石運輸計劃。
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擾亂了項目。這些努力包括對與礦石運輸無關的某些州礦許可的行政上訴。到目前爲止，這些上訴都沒有成功。
2023年10月20日，安全社區委員會（「CSC」），一個阿拉斯加非營利公司，包括曼克曹礦石運輸路線沿線的某些度假戶以及其他人，針對阿拉斯加州法爾班克斯（「州立法院」）的阿拉斯加州法院，對阿拉斯加州運輸和公共設施部（「DOT」）提起訴訟（「訴訟」），要求就CSC對峯值黃金JV的礦石運輸計劃進行監管提出禁令救濟。曼克曹礦山的礦石正在通過公共道路以載重合法的卡車運往諾斯堡礦廠進行加工。訴訟稱，DOT已批准曼克曹項目的運輸路線和卡車運輸計劃違反了DOT法規，DOT的行爲對公共安全構成了不合理的風險，構成了一種引人注目的公共困擾，並且DOT協助和慫恿了過失駕駛罪行。2023年11月2日，CSC提出了臨時禁令動議。2023年11月9日，峯值黃金JV提出了一項介入此訴訟的動議，該動議於2023年11月15日獲准。2024年1月15日，峯值黃金和DOT共同提出了關於陳述認定的判決以及暫停所有訴訟程序的動議。2024年5月14日，法院發佈了一項裁定，否決了原告的臨時禁令動議並暫停了訴訟程序。2024年6月24日，法院發佈了一項判決，對訴訟中四項救濟請求中的三項進行了裁定，並否決了對公共困擾的請求。此項裁定進一步解除了訴訟程序的暫停。2024年7月3日，DOT就法院對陳述認定動議的裁定提出申請複議，峯值黃金加入了該動議。在2024年7月16日的庭前會議上，法院命令原告對複議動議作出回應，並將審理日期定在2025年8月11日。
2024年7月1日，位於阿拉斯加公路沿線的Manh Choh礦山約50英里之外的聯邦承認的Dot Lake村莊（「Dot Lake」），作爲印第安部落，在阿拉斯加地區的美國地方法院對美國陸軍工程兵團（「Corps」）和Scott A. Spellmon中將軍提起了訴訟，訴訟中，Scott A. Spellmon中將軍以其作爲工程師部長和兵團司令官的官方身份被告。訴訟要求依據Corps被指控未與Dot Lake協商並未對Corps於2022年9月頒發的涉及Manh Choh礦山總體許可的溼地破壞許可證進行充分環境評估，尋求宣告和禁令救濟。Peak Gold在訴狀中沒有被列爲被告，正在評估其在繼續運營Manh Choh礦山方面保護其利益的選擇。
項目 1A. 風險因素
除了下面列出的風險因素和本表格10-Q中列出的其他信息之外，您還應仔細考慮我們關於截至12月31日爲止六個月期間的過渡報告（Form 10-Kt）中討論的風險。 在考慮我們在截至12月31日爲止的六個月期間的過渡報告（Form 10-Kt）中討論的風險時，請認真考慮。, 2023在以下標題下，請仔細考慮我們在截至12月31日爲止的六個月期間的過渡報告（Form 10-Kt）中討論的風險： “項目1. 業務 — 不利的氣候條件” “—競爭” “— 政府監管”和頁面。“項目2。控件— 環保法規與許可證辦理” “任何後續季度報告Form 10-Q中的「Item 1A.Risk Factors」條目中的描述，以及出現或可能出現的所有適用招股書中的內容，並在我們向SEC提交的文件中併入引文招股說明書，並在本招股說明書或任何適用的招股書補充（如有）中包含。要了解這些報告和文件的描述和信息以及有關其何處可以找到它們的信息，請參閱「額外信息的獲取方式」。”和頁面。“項目 7. 管理’的財務狀況和經營業績的討論和分析” 哪些風險可能對我們的業務、財務狀況或未來成果產生重大影響。 我們的風險因素與我們在過渡報告中描述的那些風險至今沒有發生重大變化，該過渡報告對應的報告期截至12月31日。, 2023。我們在10-Kt表中描述的風險僅是公司所面臨的風險。其他目前我們尚不知曉或者我們認爲不重要的風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。投資公司存在我們業務固有的風險，並涉及高風險。公司股票的交易價格受到我們業務相對於競爭對手、市場條件和普遍的經濟和行業條件等因素的影響。對公司的投資價值可能會減少，導致虧損。 十二月三十一日, 2023 可能會受到我們業務表現相對於競爭、市場條件和普遍的經濟和行業條件等因素的影響。對公司的投資價值可能會下降，導致損失。 可能會受到我們業務表現相對於競爭、市場條件和普遍的經濟和行業條件等因素的影響。對公司的投資價值可能會下降，導致損失。
項目 2. 未註冊的股票銷售和資金用途
無。
項目 4. 礦山安全披露
無。
項目 5. 其他信息
無。
30
項目 6. 展示資料
（a）展品：
以下是作爲本表10-Q的一部分的文件清單。如有所示，之前已經提交的文件已經通過引用納入此處（文件編號001-35770，除非另有說明）。
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借鑑 |
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展示文件 |
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描述 |
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提交 |
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形式 |
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文件編號 |
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附件 |
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歸檔日期 |
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2.1 |
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8-K |
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001-35770 |
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10.1 |
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05/06/2024 |
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3.1 |
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10-Q |
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000-54136 |
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3.1 |
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11/26/2010 |
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3.2 |
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8-K |
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001-35770 |
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3.1 |
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12/17/2020 |
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3.3 |
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8-K |
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000-54136 |
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3.2 |
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11/26/2010 |
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3.4 |
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8-K |
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001-35770 |
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3.1 |
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10/21/2021 |
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4.1 |
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10-Q |
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001-35770 |
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4.1 |
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11/14/2013 |
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4.2 |
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截至2020年9月23日，Contango ORE, Inc.與Computershare Trust Company, N.A.之間的權利協議，作爲權利代理。 |
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8-K |
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000-54136 |
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3.1 |
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12/21/2012 |
4.3 |
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2021年9月22日，康唐戈礦業公司與Computershare Trust Company. N.A.作爲受讓人之間的權益協議第1號修訂案。 |
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8-K |
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001-35770 |
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3.1 |
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09/24/2020 |
4.4 |
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2022年8月31日，康唐戈礦業公司與Computershare Trust Company. N.A.作爲受讓人之間的權益協議第2號修訂案。 |
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8-K |
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001-35770 |
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3.2 |
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09/24/2020 |
4.5 |
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2023年9月13日，康唐戈礦業公司與Computershare Trust Company. N.A.作爲受讓人之間的權益協議第3號修訂案。 |
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8-K |
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001-35770 |
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4.1 |
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04/09/2022 |
4.6 |
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8-K |
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001-35770 |
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4.2 |
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09/24/2020 |
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4.7 |
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|
8-K |
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001-35770 |
|
4.1 |
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09/22/2021 |
|
4.8 |
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|
8-K |
|
001-35770 |
|
4.1 |
|
09/02/2022 |
|
4.9 |
|
|
|
|
10-Q |
|
001-35770 |
|
4.9 |
|
05/14/2024 |
|
4.10 |
|
|
|
|
8-K |
|
001-35770 |
|
4.1 |
|
06/21/2021 |
|
4.11 |
|
|
|
|
8-K |
|
001-35770 |
|
4.1 |
|
08/25/2021 |
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4.12 |
|
|
|
|
8-K |
|
001-35770 |
|
4.1 |
|
12/23/2022 |
|
4.13 |
|
|
|
|
8-K |
|
001-35770 |
|
4.1 |
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01/19/2023 |
|
10.1 |
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|
X |
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|
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|
|
|
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|
|
10.2 |
|
|
X |
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31.1 |
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|
X |
|
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|
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31.2 |
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|
X |
|
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31
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借鑑 |
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展示文件 |
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描述 |
|
提交 |
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形式 |
|
文件編號 |
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附件 |
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歸檔日期 |
32.1 |
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X |
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32.2 |
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X |
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101 |
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|
X |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。 |
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X |
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* |
本報告一併提交。 |
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|
† |
管理合同或補償計劃或協議 |
32
簽名
根據1934年證券交易所法案的要求，註冊人通過其所授權的代表簽署了本報告。
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CONTANGO ORE，INC。 |
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日期：八月 13, 2024 |
通過： |
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/s/ 裏克·範·尼烏文休斯 |
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裏克·範·尼烏文休斯 |
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總裁兼首席執行官 簽名：/s/ Ian Lee |
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日期：八月 13, 2024 |
通過： |
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/s/ MIKE CLARK |
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Mike Clark |
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致富金融(臨時代碼) （信安金融及會計主管） |
33